JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-050

广东明家科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“明 家科技”）因筹划重大事项，公司股票于2015 年3 月9 日起停牌，3 月16 日发 布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2015 年6 月1 日召开了第 三届董事会第六次会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的相关议案，并于当日公告了此次重大资产重组草案等相关文件。根据 中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关 监管事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重 大资产重组预案等直通披露工作的通知》以及中国证券监督管理委员会的相关 问答，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公 司股票将继续停牌。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复 牌，并发出召开股东大会的通知。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审 核进展情况，及时履行信息披露义务。

2、公司本次拟向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德投资管理有限公 司、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业 （有限合伙）、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区众赢投资 管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）发行股份 及支付现金购买其合计持有的北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互 动”）100%的股权；向陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心 （有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市云时空科技有限公 司（以下简称“云时空”）88.64%的股权；并向上银基金管理有限公司（以下 简称“上银基金”）拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“上银计划”）

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1

发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司 流动资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金总额不超过本次资产 交易价格的100%。

3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的草案等相关议案，并注意投资风险。

一、会议召开情况

广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2015 年6 月1 日上午在广州市萝岗区科学大道中科汇金谷科汇三街二号8 楼会 议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2015 年5 月28 日以电子邮件、 电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事9 人，实到9 人。会议由董事长周 建林先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照 上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过公司自身的实际情况 及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要 求及各项条件。

表决结果：赞成9 票，反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易的议案》

公司本次交易拟向微赢互动股东李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、新余市爱赢 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余爱赢”）、新余高新区众赢投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“新余众赢”）、新余高新区厚合投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“新余厚合”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广 发信德”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横 琴安赐”）、杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角”）发行股份及支 付现金购买其合计持有的微赢互动100%股权；向云时空股东陈忠伟、傅晗、苏 培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“好望角”）发行股 份及支付现金购买其合计持有的云时空88.64%股权。同时,公司拟向特定对象发 行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动 资金,募集配套资金规模不超过本次资产交易价格的100%。本次发行股份及支付 现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易涉及与公司董事陈长洁关联企业之间的关联交易，关联董事陈长洁 回避该议案，本次交易方案的子议案由其他8 名非关联董事逐项审议表决通过：

1、本次交易所购买资产的情况

（1）标的资产

本次交易的标的资产为李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、新余众赢、 新余爱赢、新余厚合、好望角、横琴安赐合计持有的微赢互动100%股权；陈忠 伟、苏培、傅晗、筋斗云合计持有的云时空88.64%股权。本次交易完成后，微 赢互动、云时空均变更为公司的全资子公司。

微赢互动目前的股权结构情况如下：

微赢互动目前的股权结构情况如下：	微赢互动目前的股权结构情况如下：	微赢互动目前的股权结构情况如下：	微赢互动目前的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李佳宇 520 40.664
2	张翔	150	11.730
3	陈阳	120	9.384
4	杜海燕	60	4.692
5	新余爱赢	65.601052	5.130

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3

6	广发信德	231.76469	18.124
7	新余众赢	3.52941	0.276
8	好望角	51.150896	4.000
9	横琴安赐	25.575448	2.000
10	新余厚合	51.150896	4.000
合 计		1278.772392	100.00

云时空目前的股权结构如下：

云时空目前的股权结构如下：	云时空目前的股权结构如下：	云时空目前的股权结构如下：	云时空目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 筋斗云 67.1312 31.02
2	陈忠伟	62.3360	28.81
3	傅晗	43.6353	20.16
4	苏培	18.7008	8.64
5	明家科技	24.5901	11.36
合 计		216.3934	100.00

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（2）标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构广东中联羊城资 产评估有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产出具的资产评估结果为参 考依据，经公司与交易对方协商确定。

根据中联评估出具的中联羊城评字[2015]第VSMQD0153 号《资产评估报告》， 截至评估基准日2015 年3 月31 日，微赢互动100%股权的评估价值为100,975.88 万元。经公司与李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余爱赢、 新余厚合、好望角、横琴安赐协商，微赢互动100%股权最终交易作价为100,800 万元。

根据中联评估出具的中联羊城评字[2015]第VSMQD0152 号《资产评估报告》， 截至评估基准日2015 年3 月31 日，云时空88.64%股权的评估价值为33,331.10 万元。经公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云协商，云时空88.64%股权最终交

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易作价为33,240 万元。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买微赢互动100%股权的具体情况如

下：

序号	交易对方	持股比例（%）	现金对价（万元）	股票对价（万元）	合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	李佳宇 40.664 6,027.00 36,994.60 43,021.60 张翔 11.730 3,723.02 8,687.05 12,410.08 陈阳 9.384 2,978.42 6,949.64 9，928.06 新余爱赢 5.130 5,427.43 0 5,427.43 杜海燕 4.692 992.81 3,971.22 4,964.03 广发信德 18.124 4,795.61 11,189.76 15,985.37 新余众赢 0.276 121.72 121.71 243.43 新余厚合 4.000 3,528.00 0 3,528.00 好望角 4.000 1,764.00 1,764.00 3,528.00 横琴安赐 2.000 882.00 882.00 1,764.00
合计 100 30,240 70,560 100,800

公司本次以发行股份及支付现金方式购买云时空88.64%股权的具体情况如

下：

序号	交易对方	持股比例（%）	现金对价（万元）	股票对价（万元）	合计
1	陈忠伟	28.81	0	10,803	10,803
2	苏培	8.64	0	7,561.12	7,56.125
3	傅晗	20.16	0	3,241.88	3,241.88
4	筋斗云	31.02	9,972	1,662	11,634
	合计	88.64	9,972	23,268	33,240

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（3）本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

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在本次交易获得中国证监会批准之日起30 日内，微赢互动100%股权完成过 户给公司的工商变更登记手续。交割完成后，微赢互动变更为公司全资子公司。 在上述股权过户给公司的工商变更登记手续之日起30 日内，公司为李佳宇、 陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余爱赢、横琴安赐、好望角办理 完毕非公开发行股份的证券登记的手续。

在本次交易获得中国证监会批准之日起30 日内，云时空88.64%股权完成过 户给公司的工商变更登记手续。交割完成后，云时空变更为公司全资子公司。 在上述股权过户给公司的工商变更登记手续之日起30 日内，公司为陈忠伟、 傅晗、苏培、筋斗云办理完毕非公开发行股份的证券登记的手续。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（4）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

根据《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资 管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢 投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好 望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的违约责任如下：

“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，明家科技与李佳宇、张翔、陈 阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐任 何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其 在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如因上述任意一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履 行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如 因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李佳宇、张翔、陈 阳、杜海燕违反本协议15.2 项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公 司支付上市公司补偿：李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期 限不满12 个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价

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的100%作为赔偿金返还给上市公司，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应首先以其 自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，李佳宇、张翔、陈 阳、杜海燕以现金赔偿。其中，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕因本次发行取得的 上市公司股份由上市公司以1 元回购或按照其离职当日登记在册的上市公司除 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除 李佳宇所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除李佳宇、张翔、陈阳、杜 海燕之外的上市公司其他股东。赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人 员从本次交易获得的交易对价。

4、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满12 个月 不满24 个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的 80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相同。赔偿金=李 佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×80%。

5、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满24 个月 不满36 个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的 60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相同。赔偿金=李 佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×60%。

6、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满36 个月 不满48 个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的 40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相同。赔偿金=李 佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×40%。

7、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满48 个月 不满60 个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的 20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相同。赔偿金=李 佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×20%。

8、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕同时涉及本协议第10 条所述补偿的，李佳 宇、张翔、陈阳、杜海燕应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过李佳宇、 张翔、陈阳、杜海燕因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。

9、存在以下情形的，不视为李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕违反任职期限承 诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与明

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家科技或微赢互动终止劳动关系的；明家科技或微赢互动单方解聘，或通过调整 工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。

10、本次交易实施的先决条件满足后，明家科技未能按照本协议约定的付款 期限、付款金额向李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众 赢、新余厚合、好望角、横琴安赐支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应 当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给前述各方，但由于前述各方的原 因导致逾期付款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，李佳宇、张翔、陈阳、 新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐违反本 协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日， 应当以明家科技已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给明家科技，但由 于明家科技的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

11、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方的实际经济损失。”

根据《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗 云》，本次交易涉及的违约责任如下：

“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，明家科技、陈忠伟、傅晗、苏 培、筋斗云任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义 务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担 相应法律责任。

2、如因前述任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履 行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如 因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如陈忠伟、傅晗、苏 培违反关于核心团队成员陈忠伟、傅晗、苏培任职期限保证的，则应按照如下规 则向上市公司支付上市公司补偿：陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期 限不满12 个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职 的核心团队成员享有的部分100%作为赔偿金返还给上市公司，陈忠伟、傅晗、 苏培应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，陈

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忠伟、傅晗、苏培以现金赔偿。其中，陈忠伟、傅晗、苏培因本次发行取得的上 市公司股份由上市公司以1 元回购或按照核心团队成员离职当日登记在册的上 市公司除陈忠伟、傅晗、苏培之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除 陈忠伟所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除陈忠伟、傅晗、苏培之外 的上市公司其他股东。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易 对价+筋斗云本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前 持有的筋斗云权益比例。

4、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满12 个月不满24 个 月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成 员享有的部分80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相 同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交 易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益 比例×80%。

5、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满24 个月不满36 个 月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成 员享有的部分60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相 同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交 易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益 比例×60%。

6、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满36 个月不满48 个 月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成 员享有的部分40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相 同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交 易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益 比例×40%。

7、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满48 个月不满60 个 月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成 员享有的部分20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第19.3.1 条约定相 同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交

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易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益 比例×20%。

8、陈忠伟、傅晗、苏培同时涉及本协议第10 条所述补偿的，陈忠伟、傅晗、 苏培应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过陈忠伟、傅晗、苏培因本次交 易已取得的现金对价及股份对价之和。

9、存在以下情形的，不视为陈忠伟、傅晗、苏培违反任职期限承诺：丧失 或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与明家科技或 云时空终止劳动关系的；明家科技或云时空单方解聘，或通过调整工作岗位或降 低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。

10、本次交易实施的先决条件满足后，明家科技未能按照本协议约定的付款 期限、付款金额向陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云支付现金对价或股份对价的，每 逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给陈忠伟、傅晗、苏 培、筋斗云，但由于陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云的原因导致逾期付款的除外。

11、本次交易实施的先决条件满足后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云违反本 协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日， 应当以明家科技已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给明家科技，但由 于明家科技的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

12、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方的实际经济损失。”

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

2、本次交易的现金对价

（1）现金对价的金额和支付

本次交易，公司向微赢互动股东支付的现金对价为30,240 万元，其中：支 付李佳宇现金对价6,027.00 万元、支付张翔现金对价3,723.02 万元、支付陈阳 现金对价2,978.42 万元、支付新余爱赢现金对价5,427.43 万元、支付杜海燕现 金对价992.81 万元、支付广发信德现金对价4,795.61 万元、支付新余众赢 121.72 万元、支付新余厚合3,528.00 万元、支付好望角1,764.00 万元、支付

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横琴安赐882.00 万元。公司向上述各方支付现金对价采用分期支付，其中：在 标的股权交割日并完成配套融资后10 个工作日内，公司向上述各方支付现金共 计20,160 万元，其中，张翔、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余 厚合、好望角、横琴安赐依次取得其中的2,648.44 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、882.00 万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2015 年实际盈 利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，公司向上述 各方支付现金共计6,080 万元，其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的 2,027.00 万元、1,074.58 万元、2,978.42 万元；在公司聘请的具有证券从业资 格会计师事务所对微赢互动2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指 定媒体披露后10 个工作日内，公司向李佳宇支付现金2,000 万元；在公司聘请 的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2017 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，公司向李佳宇支付现金2,000 万元。

本次交易，公司向云时空股东陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云支付现金对价为 9,972 万元，全部支付给筋斗云。公司向筋斗云支付现金对价采用分期支付，其 中：在标的股权交割日并完成配套融资后30 个工作日内，公司向筋斗云支付现 金5,000 万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2015 年 实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30 个工作日内，公司 向筋斗云支付现金2,500 万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对 云时空2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30 个工 作日内，公司向筋斗云支付现金1,500 万元；在公司聘请的具有证券从业资格会 计师事务所对云时空2017 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体 披露后30 个工作日内，公司向筋斗云支付现金972 万元。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（2）奖励对价

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李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕承诺，微赢互动2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150 万元、9,330 万元、12,000 万元。承诺期内在达到上述业绩承诺数的前提下，如果承诺期内 微赢互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同 意将超出部分的40%奖励给微赢互动的经营管理团队，并在按照11.2 条规定履 行备案程序后30 日内，由微赢互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业 绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。 上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在 指定媒体披露后30 个工作日内，微赢互动董事会将确定奖励的经营管理团队具 体范围、具体分配方案和分配时间等情况报公司备案。

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000 万元、3,900 万元、 5,070 万元。承诺期内在达到上述业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累 计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部 分的40%奖励给云时空的经营管理团队，并在按照11.2 条规定履行备案程序后 30 日内，由云时空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承 诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。上述奖励对价 在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露 后30 个工作日内，云时空董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分 配方案和分配时间等情况报公司备案。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

3、本次交易涉及的发行股份方案

（1）本次交易涉及的股份发行

本次交易，公司向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好 望角、横琴安赐以非公开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价为 70,560 万元；向陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以非公开发行股份的方式支付本

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次交易的合计股份对价为23,268 万元；向上银基金拟设立并管理的上银计划发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额为49,000 万元，配套募集资金不超过 本次资产交易价格的100%。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李佳宇、张翔、 陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐及陈忠伟、傅晗、苏培、 筋斗云，其中：李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、 横琴安赐以各自持有的微赢互动股权认购公司向其发行的股份，陈忠伟、傅晗、 苏培、筋斗云以各自持有的云时空股权认购公司向其发行的股份。

2）配套融资

本次配套融资发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为上银基金拟设 立并管理的上银计划。上银基金通过其拟设立并管理的上银计划以现金认购公司 向其发行的股份。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（3）发行股票的种类和面值

本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和配套融资部分）为境 内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 第六次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产的定 价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日，发行价格为定 价基准日前120 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即34.91 元/股。经2015 年3 月4 日召开的公司2014 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10 股派 发现金红利0.1 元（含税）。除息调整后，发行股份购买资产的发行价格为34.90 元/股。

2）配套融资

配套融资发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交 易均价的90%，即38.05 元/股。经2015 年3 月4 日召开的公司2014 年度股东 大会审议通过，公司向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元（含税）。除息调整 后，配套融资发行股份的发行价格为38.04 元/股。

3）发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（5）发行数量

1）发行股份购买资产

本次交易中，公司向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、

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好望角、横琴安赐、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云发行股份数量的计算公式为： 每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算，公司需向交易对方发 行股份数量合计为：26,884,809 股。具体如下：

序号	发行对象名称或姓名	支付的股份对价（万元）	发行数量（股）
1	李佳宇	36,994.60	10,600,173
2	广发信德	11,189.76	3,206,234
3	陈忠伟	10,803.00	3,095,415
4	张翔	8,687.05	2,489,127
5	傅晗	7,561.12	2,166,511
6	陈阳	6,949.64	1,991,301
7	杜海燕	2,971.22	1,137,886
8	苏培	3,241.88	928,904
9	好望角	1,764.00	505,444
10	筋斗云	1,662.00	476,217
11	横琴安赐	882.00	252,722
12	新余众赢	121.71	34,875
	合计	93,827.98	26,884,809

2）配套融资

公司配套融资总额不超过49,000 万元，用于支付本次交易中的现金对价、 相关税费及补充上市公司流动资金。本次配套融资拟发行股份数的计算公式如 下：本次配套融资拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述 计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份价格38.04 元/股测算，公司需向 上银基金拟设立并管理的上银计划发行12,881,177 股。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量 为准。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

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（6）配套募集资金用途

本次交易所募集配套资金总额为49,000 万元，拟用于支付本次交易现金对

价、相关税费及补充上市公司流动资金。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（7）本次交易所发行股份的锁定期

1）发行股份购买资产

交易对方	锁定期安排
	一、本次交易中取得的公司股份自股份发行完成之日起12 个月内不转让。
	二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，
	按下列安排转让本次交易取得的公司股份：
	1、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015 年度专项审
	核报告30 个工作日后，可转让的股份数不超过本次发行中取得的公司股份的30%。
	2、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016 年度专项审
	核报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的60%。
	3、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017 年度专项审
李佳宇	核报告及减值测试报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公
	司股份的80%。
张 翔	4、在公司披露其2018 年年度报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易
陈 阳	中取得的公司股份的90%；
	5、在公司披露其2019 年年度报告30 个工作日后，可转让剩余的本次交易中取得的公
杜海燕	司股份。
	6、如根据相关协议的约定对公司负有股份补偿义务的，则当期实际可转让股份数应为
	当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量
	小于或等于0 的，则当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差
	额的绝对值。
	三、在转让本次交易中取得的公司股份时，如担任公司的董事、监事、高管职务，其减
	持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
	四、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审
	核要求执行。
	一、就本次交易中取得的公司股份自股份发行完成之日起12 个月内不转让。
陈忠伟	二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现， 按下列安排转让本次交易取得的公司股份：
傅 晗	1、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015 年度专项审核
苏 培	报告30 个工作日后，可转让的股份数不超过本次发行中取得的公司股份的25%。 2、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016 年度专项审核
	报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的50%。

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3、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017 年度专项审核 报告及减值测试报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司 股份的80%。 4、在公司披露其2018 年年度报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易 中取得的公司股份的90%； 5、在公司披露其2019 年年度报告30 个工作日后，可转让剩余的本次交易中取得的公 司股份。 6、如根据相关协议的约定对公司负有股份补偿义务的，则当期实际可转让股份数应为 当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量 小于或等于0 的，则当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差 额的绝对值。 三、在转让本次交易中取得的公司股份时，如担任公司的董事、监事、高管职务，其减 持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审 核要求执行。 一、就本次交易中取得的公司股份自股份发行完成之日起12 个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现， 按下列安排转让本次交易取得的公司股份： 1、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015 年度专项审核 报告30 个工作日后，可转让的股份数不超过本次发行中取得的公司股份的25%。 2、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016 年度专项审核 报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的50%。 3、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017 年度专项审核 报告及减值测试报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司 股份的80%。 筋斗云 4、在公司披露其2018 年年度报告30 个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易 中取得的公司股份的90%； 5、在公司披露其2019 年年度报告30 个工作日后，本企业可转让剩余的本次交易中取 得的公司股份。 6、如本企业根据相关协议的约定对公司负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转 让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可 转让股份数量小于或等于0 的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股 份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审 核要求执行。 一、本企业/本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12 个月内不以任 何形式转让。 二、若本企业/本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的 横琴安赐 时间尚不满12 个月,本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的 好望角 股份）。 三、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审 核要求执行。

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一、本公司/本企业本次交易所认购的公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转 广发信德 增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起12 个月内不以任何形式转让。 二、本公司/本企业同意本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或 众赢投资 深圳证券交易所的审核要求执行。

2） 募集配套资金

参与配套募集资金认购的上银基金承诺，本次认购的明家科技非公开发行之 股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于 明家科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（8）标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

股权交割日后，微赢互动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润归公司所有。

股权交割日后，云时空截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利 润归公司所有。经2015 年4 月8 日召开的股东会审议通过，云时空拟向全体股 东派发现金股利400 万元。经公司同意，该部分现金股利从云时空滚存未分配利 润中扣除。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利 润。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（9）过渡期间损益安排

自基准日起至股权交割日止，微赢互动在此期间产生的收益或因其他原因而 增加的净资产由公司享有；如微赢互动在此期间产生亏损，则由李佳宇、张翔、 陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐 各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股权交割后，由公司聘

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请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对微赢互动进行审 计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当 月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。李佳宇、张翔、陈阳、新余 爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐于上述审计 报告出具之日起10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微赢互动。

自基准日起至股权交割日止，云时空在此期间产生的收益或因其他原因而增 加的净资产由公司享有；如云时空在此期间产生亏损，则由陈忠伟、傅晗、苏培、 筋斗云各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股权交割后，由 公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云时空进 行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当 月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为 当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。陈忠伟、苏培、傅晗、筋 斗云于上述审计报告出具之日起10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给云 时空。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（10）上市地点

本次向特定对象发行的股票（包括发行股份购买资产部分和配套融资部分） 将申请在深圳交易所创业板上市。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

4、决议有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关决议自 公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国 证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有

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效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项全部实 施完毕。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，公司与交易对方李佳宇、配套募集资金认购方上银基金及其拟 设立并管理上银计划不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，李佳宇、上 银基金将持有公司5%以上的股份。根据《上市规则》，未来十二个月内持有上市 公司5%以上股份的潜在股东应认定为上市公司关联方。本次交易系上市公司与 持有上市公司5%以上股份的潜在股东李佳宇、上银基金交易；同时，本次交易 对方珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）系公司董事陈长洁关 联方。因此本次交易构成关联交易。

对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定进行了审慎判断,认为:

1、公司本次交易中拟购买的标的资产微赢互动100%股权、云时空88.64% 股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批。 上述审批事项已在《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风

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险作出了特别提示。

2、本次交易对方合法拥有微赢互动100%股权、云时空88.64%股权。其中， 微赢互动交易对方合计拥有的100%股权上没有设置抵押、质押等任何担保权益， 也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

云时空自然人股东陈忠伟、苏培、傅晗与公司于2014 年3 月20 日签署《广 东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司 之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质押合同》，约定陈忠伟将其持有的云 时空21.6393 万元出资额出资额质押予公司、傅晗将其持有的云时空15.1465 万元出资额质押给公司、苏培将其持有的云时空6.4937 万元出资额质押给公司； 除质押给公司部分股权外，陈忠伟、傅晗、苏培持有的云时空其余出资额权属清 晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重 大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

陈忠伟、傅晗、苏培与公司已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家 科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠 伟、傅晗、苏培关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、< 股权质押合同>附条件解除协议》（以下简称《解除协议》），并承诺在《广东明家 科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，完成解除质押及相关手 续，保证其持有的云使用全部股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情 形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他 情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，陈忠伟、傅晗、苏培 将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

微赢互动和云时空为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已 全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，标的 公司将成为公司全资子公司。

• 3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗

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风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立 性，避免同业竞争，规范关联交易。

董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

本次重组将有利于提高明家科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力。本次重组完成后，标的公司将成为明家科技全资子公司。交易对方已分 别作出了保持明家科技独立性、规范关联交易的承诺；其中，交易对方李佳宇、 张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云均出具了避免同 业竞争的承诺。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。

公司已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年2 月10 日出具了标准无保留审计意见《审计报告》（广会审字[2015] G15000330018 号）， 注册会计师对明家科技最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合 《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条 第（三）项之规定。

本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股 份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》 第四十三条第（四）项之规定。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（六）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》

同意公司与李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、横琴安赐、好望角、 新余爱赢、新余众赢、新余厚合签订的附条件生效的《广东明家科技股份有限公 司与李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发 信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新 区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安 赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》。

同意公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签订的附条件生效的《广东明家科 技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限 合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议

同意公司与上银基金签订的《广东明家科技股份有限公司与上银基金管理有 限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》 同意公司与李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、横琴安赐、好望角、 新余爱赢、新余众赢、新余厚合签订的《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、

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张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管 理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资 管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利 承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补 偿股份回购及注销等具体法律手续。盈利预测和补偿条款主要如下：

李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕承诺，微赢互动2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150 万元、9,330 万元、12,000 万元。

微赢互动于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

微赢互动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承 诺期内，未经微赢互动股东同意，不得改变微赢互动的会计政策、会计估计；

净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构 审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；

在符合前述规定的前提下，以下费用不计算为微赢互动的费用：由于会计上 确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

如微赢互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则李佳宇、张翔、陈阳、新余 爱赢、杜海燕应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10 个 工作日内，向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额。

李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕当期各自应补偿金额分别按当期应 补偿金额的56.79%、16.38%、13.11%、7.16%、6.55%计算。

股份交割日后，公司和微赢互动应在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内 聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

如李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕当期需向公司支付补偿的，则补 偿时，先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的

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尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。具体补偿方式如 下：

李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕先以其自本次交易取得的现金进行 补偿，在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金 支付至公司指定的银行账户内。

不足部分由李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕以其因本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/本次发行 的股份价格

公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份 数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李佳宇、张翔、 陈阳、新余爱赢、杜海燕以现金补偿。李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕 需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付 至公司指定的银行账户内。

如果李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕根据本协议约定负有股份补偿 义务，首先采取由公司以1 元总价回购注销该等股份的方案。公司应在会计师事 务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30 个工作日内召开董 事会及股东大会审议关于回购李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕应补偿的 股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无 法实施的，公司将进一步要求李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕将应补偿 的股份赠送给其他股东，具体如下：

若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕，

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并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。李佳宇、张 翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕应在收到公司书面通知之日起5 个工作日内，向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公 司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户 之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施,则公 司将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知李佳宇、张翔、陈阳、新余爱 赢、杜海燕实施股份赠送方案。李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕应在收 到本公司书面通知之日起30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规 及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股 东大会决议公告日登记在册的除李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕之外的 其他股东，除李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕之外的其他股东按照其持 有的公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除陈忠伟、 苏培、傅晗、筋斗云持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕应补偿股份数量确定之日起至该 等股份注销前或被赠与其他股东前，李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕承 诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值 额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李 佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕应对公司另行补偿。补偿时，先以陈忠伟、 苏培、傅晗、筋斗云以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以李佳 宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿， 仍有不足的部分由李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕以现金补偿。因标的 股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际 利润未达承诺利润已支付的补偿额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

无论如何，李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕向公司支付的补偿总额 不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

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同意公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签订的《广东明家科技股份有限公 司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行 股份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董 事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销等具体法律手续。盈利 预测和补偿条款主要如下：

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000 万元、3,900 万元、 5,070 万元。

云时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

云时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承 诺期内，未经云时空股东同意，不得改变云时空的会计政策、会计估计；

净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构 审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；

在符合前述规定的前提下，以下费用不计算为云时空的费用：由于会计上确 认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

如云时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云 应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10 个工作日内，向 公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额。

当期应补偿金额中陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方所占比例，按照各方在 本次交易中各自取得的对价其合计对价的比例进行分配。

股份交割日后，公司和云时空应在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内聘 请会计师事务所出具《专项审核报告》。

如陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云当期需向公司支付补偿的，则补偿时，陈忠 伟、傅晗、苏培以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部

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分由其自筹现金补偿；筋斗云先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分 以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金 补偿；具体补偿方式如下：

筋斗云先以其自本次交易取得的现金进行补偿，筋斗云需在收到公司要求支 付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账 户内。不足部分由筋斗云以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体 如下：

筋斗云当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=（筋斗云当期应补偿金额-筋斗云已补偿现金金额）/ 本次发行的股份价格

陈忠伟、傅晗、苏培以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体 如下：

陈忠伟、傅晗、苏培各方当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云各方应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由陈忠伟、苏培、 傅晗、筋斗云各方以现金补偿。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各方需在收到公司 要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定的 银行账户内。

如果陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各方根据本协议约定负有股份补偿义务， 首先采取由公司以1 元总价回购注销该等股份的方案。公司应在会计师事务所出 具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30 个工作日内召开董事会及 股东大会审议关于回购陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各方应补偿的股份并注销相 关方案。如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公

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司将进一步要求陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各方将应补偿的股份赠送给其他股 东，具体如下：

若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方，并及时 履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。陈忠伟、傅晗、苏 培、筋斗云各方应在收到公司书面通知之日起5 个工作日内，向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立 的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将 尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施,则公 司将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云 各方实施股份赠送方案。陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方应在收到本公司书面 通知之日起30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要 求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公 告日登记在册的除陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方之外的其他股东，除陈忠伟、 苏培、傅晗、筋斗云各方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购 注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方持有 的股份数后总股本的比例获赠股份。

自陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方应补偿股份数量确定之日起至该等股份 注销前或被赠与其他股东前，陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方承诺放弃该等股 份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值 额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则陈 忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方应对公司另行补偿。补偿时，陈忠伟、苏培、傅 晗、筋斗云各方先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，陈忠伟、 苏培、傅晗、筋斗云各方以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有 不足的部分由陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方以现金补偿。因标的股权减值应 补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承 诺利润已支付的补偿额。

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在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

无论如何，陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各方向公司支付的补偿总额不超过 本次交易的股份对价和现金对价之和。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

审议通过了《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段 必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意聘请东方花旗证券有限公司、广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、广东中联羊城资产评估有限公司分别 作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联评估就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了中联羊城评字[2015] 第VSMQD0152 号、中联羊城评字[2015]第VSMQD0153 号《资产评估报告》。公司 董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事 项后，董事会认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评 估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管 理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

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根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易 提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联羊城评字[2015]第 VSMQD0152 号、中联羊城评字[2015]第VSMQD0153 号《资产评估报告》确认的评 估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价 格为微赢互动100%股权为100,800 元、云时空88.64%股权为33,240 元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票 交易均价。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120 个交 易日股票交易均价的90%，即34.91 元/股。经2015 年3 月4 日召开的公司2014 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元（含税）， 股权登记日为2015 年4 月27 日，除权除息日为2015 年4 月28 日。经除息调整 后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为34.90 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易 日股票交易均价的90%，即38.05 元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募

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集配套资金的发行价格为38.04 元/股。

公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中 介报告的议案》

审议通过了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资 产评估有限公司为本次交易分别出具的广会审字[2015]G15001650015 号、广会 专字[2015]G15000330119 号《审计报告》，广会专字[2015]G15000330142 号《审 阅报告》，广会审字[2015]G15006510025 号、广会专字[2015]G15000330131 号《盈 利预测审核报告》及中联羊城评字[2015]第VSMQD0152 号、中联羊城评字[2015] 第VSMQD0153 号《资产评估报告》。报告的具体内容请见公司同日在巨潮资讯网 上的公告。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有 关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不 限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实 施本次交易的具体方案；

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2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交 易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等 手续；

4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》 中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新 的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交 易的具体方案作出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会 重新审议的事项除外）；

7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 交易有关的其他一切相关事项；

8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。但 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项全部实施完毕。

本议案关联董事陈长洁回避表决，由公司其他8 名非关联董事审议表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

广东明家科技股份有限公司 董 事 会

2015 年6 月1 日

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