JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

东方花旗证券有限公司

关于

广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一五年六月

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）总体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、 张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有 的微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏 培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36% 股权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司拟向上银基金拟设立的资产 管理计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金 对价、相关税费及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交 易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）交易对价

本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800.00 万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公 司拟向交易对方发行股份支付对价79,560.00万元，支付现金对价30,240.00万元。 上市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的 对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发 行股份支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：

标的资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	获得股份对价数 量（股）	股份对 价占比	获得现金对价 金额（元）	现金对 价占比
微赢互动 100%的股 权	李佳宇	40.66%	10,600,173	85.99%	60,269,981.42	14.01%
	广发信德	18.12%	3,206,234	70.00%	47,956,100.21	30.00%
	张翔	11.73%	2,489,127	70.00%	37,230,233.11	30.00%
	陈阳	9.38%	1,991,301	70.00%	29,784,186.49	30.00%
	爱赢投资	5.13%	-	-	54,274,276.85	100.00%
	杜海燕	4.69%	1,137,886	80.00%	9,928,062.16	20.00%

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2

	厚合投资	4.00%	-	-	35,280,000.22	100.00%
	好望角	4.00%	505,444	50.00%	17,640,000.11	50.00%
	横琴安赐	2.00%	252,722	50.00%	8,820,000.06	50.00%
	众赢投资	0.28%	34,875	50.00%	1,217,159.38	50.00%
	小计	100%	20,217,762	70.00%	302,400,000.00	30.00%
云时空 88.64%股权	陈忠伟	28.81%	3,095,415	100.00%	-	-
	傅晗	20.16%	2,166,511	100.00%	-	-
	苏培	8.64%	928,904	100.00%	-	-
	筋斗云	31.02%	476,217	14.29%	99,720,000.00	85.71%
	小计	88.64%	6,667,047	70.00%	99,720000.00	30.00%
合计			26,884,809	70.00%	402,120,00.00	30.00%

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得 到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

（三）募集配套资金

本次交易中，公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股份，募集配套资 金49,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支 付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付 现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（四）现金对价支付

本次交易中，现金对价部分由明家科技在标的股权交割日并完成配套融资后 向交易对方分期支付。现金对价支付进度详见本报告书之“第六节 本次交易主要 ” “ ” 合同 之 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 。

（五）标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产 基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益 法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日， 微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100% 股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值

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为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为 微赢互动和云时空为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定 上升，未来发展前景良好；同时，微赢互动和云时空的品牌优势、平台优势、客 户资源等价值未充分在账面体现。

二、股份发行价格和发行数量

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司第三届董事会第六次会议决议公告日。

（二）发行价格

1 、购买资产发行价格

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股 票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大 会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派 股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公 司本次发行股份购买资产的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司 股东大会批准。

2 、配套融资发行价格

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集 配套资金的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3 、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

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除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。

（三）发行数量

本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空 88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份 的方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司拟向上 银计划非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。

本次交易中，上市公司合计发行39,765,986股股份，占交易完成后公司总股 本的31.33%，具体如下：

本的31.33%，具体如下：
发行对象/认购人	发行数量（股）
上银计划	12,881,177
李佳宇	10,600,173
陈忠伟	3,095,415
广发信德	3,206,234
张 翔	2,489,127
傅 晗	2,166,511
陈 阳	1,991,301
杜海燕	1,137,886
苏 培	928,904
好望角	505,444
筋斗云	476,217
横琴安赐	252,722
众赢投资	34,875
合计	39,765,986

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

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三、业绩承诺及补偿安排

（一）补偿期限及业绩承诺

1 、微赢互动

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资承诺微赢互动2015年度、2016年度、 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、 12,000万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资以微赢互动本次交易金额 为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。

2 、云时空

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空2015年度、2016年度、2017年度实 现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。 陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时空全部承诺业 绩的补偿责任。

（二）补偿安排

1 、微赢互动

微赢互动售股股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资以微赢互动本次 交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。

在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，微赢互动某年实现的实际净利润低 于对应年度的净利润承诺数，交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资 将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李佳宇、张翔、陈阳、 杜海燕、爱赢投资各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足 部分由其自筹现金补偿。

在业绩承诺年度届满后，由明家科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，出具微赢互动减值测试报告。若期末减值额大于业绩 承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投 资应向公司另行补偿。

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云时空售股股东陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云以云时空本次交易金额为限承 担云时空全部承诺业绩的补偿责任。

在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，云时空某年实现的实际净利润低于 对应年度的净利润承诺数，交易对方陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云将优先以其自 本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云各自因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。

在业绩承诺年度届满后，由明家科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对云时空进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大于业绩承 诺年度内累计已补偿金额，则交易对方陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云应向公司另 行补偿。

微赢互动、云时空具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交 ” “ ” 易的主要合同 之 一、《发行股份购买资产协议》 。

四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

2014年8月20日，明家科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于使用自有资金2,400万元投资参股深圳市掌众信息技术有限公司的议案》， 同意公司使用自有资金2,400万元增资参股掌众信息。本次增资完成后，公司持 有掌众信息12%的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。

2014年9月22日，明家科技召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购 买北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权，交易价格为 40,920万元。2014 年12月25日，明家科技取得中国证监会证监许可[2014]1394 号《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》， 核准本次交易。2014年12月30日，金源互动100%股权过户至明家科技名下。

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2015年4月14日，明家科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关 于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》和《关于对外投资共同设 立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2,700万元对小子科技 增资、使用自有资金150万元参股设立友才网络。2015年5月4日，明家科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技 暨关联交易的议案》。本次增资完成后，公司将持有小子科技13.50%的股权，持 有友才网络30%的股权。小子科技系移动互联网之技术型公司，主攻数据分析和 移动广告平台升级服务；未来主攻DMP数据分析技术，以及DSP程序化购买的搭 建。小子科技与本次标的公司云时空、微赢互动同处于移动营销产业链中间环节。 友才网络拟构建人力资源O2O商业模式，计划通过打造超级APP产品、人力资源 O2O产品，聚集移动端客户及访问量，逐步实现广告收入。友才网络未来将处于 本次标的公司下游移动媒体端，为移动广告业务带来广泛的用户浏览量。

鉴于明家科技购买金源互动的行为系获得中国证监会的核准后实施，本次交 易前12个月内，小子科技、友才网络属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本 次重大资产重组指标计算，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额及交 易额孰高	营业收入	资产净额及交 易额孰高
微赢互动	100,800.00	16,352.46	100,800.00
云时空	33,240.00	8,119.75	33,240.00
小子科技	2,700.00	138.69	2,700.00
友才网络	150.00	0.00	150.00
上述公司2014年度财务 数据合计	136,890.00	24,610.90	136,890.00
上市公司2014年报数据	31,487.91	16,899.93	25,701.87
比例	434.74%	145.63%	532.61%
是否构成重大	是	是	是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

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五、本次交易构成关联交易

上市公司董事陈长洁系本次交易对方之一横琴安赐的关联方。本次交易完成 后，交易对方之一李佳宇将持有上市公司8.35%的股份，配套融资方之一上银计 划将持有上市公司10.15%的股份，李佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以 上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董 事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为8,714.84万股，周建林持有公司股份3,302万股， 占公司总股本的37.89%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份 3,976.60万股。照此估算，本次发行后周建林持有公司股份比例将降至26.02%， 仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不 构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为8,714.84万股。按照本次交易方案，公司预计本 次发行股份3,976.60万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	周建林	33,020,000	37.89%	33,020,000	26.02%
2	上银计划	-	0.00%	12,881,177	10.15%
3	甄 勇	11,136,071	12.78%	11,136,071	8.77%
4	李佳宇	-	0.00%	10,600,173	8.35%
5	周建禄	8,369,486	9.60%	8,369,486	6.59%
6	广发信德	-	0.00%	3,206,234	2.53%
7	陈忠伟	-	0.00%	3,095,415	2.44%
8	张 翔	-	0.00%	2,489,127	1.96%
9	傅 晗	-	0.00%	2,166,511	1.71%
10	陈 阳	-	0.00%	1,991,301	1.57%

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11	杜海燕	-	0.00%	1,137,886	0.90%
12	苏 培	-	0.00%	928,904	0.73%
13	好望角	-	0.00%	505,444	0.40%
14	筋斗云	-	0.00%	476,217	0.38%
15	横琴安赐	-	0.00%	252,722	0.20%
16	众赢投资	-	0.00%	34,875	0.03%
17	其他	34,622,884	39.73%	34,622,884	27.28%
	合计	87,148,441	100.00%	126,914,427	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2015 年 3 月 31 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次 交易预计增加股份数量计算。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表， 并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指 标及变动情况如下：

标及变动情况如下：
项目	明家科技实现数	备考数	变动率
	2014 年度/2014 年末
总资产	31,487.91	171,587.54	444.93%
归属于母公司股东的权 益	25,701.87	123,291.14	379.70%
营业收入	16,899.93	41,372.14	144.81%
利润总额	412.06	5,329.71	1,193.43%
归属于母公司股东净利 润	409.86	5,235.07	1,177.28%
资产负债率（合并）	18.38%	28.15%	53.18%
流动比率	3.60	1.15	-68.21%
速动比率	2.82	1.01	-64.31%
毛利率	2.44%	12.88%	428.35%
净利率	2.43%	12.65%	421.75%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.51	928.00%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.04	0.50	1,150.00%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	3.43	16.44	379.30%
	2015 年1-3 月/2015 年3 月末
总资产	79,971.13	221,035.95	176.39%
归属于母公司股东的权 益	49,223.45	145,110.73	194.80%

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营业收入	15,394.42	24,271.52	57.66%
利润总额	531.55	2,955.92	456.10%
归属于母公司股东净利 润	345.58	2,504.15	624.62%
资产负债率（合并）	38.45%	34.35%	-10.66%
流动比率	1.05	0.73	-30.96%
速动比率	0.90	0.66	-26.85%
毛利率	3.45%	12.18%	252.71%
净利率	2.24%	10.32%	359.60%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.24	500.00%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.04	0.24	488.50%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	5.65	12.73	125.31%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下 同。

八、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策及批准程序

2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015 年3月9日上午开市起停牌；

2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正 在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4 月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日， 公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过 2015年6月16日；

2015 年 6 月 1 日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意 向明家科技出售其所持有的微赢互动 100%股权、云时空 88.64%股权；公司分别 与微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第 三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

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• 1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次

• 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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序号	承诺事项	承诺人	承诺主要内容
1	信息真实、准 确和完整的承 诺	上市公司及其控股股东、 实际控制人；上市公司全 体董事、监事、高级管理 人员；标的公司；交易对 方	本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2	无违法违规的 承诺	上市公司及其控股股东、 实际控制人；上市公司全 体董事、监事、高级管理 人员	标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑 事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
		标的公司（微赢互动、云 时空）及其控股股东、实 际控制人；标的公司全体 董事、监事、高级管理人 员	标的公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚， 也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到 过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及 仲裁的情形。 公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处 罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
		交易对方（自然人股东李 佳宇、张翔、陈阳、杜海 燕、陈忠伟、傅晗、苏培； 机构股东广发信德、爱赢 投资、厚合投资、好望角、 横琴安赐、众赢投资、筋	最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监 会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情 况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关 的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。

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		斗云；机构股东全体董事、 监事、高级管理人员）
		配套融资方（上银基金）	最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立 案调查之情形。 不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年不存在重大违法 行为或涉嫌重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
3	关于持有标的 公司股权合 法、完整、有 效性的承诺	交易对方（李佳宇、张翔、 陈阳、杜海燕、广发信德、 爱赢投资、厚合投资、好 望角、横琴安赐、众赢投 资、筋斗云）	标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的 情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企 业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限 制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移 的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押 等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情形。
		交易对方（陈忠伟、傅晗、 苏培）	云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情 况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 本人作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本人与明家 科技于2014年3月20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏 培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质押 合同》，约定将本人持有的部分云时空出资额质押予明家科技；其余出资额权属清 晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重

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			大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限公 司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关 于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条件 解除协议》（以下简称《解除协议》），并承诺在《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云使用全部股权权属清 晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利 限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的其他情形。
4	本次认购的上 市公司股份锁 定的承诺	交易对方（陈忠伟、傅晗、 苏培、筋斗云）	一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月 内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的 实现，本人/本企业按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份： 1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年 度专项审核报告30个工作日后，本人/本企业可转让的股份数不超过本次发行中取 得的明家科技股份的25%。 2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年 度专项审核报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中 取得的明家科技股份的50%。 3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年 度专项审核报告及减值测试报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不 超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。 4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股 份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；

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			5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后，本人/本企业可转让剩余的 本次交易中取得的明家科技股份。 6、如本人/本企业根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人/ 本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿 股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人/本企业当期实 际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监 事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人/本企业本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会 或深圳证券交易所的审核要求执行。
		交易对方（李佳宇、张翔、 陈阳、杜海燕）	一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转 让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的 实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份： 1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015 年度专项审核报告30个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的 明家科技股份的30%。 2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016 年度专项审核报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得 的明家科技股份的60%。 3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017 年度专项审核报告及减值测试报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过 本次交易中取得的明家科技股份的80%。 4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不 超过本次交易中取得的明家科技股份的90%； 5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后，本人可转让剩余的本次交

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			易中取得的明家科技股份。 6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人当期实际 可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣 减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且 次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监 事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳 证券交易所的审核要求执行。
		交易对方（横琴安赐、好 望角）	本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式 转让。 若本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的时间 尚不满12个月，本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所 增持的股份）。 本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或 深圳证券交易所的审核要求执行。
		交易对方（广发信德、众 赢投资）	本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增 股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。 本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深 圳证券交易所的审核要求执行。
		配套融资方（上银基金）	本次认购的明家科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不 进行转让。
5	避免与上市公 司同业竞争的 承诺	交易对方（筋斗云）	本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企业及本 企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜在同业 竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或

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			间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务；在本企 业持有明家科技股份锁定期间及两年内，如本企业及本企业关联自然人、关联企 业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业 务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通 知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技及其下属公 司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。
		交易对方（陈忠伟、傅晗、 苏培）	一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同业竞争 或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或可 能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获 相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接损失 和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
		交易对方（李佳宇、张翔、 陈阳、杜海燕）	一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成同业竞 争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争 或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获 相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接 损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
		配套融资方（上银基金）	本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其子公司之间不存在同业竞争 的情况。 本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与明家科技及其子公司

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			构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家科技及 其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获 相关收益将无条件地归明家科技享有；同时，若造成明家科技及其子公司损失的 （包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔 偿责任。 本公司及本公司直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之 承诺。
6	规范与上市公 司关联交易的 承诺	交易对方（李佳宇、张翔、 陈阳、杜海燕、陈忠伟、 傅晗、苏培、广发信德、 好望角、横琴安赐、众赢 投资、筋斗云）、配套融 资方（上银基金）	在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家科技发 生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/本企业 与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件， 并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易 审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害 明家科技及其他股东合法权益的情形发生。
7	关于保持上市 公司独立性的 承诺函	交易对方（李佳宇、张翔、 陈阳、杜海燕、陈忠伟、 傅晗、苏培、广发信德、 好望角、横琴安赐、众赢 投资、筋斗云）、配套融 资方（上银基金）	在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。
8	认购配套融资 资金来源的承 诺	配套融资方（上银基金）	本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资 金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在 任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于明家科技及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承 销商）的情形，也不会与明家科技进行资产置换或者其他交易获取资金。
9	上市公司未对	上市公司及其全体董事、	公司及其全体董事、监事、高级管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配

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	配套融资方提 供资金支持的 承诺	监事、高级管理人员	套资金所发行的资产管理计划不存在关联关系，不会直接或间接向上银基金及上 述资产管理计划提供财务资助或支持。
10	上市公司募集 配套资金失败 补充方案的承 诺	上市公司控股股东、实际 控制人	若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司 的需要，为其向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括 但不限于股东借款、担保贷款等方式。

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安 排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法 规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报 告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属 状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、 合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会 审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

（三）股东大会及网络投票安排和落实情况

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全 体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、

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监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日评估对象的实际情况。 同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、明家科技的估 值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析， 本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。关于资产定价公允性 的具体分析相见报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产 ” 评估合理性以及定价公允性的分析 。

（五）不涉及摊薄每股收益的填补回报安排

根据审计机构正中珠江出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1 月1日完成，微赢互动、云时空自2014年1月1日即纳入上市公司合并范围，本次 交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：

项目		2014 年度
	本次交易前	备考数据	变化率
营业收入（万元）	16,899.93	41,372.14	144.81%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	409.86	5,235.07	1,177.28%
基本每股收益（元/ 股）	0.05	0.51	928.00%

因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上 市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

（六）关于标的资产利润补偿的安排

本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对 方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对标的资产未来三年

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的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排 详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购 ” 买资产协议》 。

（七）股份锁定的安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期

根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。

在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的 可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股 份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：

（1）微赢互动售股股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应按照如下要求转让 其于本次发行中取得的上市公司股份：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度 《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过 其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度 《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不 超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方 累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，各方累计 可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，各方可转 让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

（2）云时空售股股东陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云应按照如下要求转让其 于本次发行中取得的上市公司股份：

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在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于 本次发行中取得的上市公司股份的25%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过 其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计 可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，各方累计 可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，各方可转 让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

参与业绩承诺的交易对方在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担 任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法 律法规的限制性规定。

关于股份补偿的具体情况详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，微赢互动、云时空的售股股东将根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

2 、募集配套资金所涉股份的锁定期

上银计划拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份 自本次发行完成之日起36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本 次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

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十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗 证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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目 录

重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 ......................................................... 错误！未定义书签。 二、股份发行价格和发行数量 ............................................. 错误！未定义书签。 三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................... 错误！未定义书签。 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............. 错误！未定义书签。 五、本次交易构成关联交易 ................................................. 错误！未定义书签。 六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 错误！未定义书签。 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 错误！未定义书签。 八、本次交易决策过程 ......................................................... 错误！未定义书签。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 错误！未定义书签。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................... 错误！未定义书签。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 错误！未定义书签。 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 30 一、一般术语 ......................................................................................................... 30 二、专业术语 ......................................................................................................... 33 独立财务顾问的声明及承诺 ..................................................................................... 35 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 35 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 36 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ................................................. 错误！未定义书签。 二、本次交易的决策过程 ..................................................... 错误！未定义书签。 三、本次交易方案 ................................................................. 错误！未定义书签。

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三、股份锁定承诺 ................................................................. 错误！未定义书签。 四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................... 错误！未定义书签。 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 错误！未定义书签。 第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 57 一、上市公司基本情况 ......................................................................................... 57 二、交易对方基本情况 ......................................................................................... 62 三、配套融资方 ..................................................................................................... 92 四、其他事项说明 ................................................................................................. 92 第三节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 94 一、标的公司所处行业及监管 ............................................................................. 94 二、微赢互动基本情况 ......................................................................................... 98 三、云时空基本情况 ........................................................................................... 142 第四节 发行股份情况 ............................................................................................. 174 一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................... 174 二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 178 三、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 181 第五章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 201 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................... 201 二、《附条件生效的股份认购协议》 ................................................................. 229 第六章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 232 一、基本假设 ....................................................................................................... 232 二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 232 三、本次交易定价合理性分析 ........................................................................... 244 四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ........................... 248 五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....... 248 六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ........................... 253

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七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ............................................................................................... 258 八、资产交付安排有效性分析 ........................................................................... 263 九、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................... 264 十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ........................................................... 265 十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 ............................... 265 十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》 中所规定的私募投资基金 ................................................................................... 265 第七章 其他提请投资者关注的事项 ................................................................... 268 一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 268 二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................... 269 三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ....................................................... 270 第八章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 272 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 273 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................... 273 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 273

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释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

上市公司、明家科技、 本公司、公司	指	广东明家科技股份有限公司
标的公司	指	北京微赢互动科技有限公司和深圳市云时空科技 有限公司
标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的股 权	指	微赢互动100%股权和云时空88.64%股权
微赢互动	指	北京微赢互动科技有限公司
爱赢互通	指	微赢互动全资子公司淮安爱赢互通科技有限公司
昂真科技	指	微赢互动全资子公司上海昂真科技有限公司
香港联合	指	昂真科技全资子公司香港联合移动传媒有限公司
移动传媒	指	昂真科技全资子公司联合移动传媒控股有限公司
爱赢科技	指	微赢互动全资子公司重庆爱赢科技有限公司
香港蜂鸟	指	微赢互动全资子公司香港蜂鸟移动有限公司
宏赢科技	指	微赢互动全资子公司天津宏赢科技有限公司
创赢科技	指	微赢互动全资子公司上饶市创赢科技有限公司
冠赢科技	指	微赢互动全资子公司新余冠赢科技有限公司
云时空	指	深圳市云时空科技有限公司
大道智胜	指	云时空全资子公司深圳市大道智胜科技有限公司
飞云在线	指	云时空全资子公司深圳市飞云在线科技有限公司
交易对方	指	李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、 杭州好望角投资管理有限公司、新余高新区厚合投 资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢 投资管理中心（有限合伙）、新余高新区筋斗云投 资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培
微赢互动业绩承诺方/ 业绩补偿方	指	对微赢互动未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业 绩补偿责任的交易对方李佳宇、张翔、陈阳、新余 市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕

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云时空业绩承诺方/业 绩补偿方	指	对云时空未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩 补偿责任的交易对方新余高新区筋斗云投资管理 中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培
配套融资方	指	本次参与配套融资、以现金方式认购明家科技发行 股份的投资者
上银基金	指	上银基金管理有限公司
上银计划	指	上银基金管理有限公司拟设立的用于认购本次明 家科技配套融资发行股份的资产管理计划
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
爱赢投资	指	新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）
好望角	指	杭州好望角投资管理有限公司
厚合投资	指	新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐	指	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合 伙）
众赢投资	指	新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）
筋斗云	指	新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次发行股份及支付现 金购买资产	指	明家科技以发行股份及支付现金的方式购买微赢 互动100%股权、云时空88.64%股权
发行股份及支付现金 购买资产	指	明家科技以发行股份及支付现金的方式购买购买 微赢互动100%股权、云时空88.64%股权
收购价款、交易价格	指	明家科技收购标的资产的价款
定价基准日	指	明家科技审议本次交易事宜的第三届董事会第六 次会议决议公告日
审计基准日、评估基准 日	指	2015年3月31日
报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年1-3 月
报告期末	指	2015 年3 月31日
报告期各期期末	指	2013年12月31日、2014年12月31日和2015年 3 月31 日
承诺期	指	2015年度、2016年度及2017年度
报告书	指	《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本报告	指	东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资并配套募集资 金暨关联交易之独立财务顾问报告

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备考审阅报告	指	审计机构出具的广会专字[2015]G15000330142 号 《广东明家科技股份有限公司2014年度及2015年 1-3 月的备考合并审阅报告》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》、重 组协议	指	《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈 阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海 燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢 投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资 管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限 公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业 （有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》、 《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、 苏培新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与上银基金签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
东方花旗、独立财务顾 问	指	东方花旗证券有限公司
国枫律所、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联羊城、评估机构	指	广东中联羊城资产评估有限公司
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询有限公司
KPCB	指	凯鹏华盈（Kleiner Perkins Caufield&Byers），美国 最大的风险投资基金之一
金源互动	指	明家科技全资子公司北京金源互动科技有限公司
掌众信息	指	深圳掌众信息技术有限公司
小子科技	指	北京小子科技有限公司
友才网络	指	东莞市友才网络科技有限公司
久其软件	指	北京久其软件股份有限公司
腾信股份	指	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
吴通通讯	指	江苏吴通通讯股份有限公司
互众广告	指	互众广告（上海）有限公司
亿起联科技	指	北京亿起联科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014 年修订）
《财务顾问办法》		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《广东明家科技股份有限公司章程》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公 司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项 审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计 师事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的 《减值测试报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
文化部	指	中华人民共和国文化部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

电涌保护器	指	对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电 涌进行保护产品
ODM	指	即Original design manufacturer(原始设计商)的缩 写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设 计和生产产品
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信 技术相结合并实践的网络形式
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱 乐、搜索等需求的一切应用程序
PC	指	personal computer（个人计算机）的缩写
DMP	指	Data-ManagementPlatform（数据管理平台）的缩写。是把 分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平 台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这 些细分结果推向现有的互动营销环境里

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DSP	指	Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，即通过对数 据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序化 购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行供跨 媒介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效 果进行实时监测及优化
O2O	指	Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
WAP	指	Wireless APPlication Protocol（无线应用协议）的缩 写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标 准
3G	指	第三代移动通信技术
4G	指	第四代移动通信技术
插入条广告	指	在应用内插入展示条状框广告的形式
插入屏广告	指	在应用内插入展示非满屏框广告的形式
全屏广告	指	在应用内插入展示满屏框广告的形式
CPM	指	Cost Per Mille的缩写，一种按投放展示次数收费的 定价模式
CPC	指	Cost Per Click的缩写，一种按点击量收费的定价模 式
CPA	指	Cost Per Action的缩写，一种按实际投放效果收费 的定价模式

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

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独立财务顾问的声明及承诺

东方花旗接受明家科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务 顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的董事会决 议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文 件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公 正的评价，以供明家科技全体投资者及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就明家科技本次现金及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾 问报告仅对已核实的事项向明家科技全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对明家科技《广东明家科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报 告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问 报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为明家科技本次发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机 构，随《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者根据 本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读明家科技董事会发布的《广东 明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交 易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东明家科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告 书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东 方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

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严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

• 1 、全球移动互联网进入跨越式发展时期

（1）移动互联网用户增速超越互联网

全球互联网发展大趋势已经形成。移动互联网的巨大势能将为增速逐步放缓 的互联网提供新动力，从 PC 端过渡到移动终端，移动互联网新经济的时代已经 来临。根据美国著名风投基金 KPCB 发布的《2014 年互联网趋势报告》，全球互 联网用户增长持续放缓：

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2012 年全球互联网用户数量同比增长了 11%，2013 年增速回落至 9%，预 期未来增速将持续放缓。而与此同时，移动互联网流量占全球互联网流量的比重 正在以每年 1.5 倍的速度高速增长。

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（2）海量用户、流量攀升推动移动互联网高速发展

目前，全球智能手机高度普及，各种平板电脑用户持续增长。全球范围智能 手机用户数量在整体手机用户数量中的比重大约从 2010 年第二季度开始逐步增 长，至 2013 年第四季度，占比已经达到了 30%。2013 年四季度全球智能手机发 货量为 3.15 亿，较 2009 年第四季度的 0.54 亿，增幅约为 480%。目前全球手机 用户数量已达 52 亿，根据分析及预测，未来智能手机增长空间依然较大，新兴 市场中低端机型的推广将是主要推动力。

随着终端数量持续增长，移动互联网流量也相应持续上升。2014 年 5 月， 全球移动互联网流量已经占据互联网整体流量的 25%，较去年同期增长 14%， 增幅明显。亚洲地区也由 2013 年 5 月的 23%上升到了 37%，增幅 50%以上。

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2 、政府大力支持，促进我国移动互联网应用与国际接轨

2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消 费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持 信息消费的指导意见。2014 年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息 消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程 和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务 创新发展。2015 年 5 月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济 新动力的意见》，明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发 挥电子商务在培育经济新动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持教育、 会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。

在政府大力扶持下，我国移动互联网的发展已经和国际发达水平接轨。就移 动互联网应用服务而言，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网 用户数超过 8 亿。在应用规模及下载规模方面，截至 2014 年 2 月，我国主要第 三方应用商店应用规模累计接近 400 万个，累计下载规模已超过 3,000 亿次。在 开发者方面，我国开发者已超过 40 万，其中个人开发者超过 10 万人，企业开发 者超过 30 万。在核心应用方面，微信用户规模已突破 6 亿，月活跃用户超过 2.7 亿，单日文本传输量高达 127 亿次，手机浏览用户规模突破 5 亿。在应用渠道方 面，我国拥有超过 50 家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台。[1]

我国移动互联网的发展亦得到国际同行的重点关注和认可。KPCB 在其发布 的《2014 年互联网趋势报告》中重点分析了中国市场及中国在移动互联网应用 服务方面的商业模式创新，将中国定义为移动商业模式创新的新领袖。

3 、移动广告业务迈入高速发展期

随着移动互联网行业发展，移动互联网广告业务也进入了跨越式发展时期。 根据 KPCB 统计，2013 年全球移动互联网广告增长为 47%，而互联网广告增长 仅为 16%。移动互联网广告占互联网广告的比重增加到了 11%。

• 1 数据来源：《移动互联网白皮书（2014 年）》 工业和信息化部电信研究院 2014 年 5 月

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就不同广告渠道的用户耗时统计情况而言，移动互联网广告具有较大的提升 空间，相对其他传统广告推广渠道，发展前景乐观。根据上图分析，用户通过传 统纸质媒体花费在广告上的时间远超过内容，广告投放处于高度溢出状态，未来 发展前景不容乐观；在移动端情况则截然相反，用户在移动端广告花费的时间体 量仅占 4%，在所有广告投放的渠道中占比最小，未来发展空间巨大。

在我国，移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广告主，逐步扩大为传 统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不穷。 根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年，我国移动广告整体市场规

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模为 296.9 亿；在过去三年内，年均保持超过 100%的增速。未来移动广告将继 续保持高速增长，其增速将高于互联网广告市场增速。

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4 、收购兼并加速推动移动互联网行业资源整合

（1）移动互联网行业整合加速

移动互联网高速增长的用户群和访问流量，使得行业内涌现出了一批颇具发 展潜质的优质创业公司。互联网行业巨头在投身争夺移动互联网行业资源时，毫 无例外地都选择了收购兼并的方式，以便于快速扩张自身在新领域版图，以继续 保持其在移动互联网时代的优势地位。

自 2013 年以来，全球移动互联网并购风生水起。2014 年 1 月，谷歌公司投 资 32 亿美元，以现金方式收购智能家居公司 Nest Labs，抢占“美国家庭数据控 制中心”高地，布局移动互联网流量入口。同年 2 月，脸谱公司（Facebook)投资 190 亿美元，以现金及股票方式收购全球最大智能手机通讯应用 WhatsAPP 公司， 此次并购是近十年来互联网行业最大交易。据统计，WhatsAPP 每月约有 4.5 亿 人使用，其中活跃用户高达 70%。这也是 Facebook 基于移动互联网快速分流传 统互联网流量的趋势，作出的重大战略调整。同年 5 月，苹果公司以 30 亿美元 收购知名耳机生产商 Beats Electronics，同样也是寄希望于订阅模式的流媒体音 乐服务 Beats Music 未来能够给苹果公司带来用户增长潜力和黏性。

在国内，BAT 三巨头同样也进行着大规模、高投入的收购，在移动端加快 攻城略地。2013 年以来，阿里巴巴通过投资、并购收入麾下的公司中，UC 优视、 文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重要入 口；腾讯公司也并不满足局限于微信的单体发展，进一步收购了大众点评、滴滴 打车以及入股京东，拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年，百度公司先 后投资 3.7 亿美金收购 PPS 视频；18.5 亿美元收购 91 手机助手；1.6 亿美元收购 糯米网 59%的股权，积极抢占移动互联网搜索流量重要入口，即视频、应用商店 以及团购市场。

综上，移动互联网发展依然遵循着“流量为王、入口为核心”的互联网发展规 律；通过收购兼并快速占领汇聚流量的入口，是移动互联网领先企业的必然选择 和必经之路。

（2）上市公司逐步渗入移动互联网行业发展

近年来，我国资本市场上市公司并购重组活跃。上市公司通过对同行业、产 业链上下游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并，可以为自身赢 到外延式发展的契机，又能完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身

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发展驱动力；这种模式已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自身可持续 发展的重要手段。2013 年以来，多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买 资产等方式，纷纷进军移动互联网行业，涉及的标的公司基本涵盖了该领域的各 业务类型公司。未来，我国或将诞生具有世界级影响力的移动互联网巨头公司。

5 、微赢互动、云时空核心竞争优势突出，未来发展前途光明

公司本次拟收购的微赢互动、云时空，均为移动营销领域内出色的移动广告 推广服务商，均可提供给广告主精准、高效的移动广告推广服务，覆盖海量终端 用户。微赢互动主要通过 APP 端、WAP 端移动广告平台覆盖亿级媒体资源，进 行移动广告自主投放；云时空则主要通过移动广告网络联盟方式进行移动广告分 发、为广告主在全网范围内匹配最适合的渠道以及产品宣传。在各自的细分业务 领域内，微赢互动、云时空均具有明显的竞争优势和业务特色，一致受到了主流 互联网企业，游戏公司的推崇和认可。

（1）微赢互动

1）平台群紧扣潮流趋势

微赢互动作为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，已构建了多层次平 台群。目前，核心群为：Iadpush 平台、易盟平台以及千速平台，这些广告平台 均具有着较强的客户聚拢能力、广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手机用户群 体；成长群为：淘米客、好易苹果助手，这两个广告平台，已正式投入运营且体 现出了较好的盈利能力和明晰的未来发展途径；培育群为：海外平台以及需求者 平台（DSP 平台）等项目，这些项目尚处于培育阶段，未来或将具有爆发式增长 机会。

微赢互动的核心群均是移动广告每一次潮流迭代中沉淀下来的优质移动广 告平台，这既体现了该公司敏锐的市场机遇捕捉能力，又体现了其强大的产品研 发和平台运营管理能力。微赢互动核心群各主要平台特色如下：

Iadpush 平台。该平台是微赢互动研发和创立的第一个移动广告平台，创立 于我国移动广告发展初期，凭借着多样的广告展现形式、规范的运营管理、及时 的费用结算和体贴的客户服务，该平台在行业内具有较高的影响力。2013 年 12 月，针对移动广告行业内社交类、工具类 APP 推广爆发式增长的形势，Iadpush 平台进行了再次重大技术升级和网站改版。Iadpush 平台推出了多种广告计费模 式，提供给媒体更多灵活选择；同时还新增了魔方、推送、插屏、悬浮、自定义

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广告等多种广告形式。

通过这些年的积累，该平台汇聚了一批稳定、优质的广告主，例如京东商城、 天猫商城、聚美优品等；2014 年，Iadpush 平台为这些广告主提供的广告日曝光 率超过 20 万次。

易盟平台。该平台定位于垂直细分手游市场产品推广。针对 2012 年我国移 动手游市场迅速增长的趋势，该平台适时创新推出了游戏攻略、游戏小视频插件、 游戏续玩任务奖励等多种广告形式，与手游产品密切结合，开辟了别具一格广告 推广方式，获得了广大游戏公司的青睐。

2014 年，经易盟平台推广的主要产品包括：开心消消乐、消灭星星、激情 3D 捕鱼、武媚娘传奇、植物大战僵尸 4 等手游产品，月度平均累计注册激活量 超过 50 万。通过这两年的发展，易盟平台已经累计为超过两亿手机用户展示了 各类广告。

千速平台。在整个移动广告业务高速发展的 2014 年，微赢互动又迎合潮流， 推出了具有创新广告投放模式和灵活结算模式的千速平台。具体而言，①率先推 出了 APP 应用退屏广告展示。在当时移动广告主流展示形式为插屏、横幅、推 送的大背景下，千速团队率先推出了独特的 APP 应用退屏广告展示,开辟了新的 商机。②结算模式创新。在当时移动广告普遍按广告展示次数计费（CPM 模式） 或按广告带来的产品收入分成计费（CPS 模式）的大背景下，该平台凭借着强大 的运营实力，推出了按照广告成果进行付费（CPA 模式）的结算方式，既按照广 告推广带来的实际用户安装数与下游媒体结算。

千速平台采用的新商业模式，获得了良好的效果，吸引了大量广告投放。奇 虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪等纷纷与千速达成协议。2014 年度，千速平台累计推广 360 手机助手超 200 万次，已成为了 360 助手重要的推 广渠道。截止 2015 年 4 月，千速平台累计覆盖用户上亿，累计推广成果超千万。 2）覆盖亿级流量规模

截至 2015 年 4 月，Iadpush 平台积累的各类广告主超过 350 位、各类下游媒 体开发者约 8,000 名，覆盖智能手机用户超过 1.5 亿户； 易盟平台积累的各类广 告主超过 550 位、各类下游媒体超过 10,000 名，覆盖智能手机用户超过 2.2 亿户； 千速平台积累的各类广告主超过 300 位、各类下游媒体超过 7,000 名，覆盖智能 手机用户超过 1.1 亿户。

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深厚的行业资源积累，不仅为微赢互动构建了较高的竞争保护壁垒，更为微 赢互动成长群、培育群广告平台的持续开发带来了诸多便利条件，例如新产品开 发推广经验、行业美誉度等等。

3）较高的行业知名度

微赢互动依托自身的规模优势，和国内主要的互联网、电子游戏、电商等行 业广告主均建立了稳定的业务合作关系。微赢互动旗下的千速、易盟等移动广告 平台均凭借着出色的产品推广能力获得了广大广告主一致认可，在当前国内移动 营销市场具有较高的知名度。

多年来，微赢互动与奇虎公司、百度公司、腾讯公司等著名互联网公司均建 立了稳固的合作关系，其公司品牌形象深得大客户的认可和推崇。

2015 年，Iadpush 平台被《互联网周刊》评为“移动广告公司技术实力榜 Top50”，该移动广告平台以及微赢互动的品牌形象再一次获得了主流互联网群体 的推崇。

（2）云时空

1）先发优势

云时空三位股东都有着丰富的互联网营销经验，均为互联网营销行业早期的 业务开拓者、产品开发能手，具有丰富从业经验和渠道资源，这为公司快速构建 核心业务平台、开展各项业务工作提供了正确的战略指导、必要的资源要素。基 于此，云时空、大道智胜也是我国移动互联网营销领域的先行者，较早地构建了 宝传媒这一核心运营平台，聚拢了一批稳定广告主客户和网络联盟渠道，确立了 行业先行者的资源积累优势。

宝传媒。该业务平台主要通过集合中小移动端网络媒体资源（如各类中小 PC 网站、WAP 站点、APP 开发者等）组成移动广告网络联盟，帮助广告主实现 广告投放。截至目前，经宝传媒平台推广的 APP 应用软件超过 1,000 多款，各类 游戏超过 100 多款；积累各类广告主 300 多家，覆盖下游渠道近 1,000 余家。

蘑菇市场。基于这几年上网用户快速从 PC 端迁徙到移动 WAP 端，云时空 推出了开发了蘑菇市场，为广大安卓系统智能手机用户提供了各类热门 APP 应 用以及手机游戏，提供给提供便捷、快速的下载体验。

目前，云时空主要通过和百度网站合作，从其海量的用户流量中引入潜在客 户到蘑菇市场的网站；蘑菇市场为潜在客户提供了丰富多样的 APP 应用及手游

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产品，供用户下载、安装。用户可以通过电脑下载后，再安装至智能手机；也可 以直接通过手机端的 WAP 网站下载安装。

截至目前，蘑菇市场日均活跃用户 50 万，产品日均下载总量约达到 20 万次； 通过蘑菇市场累计推广的各类 APP 应用软件达到了 5,000 余款。 2）品牌优势

云时空已经和多家国内知名的互联网企业建立了长期合作关系，包括奇虎公 司、百度公司、淘宝网、腾讯公司等。宝传媒平台的运营能力获得了行业内主流 广告主的认同，在行业内形成较好的品牌美誉度。宝传媒平台已成为了移动互联 “ ” “ ” 网营销行业的主流平台之一。淘宝历年的 双十一 、 双十二 营销活动，均通过 云时空进行了广泛的宣传，2013 年双十一”当天，通过云时空推广渠道覆盖用户 约 17 万；“双十二”活动当天，覆盖用户数约 28 万。

6 、明家科技进军移动互联网初显成效

近年来，明家科技深入研究移动互联网发展趋势，积极通过资本市场进行外 延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。2014 年，公司通过收购金源互动 100%股权、掌众科技 12%股权、云时空 11.36%股权， 拥有了广泛的优质媒体渠道以及丰富的客户资源。公司移动营销战略首期布局得 以初步完成。截至目前，金源互动、掌众科技、云时空均如期实现业绩承诺，上 市公司的盈利能力也得到了大幅度提升。

单位：万元

		单位：万元
公司名称	2014 年业绩承诺金额	2014 年业绩完成金额
金源互动	3,100	3,441.04
掌众科技	2,000	2,035.64
云时空	1,200	1,595.19
合计	6,300	7,072

随着对移动互联网行业的不断深入接触，公司深刻认知到：只有紧跟移动互 联网发展趋势，通过收购兼并等多种方式，不断扩大自身在该行业的产业版图， 整合各类资源要素，才能够分享行业高速增长的丰硕成果，实现公司长期发展战 略目标，成为移动营销领军企业。

（二）本次交易目的

1 、差异化定位，金源互动、微赢互动、云时空各具所长

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若本次收购顺利完成，明家科技将全资控股微赢互动、云时空，以及金源互 动。明家科技将拥有移动广告领域内的主要业务分部，这三家公司也将成为明家 科技发展移动营销的核心推动力。

（1）核心业务各有不同，未来方面各有侧重

金源互动、微赢互动以及云时空均属于移动营销行业，均有着明确的战略发 展定位；但各自业务侧重点、核心竞争力存在着明显区别。

金源互动的业务特色及未来发展为：①广告方案的整体策划能力和一体化投 放方案的规划、执行能力；②具有较强的移动广告及搜索引擎广告投放方案运作 能力；③未来该公司将聚焦发展自有媒体资源接入现在平台，实现业务链衍生， 提供服务质量。

微赢互动的业务特色及未来发展为：①强大的产品研发及推广能力，确保微 赢互动能够在移动广告平台的迭代中持续保持领先于市场的竞争力；②多层次移 动广告平台群组合，不仅覆盖安卓系统和 IOS 系统，更可以覆盖诸多垂直细分产 品市场，例如手游、电商等等；③庞大的规模效应，移动广告平台核心群，聚集 了大批稳定的广告主、媒体资源，覆盖了亿级用户流量；④未来该公司将聚焦发 展标签化数据分析能力，实现对下游媒体的精细化分析，大幅提升现有广告投放 转化率；稳步实现需求者平台的构建（DSP 平台），几何式扩容现有媒体资源， 实现广告主的标准化接入和一体化移动广告推广服务。

云时空的业务特色及未来发展为：①强大的移动广告联盟整合能力，宝传媒 业务平台是行业内规模最大的广告网络联盟之一，行业地位获得了主流互联网企 业的一致认可；②未来该公司继续扩大、优化现有广告网络联盟规模和质量，积 极拓展云开发者及蘑菇市场，形成多渠道移动广告投放方式。

（2）现有业务发展良好，未来通力合作可期

自收购完成以来，金源互动业务发展情况良好，2014 年实现净利润 3,441.04 万元，超过承诺业绩 341.04 万元。金源互动定位于为广告主提供量身定制的移 动广告设计、投放方案规划及整体执行效果监控。

自 2013 年以来，微赢互动移动广告业务发展进入了高速增长期。2014 年实 现净利润 4,248.48 万元，较 2013 年增长了 4.14 倍；2015 年一季度实现净利润 1,881.71 万元，移动广告业务盈利能力突出。目前，微赢互动是行业内规模最大、 推广能力领先的移动广告平台服务商之一。

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自 2013 年，明家科技参股云时空以来，云时空保持着较快的业绩增长，2014 年实现净利润 1,569.30 万元，较 2013 年增长了 1.35 倍；2015 年一季度实现净利 润 469.22 万元，继续保持良好的增长态势。云时空是移动广告领域内较为重要 的广告网络联盟之一。

这三家公司各具特色的业务定位以及良好的业务发展趋势，不仅为明家科技 提供了盈利保障，也分散了公司在移动营销领域内持续经营的风险。未来，明家 科技将充分发挥这三家所长，促进其通力合作，为明家科技在移动营销领域更高 阶发展添砖加瓦。

• 2 、加速推进公司移动互联网战略实施，完善产业链布局

• （1）各子公司协同发展，移动广告产业版图显现

2015 年以来，通过一系列资本运作，公司拟完成对微赢互动 100%股权以及 对云时空剩余 88.64%股权的收购，并已经完成了对小子科技及友才网络的参股。 至此，明家科技的移动营销产业版图基本形成，各家公司将在明家科技移动营销 整体战略的统一指引下，各尽所长、各司其职、通力合作，协同共进：

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注：明家科技将根据移动互联网行业发展及各家标的公司发展情况，调整及拓展现产业版图。

根据上述规划，明家科技“三控三参”的各家公司在整个产业版图内各自承担 着不同功能以及业务发展目标。

三家控股公司的具体情况为：金源互动比较优势在移动广告的前期筹划阶 段，即广告策划和产品分析定位；微赢互动比较优势在移动广告的推广阶段，拥 有不同特色的移动广告平台，覆盖亿级用户流量；云时空虽同属于移动营销推广

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阶段，但区别于微赢互动，云时空具有规模化的广告网络联盟资源，能实现强大 的移动广告渠道分发以及产品投放。

三家参股公司的具体情况为：掌众科技具有丰富的优质媒体资源，友才网络 则致力于 O2O 新商业模式的研发和突破，这两家参股公司或将为明家科技未来 发展提供更为丰富的、潜在的海量用户资源。小子科技创业团队均有着多年知名 互联网公司从业经验，具有丰富的数据分析、模型搭架能力，对整个移动互联网 的发展趋势有着较为深入的全局观和洞悉力，所以该公司或将为明家科技提供更 多移动营销产品研发、技术应用，例如标签化数据分析（DMP）及需求者平台 （DSP）应用等方面的支持。

明家科技产业版图的构建将充分调动各家子公司、参股公司的资源和业务优 势，协同合作为更多广告主提供一体化、全方位移动营销服务，这将为公司整体 带来更多的增量效应。

明家科技的产品版图将随着移动互联网行业的发展变化而不断优化和延伸， 灵活多点的业务黏合、新商业模式促生的产品衍生都将有助于明家科技移动营销 长期战略的实现。

现阶段，根据海外同行业发展经验，当明家科技有效整合现有各家公司的业 务特色后，公司将具有广泛的客户群、强大的移动广告平台和网络联盟，并覆盖 海量用户。未来公司一旦成功推出需求者平台（DSP），则不仅可以为现有各家 子公司的广告主提供更丰富、更精准的服务，更将对上下游同时产生巨大的增量 聚合效应，实现公司跨越式发展。

（2）参股潜力公司，储备移动营销可持续发展资源

2015 年 5 月 4 日，公司股东大会表决通过投资 2,700 万元，增持小子科技 13.5%股权。小子科技核心业务团队均为国内著名互联网的前任业务骨干，具有 丰富的互联网从业经验。创业以来，该公司定位于移动互联网精准营销，未来核 心发展方向为深入研发移动互联网程序化优选购买技术，形成标签化数据分析业 务核心竞争力，并继续向需求者平台方向开拓。通过参股小子科技，公司旨在提 升数据分析和应用能力以及更高阶广告业务平台搭建能力。

2015 年 4 月 14 日，公司董事会表决通过投资 150 万元与其他股东共同设立 友才网络，持有友才网络 30%股权。友才网络主营业务定位为：建立人力资源服 务的 O2O 模式，通过“网络引流+线下体验”的方式提供人力资源服务，建设人

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力资源的在线服务平台。通过布点互联网主流商业模式 O2O，公司既能紧跟互 联网新业务的迭代潮流，又能够为获取未来线上流量聚合打下伏笔。

通过参股方式，明家科技既控制了整体投资风险，又参与了这些具有较好发 展潜力的标的公司未来发展，为公司未来移动营销的可持续发展提供了必要的资 源保障和项目储备。

3 、增厚上市公司盈利，提高持续经营抗风险能力

本次收购完成后，公司将全资控股三家移动广告领域优质公司，他们 2015-2017 年的业绩承诺如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	2015 年度业绩承诺	2016 年度业绩承诺	2017 年度业绩承诺
金源互动	4,000	4,800	5,500
微赢互动	7,150	9,330	12,000
云时空	3,000	3,900	5,070
合计	14,150	18,030	22,570

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算

若上述各家公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增 长将得到有力保障。

移动互联网是一个充分竞争的行业，移动广告行业在产品展示、流量聚合、 广告投放程序设计等方面均可能在较短的时间内发生重大的方式更新和技术应 用升级。而多家子公司之间不同业务形态的分散布局，将有利于上市公司整体抗 风险能力的提升；各家公司不同侧重点的业务定位和各具明显特征的未来发展方 向，也将使得上市公司在该领域内的持续经营得到有效保障。

4 、聚焦移动广告业务，深耕移动互联网，实现公司战略迭代

明家科技从民用电涌保护器制造，逐步涉入移动互联网行业，直至聚焦移动 营销领域并加速产业布局，公司正从传统制造型企业进行着稳步转型。多年来， 公司通过 ODM 方式与国际顶尖品牌渠道商的合作，打造了公司卓越的管理体系； 不断将产品从国内推向国际，成为全球畅销的电涌保护器生产企业，铸就了公司 敏锐的新市场拓展能力。这些优秀的企业管理基因、市场开拓能力将为公司整合 移动营销产业提供强有力的保障，发挥中流砥柱的作用。

从追求优质的工业品质到挖掘移动营销推广的商业价值；从成功打造产品供 应链到整合各家移动广告公司业务资源，形成移动广告产业链，实现显著的协同

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效应；战略迭代将使得明家科技在更高层次开创全新局面。

在此过程中，公司将立足于移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的业 务资源，实现统一筹划、统一管理。当前，上市公司为各家公司业务开展提供资 源互通、信息共享，旨在充分发挥协同效应、全面实现业务产业链贯通。未来， 上市公司更将通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶 产品领域、更广泛市场范围，实现从移动广告到移动营销的深入发展，树立明家 科技在移动营销领域的领导地位。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策和批准程序

2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015 年3月9日上午开市起停牌；

2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正 在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4 月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日， 公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过 2015年6月16日；

2015年6月1日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意向明 家科技出售其所持有的微赢互动100%股权、云时空88.64%股权；公司分别与微 赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届 董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资

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风险。

三、本次交易方案

（一）总体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、 张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有 的微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏 培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36% 股权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司拟向上银计划非公开发行股 份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充 上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）交易对价

本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800万 元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司 拟向交易对方发行股份支付对价79,560万元，支付现金对价30,240万元。上市公 司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对价以 发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份 支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：

标的资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	获得股份对价数 量（股）	股份对 价占比	获得现金对价 金额（元）	现金对 价占比
微赢互动 100%的股 权	李佳宇	40.66%	10,600,173	85.99%	60,269,981.42	14.01%
	广发信德	18.12%	3,206,234	70.00%	47,956,100.21	30.00%
	张翔	11.73%	2,489,127	70.00%	37,230,233.11	30.00%
	陈阳	9.38%	1,991,301	70.00%	29,784,186.49	30.00%
	爱赢投资	5.13%	-	-	54,274,276.85	100.00%
	杜海燕	4.69%	1,137,886	80.00%	9,928,062.16	20.00%
	厚合投资	4.00%	-	-	35,280,000.22	100.00%
	好望角	4.00%	505,444	50.00%	17,640,000.11	50.00%
	横琴安赐	2.00%	252,722	50.00%	8,820,000.06	50.00%
	众赢投资	0.28%	34,875	50.00%	1,217,159.38	50.00%

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	小计	100%	20,217,762	70.00%	302,400,000.00	30.00%
云时空 88.64%股权	陈忠伟	28.81%	3,095,415	100.00%	-	-
	傅晗	20.16%	2,166,511	100.00%	-	-
	苏培	8.64%	928,904	100.00%	-	-
	筋斗云	31.02%	476,217	14.29%	99,720,000.00	85.71%
	小计	88.64%	6,667,047	70.00%	99,720000.00	30.00%
合计			26,884,809	70.00%	402,120,00.00	30.00%

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得 到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

（三）募集配套资金

本次交易中，公司拟向上银计划非公开发行12,881,177股股份，募集配套资 金49,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支 付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付 现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（四）现金对价支付

本次交易中，现金对价部分由明家科技在标的股权交割日并完成配套融资后 向交易对方分期支付。现金对价支付进度详见本报告书“第六节 本次交易主要合 ” “ ” 同 之 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 。

（五）标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构采用收益现值法和资产 基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益 法评估，微赢互动100%股权的评估值为100,975.88万元；截至2015年3月31日， 微赢互动的净资产账面价值为9,757.66万元，评估增值率934.84%。云时空100% 股权的评估值为37,602.78万元；截至2015年3月31日，云时空的净资产账面价值 为2,450.08万元，评估增值率为1,434.76%。

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为 微赢互动和云时空为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定 上升，未来发展前景良好；同时，微赢互动和云时空的品牌优势、平台优势、客 户资源等价值未充分在账面体现。

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三、股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关 于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见本报告书“第四节 发 ” “ ” 行股份情况 之 一、（七）股份锁定承诺 。

四、业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次 交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第六节 本次交易主 ” “ ” 要合同 之 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 8,714.84 万股。按照本次交易方案，公司预计本

次发行股份 3,976.60 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

序号	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	周建林	33,020,000	37.89%	33,020,000	26.02%
2	上银计划	-	0.00%	12,881,177	10.15%
3	甄勇	11,136,071	12.78%	11,136,071	8.77%
4	李佳宇	-	0.00%	10,600,173	8.35%
5	周建禄	8,369,486	9.60%	8,369,486	6.59%
6	广发信德	-	0.00%	3,206,234	2.53%
7	陈忠伟	-	0.00%	3,095,415	2.44%
8	张翔	-	0.00%	2,489,127	1.96%
9	傅晗	-	0.00%	2,166,511	1.71%
10	陈阳	-	0.00%	1,991,301	1.57%
11	杜海燕	-	0.00%	1,137,886	0.90%
12	苏培	-	0.00%	928,904	0.73%
13	好望角	-	0.00%	505,444	0.40%
14	筋斗云	-	0.00%	476,217	0.38%
15	横琴安赐	-	0.00%	252,722	0.20%
16	众赢投资	-	0.00%	34,875	0.03%
17	其他	34,622,884	39.73%	34,622,884	27.28%

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合计 87,148,441 100.00% 126,914,427 100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2015 年 3 月 31 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次 交易预计增加股份数量计算。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表， 并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指 标及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	明家科技实现数	备考数	变动率
	2014 年度/2014 年末
总资产	31,487.91	171,587.54	444.93%
归属于母公司股东的权益	25,701.87	123,291.14	379.70%
营业收入	16,899.93	41,372.14	144.81%
利润总额	412.06	5,329.71	1,193.43%
归属于母公司股东净利润	409.86	5,235.07	1,177.28%
资产负债率（合并）	18.38%	28.15%	53.18%
流动比率	3.60	1.15	-68.21%
速动比率	2.82	1.01	-64.31%
毛利率	2.44%	12.88%	428.35%
净利率	2.43%	12.65%	421.75%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.51	928.00%
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.04	0.50	1,150.00%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	3.43	16.44	379.30%
	2015 年1-3 月/2015 年3 月末
总资产	79,971.13	221,035.95	176.39%
归属于母公司股东的权益	49,223.45	145,110.73	194.80%
营业收入	15,394.42	24,271.52	57.66%
利润总额	531.55	2,955.92	456.10%
归属于母公司股东净利润	345.58	2,504.15	624.62%
资产负债率（合并）	38.45%	34.35%	-10.66%
流动比率	1.05	0.73	-30.96%
速动比率	0.90	0.66	-26.85%
毛利率	3.45%	12.18%	252.71%
净利率	2.24%	10.32%	359.60%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.24	500.00%
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.04	0.24	488.50%

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归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	5.65	12.73	125.31%

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

公司名称： 广东明家科技股份有限公司 英文名词： MIG Technology INC. 股票简称： 明家科技 股票代码： 300242 法定代表人： 周建林 注册资本： 8,714,84 万元 成立日期： 2002 年 5 月 22 日 上市日期： 2011 年 7 月 12 日 上市地点： 深圳证券交易所 企业注册号： 441900000284845 注册地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 办公地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 邮政编码： 523475 董事会秘书： 陈涵涵 联系电话： 0769-88972266 联系传真： 0769-88972266 公司网站： www.migsurge.com 经营范围： 研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱 及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明 产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配 电箱及防雷产品；智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研 发、销售：手机软件、计算机软件；设计、策划、代理、发布各 类互联网广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服 务、科技金融服务平台建设、互联网信息服务；经营本企业自产

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产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。

（二）上市公司设立及历史沿革

公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于 2002 年 5 月 22 日，设立 时注册资本为 300 万元。2008 年 10 月，经股东大会决议通过，东莞市明家电子 工业有限公司整体变更为股份有限公司。2008 年 10 月 23 日，经东莞市工商行 政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东明家科技股份有限公司”，注册 资本变更为 5,200 万元。2009 年 7 月 14 日，经东莞市工商行政管理局核准变更 登记，公司注册资本变更为 5,600 万元。

2011年6月23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]997号”文核准， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900 万股，发行后公司股本总额为7,500 万股。2011年7月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板 上市交易。

2014年12月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1394号”文件 核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投 资管理中心（有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。本次发行股份 12,148,441股，发行后公司股本总额为87,148,441股。2015年1月20日，公司发行 的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

自上市以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为周建林，未发生控 制权变动的情况。

（四）控股股东和实际控制人概况

公司控股股东和实际控制人为周建林，截至本报告签署日，周建林持有公司 33,020,000股，占公司总股本37.89%。

周建林，男，汉族，1971年9月出生，中国国籍。1991年参加工作，先后在

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宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电 子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理， 现任公司董事长兼总经理，广州市明家防雷技术开发有限公司执行董事，金源互 动董事。

（五）上市公司主营业务情况

公司原有主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产品已出口到美国、 日本和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石 化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。

2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家科技深入研究移动互联网发展 趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网 新兴商业模式的发展道路。2014年3月，公司投资1,500万元参股云时空，参股后 持有其11.36%的股权。2014年8月，公司投资2,400万元参股掌众科技，参股后持 有其12%的股权。2014年12月，中国证监会核准公司以支付现金及发行股份的方 式收购金源互动100%的股权。2015年4月，公司发布公告，拟投资2,700万元参股 小子科技，投资150万元参股友才网络。

2015年1-3月，公司实现营业收入15,394.42万元，其中移动营销业务收入 13,477.32万元；实现归属于上市公司股东的净利润为345.58万元，其中移动营销 业务净利润1,053.82万元。移动营销业务已成为上市公司当前收入及利润的重要 来源。

本次交易中，公司拟收购微赢互动 100%股权和云时空剩余 88.64%股权。 通过以上收购、参股后，公司同时拥有了掌握核心媒体渠道、广大中小媒体渠 道及大量移动 APP 开发者渠道的移动互联网数字营销服务商、移动广告平台以 及终端媒体渠道。

从追求优质的工业品质到挖掘移动营销推广的商业价值；从成功打造产品 供应链到整合各家移动广告公司业务资源，形成移动广告产业链，实现显著的 协同效应；战略迭代将使得明家科技在更高层次开创全新局面。公司将立足于 移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的业务资源，通过有效管理、重点 突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场范围，实 现从移动广告到移动营销的深入发展，树立明家科技在移动营销领域的领导地

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位。

（六）公司主要财务数据及财务指标

1 、最近两年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	79,971.13	31,487.91	31,333.11
负债总额	30,747.68	5,786.04	6,040.83
所有者权益合计	49,223.45	25,701.87	25,292.28
归属于母公司所有者权益合计	49,223.45	25,701.87	25,292.28

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年	2013年
营业收入	15,394.42	16,899.93	14,378.62
利润总额	531.55	412.06	-2,974.18
净利润	345.58	409.86	-2,994.23
归属于母公司所有者的净利润	345.58	409.86	-2,994.23

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年	2013年
经营活动现金流量净额	-1,712.80	2,590.89	-1,707.43
投资活动现金流量净额	-8,017.08	-3,464.25	-1,882.81
筹资活动现金流量净额	2,700.81	-182.42	-422.24
现金及现金等价物净增加额	-7,001.19	-1,025.96	-4,104.66

注：以上2013年、2014年数据经正中珠江审计；2015年1-3月数据未经审计。

2 、最近两年及一期主要财务指标

2、最近两年及一期	主要财务指标
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
主营业务毛利率	15.50%	19.06%	13.57%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.05	-0.40
稀释每股收益（元/股）	0.04	0.05	-0.40

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扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.04	0.04	-0.42
加权平均净资产收益率	0.89%	1.61%	-11.15%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	0.88%	1.08%	-11.77%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.20	0.35	-0.23
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	5.65	3.43	3.37
资产负债率	38.45	18.38%	19.28%

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/营业收入。

2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为 增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月 数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。

（七）上市公司重大资产重组情况

根据中国证监会2014年12月24日出具的《关于核准广东明家科技股份有限公 司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），公司通过发 行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限 合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。2014年12月30日，金源互动100%股 权完成资产过户的工商变更登记。2015年1月7日，本次新增股份12,148,441股办

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理完毕登记手续。2015年1月20日，公司新增股份在深圳证券交易所创业板市场 上市。2015年3月23日，公司完成工商变更登记。

（八）合规运营情况

公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑 事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、厚合 投资、好望角、横琴安赐、众赢投资、筋斗云、陈忠伟、傅晗、苏培。交易对方 的基本情况如下：

（一）李佳宇

1 、基本情况

姓名	李佳宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2207211981****0219
住址	北京市昌平区东小口镇天通苑北苑
通讯地址	北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座 30层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职业	和职务及任职单	位产权关系
任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
微赢互动	2012年1月至 2014年7月	执行董事、经理	持有40.66%股权
	2014年7月至今	董事长、总经理
爱赢互通	2013年12月至今	监事	微赢互动全资子公司
爱赢科技	2013年12月至今	监事	微赢互动全资子公司
创赢科技	2014年7月至今	监事	微赢互动全资子公司
冠赢科技	2014年9月至今	监事	微赢互动全资子公司

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爱赢投资	2014年2月至今	执行事务合伙 人	持有50%股权
北京富贝乐童信息技术有限 公司	2012年1月至今	执行董事、经理	持有80%股权
艾德普斯（北京）科技有限 公司	2012年1月至 2013年8月	执行董事、经理	委托他人持有37.50%股权
指点通（北京）科技有限公 司	2012年1月至 2014年6月	监事	曾持有80.00%股权，已于 2014年6月转让
中邮合盛（北京）科技有限 公司	2013年6月至 2015年4月	执行董事、经理	曾持有47.50%股权，已于 2015年4月转让

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年3月31日，李佳宇除持有微赢互动40.66%股权外，控制的企业和

关联企业情况如下表所示：

企业名称	注册资 本（万 元）	持股情况	经营范围	备注
爱赢投资	200.00	50.00%	企业投资管理、资产管理（不得从事 金融、保险、证券、期货业务）（以法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	开业
北京龙华泛 讯科技有限 公司	50.00	20.00%	技术开发、技术服务、技术转让；经 济贸易咨询；计算机系统服务；销售 家用电器、计算机、软件及辅助设备； 工艺品、五金、建筑材料、机械设备、 电子产品、金属材料、通讯设备、日 用品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	开业
北京上方花 苑文化传播 有限公司	600.00	1.67%（由他人 代持）	组织文化艺术交流活动（不含演出）； 从事文化经纪业务；企业管理；投资 管理；市场调查；经济贸易咨询；设 计、制作、代理、发布广告；会议服 务；包装服务（不含气体包装）；承办 展览展示活动；技术推广服务；计算 机技术培训；企业策划；销售日用品、 文具用品。领取本执照后，应到经纪 人住所地工商行政管理机关备案。	开业
北京富贝乐 童信息技术 有限公司	50.00	80.00%	技术推广服务；计算机系统服务；软 件开发。	正在办理 注销程序

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艾德普斯 （北京）科 技有限公司	200.00	37.50%（由他 人代持）	技术开发；技术推广；技术服务；技 术咨询；计算机系统服务；设计、制 作、代理、发布广告。（未取得行政许 可的项目除外）	正在办理 注销程序
指点通（北 京）科技有 限公司	1,000.00	曾持股80%， 已于2014年6 月将股权转让	第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务）技术开发、技术转让、 技术咨询、技术推广、技术服务；销 售计算机软硬件及辅助设备、电子产 品、文具用品、家用电器、通讯设备、 五金交电；仪器仪表维修；应用软件 服务、计算机系统服务；家用电器维 修。	开业
常州品尊信 息科技有限 公司	100.00	曾持股40%， 已于2015年3 月将股权转让	计算机软件技术开发、技术转让、技 术咨询；计算机应用服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	开业
中邮合盛 （北京）科 技有限公司	100	曾持股 47.50%，已于 2015年5月将 股权转让	技术开发、技术推广、技术服务、技 术咨询；计算机系统服务；制作、设 计、代理、发布广告（未取得行政许 可项目除外）。（未取得行政许可的项 目除外）	开业

（二）广发信德

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	广发信德投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545 号美丽家园3 层办公楼45号房间
主要办公地点	广州市天河北路183号大都会广场16楼
法定代表人	罗斌华
注册资本	23亿元
成立日期	2008年12月3日
注册号	440000000055592
组织机构代码	68245068-1
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提 供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其它业务。
税务登记证号	乌地税登字650104682450681号

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2 、历史沿革

（1）2008年12月，广发信德设立

广发信德系广发证券股份有限公司于2008年12月3日出资设立的有限责任公 司，设立时注册资本为5亿元，股权结构如下所示：

出资者名称	出资额（万元）	出资比例
广发证券股份有限公司	50,000.00	100.00%
合 计	50,000.00	100.00%

2008年12月3日，广东省工商行政管理局向广发信德核发了《营业执照》。

（2）2010年6月，第一次增资

2010年5月4日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从50,000.00 万元增至80,000.00万元，新增30,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司以 现金出资。2010年6月7日，广发信德完成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广发证券股份有限公司	80,000.00	100.00%
合 计	80,000.00	100.00%

（3）2010年12月，第二次增资

2010年11月10日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从80,000.00 万元增至130,000.00万元，新增50,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司 以现金出资。2010年12月21日，广发信德完成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广发证券股份有限公司	130,000.00	100.00%
合 计	130,000.00	100.00%

（4）2011年7月，第三次增资

2011年6月13日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从130,000.00 万元增至150,000.00万元，新增20,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司 以现金出资。2011年7月18日，广发信德完成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
广发证券股份有限公司	150,000.00	100.00%
合 计	150,000.00	100.00%

（5）2012年6月，第四次增资

2012年5月24日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从150,000.00 万元增至200,000.00万元，新增50,000.00万元注册资本由广发证券股份有限公司 以现金出资。2012年6月15日，广发信德完成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广发证券股份有限公司	200,000.00	100.00%
合 计	200,000.00	100.00%

（6）2014年12月，第五次增资

2014 年 11 月 10 日，广发证券股份有限公司同意广发信德注册资本从 200,000.00万元增至230,000.00万元，新增30,000.00万元注册资本由广发证券股份 有限公司以现金出资。2014年12月11日，广发信德完成了工商登记变更备案。 本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广发证券股份有限公司	230,000.00	100.00%
合 计	230,000.00	100.00%

3 、产权控制关系

截至2015年3月31日，广发信德的单一法人股东为广发证券股份有限公司（股 票代码：000776），其持有广发信德100%的股权。

4 、主要业务

广发信德主要从事股权投资业务。

5 、下属企业情况

截至2015年3月31日，除微赢互动外，广发信德投资的企业如下表所示：

注册资本 被投资企业名称 主营业务 （万元）

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广州互动派文化 传播有限公司	500.00	文艺创作服务；展台设计服务；网络技术的研究、开发；计 算机技术开发、技术服务。
上海仟果企业管 理有限公司	2,919.00	企业管理咨询（除经纪），以下经营范围限分支机构经营： 饮品店（不含熟食卤味），预包装食品（含冷冻冷藏，不含 熟食卤味）零售（世博园区内）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
天津凯发电气股 份有限公司	5,100.00	铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、 工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、 直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安 装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务； 进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋 租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理）。
广东科茂林产化 工股份有限公司	10,000.00	生产、销售、研发天然树脂及其他林产化工产品。
江苏远洋东泽电 缆股份有限公司	12,510.00	许可经营项目：无。一般经营项目：船用、舰用、海洋工程、 风能、港口机械等专用特种电缆的研发、制造、销售、自营 和代理本企业自产产品及技术的进出口业务。（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
吉林昊宇电气股 份有限公司	30,000.00	管道安装；生产制造石油化工、电力企业所需各种管件（压 力管道元件仅限A（1）（3）级钢制无缝管件、B2级钢制有 缝管件）；制造属于电厂辅助设备的高温炉烟管道、声波吹 灰器；压力容器制造（仅限D1第一类压力容器、D2第二类 低、中压容器）。制造A1、A2 第三类压力容器、核电主管 道及大型锻件（由公司所属分支机构经营，应单独办理营业 执照）。
大连卓远重工有 限公司	2,727.00	从事机电设备、冶金机械、电力产品、装卸机械、钢管和管 路及相关配件、压力容器制造、销售；国内一般贸易，货物、 技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制 的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询；工业自动 控制系统装置、供应用仪表及其他通用仪器设计、制造、安 装。
佛山市国星半导 体技术有限公司	60,000.00	生产、研发、销售：LED 外延片和芯片、LED 器件、LED 光源和灯具产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 证后方可经营）
贵州桑立洁净能 源科技开发有限 公司	5,670.00	煤炭批发经营：洁净型焦的冶炼、销售；新技术、新能源、 环保科技产品的开发；国内物资贸易（除国家专项外），自 用原料和自产产品的进出口业务（以上涉及许可经营的项目 按许可手续经营）

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安徽艾可蓝节能 环保科技有限公 司	214.18	汽、柴油机节能减排等零部件和系统开发、生产、销售，在 用车辆排放系统改造升级产品的开发、生产、销售，内燃机 和整车性能检测标定服务。
云南震安减震技 术有限公司	1,506.59	橡胶减震制品的研究、设计及技术咨询；橡胶隔震支座的生 产及销售；橡胶减震制品的销售（以上经营范围中涉及国家 法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展 经营活动）
广东东江畜牧股 份有限公司	15,000.00	猪、家禽饲养；淡水动物养殖；收购：农副产品（粮食、棉 花除外）、水产品（饲养、养殖项目由分支机构经营）；货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（经营 范围中凡涉及专项规定持有有效专批证件方可经营）
湖南新合新生物 医药有限公司	2,642.68	生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品 （不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务； 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
上海齐泓股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）	21,700.00	股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州优蜜移动科 技股份有限公司	139.53	信息技术、计算机硬件技术的研究、开发；计算机软件开发； 企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告； 货物进出口、技术进出口。
深圳市贝尔信智 能系统有限公司	2,865.64	股权投资，实业投资，房地产行业投资，建筑工程投资；建 筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、园林景观工程、环境绿化 工程的投资、建设及实施；养老养生产业投资与资产管理； 道路管网、机电一体化、智慧酒店、智能照明、智能家居、 智能车库、智能物流及仓储等工程的投资、设计及实施；安 防监控设备、信息终端设备、智能大厦监控系统、承接建筑 智能化系统及工业自动化系统的设计、软件集成及设备的安 装、技术咨询；计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软 件系统集成；图像视频比较分析与模式识别技术、嵌入式智 能目标检测与信息处理技术的技术开发及相关产品的销售 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批 和禁止的项目）。
深圳旺金金融信 息服务有限公司	5,300.00	金融信息咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（法律、 行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关 审批后方可经营）；计算机系统集成及软硬件技术开发与销 售、技术咨询、技术服务、技术转让、数据处理服务
山东乾元启创信 息科技有限公司	2,904.76	计算机软硬件及电子产品、家用电器的开发、生产、销售、 技术服务及技术咨询；计算机系统集成。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

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深圳侠之谷科技 有限公司	125.00	计算机信息技术、通讯设备、计算机软硬件的研发与销售； 经营广告业务；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询。 （经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经 批准的项目，凭批准文件、证件经营。）
广东阳光视界教 育科技有限公司	341.00	教育软硬件、智能电子产品的研究开发及技术推广、互联网 信息服务。
深圳市汉泰科技 有限公司	265.59	计算机网络产品、通信产品、电子产品、计算机软硬件的技 术开发与技术咨询；电子产品及配件的上门安装与上门维 护；机电产品的上门安装及机电配件的销售；电脑及电脑配 件、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品的销售；信 息咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含证券、保险、基金、 金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；从事广告业务 （法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办 理审批登记后方可经营）；展览展示策划、企业形象策划、 市场营销策划
深圳市云高信息 技术有限公司	2,000.00	计算机软件、信息系统软件及网络软件的技术开发、销售及 技术咨询服务，经营电子商务，代订高尔夫场地，代订酒店， 票务代理，高尔夫赛事策划，高尔夫服装、用品、用具的销 售及其他国内贸易，会务策划（以上涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）
深圳市感知网络 有限公司	117.65	一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证 件经营
四川久远银海软 件股份有限公司	6,000.00	研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机 械（不含彩色复印机）、货币专用设备、机电设备（不含品 牌汽车）；智能弱点工程设计、施工；公共安全技术防范工 程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经 营）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止 的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
上海加平米信息 科技有限公司	285.71	从事信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，计算机系统集成，商务信息咨询（除经 纪），计算机网络工程，通信建设工程施工，办公设备、电 子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品） 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
厦门市凌拓通信 科技有限公司	2,716.47	移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终 端、电子、计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
新疆广发鲁信股 权投资有限公司	5,450.00	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司 及已上市公司提供直接融资的相关服务。

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光控安心投资江 阴有限公司	14,140.00	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。（国家法律、 法规禁止、限制的领域除外）（以上项目涉及专项审批的， 经批准后方可经营）
广发信德医疗资 本管理有限公司	5,000.00	由章程规定。章程中的经营范围：使用自有资金或设立基金， 对医疗行业的企业进行股权投资或与股权投资相关的债券 投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务； 经中国证监会认可开展的其他业务。
广发信德（珠海） 医疗资产业投资 中心（有限合伙）	52,000.00	由协议确定。协议中的经营范围：股权投资或与股权相关的 债券投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投 资顾问、投资管理、财务顾问服务。
新疆广发鲁信股 权投资管理有限 公司	5,450.00	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司 及已上市公司提供直接融资的相关服务。
珠海广发信德奥 飞资本管理有限 公司	1,000.00	（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可 不得生产经营）
广州广发信德一 期健康产业投资 企业（有限合伙）	10,000.00	企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审 批项目）；投资管理服务
广州广发信德一 期互联网改造传 统产业投资企业 （有限合伙）	4,200.00	企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审 批项目）；投资管理服务
广发信德智胜投 资管理有限公司	2,000.00	受托管理股权投资企业、从事股权投资、投资管理及相关资 讯服务

6 、最近两年主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
总资产	329,246.43	302,827.14
总负债	10,666.66	11,807.99
所有者权益	318,579.76	291,019.15
营业收入	948.61	940.00
利润总额	22,503.95	25,112.69
净利润	19,637.17	22,213.65

注：2014年财务数据未经审计。

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（三）张翔

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张翔
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3622271982****0054
住址	江西省宜春市万载县康乐街道城东路
通讯地址	北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座 30层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
微赢互动	2013年11月至 2014年7月	监事	持有11.73%股权
	2014年7月至今	董事
艾德普斯（北京）科技 有限公司	2012年1月至 2013年8月	监事	委托他人持有37.50%股权
指点通（北京）科技有 限公司	2012年1月至 2014年6月	执行董事、经理	曾持有20.00%股权，已于2014年 6月转让
中邮合盛（北京）科技 有限公司	2013年6月至今	监事	曾持有47.50%股权，已于2015年 5月转让

• 3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年3月31日，张翔除直接持有微赢互动11.73%的股权外，其他对外

投资情况如下表所示：

企业名称	注册资本 （万元）	持股情况	经营范围	备注
艾德普斯（北 京）科技有限公 司	200.00	37.50% （他人代 持）	技术开发；技术推广；技术服务； 技术咨询；计算机系统服务；设计、 制作、代理、发布广告。（未取得行 政许可的项目除外）	正在办理注 销程序

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指点通（北京） 科技有限公司	1,000.00	曾持股 20%，已于 2014年6 月转让	第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务）技术开发、技术 转让、技术咨询、技术推广、技术 服务；销售计算机软硬件及辅助设 备、电子产品、文具用品、家用电 器、通讯设备、五金交电；仪器仪 表维修；应用软件服务、计算机系 统服务；家用电器维修。	开业
中邮合盛（北 京）科技有限公 司	100.00	曾持股 47.50%， 已于2015 年5月转 让	技术开发、技术推广、技术服务、 技术咨询；计算机系统服务；制作、 设计、代理、发布广告（未取得行 政许可项目除外）。（未取得行政许 可的项目除外）	开业
常州品尊信息 科技有限公司	100.00	曾持股 20%，已于 2015年3 月转让	计算机软件技术开发、技术转让、 技术咨询；计算机应用服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	开业

（四）陈阳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈阳
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3623011985****1014
住址	江西省上饶市信州区信江中路
通讯地址	北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座 30层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
微赢互动	2014年7月至今	董事	持有9.38%股权
昂真科技	2013年12月至 2014年7月	监事	微赢互动全资子公司
	2014年7月至今	执行董事
爱赢科技	2013年12月至今	执行董事、经理	微赢互动全资子公司

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曾持有65.00%股权，已于 2015年4月转让

上海多拉爱梦电子商务 2007年至2015年4 执行董事、经理 有限公司 月

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年3月31日，陈阳除直接持有微赢互动9.38%的股权外，其他对外投

资情况如下表所示：

企业名称	注册资本 （万元）	持股情况	经营范围	备注
艾德普斯 （北京）科 技有限公 司	200.00	25%（由他 人代持）	技术开发；技术推广；技术服务；技 术咨询；计算机系统服务；设计、制 作、代理、发布广告。（未取得行政 许可的项目除外）	正在办理注 销程序
上海多拉 爱梦电子 商务有限 公司	50.00	曾持股 65%，已于 2015年4月 转让	电子商务服务（不得从事增值电信， 金融业务），电脑网络软件开发，计 算机及辅助设备、电子数码产品、服 装、办公设备、文化体育用品、日用 百货、包装材料、工艺品，玩具、通 讯器材，电动工具，家用电器、机电 设备、健身器材、音响设备的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	开业
常州品尊 信息科技 有限公司	100.00	曾持股 20%，已于 2015年3月 转让	计算机软件技术开发、技术转让、技 术咨询；计算机应用服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	开业

（五）爱赢投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	新余高新区城东办事处
主要办公地点	新余高新区城东办事处
执行事务合伙人	李佳宇
认缴资本	200万
成立日期	2014年2月19日
注册号	360504310002663
组织机构代码	09108105-2
经营范围	企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、

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期货业务）（以法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 税务登记证号 赣国税余字 360504091081052 号

2 、历史沿革

爱赢投资系微赢互动的股东李佳宇、杜海燕于2014年2月19日出资设立的有

限合伙企业，设立时爱赢投资出资总额为200万元，股权结构如下所示：

出资者名称	出资额（万元）	出资比例	合伙方式
李佳宇	100.00	50.00%	有限合伙
杜海燕	100.00	50.00%	有限合伙
合 计	200.00	100.00%

2014年2月19日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向爱赢投资核发

了《营业执照》。

3 、产权控制关系

根据爱赢投资的《合伙协议书》，其执行事务合伙人为李佳宇。

4 、主要业务

爱赢投资主要从事股权投资业务。

5 、下属企业情况

截至2015年3月31日，除微赢互动外，爱赢投资无其他对外投资。

6 、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目	2014年12月31日/2014年度
资产总额	1,884.19
负债总额	-
所有者权益合计	1,884.19
营业收入	-
利润总额	1,884.19
净利润	1,884.19

注： 2014年财务数据未经审计

（六）杜海燕

1 、基本情况

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姓名	杜海燕
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	2108041976****1065
住址	辽宁省营口市鲅鱼圈区富春江街
通讯地址	北京市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座 30层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
微赢互动	2012年1月至今	财务负责人， 2014年7月起兼 任董事	持有4.69%股权
爱赢互通	2013年12月至 今	执行董事兼总 经理	微赢互动全资子公司
香港联合	2014年6月至今	董事	微赢互动全资孙公司
移动传媒	2014年6月至今	董事	微赢互动全资孙公司
昂真科技	2014年7月至今	监事	微赢互动全资子公司
香港蜂鸟	2014年10月至 今	董事	微赢互动全资子公司
宏赢科技	2014年12月至 今	执行董事、经理	微赢互动全资子公司
创赢科技	2014年7月至今	执行董事、经理	微赢互动全资子公司
冠赢科技	2014年9月至今	执行董事、总经 理	微赢互动全资子公司

• 3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年3月31日，杜海燕除直接持有微赢互动4.69%的股权外，对外投资 的公司情况如下表所示：

企业名称	注册资本 （万元）	持股情况	经营范围	备注
爱赢投资	200.00	50.00%	企业投资管理、资产管理（不得从 事金融、保险、证券、期货业务） （以法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	开业

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新余高新区畅 中投资管理中 心（有限合伙）	50.00	曾持股 1.00%，已于 2015年5月 转让	企业投资管理、资产管理（不含金 融、保险、证劵、期货业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	开业
中邮合盛（北 京）科技有限公 司	100.00	曾持股5%， 已于2015年 5月转让	技术开发、技术推广、技术服务、 技术咨询；计算机系统服务；制作、 设计、代理、发布广告（未取得行 政许可项目除外）。（未取得行政许 可的项目除外）	开业
常州品尊信息 科技有限公司	100.00	曾持股20%， 已于2015年 3月转让	计算机软件技术开发、技术转让、 技术咨询；计算机应用服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	开业

（七）厚合投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	新余高新区城东办事处院内1024号
主要办公地点	新余高新区城东办事处院内1024号
执行事务合伙人	钟朝洲
认缴资本	1亿元
成立日期	2014年10月22日
注册号	360504310003801
组织机构代码	31474321-0
经营范围	企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期 货业务）（以法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
税务登记证号	余地税登字360504314743210号

2 、历史沿革

（1）2014年10月，厚合投资设立

厚合投资系翁惠娥、陈德林于2014年10月22日出资设立的有限合伙企业， 设立时新余厚合出资总额为1亿元，股权结构如下所示：

出资者名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式

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翁惠娥	5,000.00	50.00%	普通合伙
陈德林	5,000.00	50.00%	有限合伙
合 计	10,000.00	100.00%

2014年10月22日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向新余厚合核 发了《营业执照》。

（2）2015年5月，第一次股权转让

2015年4月，厚合投资召开合伙人会议，同意翁惠娥将其持有的1,666.67万元 出资额转让给钟朝洲，3,333.33万元出资额转让给陈纯。同日，翁惠娥与黄峥嵘 签署《转让协议》。2015年5月，厚合投资完成了相关工商变更登记手续。

本次转让完成后，厚合投资的股权结构如下：

出资者名称	出资额（万元）	出资比例	合伙方式
钟朝洲	1,666.67	16.67%	普通合伙
陈纯	3,333.33	33.33%	有限合伙
陈德林	5,000.00	50.00%	有限合伙
合 计	10,000.00	100.00%

3 、产权控制关系

根据新余厚合的《合伙协议书》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为 钟朝洲。

4 、主要业务

新余厚合主要从事股权投资业务。

5 、下属企业情况

截至2015年3月31日，除微赢互动外，厚合投资对外投资的企业如下表所示：

被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
广州趣丸网络科 技有限公司	1,000.00	2.00%	网络技术的研究、开发；游戏软件设计制 作；动漫及衍生产品设计服务；计算机零 配件零售；计算机和辅助设备修理;计算 机零配件批发；电子、通信与自动控制技 术研究、开发;计算机及通讯设备租赁； 广告业；信息技术咨询服务；计算机技术 开发、技术服务；科技项目代理服务；计 算机批发；计算机零售；多媒体设计服务

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半导体与光伏材料生产设备的生产、销 宁夏盈谷实业股 10,935.00 7.09% 售；晶体硅材料、硅片、太阳能电池组件、 份有限公司 太阳能供电电源的销售；太阳能技术服务

6 、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目	2014年12月31日/2014年度
资产总额	3,000.09
负债总额	0.06
所有者权益合计	3,000.02
营业收入	-
利润总额	0.02
净利润	0.02

注： 2014年财务数据未经审计

（八）好望角

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	杭州好望角投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司
注册地	杭州市上城区大资福庙前107号11号楼101室
主要办公地点	杭州市上城区大资福庙前107号11号楼101室
法定代表人	黄峥嵘
注册资本	1,500万元
成立日期	2007年8月22日
组织机构代码	66522465-8
经营范围	服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
税务登记证号	浙税联字330100665224658

2 、历史沿革

（1）2007年8月，好望角设立

好望角系黄峥明、徐丽君于2007年8月22日出资设立的有限责任公司，设立 时好望角出资总额为10万元，股权结构如下所示：

出资者名称 出资额（万元） 出资比例

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黄峥明	8.00	80.00%
徐丽君	2.00	20.00%
合 计	10.00	100.00%

2014年2月19日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向新余爱赢核发 了《营业执照》。

（2）2010年5月，第一次增资

2010年4月30日，好望角召开股东会，同意公司注册资本从10万元增至100 万元，新增90万元注册资本由黄峥嵘以现金出资90万元。2010年5月，好望角完 成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，好望角的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
黄峥嵘	90.00	90.00%
黄峥明	8.00	8.00%
徐丽君	2.00	2.00%
合 计	100.00	100.00%

（3）2010年8月，第二次增资

2010年8月10日，好望角召开股东会，同意公司注册资本从100万元增至1,300 万元，新增1,200万元注册资本分别由李国光以现金200万元认缴，黄泮潜以现金 500万元认缴，王传华以现金300万元认缴，黄峥明以现金200万元认缴。2010年8 月，好望角完成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，好望角的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
黄泮潜	500.00	38.46%
王传华	300.00	23.08%
黄峥明	208.00	16.00%
李国光	200.00	15.38%
黄峥嵘	90.00	6.92%
徐丽君	2.00	0.15%
合 计	1,300.00	100.00%

（4）2010年10月，第一次股权转让

2010年10月20日，好望角召开股东会，同意股东徐丽君将其持有的公司2万

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元出资额转让给股东黄峥明。同日，徐丽君与黄峥明签署《股东转让出资协议》， 双方约定本次股权转让的价格为2万元。2010年10月，好望角完成了相关工商变 更登记手续。

本次增资完成后，好望角的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
黄泮潜	500.00	38.46
王传华	300.00	23.08
黄峥明	210.00	16.15%
李国光	200.00	15.38%
黄峥嵘	90.00	6.92%
合 计	1,300.00	100.00%

（5）2011年7月，第三次增资

2011年6月24日，好望角召开股东会，同意公司注册资本从1,300万元增至 1,500万元，新增200万元注册资本由黄峥嵘以现金200万元认缴。2011年7月，好 望角完成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，好望角的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
黄泮潜	500.00	33.33%
王传华	300.00	20.00%
黄峥嵘	290.00	19.33%
黄峥明	210.00	14.00%
李国光	200.00	13.33%
合 计	1,500.00	100.00%

（6）2011年7月，第二次股权转让

2011年7月1日，好望角召开股东会，同意股东李国光将其持有的公司200万 元出资额转让给股东黄峥明，双方约定本次股权转让的价格为200万元；王传华 将其持有的公司300万元出资额转让给股东黄峥嵘，双方约定本次股权转让的价 格为300万元。同日，李国光与黄峥明、王传华与黄峥嵘分别签署《股东转让出 资协议》。2011年7月，好望角完成了相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，好望角的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东名称	出资额（万元）	出资比例
黄峥嵘	590.00	39.33%
黄泮潜	500.00	33.33%
黄峥明	410.00	27.33%
合 计	1,500.00	100.00%

（7）2014年7月，第三次股权转让

2014年6月30日，好望角召开股东会，同意股东黄泮潜将其持有的公司500 万元出资额转让给股东黄峥嵘，双方约定本次股权转让的价格为500万元。同日， 黄泮潜与黄峥嵘签署《股东转让协议》。2014年7月，好望角完成了相关工商变 更登记手续。

本次增资完成后，好望角的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
黄峥嵘	1,090.00	72.67%
黄峥明	410.00	27.33%
合 计	1,500.00	100.00%

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，好望角的股东为黄峥嵘和黄峥明，其持股比例分别为 72.67%和27.33%。

4 、主要业务

好望角主要从事投资管理和投资咨询业务。

5 、下属企业情况

截至2015年3月31日，除微赢互动外，好望角对外投资的企业如下表所示：

被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
北京腾信创新网 络营销技术股份 有限公司	6,400.00	4.23%	技术开发；技术转让；技术咨询；技术 推广；计算机网络技术培训；基础软件 服务；应用软件服务；计算机系统服务； 电脑图文设计、制作；市场调查；设计、 制作、代理、发布广告；承办展览展示 活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；经济信息咨询

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

百利达太阳能股 份有限公司	10,000.00	0.50%	太阳能电池、太阳能光伏产品的生产销 售；太阳能发电系统工程的安装服务； 货物进出口、技术进出口。
北京唯礼礼业科 技有限公司	359.7222	4.00%	技术推广服务；市场调查；销售工艺品、 文具用品、电子产品、针纺织品、日用 品、家用电器、珠宝首饰、花卉、计算 机、软件及辅助设备；广告制作；货物 进出口；技术进出口；代理进出口。领 取本执照后，应到市商务委或区县商务 委备案
杭州好望角启航 投资合伙企业（有 限合伙）	10,000.00	1.00%	投资管理、实业投资
杭州好望角引航 投资合伙企业（有 限合伙）	23,500.00	12.77%	投资管理、实业投资
杭州好望角越航 投资合伙企业（有 限合伙）	22,000.00	5.91%	投资管理、实业投资
杭州好望角奇点 投资合伙企业（普 通合伙）	500.00	10.00%	投资管理、实业投资

6 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年12月31日/2014年	2013年12月31日/2013年
资产总额	9,664.71	3,071.64
负债总额	7,925.13	1,277.64
所有者权益合计	1,739.58	1,794.01
营业收入	380.00	150.00
利润总额	-54.43	-73.27
净利润	-54.43	-73.27

注：2013年、2014年财务数据未经审计

（九）横琴安赐

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称 企业性质 经营场所	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
	有限合伙企业
	珠海市横琴新区宝华路6号105室-598

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主要办公地点	珠海市横琴新区宝华路6号105室-598
执行事务合伙人	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
认缴资本	2亿元
成立日期	2014年4月22日
注册号	440003000036289
组织机构代码	30381814-1
经营范围	商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。
税务登记证号	粤地税字440401303818141号

2 、历史沿革

横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资 基金管理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于2014年4月22日出资设立的有限 合伙企业，设立时横琴安赐出资总额为2亿元，股权结构如下所示：

出资者名称	出资额（万元）	出资比例	合伙方式
珠海横琴安赐文 化互联股权投资 基金管理企业（有 限合伙）	100.00	0.50%	普通合伙
江门市安赐股权 投资管理中心	14,900.00	74.50%	有限合伙
朱蕾蕾	3,000.00	15.00%	有限合伙
方志平	2,000.00	10.00	有限合伙
合 计	20,000.00	100.00%

2014年4月22日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴安赐核发了《非法 人企业营业执照》。

3 、产权控制关系

根据横琴安赐的《合伙协议》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为珠海 横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）。

截至2015年3月31日，横琴安赐的控制关系结构图如下所示：

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																			正昊集团（中国）有限公司	正昊集团（中国）有限公司	正昊集团（中国）有限公司	正昊集团（中国）有限公司	正昊集团（中国）有限公司
									蓝江衡 蓝茉莉 许小舒								阮荣玲 麦慧冰 闵楠 汤金标 正昊重工科技（江门）有限公司								邓永忠				吴静娅
广州安赐企业管 理咨询有限公司 殷敏 张婷					方志平 殷敏 张婷 李璐 江门 市天 一投 资咨 询有 限公 司 冯 淡 开											江门新 东方文 化信息 传播有 限公司			龙 翔 江门市 金鼎贸 易有限 公司 江门市 正昊机 械设备 有限公 司 黄 锡 都		孙 志 刚	胡 锡 昌	吴 锐 谋		江门市 海晖发 展有限 公司
		0.50%			7.50% 37.50%			37.50%				2.91% 17.00%	3.88%				19.42% 1.94% 2.91% 4.85% 4.86% 19.42%19.42% 10.68%									9.71%
			珠海横琴安赐文化互联股权投资 基金管理企业（有限合伙）						朱蕾蕾 方志平								江门市安赐股权投资管 理中心
							0.50%		15.00% 10.00%										74.50%
												横琴安赐
			40.00% 50.00% 99.80% 39.80% 23.13% 99.90% 6.52% 19.50% 99.90% 99.90% 99.90% 6.25% 6.12%
		珠海横 琴安赐 文化互 联叁号 股权投 资基金 企业 （有限 合伙）			珠海安 赐互联 伍号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙）		珠海安 赐互联 陆号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙） 珠海安 赐互联 壹号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙）		珠海安 赐文创 壹号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙）			珠海恩 石股权 投资基 金企业 （有限 合伙） 珠海安 赐互联 柒号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙）				珠海安 赐互联 捌号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙）			珠海安 赐互联 玖号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙） 珠海安 赐文创 叁号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙） 珠海安 赐文创 伍号股 权投资 基金企 业（有 限合 伙） 上海亦 复信息 技术有 限公司		深圳市 天易联 科技有 限公司

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

4 、主要业务

横琴安赐主要从事股权投资业务。

5 、下属企业情况

截至2015年3月31日，除微赢互动外，横琴安赐对外投资的企业如下表所示：

被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
珠海横琴安赐文化互联叁号股 权投资基金企业（有限合伙）	10,000.00	40.00%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐互联伍号股权投资基 金企业（有限合伙）	8,000.00	50.00%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐互联陆号股权投资基 金企业（有限合伙）	3,000.00	99.80%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐互联壹号股权投资基 金企业（有限合伙）	5,000.00	39.80%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐文创壹号股权投资基 金企业（有限合伙）	15,000.00	23.13%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海恩石股权投资基金企业 （有限合伙）	2,500.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐互联柒号股权投资基 金企业（有限合伙）	12000.00	6.52%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐互联捌号股权投资基 金企业（有限合伙）	20,000.00	19.50%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐互联玖号股权投资基 金企业（有限合伙）	3,000.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
珠海安赐文创叁号股权投资基 金企业（有限合伙）	3,000.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。

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珠海安赐文创伍号股权投资基 金企业（有限合伙）	3,000.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投 资以及相关服务。
上海亦复信息技术有限公司	2,000.00	6.25%	计算机软硬件领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让和技 术服务，电脑图文设计制作， 会务服务，企业形象策划，市 场营销策划，商务咨询，设计、 制作各类广告，利用自有媒体 发布广告（增值电信业务除 外）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动】
深圳市天易联科技有限公司	1,183.58	6.12%	电子产品、网络设备、家用电 器的设计、技术开发及销售， 软件的技术开发与技术转让； 经营进出口业务（以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。

6 、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日/2014年
资产总额	11,153.47
负债总额	-
所有者权益合计	11,153.47
营业收入	-
利润总额	3.47
净利润	3.47

注： 2014年财务数据未经审计

（十）众赢投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业

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主要经营场所	新余高新区城东办事处
主要办公地点	新余高新区城东办事处
执行事务合伙人	肖雪生
认缴资本	60.60万元
成立日期	2014年4月25日
注册号	360504310003053
组织机构代码	09837459-5
经营范围	企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
税务登记证号	余地税登字360504098374595号

2 、历史沿革

众赢投资系广发信德总经理肖雪生及TMT团队成员于2014年4月25日出资设立 的有限合伙企业，设立时众赢投资出资总额为60.60万元，股权结构如下所示：

出资者名称	出资额（万元）	出资比例	合伙方式
肖雪生	6.06	10.00%	普通合伙
敖小敏	6.06	10.00%	有限合伙
韩文龙	0.505	0.83%	有限合伙
黄 豪	1.01	1.67%	有限合伙
李忠文	6.06	10.00%	有限合伙
刘 军	1.01	1.67%	有限合伙
陆 洁	7.575	12.50%	有限合伙
彭书琴	1.01	1.67%	有限合伙
谢永元	6.06	10.00%	有限合伙
许一宇	7.07	11.67%	有限合伙
徐博卷	18.18	30.00%	有限合伙
合 计	60.60	100.00%

2014年4月25日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向众赢投资核发了

《营业执照》。

3 、产权控制关系

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根据众赢投资的《合伙协议书》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为肖雪 生。

4 、主要业务

众赢投资主要从事股权投资业务。

5 、下属企业情况

截至2015年3月31日，除微赢互动外，众赢投资无其他对外投资。

6 、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日/2014年
资产总额	60.41
负债总额	-
所有者权益合计	60.41
营业收入	-
利润总额	-0.19
净利润	-0.19

注： 2014年财务数据未经审计

（十一）筋斗云

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	新余高新区城东办事处院内1005号
主要办公地点	新余高新区城东办事处院内1005号
执行事务合伙人	陈忠伟
认缴资本	10万元
成立日期	2014年7月8日
注册号	360504310003334
组织机构代码	30921906-X
经营范围	企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证号	余地税登字36050430921906X

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2 、历史沿革

筋斗云系陈忠伟、傅晗、苏培于2014年7月8日出资设立的有限合伙企业，设立 时筋斗云出资总额为10万元，股权结构如下所示：

出资者名称	出资额（万元）	出资比例	合伙方式
陈忠伟	5.00	50.00%	普通合伙
傅 晗	3.50	35.00%	有限合伙
苏 培	1.50	15.00%	有限合伙
合 计	10.00	100.00%

2014年7月8日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向筋斗云核发了《营 业执照》。

3 、产权控制关系

根据筋斗云的《合伙协议书》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为陈忠伟。

4 、主要业务

筋斗云主要从事股权投资业务。

5 、下属企业情况

截至2015年3月31日，除云时空外，筋斗云无其他对外投资。

6 、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日/2014年
资产总额	94.82
负债总额	83.46
所有者权益合计	11.36
营业收入	-
利润总额	339.63
净利润	339.63

注：2014年财务数据未经审计

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（十二）陈忠伟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈忠伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1523211986****1513
住所	内蒙古通辽市科尔沁区钱家店镇
通讯地址	深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B座1006
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职单	位产权关系
任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
大道智胜	2012年1月至今	执行董事、总经理	云时空全资子公司
云时空	2012年5月至今	总经理	持有云时空28.81%股权
飞云在线	2014年6月至今	总经理	云时空全资子公司

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年3月31日，陈忠伟除直接持有云时空28.81%的股权、新余筋斗云50% 的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十三）傅晗

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	傅晗
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3307211987****0712
住所	浙江省金华市金东区傅村镇
通讯地址	深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B座1006
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
大道智胜	2012年1月至今	副总经理	云时空全资子公司
云时空	2013年3月至今	执行董事	持有云时空20.16%的股权
飞云在线	2014年6月至今	监事	云时空全资子公司

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年3月31日，傅晗除直接持有云时空20.16%的股权、新余筋斗云35%的

股权外，控制的企业和关联企业情况如下表所示：

企业名称	注册资本 （万元）	关联关系	经营范围	备注
深圳蛙盟信 息技术有限 公司	100.00	傅晗配偶 曾持有 50%股权， 已于2015 年3月转 让	计算机软件的技术开发、网络技术开发；信 息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（凭 粤B2-20120572增值电信业务经营许可证经 营，有效期至2017年10月18日）；从事广 告业务（法律、行政法规规定应进行广告经 营审批登记的，另行办理审批登记后方可经 营）	开业

（十四）苏培

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	苏培
曾用品	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4304041984****0518
住所	北京市海淀区北京林业大学清华东路
通讯地址	深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B座1006
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

	任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系

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大道智胜	2012年1月至今	副总经理	云时空全资子公司
云时空	2014年2月至今	监事	持有云时空8.64%的股权
飞云在线	2014年6月至今	执行董事	云时空全资子公司

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年3月31日，苏培除持有云时空8.64%的股权、新余筋斗云15%的股权 外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、配套融资方

上银基金拟设立资产管理计划以现金认购发行人本次募集配套资金发行的股 份。上银基金已经与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》，上银计划本次认 购股份数量为 12,881,177 股，认购金额为 49,000 万元。

上银基金成立于 2013 年 8 月，系经中国证监会证监许可[2013]1114 号文核准设 立的证券投资基金管理公司。截至本报告签署日，上银基金的股权结构如下：

出资者名称	出资额（万元）	出资比例
上海银行股份有限公司	27,000	90.00%
中国机械工业集团有限公司	3,000	10.00%
合 计	30,000	100.00%

四、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方广发信德、 张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、众赢投资、筋斗云、陈忠伟、 傅晗、苏培与明家科技不存在关联关系。

上市公司董事陈长洁系本次交易对方之一横琴安赐的关联方。本次交易完成后， 交易对方之一李佳宇将持有上市公司8.35%的股份，配套融资方上银计划将持有上 市公司10.15%的股份，李佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议 相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

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（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

本次交易对方爱赢投资系交易对方李佳宇、杜海燕出资设立的有限合伙企业， 爱赢投资与李佳宇、杜海燕存在关联关系

本次交易对方众赢投资执行事务合伙人肖雪生系交易对方广发信德董事兼总经 理，广发信德与众赢投资存在关联关系。

本次交易对方筋斗云系交易对方陈忠伟、傅晗、苏培出资设立的有限合伙企业， 筋斗云与陈忠伟、傅晗、苏培存在关联关系。

（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公 司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承 诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在 被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开 谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情 形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有 关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。

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第三节 交易标的的基本情况

一、标的公司所处行业及监管

（一）所处行业及监管

1 、所处行业

微赢互动、云时空均从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业，根 据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、 ” ” 软件和信息技术服务业 中的“I64 互联网和相关服务 。

2 、监管部门

移动互联网广告利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对 广告行业和互联网行业的交叉监管。

（1）广告行业管理体制及主管部门

目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行 业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的 监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广 告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

（2）互联网行业管理体制及主管部门

互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部和省、自治 区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药 品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自 职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网 行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行 业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律 作用等。

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（二）监管法律法规及行业政策

1 、主要法律、法规

（ 1 ）广告行业主要法律法规及自律规则

我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》
以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地
方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规
及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门
针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定
了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。

（ 2 ）互联网行业主要法律法规及自律规则

互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互
联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、
其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型
的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。互联网行业
的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规
范性文件，相关主要内容如下：

1 ）《中华人民共和国电信条例》

国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定， 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照 本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构 颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得 从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电 信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。

2 ）《互联网信息服务管理办法》

国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定， 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许 可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，

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应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值
电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、
教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在
申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相
关许可证。

3 ）《中国互联网络域名管理办法》

由中华人民共和国信息产业部颁布，并自 2004 年 12 月 20 日起施行的《中国互 联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循 “ 先申请先注册 ” 的原则，域名注册完成 后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国 内域名最长为 10 年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域 名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。

4 ）《计算机软件保护条例》

由国务院颁布，并自 2002 年 1 月 1 日起施行的《计算机软件保护条例》规定， 中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软 件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。 5 ）《信息网络传播权保护条例》

2006 年 7 月 1 日国务院第 468 号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著 作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。 除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录 像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。

6 ）《互联网电子公告服务管理规定》

2000 年 11 月 6 日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公 告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经 营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另外， 经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息 服务管理办法》规定的内容。

2 、行业扶持政策

（ 1 ）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干

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意见》

2010 年 3 月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促 进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出 “ 支持和引导互联网、移动网、楼宇视 频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作 水平，拓展广告产业新的增长点等 ” 的重要指导意见。

（ 2 ）《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》

为促进 “ 十一五 ” 时期服务业发展主要目标的实现和任务的完成， 2008 年 3 月， 国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了：加强规划 和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加 大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导性意见。

（ 3 ）《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意 见》

2010 年 3 月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促 进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出 “ 支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒 体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科 技型、创新型广告公司在创业板上市 ” 和 “ 支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等 新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平， 拓展广告产业新的增长点等 ” 的重要指导意见。

（ 4 ）《关于促进广告业发展的指导意见》

为推动我国广告业发展， 2008 年 4 月国家工商行政管理总局和国家发展和改革 委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动漫和 网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、 楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。

（ 5 ）《文化产业振兴规划》

2009 年 7 月，《文化产业振兴规划》明确了文化产业振兴的指导思想。为确保 各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低 准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化 企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加

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大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规
范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。

二、微赢互动基本情况

（一）微赢互动主要信息

1 、基本情况

公司名称	北京微赢互动科技有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢2层6单元202
主要办公地	北京朝阳区慧中北里天创世缘B1座
法定代表人	李佳宇
注册资本	1278.772392万元
实收资本	1278.772392万元
成立日期	2011年7月5日
营业执照注册号	110108014024556
组织机构代码证号	57905874-5
税务登记证号	京税证字110108579058745号
联系电话	010-64800574
经营范围	技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布 广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2 、历史沿革、出资及合法存续情况

（1）历史沿革

1）2011 年 7 月，微赢互动设立

2011 年 7 月，李佳宇和张振波分别以人民币 80 万元和 20 万元，共同设立北京 微赢互动科技有限公司，设立时，微赢互动注册资本 100 万元。 2011 年 7 月 4 日， 北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对上述股东的出资进行了审验，并出具了 “中 川鑫聚验字 [2011] 第 3-0877 号 ”《 验资报告》。 2011 年 7 月 5 日，微赢互动在北 京市工商行政管理局海淀分局办理了工商登记手续，领取了注册号为

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110108014024556 号的《企业法人营业执照》。

设立时，微赢互动的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
李佳宇	80.00	80.00
张振波	20.00	20.00
合 计	100.00	100.00

李佳宇与张振波不存在关联关系。

2）2013 年 11 月，第一次股权转让及第一次增资

2013 年 11 月 21 日，微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的 10 万元注册 资本转让给陈阳、股东张振波将其所持有的 15 万元和 5 万元注册资本分别转让给张 翔和杜海燕，并同意股权转让后公司注册资本从 100 万元增至 1,000 万元，新增 900 万元出资由李佳宇、张翔、陈阳和杜海燕分别认缴 630 万元、 135 万元、 90 万元和 45 万元。同日，李佳宇和陈阳签署股权转让协议，以 10 万元的价格将其持有 10 万 元微赢互动注册资本转让给陈阳；张振波分别与张翔、杜海燕签署股权转让协议， 以 15 万元的价格将其持有的 15 万元微赢互动注册资本转让给张翔，以 5 万元的价 格将其持有的 5 万元微赢互动注册资本转让给杜海燕。

2013 年 11 月 27 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）对公司股东新增注 册资本进行了验证，并出具 了“北华澳 诚验字 [2013] 第 301667 号 ”《 验资报告》。 2013 年 11 月 27 日，微赢互动完成了相关工商变更登记。

本次股权转让和增资完成后，微赢互动的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
李佳宇	700.00	70.00
张 翔	150.00	15.00
陈 阳	100.00	10.00
杜海燕	50.00	5.00
		100.
合 计	1,000.00
		00

本次股权转让的原因系李佳宇和张振波在业务发展方向上产生分歧，张振波退

出微赢互动、并把股权转让给微赢互动管理层；股权转让价格为 1 元 / 元注册资本，

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定价依据为注册资本面值。根据对张振波的访谈，张振波确认张翔、杜海燕按协议
约定向其及时、足额地支付了股权转让款；针对该次转让微赢互动股权事项，其与
受让方张翔、杜海燕之间不存在争议或纠纷事项；在转让微赢互动股权后，其不再
对微赢互动享有任何形式的股东权益。股权转让履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

李佳宇、张振波、张翔、陈阳、杜海燕之间不存在关联关系。

本次增资原因系微赢互动移动互联网数字营销业务发展迅速，股东为应对业务
发展需要增加投入。

3）2014 年 1 月，第二次股权转让

2013 年 12 月 16 日，微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的 10 万元和 20 万元注册资本分别转让给杜海燕和陈阳的议案。 2013 年 12 月 17 日，李佳宇分别和 杜海燕、陈阳签署股权转让协议，以 10 万元和 20 万元的价格转让相应股权。 2014 年 1 月 9 日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
李佳宇	670.00	67.00
张 翔	150.00	15.00
陈 阳	120.00	12.00
杜海燕	60.00	6.00
		100.
合 计	1,000.00
		00

根据对李佳宇的访谈，本次股权转让的原因为：随着业务的发展，公司未来可

能引入战略投资者，这将给现有原始股东带来不同程度的稀释影响，为了确保全体 创业股东的权益，减少股本扩张给股东陈阳、杜海燕造成的持股比例过度稀释影响， 经全体股东商议并一致决定，由李佳宇向陈阳、杜海燕进行本次股权转让。本次股 权转让价格为 1 元 / 元注册资本，定价依据为注册资本面值。本次股权转让履行了必 要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁 止性规定而转让的情形。

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2014 年 2 月 24 日，微赢互动召开股东会，同意股东李佳宇将其持有的公司 150 万元注册资本转让给爱赢投资。同日，李佳宇与爱赢投资签署股权转让协议，双方 约定本次微赢互动股权转让的价格为 150 万元。 2014 年 3 月 3 日，微赢互动完成了 相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：

股东名称	注册资本（元）	出资比例（%）
李佳宇	520.00	52.00
张 翔	150.00	15.00
爱赢投资	150.00	15.00
陈 阳	120.00	12.00
杜海燕	60.00	6.00
合 计	1,000.00	100.00

根据对李佳宇的访谈，本次股权转让的原因系微赢互动原计划在国内 A 股市场 IPO ，根据专业人士建议，李佳宇拟对微赢互动核心骨干进行股权激励。考虑到新 余市的政策优惠因素，李佳宇和杜海燕设立了爱赢投资作为持股平台，由李佳宇将 其持有的 150 万元注册资本转让给爱赢投资，股权转让价格为 1 元 / 元注册资本，定 价依据为注册资本面值。由于微赢互动业务快速发展，股东决定通过并购方式寻求 更好的发展机会，股权激励方案未予以推进。本次股权转让履行了必要的审议和批 准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转 让的情形。

5）2014 年 4 月，第二次增资

2013 年 12 月 26 日，微赢互动股东会同意公司注册资本从 1,000 万元增至 1,176.4706 万元，新增 176.4706 元注册资本由广发信德以现金 3,000 万元认缴，溢 价部分计入资本公积。 2013 年 12 月 26 日，增资后的股东审议通过了公司章程修正 案。 2014 年 4 月 2 日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，微赢互动的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
李佳宇	520.0000	44.20

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广发信德	176.4706	15.00
张 翔	150.0000	12.75
爱赢投资	150.0000	12.75
陈 阳	120.0000	10.20
杜海燕	60.0000	5.10
合 计	1,176.4706	100.00

本次增资原因系微赢互动引进外部投资者，启动资本市场运作寻求更好的发展。 本次增资价格为 17 元 / 元注册资本，定价依据为广发信德对微赢互动本次增资完成 后微赢互动的整体估值 2 亿元。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关 法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 广发信德和李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资不存在关联关系。

6）2014 年 7 月，第四次股权转让

2014 年 5 月 20 日，微赢互动股东会同意股东爱赢投资将其持有的 55.29409 万 元和 3.52941 万元出资额分别转让给广发信德和众赢投资。同日，爱赢投资与广发 信德和众赢投资签署股权转让协议，约定转让价格分别为 940 万元和 60 万元。 2014 年 7 月 17 日，微赢互动完成了相关工商登记变更备案。

本次股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
李佳宇	520.0000	44.20
广发信德	231.76469	19.70
张 翔	150.0000	12.75
陈 阳	120.0000	10.20
爱赢投资	91.1765	7.75
杜海燕	60.0000	5.10
众赢投资	3.52941	0.30
合 计	1,176.4706	100.00

本次股权转让系微赢互动引进广发信德时所作的一揽子安排。本次股权转让价 格为 17 元 / 元注册资本，定价依据为广发信德对微赢互动本次增资完成后公司的整 体估值 2 亿元。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

众赢投资系广发信德 TMT 团队成员设立的有限合伙企业，广发信德和众赢投

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“ ” “ ” 资的详细情况参 见 第二节 交易各方基本情况 之 二、交易对方基本情况 。

7）2014 年 12 月，第三次增资及股权转让

2014 年 12 月 10 日，微赢互动股东会同意公司新增 102.301792 万元注册资本， 新增注册资本由好望角增加 51.150896 万元、由厚合投资增加出资 25.575448 万元， 由横琴安赐增加出资 25.575448 万元，增资完成后，公司注册资本从 1,176.4706 万 元增至 1,278.772392 万元。同日，股东会同意原股东爱赢投资将其所持的 25.575448 万元出资额转让给厚合投资。

本次增资由好望角、厚合投资和横琴安赐分别以 2,000 万元、 1,000 万元、 1,000 万元认缴 51.150896 万元、 25.575448 万元和 25.575448 万元新增注册资本。同时， 厚合投资以 1,000 万元受让了爱赢投资持有的微赢互动 25.575448 万元注册资本。

2014 年 12 月 25 日，微赢互动完成了相关工商变更登记手续。

本次增资及股权转让完成后，微赢互动的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
李佳宇	520.0000	40.6640
广发信德	231.76469	18.1240
张 翔	150.0000	11.7300
陈 阳	120.0000	9.3840
爱赢投资	65.601052	5.1300
杜海燕	60.0000	4.6920
好望角	51.150896	4.0000
厚合投资	51.150896	4.0000
横琴安赐	25.575448	2.0000
众赢投资	3.52941	0.2760
合 计	1,278.772392	100.00

本次增资和股权转让原因系微赢互动进行第二轮融资以获取更快发展。增资价 格和股权转让价格为 39.10 元 / 元注册资本；定价依据为好望角、厚合投资、横琴安 赐本次对微赢互动本次增资完成后整体估值 5 亿元。本次增资履行了必要的审议和 批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而 转让的情形。

好望角、厚合投资和横琴安赐之间及与李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信

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德、爱赢投资、众赢投资之间不存在关联关系。

（2）出资及合法存续情况

根据微赢互动设立及历次工商登记变更材料，微赢互动历次股权变更均依法履
行了工商管理部门备案手续，微赢互动主体资格合法、有效，微赢互动现有股东合
法持有微赢互动股权。微赢互动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

根据微赢互动交易对方出具的《关于持有北京微赢互动科技有限公司股权合法、
完整、有效性的承诺》：

“ 微赢互动不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营 的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本人 / 本公司作为微赢互动的股东，合法、完整、有效地持有微赢互动出资额（以 下 简称“标的资产”）；本人/本公 司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰， 不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。

本次交易实施完成前，本人 / 本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质 押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情形。

若未履行承诺，本人 / 本公司愿意承担相应的法律责任。 ”

综上所述，截至报告书签署日，微赢互动不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理。

3 、股权结构及控制关系情况

（1）产权控制关系图

截至本报告签署日，微赢互动的产权控制关系如下图所示：

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李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	李佳宇 陈阳 张翔 杜海燕 爱赢投资 广发信德 微赢互动 众赢投资 好望角 厚合投资 横琴安赐 40.664% 11.73% 9.384% 4.692% 4% 4% 2% 0.276% 5.13% 18.124% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
冠赢科技		爱赢互通		宏赢科技		香港蜂鸟		昂真科技		爱赢科技		创赢科技
香港联合 爱赢互通重庆分公司 爱赢互通北京分公司 昂真科技重庆分公司 移动传媒 100% 100%

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至报告书签署日，微赢互动现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产 生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）微赢互动高管人员的安排

根据明家科技与微赢互动交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》：股权交割日后，微赢互动设董事会，由 3 人组成，全部由明家科技委派，明家 科技委派至微赢互动董事会的人选应包括李佳宇或李佳宇指定人选 1 名；明家科技 将派驻经其和微赢互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财 务人员同时向明家科技和微赢互动董事会、微赢互动总经理汇报工作。

股权交割日后，微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科技应维
持微赢互动管理人员稳定，不改变微赢互动现有总经理、副总经理人选，除非该等
总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，
明家科技和微赢互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何
方式促使其离职。

为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保证自本协议签 署日起，至少在微赢互动任职 60 个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过微 赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪

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酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。

（4）是否存在影响微赢互动及其资产独立性的协议或其他安排

截至报告书签署日，微赢互动不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。

4 、子公司及分公司情况

自设立以来，微赢互动共设立了 7 家子公司，其中，爱赢互通、创赢科技、昂 真科技、香港蜂鸟均为从事各项不同移动广告业务的经营实体，宏赢科技、冠赢科 技、爱赢科技尚未开展具体经营活动。

爱赢互通为微赢互动最为主要的子公司，从事移动广告平台产品日常运营及管 理、新产品设计与开发以及日常技术维护与升级。创赢科技主要定位于移动广告客 户及媒体资源的开发、维护。昂真科技、香港蜂鸟定位于逐步开辟海外市场，具体 分工为昂真科技从事海外业务平台运营及管理、国内广告主开发及维护等；香港蜂 鸟主要负责利用香港地域便利条件从事海外新业务开发。

各家子公司及分公司具体情况如下：

（1）淮安爱赢互通科技有限公司

爱赢互通为微赢互动重要的全资子公司，目前主要从事部分移动 广告平台业务 的日常运营与管理，并承担部分新产品研发、技术维护职能。

1）基本情况

1）基本情况
公司名称	淮安爱赢互通科技有限公司
类型	有限公司（法人独资）内资
法定代表人	杜海燕
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
住所	淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）1号楼4 层
成立日期	2013年12月19日
营业执照注册号	320891000057784
组织机构代码证 号	08694573-3

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税务登记证号	淮国税登字320800086945733号
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：计算机技术推广、计算机系统服务；网络设 备及计算机软硬件技术开发、销售；计算机网络设备的安装 与维护；计算机系统集成、技术服务；信息技术服务；设计、 制作、代理、发布各类广告（印刷品除外）。（经营范围中涉 及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。

2）历史沿革

2013 年 12 月，微赢互动出资 10 万元设立爱赢互通，设立时，微赢互动注册资 本 10 万元。 2013 年 12 月 18 日，淮安新瑞会计师事务所对上述股东的出资进行了 审验，并出具了 “ 淮瑞验发字 [2013]173 号 ” 《验资报告》。 2013 年 12 月 19 日，爱赢 互通在淮安工商行政管理局开发分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 320891000057784 号的《企业法人营业执照》。

爱赢互通设立至今，股权情况未发生变动。

3）报告期内主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年 1-3月	2014年12月31日/2014 年度
资产总额	5,922.35	5,398.43
负债总额	4,900.30	1,688.25
所有者权益合计	1,022.06	3,710.18
营业收入	3,632.73	10,428.08
利润总额	709.33	3,692.00
净利润	641.96	3,713.16

4）下属企业

爱赢互通下设北京分公司和重庆分公司。

A、淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司

公司名称	淮安爱赢互通科技有限公司北京分公司
类型	有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所	北京市海淀区四拨子车站西平房12-22号17-237室

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负责人	李佳宇
成立日期	2014年3月4日
营业执照注册号	110108016806614
组织机构代码证号	09308670-3
税务登记证号	京税证字110108093086703号
经营范围	计算机技术推广、技术服务；计算机系统服务；网络设备 及计算机软硬件技术开发；设计、制作、代理、发布广告； 销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

B、淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司

公司名称	淮安爱赢互通科技有限公司重庆分公司
类型	分公司
营业场所	重庆市渝中区北区路73号第五层部分
负责人	陈阳
成立日期	2014年3月12日
营业执照注册号	500103300104459
组织机构代码证号	09241852-6
税务登记证号	渝税字500103092418526号
经营范围	计算机系统服务；计算机软硬件开发、销售；计算机辅助 设备；设计、制作招牌、字牌、灯箱广告。【以上范围法 律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】

（2）上饶市创赢科技有限公司

创赢科技为微赢互动全资子公司，目前主要从事国内移动广告新客户及新媒体
资源的开发及维护。

1）基本情况

1）基本情况
公司名称	上饶市创赢科技有限公司
法定代表人	杜海燕
注册资本	100万元人民币
住所	江西省上饶市信州区志敏大道87号
成立日期	2014年7月21日

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营业执照注册号	361102110001495
组织机构代码证号	30926533-0
税务登记证号	赣国税字361102309265330号
经营范围	计算机信息技术咨询服务；计算机软件、手机软件开发、转 让、销售；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、通讯 器材销售；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）报告期内主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3 月	2014年12月31日/2014年 度
资产总额	366.11	559.63
负债总额	369.64	426.50
所有者权益合计	-3.53	133.13
营业收入	253.32	542.50
利润总额	-17.63	177.50
净利润	-16.87	133.13

（3）上海昂真科技有限公司

昂真科技为微赢互动全资子公司，该公司定位于从事海外业务平台运营及管理，
开发具有海外移动广告推广需求的国内客户。

1）基本情况

1）基本情况
公司名称	上海昂真科技有限公司
类型	一人有限公司（法人独资）
法定代表人	陈阳
注册资本	100万元人民币
住所	上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3043室
成立日期	2013年12月25日
营业执照注册号	310114002635850
组织机构代码证号	08622554-1
税务登记证号	国地税沪字310114086225541号
经营范围	从事计算机技术、手机软件技术、通讯器材技术、电子技术 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算

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机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发
布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、通讯器材的销售，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】

2）报告期内主要财务数据

		单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月	2014年12月31日/2014年度
资产总额	1,036.36	659.35
负债总额	644.92	599.23
所有者权益合计	391.44	60.12
营业收入	802.20	1,193.89
利润总额	394.03	-42.10
净利润	332.01	-39.78

3）下属企业

昂真科技下设香港联合、移动传媒和重庆分公司。

A、香港联合移动传媒有限公司

公司名称	香港联合移动传媒有限公司
董事	杜海燕
投资额	5万美元
办事处地址	香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号
成立日期	2014年6月12日
注册证编号	2107744

B、联合移动传媒控股有限公司

公司名称	联合移动传媒控股有限公司
董事	杜海燕
投资额	5万美元
办事处地址	OMC Chambers，Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期	2014年6月4日
公司编号	1826694

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C、上海昂真科技有限公重庆分公司

公司名称	上海昂真科技有限公重庆分公司
类型	分公司
营业场所	重庆市渝中区北区路73号5层5-4#
负责人	陈阳
成立日期	2014年4月18日
营业执照注册号	500103300114225
组织机构代码证 号	30483685-1
税务登记证号	渝税字500103304836851号
经营范围	计算机软硬件、电子信息技术、通信技术的开发、转让、咨 询服务（不含电信业务），设计、制作、代理、发布国内外广 告。销售：通讯器材（不含卫星地面接收设施）。【以上范围 法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】

（4）香港蜂鸟移动有限公司

香港蜂鸟为微赢互动全资子公司，主要定位于未来开发海外市场客户以及媒体
资源，目前该公司尚处于业务试运营阶段。

1）基本情况

1）基本情况
公司名称	香港蜂鸟移动有限公司
董事	杜海燕
投资额	10万美元
办事处地址	香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19号
成立日期	2014年10月28日
注册证编号	2161161

2）报告期内主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月
资产总额	77.84
负债总额	12.82

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所有者权益合计	65.02
营业收入	121.14
利润总额	77.69
净利润	64.88

（5）天津宏赢科技有限公司

宏赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。

1）基本情况

1）基本情况
公司名称	天津宏赢科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	杜海燕
注册资本	100万元人民币
住所	天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼786室
成立日期	2014年12月19日
营业执照注册号	120222000301766
组织机构代码证号	30062168-5
税务登记证号	税字120222300621685号
经营范围	计算机软硬件技术、通讯器材技术、电子技术、计算机网络 技术开发、转让、咨询服务，计算机系统集成，从事广告业 务，通讯器材销售，网上经营日用百货。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）报告期内主要财务数据

2）报告期内主要财务数据
	单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月
资产总额	13.30
负债总额	16.45
所有者权益合计	-3.14
营业收入	0.00
利润总额	-2.24
净利润	-2.24

（6）新余冠赢科技有限公司

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冠赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。

公司名称	新余冠赢科技有限公司
法定代表人	杜海燕
注册资本	100万元人民币
住所	新余高新区城东办事处
成立日期	2014年9月15日
营业执照注册号	360504210009573
组织机构代码证 号	31462052-8
税务登记证号	赣国税余字360504314620528号
经营范围	计算机、手机软件、通讯器材、电子产品的技术开发、咨询、 转让、服务；计算机软件及辅助设备销售、广告设计、制作、 发布、代理服务；计算机系统集成、电子商务服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）重庆爱赢科技有限公司

爱赢科技为微赢互动全资子公司，自设立以来未开展经营活动。

公司名称	重庆爱赢科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	陈阳
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
住所	重庆市渝中区北区路73号5层
成立日期	2013年12月25日
营业执照注册号	500103000393690
组织机构代码证 号	08633356-9
税务登记证号	渝税字500103086333569号
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：计算机软硬件开发；计算机系统服务；技术 平面设计。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不 得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批 前不得经营】

爱赢科技报告期内主要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月	2014年12月31日/2014年 度
资产总额	8.82	9.36
负债总额	17.11	17.11
所有者权益合计	-8.29	-7.75
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-0.54	-17.93
净利润	-0.54	-18.01

5 、员工情况

截至 2015 年 3 月 31 日，微赢互动共有员工 282 人。

截至2015年3月31日，微赢互动共有	员工282人。
职能	人数	占比
业务人员	48	17.02%
研发人员	176	62.41%
行政及管理人员	58	20.56%

• 6 、微赢互动的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他

• （1）主要资产及其权属情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，微赢互动主要资产 情况如下：

情况如下：
项目	金额（万元）	备注
货币资金	7,071.88	银行存款及现金
应收账款	6,467.84	应收客户款项
预付账款	29.75	预付供应商款项
其他应收款	938.09	应收北京行者天下科技有限公司、北京百沃 创想科技有限公司往来款、备用金、押金、 保证金等；其中应收往来款920万元已于2015 年4 月收回。
其他流动资产	1.16	其他流动资产
可供出售金融资产	200.00	对中联畅想（北京）科技有限公司的投资（持 股比例5%）
固定资产	197.20	电脑设备
递延所得税资产	52.59	资产减值准备
资产总计	14,958.50

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微赢互动账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他应收款、、对参股公司的
投资、固定资产等。

除上述财务账面反映的资产外，微赢互动运营中使用的资产还包括：

1）租赁房屋

截至报告书签署日，微赢互动及其子公司的经营场所均为租赁取得，具体如下：

序号	出租人	承租人	租赁期间	房屋面积	租金	房屋所在地
1	王昌岭	微赢互动	2014/10/20-20 15/10/19	341.52	268,800.00	北京市朝阳区慧忠北里 311号楼天创世缘B1座 3003、3004室
2	李建	微赢互动	2015/2/1-2016/ 1/31	160.87	322,560.00	北京市朝阳区慧忠北里 311号楼天创世缘B1座 2603室
3	袁旭猛	微赢互动	2014/10/8-201 5/10/7	161.54	165,984.00	北京市朝阳区慧忠北里 311号楼天创世缘B1座 1406室
4	重庆泰聚 科技有限 公司	微赢互动	2014/2/8-2019/ 2/7	1225.49	470588.16( 每年按年租 金8%的涨幅 递增）	重庆市渝中区北区路73 号5层
5	重庆凯比 特置业有 限公司	爱赢互通重庆 分公司	2014/8/15-201 5/8/14	104.00	28,704.00	重庆市渝中区北区路73 号10层
6	上海阜平 贸易有限 公司	昂真科技	2014/9/25-201 5/9/24	108.82	99,216.00	上海市杨浦区大学路281 弄201室
7	新余高新 技术产业 开发区城 东办事处	冠赢科技	2014/7/1-2016/ 6/30	100.00	1,000.00	新余高新技术产业开发区 城东办事处
8	上海英事 达服饰有 限公司	昂真科技	2013/12/20-20 15/12/19	5.00	5,000.00	上海市嘉定区陈翔路768 号B区3043室
9	上饶市信 州区信息 服务业产 业园	创赢科技	2014/7/21-202 4/7/21	-	无偿租用	上饶市信州区志敏大道87 号
10	赵国庆	爱赢互通北京 分公司	2015/1/9-2016/ 1/8	44.10	53,760.00	北京市海淀区安宁庄西三 条9 号1 幢1 层2 单元102
11	天津京津 电子商务 产业园有 限公司	宏赢科技	2014/12/19-20 16/12/18	50	无偿租用	天津市武清区京津电子商 务产业园综合办公楼786 室

2）无形资产

A、软件著作权

截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有 22 项软件著作权，具体如下：

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序号	软件名称	登记号	证书号	首次发表日期	所属公司
1	众邮明信片应用软件V1.0	2014SR114889	软著登字0784133号	2012.06.01	微赢互动
2	艾德普斯-IADpush移动广告平 台V1.0	2014SR114893	软著登字0784137号	2012.12.22
3	好易智能广告平台V1.0	2014SR114888	软著登字0784132号	2013.04.26
4	好易浏览器软件V1.0	2014SR115052	软著登字0784296号	2013.04.06
5	好易影视平台V1.0	2014SR114836	软著登字0784080号	2013.06.01
6	问股专家应用软件V1.6	2014SR120578	软著登字0789821号	2011.10.07
7	智盟移动广告平台V1.0	2014SR030241	软著登字0699485号	2013.08.01
8	乐久玩手机游戏平台V1.0	2014SR117659	软著登字0786902号	2013.08.23
9	淘米客移动广告推广平台V1.0	2014SR117663	软著登字0786906号	2013.06.30
10	皮皮装机平台V1.0	2014SR114897	软著登字0784141号	2013.11.30
11	好易移动广告平台V1.0	2014SR114829	软著登字0784073号	2013.12.06
12	eomobi移动广告平台V1.0	2014SR044053	软著登字0713297号	2014.03.28	昂真科技
13	昂真易沃信息软件V1.0	2014SR151692	软著登字0820931号	2014.07.01
14	昂真联合移动应用平台软件 V1.0	2014SR152009	软著登字0821248号	2014.08.14
15	易盟移动广告平台V1.0	2014SR044478	软著登字0713722号	2014.03.25	爱赢互通
16	爱赢互通好易助手移动应用信 息软件V1.0	2014SR143438	软著登字0812678号	2014.04.25
17	爱赢互通易沃移动广告平台软 件V2.0	2014SR165651	软著登字0834887号	2014.06.25
18	爱赢互通好易信息应用分发平 台软件V2.0	2015SR037586	软著登字0924667号	2014.03.21
19	爱赢互通手创应用分发软件 V1.0	2015SR037589	软著登字0924670号	2014.04.10
20	爱赢互通千速应用分发平台软 件V1.0	2015SR037581	软著登字0924662号	2014.04.21
21	爱赢互通易盟应用分发软件 V2.0	2015SR039933	软著登字0927020号	2014.02.07
22	Iadpush移动广告平台软件[简 称：iadpush]V1.0	2014SR044056	软著登字0713300号	2014.03.27	爱赢科技

各项软件著作权均为微赢互动在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技术

上的重要支持。随着微赢互动业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生和部
分旧的软件著作权停止使用。

B、软件产品登记证

截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有 3 项软件产品登记证，具体如下：

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序号	软件名称	证书编号	取证时间	有效 期	所属公司
1	爱赢互通好易助手移动 应用信息软件V1.0	苏 DGY-2014-H0036	2014.12.01	5年	爱赢互通
2	昂真易沃信息软件V1.0	沪 DGY-2014-2552	2014.10.30	5年	昂真科技
3	昂真联合移动应用平台 软件V1.0	沪 DGY-2014-2553	2014.10.30	5年

C、域名

截至报告书签署日，微赢互动及其子公司拥有 19 项域名，具体如下：

序 号	网站地址	网站域名	备案许可证号	状态	所属公司
1	www.zhimengad.com	zhimengad.com	京ICP备13031749号-1	已使用且备案	微赢互动
2	www.yingmob.com	yingmob.com	京ICP备13031749号-5	已使用且备案
3	www.taomike.com	taomike.com	京ICP备13031749号-6	已使用且备案
4	www.haoyi.com	haoyi.com	京ICP备13031749号-7	已使用且备案
5	www.pipizhuangji.com	pipizhuangji.com	京ICP备13031749号-8	已使用且备案
6	www.haoyitools.com	haoyitools.com	京ICP备13031749号-11	未使用且备案
7	www.haoyizhushou.com	.haoyizhushou.com	京ICP备13031749号-12	未使用且备案
8	www.weiyinghudong.com	weiyinghudong.com	京ICP备13031749号-13	未使用且备案
9	www.55ys.com	55ys.com	京ICP备13031749号-2	未使用且备案
10	www.shuafenba.com	shuafenba.com	京ICP备13031749号-3	未使用且备案
11	www.youxiwang.com	youxiwang.com	京ICP备13031749号-4	未使用且备案
12	www.ppzhuangji.com	ppzhuangji.com	京ICP备13031749号-9	未使用且备案
13	www.1mob.com	1mob.com	沪ICP备15016547号-1	已使用且备案	昂真科技
14	www.1000su.com	1000su.com	沪ICP备15016547号-2	已使用且备案
15	www.iadpush.com	iadpush.com	沪ICP备15016547号-3	已使用且备案
16	www.168ad.com	168ad.com	渝ICP备14002243号-1	已使用且备案	重庆爱赢
17	www.Hummeroffers.com	hummeroffers.com	-	国际域名注册	昂真科技
18	www.hummermobi.com	hummermobi.com	-	国际域名注册

D、域名、软件著作权的使用情况

微赢互动从事移动广告业务，域名是其推广各移动广告业务平台的重要展示窗 口，同时也是各类开发者注册成为下游媒体的主要通道；软件著作权则体现了各个 业务平台主要技术架构；这两者是开展移动广告业务重要的基础条件和保障。 目前，微赢互动主要业务平台及域名、软件著作权使用情况如下：

业务平台名称	域名	软件著作权
Iadpush	www.iadpush.com	艾德普斯-IADpush移动广告平台V1.0 iadpush移动广告平台软件

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易盟	www.1mob.com	易盟移动广告平台V1.0 爱赢互通易盟应用分发软件V2.0
千速	www.1000su.com	爱赢互通千速应用分发平台软件V1.0
淘米客	www.taomike.com	淘米客移动广告推广平台V1.0
好易苹果	www.haoyi.com	爱赢互通好易助手移动应用信息软件 V1.0

3）业务许可资格和资质

序号	证书名称	发证机关	编号	发证日期	有效期	所属公司
1	网络文化经营许 可证	北京市文化区	京网文 [2014]0390-090 号	2014.5.26	2017.5.25	微赢互动
2	高新技术企业证 书	北京市科学技术 委员会、北京市财 政局、北京市国家 税务局、北京市地 方税务局	GR201411000413	2014.10.30	2014.10.29	微赢互动
3	软件企业认定证 书	江苏省经济和信 息化委员会	苏R-2014-H0009	2014.12.1	未年审或年审 不合格的，证 书自动失效	爱赢互通
4	软件企业认定证 书	上海市经济和信 息化委员会	沪R-2014-0340	2014.10.30	未年审或年审 不合格的，证 书自动失效	昂真科技

（2）主要负债状况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，微赢互动主要负债 情况如下：

情况如下：
项目	金额（万元）	备注
应付账款	128.34	应付供应商款项
预收账款	123.17	预收客户款项
应付职工薪酬	202.78	短期薪酬、设定提存计划
应交税费	715.63	应交增值税、企业所得税、城市维护 建设税、个人所得税等
应付利息	2,615.60	应付股东股利
其他应付款	64.22	应付费用款
负债合计	3,739.39

（3）资产抵押、质押情况

截至 2015 年 3 月 31 日，微赢互动的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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（4）对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，微赢互动不存在对外担保情况。

（5）其他

微赢互动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。

（二）主营业务发展情况

1 、主要业务情况

微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟 整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精 准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互动主 要采用的推广方式为 APP 推广及 WAP 推广。

目前，微赢互动是行业内规模最大、推广技术领先的移动广告服务商之一，聚 合了庞大的下游媒体资源，其广告位覆盖了上万款 APP 应用，可以向过亿手机用户 进行广告展示。自设立以来，微赢互动已经为上千家位广告主，各种不同类型的 APP 产品提供了数千次成功推广，获得了广大广告主的一致认可。

2 、主要经营模式

（1）销售模式

微赢互动的销售主要包括新广告主开发以及新产品推广合作。通过强大的运营
能力以及丰富的移动端流量资源，微赢互动能够为广告主实现高效、精准的产品推
广。微赢互动商务部门负责执行该部分业务。

目前，微赢互动销售模式主要有三种方式：

第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范围 内，微赢互动密切跟踪行业内最新手游、 APP 应用的推广宣传计划，持续筛选具有 推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，商务人员将主动进行新客户开发，商谈 新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。

第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快，对于已经具有 相当知名的 APP 应用软件，例如 360 手机助手、百度 91 手机助手等，也必须通过

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持续推广才能够持续保持产品知名度和客户体量得增长。对于新款产品而言，面临
的竞争更为激烈，如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，则将很快
被同质化新产品所覆盖。凭借着强大的推广效率，微赢互动与原有客户的合作既包
括了核心产品的持续推广，也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。

第三、新客户开发。微赢互动现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业和游戏 公司。为了开辟更为广阔的蓝海市场，微赢互动正在尝试进行新的业务市场，包括 IOS 市场、海外市场；同时，微赢互动还积极培育及开发传统行业知名品牌公司等。

通常，广告主与微赢互动事前约定有效激活量的确认标准或实际广告投放效果
的确定依据。之后，微赢互动商务部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量，
并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入，一般为次月核对完毕上月投放
确认汇总数量以及结算金额。

（2）采购模式

微赢互动采购的主要对象为移动端媒体，即大量的 APP 应用软件开发者、 WAP 端中小网站等；采购的主要资源为各类 APP 和中小网站使用 APP 过程中产生的客 户流量；实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。微赢互动 媒介部门负责具体工作的开展。

目前，微赢互动采购模式主要有两种方式：

第一、线上流量多途径、多渠道汇聚。微赢互动通过不同的业务平台汇集了各 种不同渠道的移动互联网流量。其中，以 Iadpush 、易盟、千速业务平台为主汇集各 类安卓系统下 APP 端用户流量，即网罗各类 APP 应用软件开发者成为微赢互动媒 体资源的提供者；以淘米客业务平台为主汇集各类 WAP 端用户流量，即网罗各类 WAP 端网站流量，这其中又主要以中小网站流量为主。

第二、线下构建与各类 APP 开发者、站长的交流平台。微赢互动媒介部门通过 参加各类开发者论坛聚会、中小网站站长交流大会、各类移动互联网年度论坛等等 行业内的交流大会，推广微赢互动的业务平台，开发新的个人开发者及联盟、个人 网站站长及联盟。

根据下游媒体的各种不同偏好和费用结算需求，微赢互动提供了不同业务平台 和不同费用结算标准，基本覆盖了目前行业内主流结算方式，例如 CPA 、 CPC 等。

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与同行相比，微赢互动能够提供给下游媒体持续稳定的、具有竞争的收入报酬；且
支付款项周期较短，一般一周或两周结算一次，这也使得微赢互动能够采购到大量
真实、有效的移动互联网流量，实现较好的流量转化率，达成高效广告推广效果。

（3）运营模式

1）业务推广模式

微赢互动目前主要业务模式为 APP 推广和 WAP 推广。

APP 推广。微赢互动通过商务部门进行广告主的开发和维护，主要过程为：将 不同广告主、不同产品统一纳入运营管理平台，结算运营部通过对广告主提供的产 品推广包进行全面分析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹 安排产品推广日程，将不同类型的产品包投放到微赢互动旗下不同业务平台，通过 不同的渠道资源，进行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。微赢 互动可选择的投放平台包括以 APP 开发者为媒体的 Iadpush、易盟、千速平台；以 广告网络联盟等渠道为主的淘米客平台。通过运营部门每天的数据收集、分析，运 营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游各业务平台媒体进 行信息反馈，监测投放效果，及时调整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都 能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告效果。财务部根据运 营部门和广告主核对的广告的投放实际确认数量进行产品收入对账、汇总及其他日 常管理。 广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行收入结算， 同时，公司媒体部门根据运营部门的数据统计情况，结算成本支出，支付给下游媒 体。

WAP 推广，是微赢互动基于手机网站 WAP 的另一种移动广告推广模式，推广 产品以手游为主，各类 APP 应用软件为辅。该业务运营模式与 APP 推广模式基本 相同，主要区别为：①运营管理和业务开展与 APP 推广区分不同平台，该项业务目 前主要通过淘米客业务平台进行开展。②手游推广采用收入分成结算模式。在推广 期内，公司与游戏公司约定按实际推广产生的手游产品收入进行分成。游戏公司每 天统计通过淘米客业务平台推广产生的手游产品收入，按约定分成比例进行统一汇 总、与微赢互动定期对账，并按约定付款期限支付 产品推广费用。

2）虚假流量控制模式

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对于移动广告推广业务而言，监测下游媒体流量真实转化为广告投放效果，防 止虚假流量通过虚增转化量给微赢互动带来成本、声誉的影响，是一项至关重要的 运营管理环节。目前，微赢互动核心运营骨干均有着多年互联网广告推广一线业务 经验，对于真实流量的把控具有较丰富的经验。

具体而言，微赢互动主要通过多维度数据监测增加假量造假成本；通过不断变 化维度标准，确保监控措施的有效性、保密性；通过高频数据分析，确保假量在发 生伊始就能够被后台运营部门察觉、切断，减少其对业务运营的影响程度。

①高频更新数据。微赢互动各类运营数据监测始终保持着较高频率更新，更新 时间单位按分钟计算，这就为假量能够被快速发现、及时处理提供了必要的技术保 障和数据支持。

②监测。监测手段主要为通过多维度的数据提取并横向进行比较，当发现异常 数据，即各维度数据的逻辑关系无法相互佐证时，即认定为该部分数据为假量，微 赢互动将立即停止与该部分数据来源媒体的业务合作。

③升级。微赢互动的多维数据比较标准是不断变化的，针对行业内不断变化的 假量操作手法，运营部门会及时进行增加、变化数据提取维度，并严格执行业务保 密制度，确保防控手段的有效性。

3 、主要经营模式业务流程图

（1）主要销售模式流程

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（2）主要采购模式流程

微赢互动采购 APP 应用软件开发者流量的主要模式如下所示：

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（3）主要流量监控流程

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4 、主要移动广告平台概况

当前，移动广告平台是移动广告投放的一种主要形式，也是微赢互动从事移动 广告业务的核心竞争优势。通过多年发展，微赢互动积累了丰富的移动广告平台设 计、平台推广、平台运营及管理经验，建立了多个在行业内具有较高知名度的移动 广告平台。2015 年，微赢互动的 Iadpushd 移动广告平台成功入围《互联网周刊》“2015 移动广告公司技术实力榜 Top50”。

（1）Iadpush 平台

Iadpush 平台是微赢互动研发和创立的第一个移动广告平台，是国内移动广告最 早创建的一批主流业务平台，具有较高的行业内知名度。

Iadpush 平台设立于 2012 年 12 月，当时国内移动广告尚处于发展初期，各类业 务模式均处于摸索阶段，整个移动广告平台市场竞争纷乱，基于安卓系统的 Iadpush 平台一经推出即获得了成功，上线两个月内汇集下游媒体活跃用户超过 20 万。这是

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因为 Iadpush 平台针对当时广告主的需求，开发出了可供选择的多种广告展示方式、 提出了崭新的计费模式 CPM，这些业务亮点都获得了广告主和媒体的广泛认同。 2013 年 12 月，针对移动广告行业内社交类、工具类 APP 推广爆发式增长的形势， Iadpush 平台进行了一次重大的技术升级和网站改版。Iadpush 平台推出了多种广告 计费模式，提供给媒体更多灵活选择；同时还新增了魔方、推送、插屏、悬浮、自 定义广告等多种广告形式。

通过这些年的积累，该平台汇集了一批稳定、优质的广告主，例如京东商城、 天猫商城、聚美优品等；2014 年，Iadpush 平台为这些广告主提供的广告日曝光率 超过 20 万次。

截至 2015 年 4 月，Iadpush 平台积累的各类广告主超过 350 位、各类下游媒体 开发者约 8,000 名，覆盖智能手机用户超过 1.5 亿户；累计 APP 推广数量超过 2,000 个。Iadpush 平台日广告曝光率超过 260 万次。 （2）易盟平台

易盟平台设立于 2013 年 4 月，是基于安卓系统，主要从事国内移动广告推广业 务的平台，该平台的特色为垂直细分手游市场产品推广。针对 2012 年我国移动手游 市场迅速增长的趋势以及智能手机的快速普及，微赢互动成立专项产品组，经过精 心准备及时推出了针对移动端手游产品推广的易盟平台。该平台定位于垂直细分市 场，具有鲜明业务特色；就广告展示方式而言，创新推出了游戏攻略、游戏小视频 插件、游戏续玩任务奖励等多种广告形式与手游产品相结合的方式，开辟了别具一 格广告推广方式，获得了广大游戏公司的青睐。

2014 年，经易盟平台推广的主要产品包括：开心消消乐、消灭星星、激情 3D 捕鱼、武媚娘传奇、植物大战僵尸 4 等手游产品，月度平均累计注册激活量超过 50 万。通过这两年的发展，易盟平台已经累计为超过两亿手机用户展示各类广告。未 来，易盟将致力于发展数据标签化分析技术的应用，实现对用户行为多维度分析， 判别用户使用习惯及产品偏好，力争实现更加精准、高效地广告服务。

截至 2015 年 4 月，易盟平台积累的各类广告主超过 550 位、各类下游媒体超过 10,000 名，覆盖智能手机用户超过 2.2 亿户；累计 APP 推广数量超过 3,000 个。易 盟业务平台日广告曝光率超过 530 万次。

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（3）千速平台

千速平台设立于 2014 年 5 月，也是基于安卓系统，主要从事国内移动广告推 广业务的平台。该平台在技术创新应用、运营管理方面有着鲜明特色。千速平台创 立具有两个方面的创新突破：①率先推出了 APP 应用退屏广告展示。在当时移动广 告主流展示形式为插屏、横幅、推送的大背景下，千速团队率先推出了独特的 APP 应用退屏广告展示,开辟了新的商机。②结算模式创新。在当时移动广告普遍按广告 展示次数计费（CPM 模式）或按广告带来的产品收入分成计费（CPS 模式）的大背 景下，该平台凭借着强大的运营实力，推出了按照广告成果进行付费（CPA 模式） 的结算方式，既按照广告推广带来的实际用户安装数进行计费。

通过上述技术创新、运营管理的精细化提升，千速平台迅速获得了广告主和媒 体的一致认可。发展至今，千速平台凝聚了大批互联网知名企业，例如，奇虎公司、 百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪公司等。

截至 2015 年 4 月，千速平台积累的各类广告主超过 300 位、各类下游媒体超过 7,000 名，覆盖智能手机用户超过 1.1 亿户；累计 APP 推广数量超过 1,100 个。该业 务平台日广告曝光率超过 300 万次。

（4）核心业务平台广告展示方式

就微赢互动目前三个核心业务平台，其广告展示方式基本涵盖了当前主流移动 广告平台的广告展示方法。以易盟平台为例，作如下简要说明：

广告类型	主要特点	产品示例
易窗广告	易窗广告在移动应用里以半屏或全屏大 图方式展现广告，展示时间固定，用户可 关闭可点击下载。易窗广告在应用的启动 后即加载，加载迅速，展示效果好。
易推广告	易推（push）广告是在Andriod设备通知 栏中推送广告，不影响用户体验，用户点 击可打开广告内容。

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侧边栏广告	侧边栏广告合理使用展示空间，不占用正 常广告位，充分利用手机侧边栏隐藏广 告，用户点击侧边栏标识即可展示广告亦 可隐藏展示框，不影响用户体验,侧边栏广 告每日加载一定数量广告，迅速展示，稳 定投放，提省广告展示率；
魔方广告	魔方广告按照应用类型将众多应用加以 分类，形成不同的“魔方”块；用户点击某 一类型“魔方”即可展示该类型广告，点击 完成下载,魔方广告通过分类，便于用户方 便快捷的进入感兴趣的“魔方”块，提高用 户体验的同时，提升了广告展示率和用户 点击率。
自定义广告	自定义广告让开发者可根据自己应用特 点搭配合适的广告形式和广告内容，任意 组合无形态限制，可根据自己创意完美配 置应用和广告,该方式将广告融合为应用 的一部分，让用户在使用应用的时候不知 不觉与广告进行互动。
富媒体广告	富媒体广告融合声音、图像、文字、动画 等多媒体于一体，炫酷广告多形式多样化 展示广告，提升广告点击率，创意空间无 限延伸，互动效果完美提升用户体验，直 抵目标用户，提升广告转化率。

（5）淘米客平台

淘米客业务平台是微赢互动通过手机 WAP 端网站进行移动广告推广业务的平 台。智能手机流量不仅体现在各类 APP 应用和手游产品，也体现在手机上网过程中。 为了全面覆盖智能手机各种流量渠道，微赢互动创建了淘米客业务平台。通过导入 各类 WAP 端中小平台流量，淘米客对自身平台内的各款 APP 进行展示，充分利用 WAP 端流量，推广了手游产品及 APP 应用软件。

对于手游产品，微赢互动采用了收入分成的结算方式，即在推广期内，微赢互 动与游戏公司约定按实际推广产生的手游产品收入进行分成。游戏公司每天统计通 过微赢互动推广产生的手游产品收入，并按约定的分成比例进行汇总，按期支付相 应的广告推广费用。对于 APP 应用软件，微赢互动依然按照 CPA、CPC 等主流方 式与广告主约定广告收入的确认和计量。

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基于目前 WAP 网站流量对于手游产品下载量相对较大的市场情况，淘米客业 务平台现阶段也以推广手游产品为主，以便于增加 WAP 端流量引入和充分达成广 告产品下载效果。

2014 年，淘米客业务平台日均日均展示量超过 340 万次，下载量超过 80 万次， 汇集各类 WAP 端渠道超过 300 家；2015 年一季度，淘米客业务平台日均日均展示 量超过 800 万次，下载量超过 260 万次，汇集各类 WAP 端渠道 450 家。该业务平 台发展趋势良好。

（6）好易苹果助手

自 2014 年下半年以来，微赢互动通过自主研发推出了基于 IOS 系统的好易苹 果助手，这是一款基于苹果手机的各类 APP 软件下载管理软件。好易苹果助手提供 给了用户更为便捷的 APP 下载方式，即无须注册、完全免费。2015 年 4 月，微赢 互动又推出了该款产品的 3.0 版本，提升了用户界面设计以及提供了精选游戏应用 分类。

基于该款产品的上市运营，微赢互动拥有了崭新的 IOS 市场产品，有利于逐步 汇集 IOS 市场的客户流量，为移动广告业务增长提供了新的业务增长点。2015 年以 来，好易苹果助手每月广告收入保持稳定小幅增长，3 月份业务收入约为 400 万元。 （7）海外业务平台

自 2014 年以来，微赢互动逐步尝试进入海外移动广告市场，主要原因为：随着 我国各类 APP 应用蓬勃发展，国内部分相关企业开始尝试向海外市场推广产品；微 赢互动依托在国内移动广告积累的广泛客户群体和良好的声誉，获得了这些客户的 信任。同时，微赢互动发挥了自身擅长的移动广告平台运营经验，初步构建了海外 移动广告平台以及网络联盟，汇集了一批海外移动端流量。

由于业务初创客户投放的产品有限，为了控制业务风险，微赢互动对海外业务 下游媒体资源的开辟进行了总量控制。2015 年 3 月，海外业务月收入约 300 余万元， 占微赢互动整体业务比重较小。总体上，海外业务尚处于初创阶段。

6 、主要竞争优势

（1）规模优势

微赢互动为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，Iadpush 平台、易盟平台

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以及千速平台，均为移动广告领域的主要业务平台，均具有着较强的客户聚拢能力， 以及广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手游用户群体。

截至 2015 年 4 月，Iadpush 平台积累的各类广告主超过 350 位、各类下游媒体 开发者约 8,000 名，覆盖智能手机用户超过 1.5 亿户； 易盟平台积累的各类广告主 超过 550 位、各类下游媒体超过 10,000 名，覆盖智能手机用户超过 2.2 亿户；千速 平台积累的各类广告主超过 300 位、各类下游媒体超过 7,000 名，覆盖智能手机用 户超过 1.1 亿户。

同样，微赢互动的 WAP 端业务平台淘米客的流量也颇具规模。2014 年，淘米 客业务平台日均日均展示量超过 340 万次，下载量超过 80 万次，汇集各类 WAP 端 渠道超过 300 家；2015 年一季度，淘米客业务平台日均日均展示量超过 800 万次， 下载量超过 260 万次，汇集各类 WAP 端渠道 450 家。

（2）品牌优势

微赢互动依托自身的规模优势，和国内主要的互联网行业、手机游戏行业的广 告主均建立了稳定的业务合作关系。微赢互动旗下的千速、易盟等移动广告平台均 凭借着出色的分发能力获得了广大广告主认可，在当前国内移动营销市场具有较高 的知名度。

多年来，微赢互动与奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪公司等 著名互联网公司均建立了稳固的合作关系，其公司品牌形象深得大客户的认可和推 崇。

2015 年，Iadpush 平台又被《互联网周刊》评为“2015 移动广告公司技术实力榜 Top50”之一，其业务平台的品牌形象再一次获得了主流互联网群体的推崇。 （3）平台优势

微赢互动已经构建了以安卓操作系统为主的综合平台体系。目前公司已经拥有 了 Iadpush、易盟、千速等成熟移动广告平台，正在积极开发和推进淘米客、好易苹 果助手等新兴平台，同时公司也逐步尝试开展海外业务。

公司具有丰富的移动互联网营销推广平台运营经验，在移动广告平台发展历程 中，紧跟潮流变化趋势，不断推陈出新。

各平台情况详见本节之“二、4、主要移动广告平台概况”

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（4）业务发展优势

微赢互动的股东及核心团队长期从事数字营销领域产品的开发和流量整合，具 有敏锐的市场洞察能力和新产品开发能力。目前，公司的主营业务除了 APP 推广业 务，还包括了 WAP 推广业务。公司通过各种业务方式，充分发挥了自身强大的流 量整合和转化能力。此外，公司基于 IOS 平台开发的好易苹果助手也正在稳步发展 中。可预见，公司未来的 APP 推广将全面覆盖当前手机系统中最为主要的安卓系统 和 IOS 系统。微赢互动丰富的业务发展路线将有利于公司长期可持续发展。

（5）人才优势

微赢互动主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历，在该领 域积累了较多的成功经验。在互联网发展大趋势快速迁移到移动互联网的过程中， 他们敏锐地把握了机遇，陆续成功搭建了微赢互动现有的各个业务平台，在移动互 联网广告推广领域里迅速扩张，并取得了较好的广告主口碑，广为各类渠道媒体所 认可。

在高速发展的过程中，微赢互动不断强化自身产品研发和创新能力的培养，目 前公司已建立起一支 100 余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公司主 要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网著名企业的工作经验，熟悉互联网营 销领域的业务发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力。这为微赢互 动未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。

（6）产品开发优势

在移动广告的发展潮流快速变化中，微赢互动多次运用自身强大的产品设计研 发实力，开发出了广受市场欢迎的各类业务平台。从广告展现形式的创新，到灵活 多变的媒体结算方式；从垂直细分市场的深入挖掘，到数据标签化分析的维度递增； 微赢互动一直强调产品的设计感、生命力和落地生根的穿透力。目前，微赢互动继 续着新产品、新项目的储备式研发和培育，期待在今后的移动互联网行业快速迭代 过程中再度领先。

7 、前五名客户情况

（1）报告期内，前五名客户销售情况

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2013 年度前五名客户销售情况：

20	13年度前五名客户销售情况：
序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
1	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公 司	681.39	28.95%
2	北京卡福尔科技有限公司	537.25	22.82%
3	北京点信时代网络科技有限公司	277.79	11.80%
4	北京中投视讯文化传媒有限公司	191.44	8.13%
5	深圳市大道智胜科技有限公司	112.15	4.76%
合计		1,800.02	76.46%

2014 年度前五名客户销售情况：

20	14年度前五名客户销售情况：
序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
1	北京优森移动互联网科技有限公司	848.48	5.19%
2	北京奇虎科技有限公司	731.17	4.47%
3	北京卓易讯畅科技有限公司	712.25	4.36%
4	北京中投视讯文化传媒有限公司	695.51	4.25%
5	上海立意网络科技有限公司	640.06	3.91%
合计		3,627.47	22.18%

2015 年 1～3 月前五名客户销售情况：

20	15年1～3月前五名客户销售情况：
序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
1	北京奇虎科技有限公司	394.41	5.95%
2	北京行者天下科技有限公司	376.32	5.68%
3	深圳市合众连横科技有限公司	257.73	3.89%
4	深圳易拓盈科网络科技有限公司	223.97	3.38%
5	深圳市腾讯计算机系统有限公司	209.17	3.15%
合计		1,461.60	22.04%

自 2014 年以来，微赢互动业务发展迅速，客户积累较快。较 2013 年，当前微

赢互动客户数量较多，前五大客户分散，不存在对单一大客户的依赖。

（2）前五名客户涉及的主要产品

（2）前五名客户涉及的主要产品	（2）前五名客户涉及的主要产品	（2）前五名客户涉及的主要产品	（2）前五名客户涉及的主要产品
2013 年度
序号	客户名称	属性	主要产品
1	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公 司	代理	怪物X联盟
2	北京卡福尔科技有限公司	代理	刀塔风云

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3	北京点信时代网络科技有限公司	代理	微米、3G导航
4	北京中投视讯文化传媒有限公司	直客	美女搏击
5	深圳市大道智胜科技有限公司	代理	水果忍者
2014 年度
序号	客户名称	属性	主要产品
1	北京优森移动互联网科技有限公司	代理	开心消消乐、MM影院
2	北京奇虎科技有限公司	直客	360 手机助手及手机卫 士
3	北京卓易讯畅科技有限公司	直客	手机豌豆荚
4	北京中投视讯文化传媒有限公司	直客	美女搏击、快播影音
5	上海立意网络科技有限公司	直客	消灭星星、糖果公主
2015 年1~3 月
序号	客户名称	属性	主要产品
1	北京奇虎科技有限公司	直客	360手机助手、360手机 卫士
2	北京行者天下科技有限公司	直客/代理	消灭星星、天天跑酷
3	深圳市合众连横科技有限公司	直客	天天跑酷新年版
4	深圳易拓盈科网络科技有限公司	直客	消灭星星新年版、啪啪 啪捕鱼
5	深圳市腾讯计算机系统有限公司	直客	广点通IOS

2014 年至今，微赢互动主要前五大客户多数为广告主，广告代理公司占比较 2013 年有了大幅下降。这说明微赢互动在行业内具有较强的实力，获得了大批广告 主的信任，与广告主直接发生业务往来，也有利于微赢互动营业利润率的提升。

8 、前五名供应商情况

2013 年度前五名供应商情况：

20	13年度前五名供应商情况：
序号	客户名称	采购额（万元）	占当期营业收入比例
1	客户一	79.75	9.17%
2	客户二	76.51	8.80%
3	客户三	75.67	8.70%
4	客户四	67.56	7.77%
5	客户五	48.32	5.56%
合计		347.82	39.99%

2014 年度前五名供应商情况

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序号	客户名称	采购额（万元）	占当期营业收入比例
1	客户一	704.37	8.94%
2	客户二	328.81	4.17%
3	客户三	211.43	2.68%
4	客户四	197.65	2.51%
5	客户五	190.71	2.42%
合计		1,632.96	20.73%

2015 年 1～3 月前五名供应商情况：

序号	客户名称	采购额（万元）	占当期营业收入比例
1	客户一	422.78	13.47%
2	客户二	220.71	7.03%
3	客户三	218.32	6.95%
4	客户四	151.41	4.82%
5	客户五	146.51	4.67%
合计		1,159.73	36.94%

微赢互动的主要供应商为 APP 应用软件开发者或开发者联盟，支付的费用主要 根据 APP 实际产生的广告投放效果而定。

自 2013 年以来，随着微赢互动下游媒体整合能力得快速提升，微赢互动覆盖开 发者数量整体呈上升，对于单个开发者不存在严重依赖的情况，供应商整体占比较 小且较为分散。2014 年以来，微赢互动前五大客户较为稳定，2015 年一季度前五大 供应商中有四名和 2014 年前五大供应商重叠。

9 、业务分部情况

（1）按广告主来源分类

收入	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
直客（一手客户）	12.28%	51.99%	52.57%
代理（二手客户）	87.72%	48.01%	47.43%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

近年来，随着微赢互动业务能力的提升和行业地位的提高，获得的直接广告客户 占业务整体比例略高于代理客户，该部分客户体量的增加有利于公司业务收入利润 率的增加。

（2）按业务类型分类

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单位：万元

项目	2013 年	2013 年	2014 年	2014 年	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
APP广告推广	2,354.05	869.84	13,855.31	6,400.58	4,865.20	2,117.29
WAP广告推广	-	-	2,497.15	1,743.24	1,765.11	1,022.35
合计	2,354.05	869.84	16,352.46	8,143.82	6,630.32	3,139.64

自 2014 年以来，微赢互动主要业务 APP 推广毛利率基本稳定，与 2013 年相比， 微赢互动业务规模体量出现了大幅增长，这和整个行业的高速发展密切相关。随着 业务规模的明显扩大，毛利率水平也相应有所下降，2014 年以来 APP 广告推广毛 利率基本稳定在 55%左右，但整体依然保持着较高利润率水平。

WAP 端业务的业务体量和业务收入均保持着较好的增长态势，毛利率水平的上 升与手游市场的持续热火，微赢互动的业务收入分成增加有关，2015 年 1-3 月，WAP 端广告推广毛利率为 42.08%，较 2014 年度上升了 11.89%。

（3）按不同类型产品分类

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
手游产品	74.39%	43.44%	59.26%
APP应用软件	25.61%	56.56%	40.74%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

就推广产品的分类占比情况，微赢互动在推广各类 APP 应用软件和手游产品方 面均具有较强的业务能力，产品结构各期变化较大并不影响微赢互动的收入持续增 长，以及继续维持较高的毛利率水平。

推广产品主要根据当期上游客户的广告宣传计划而定，微赢互动根据推广产品 的收入考核指标、单次推广收入单价等因素进行全面衡量及综合考虑。整体上，微 赢互动优先考虑当季广告主强档推广产品。报告期内，推广产品结构的变化也反映 了移动广告市场强档产品投放变化的实际情况。

10 、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或 持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

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经核查，报告期内微赢互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他 主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有 权益。

11 、主要产品及服务的质量控制情况

自设立以来，微赢互动严格把关产品技术研发和上线质量管控，并对客户广告 投放过程和媒体媒介流量导入等环节建立了全业务流程质量控制机制。 （1）产品研发、上线过程中的质量控制

公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真实 环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，产品 组需出具性能测试报告，达到预设要求后才被允许上线正式运营。同时，在研发过 程中，微赢互动使用项目 BUG 管理工具，将所有项目相关文档及沟通都实现可追 溯化。

（2）广告投放过程中的质量控制

在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，微赢互动的运营人员可实时 获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、eCPM（千次展示费用）、 eCPC（千次点击费用）、下载量、安装量等。微赢互动系统可根据实时指标与目标 指标间的偏差，进行自动校正，并有专设优化人员进行投放优化处理。产品推广投 放过程中，对于部分未达到投放预期的广告主，微赢互动内部系统会出具有效的详 细数据反馈，并有运营部门来进行数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建 议。

（3）媒体媒介流量的质量控制

公司对媒体媒介流量进行实时数据监测，根据实时的流量分布曲线、点击分布 曲线来判定渠道流量的真实性和稳定性。公司采用程序加人工的方式来实现数据监 测，公司系统中可设定流量阈值，当流量差异大于阈值，将会进行自动的邮件异常 提醒；当程序未出现报警的时候，人工会对于新增的渠道类型进行重点关注，基于 现有的数据模型跟新进的渠道数据进行对比，发现差异化较大的渠道，会针对性的 增加数据维度来对渠道进行更深入的检测，从根上解决流量的质量控制。

报告期内，微赢互动与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。

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12 、核心技术及人员情况

（1）主要服务所采用的技术情况

技术特点	主要内容
游戏用户画像系统	通过分析用户本地安装的游戏类型、启动行为、使用时长等数据维度， 精准的触发匹配对应的游戏类型的广告，提升用户体验和精准程度。例 如消除类游戏里适合展示益智类游戏广告。
时空场景广告系统	通过对于过往历史投放广告的大数据分析不同时间段对于不同广告点 击的数据，自动匹配各种类型广告最优的投放时点。
广告人群召回系统	对于点击广告的人群加以记录其点击广告的类型，绝大部分都是对该广 告类型有兴趣的用户群，当再次获得展示机会时，对于该类人群进行相 应匹配类型广告再投放。
广告自动排序系统	通过对广告主每天投放的数据回馈，根据数据自动调整每个广告曝光权 重次数，以达到广告平台最优的广告分发量。
人群标签系统	不同覆盖用户维度细分为：人群定向、行为定向、LBS定向、运营商定 向、wifi定向、设备型号、操作系统、使用时间等进行精准的定向，这 种定向方式可以进行组合，多重叠加之后广告投放精准度将进一步提 升。

（2）核心技术人员情况

项目	结构	人数	比例
按学历划分	硕士及以上	16	9%
	大学（大专）	160	91%
	高中及以下	-	-
合计		176	100%
按年龄划分	31-40岁	22	13%
	20-30岁	154	88%
合计		176	100%

微赢互动拥有一支人数众多、经验丰富的技术及产品研发团队，这是该公司持 续在高速发展的移动互联网保持核心竞争力的重要人力资源。

13 、未来发展规划

凭借着在安卓系统获得的多个平台运营的成功经验，微赢互动将致力于 IOS 系 统市场开发以及移动广告平台向更加高阶的业务形态 DSP 平台模式发展。依托目前 覆盖的上万款 APP 应用软件及超过 2 亿的手机用户，微赢互动累积了海量数据，这 将有利于支撑起该公司未来持续发展标签化、多维度综合数据分析运用能力，并实 现 DSP 平台对接亿级规模用户流量入口。

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目前，凭借强大的研发及产品团队，微赢互动正在进行中的重点产品研发计划

如下：

如下：
产品研发项目	情况简介
好易DSP	致力于研发自主DSP广告系统，实现广告主一站式购买到数十个拥有海 量展示量移动广告平台的优质流量。帮助广告实现精准采买，降低广告 成本，获得更高的ROI 值（投入产出比）
好易苹果助手	专注于IOS正版APP应用分发
IOS广告平台	专注于筹备发展基于苹果平台的广告推广系统
易盟数据分析	基于各个业务平台汇集的海量数据，对于下游媒体资源进行属性标签化 分析，并将各种分析结论通过实际广告场景的运用进行实践
产品展示迭代	专门研究移动互联网广告展示潮流变化的趋势，对于广告素材进行优 化。根据数据回馈获得用户广告形式的偏好变化趋向，并及时进行各类 新型广告形式的研究和实验性投放

（三）微赢互动的会计政策及相关会计处理

1 、收入确认原则和计量方法

微赢互动收入实现的具体核算原则为：

业务类型	具体收入确认原则
客户应用 软件广告 业务 （APP推 广）	公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于应用 软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价 支付给公司推广费用或是提成费用。 公司根据经双方核对确认的当期产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以 约定的固定单价确认当期的收入。
网页广告 业务 （WAP推 广）	公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于WAP 网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约 定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。 公司根据经双方核对确认的推广带来当期有效流量金额或是有效销售笔数乘以约 定的固定单价确认当期收入所得。

2 、应收账款会计政策和会计估计

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断 单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款 依据或金额标准

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单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提 方法	期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损 失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除 预计处置费用等）。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项， 以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄分析组合	除单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经 单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。
内部往来组合	合并报表范围内的关联方往来应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析组合	账龄分析法
内部往来组合	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账 龄	应收账款计提比例**(%) **	其他应收款计提比例**(%) **
1 年以内	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3-4 年	50	50
4-5 年	50	50
5年以上	100	100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	期末有客观证据表明应收款项发生减值。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准备

3 、与同行业上市公司或同类资产之间的比较

（1）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，微赢互动的收入确认原则和计量方法、应收款项 坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异， 对微赢互动利润无重大影响。

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（2）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

微赢互动账龄分析法计提坏账准备的计提比例与上市公司一致。微赢互动的会 计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

综上，微赢互动的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业 或同类资产之间，以及与上市公司之间不存在重大差异。

• 3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范

• 围、变化情况及变化原因

微赢互动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 —— 则 基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。

报告期内，微赢互动将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。微赢 互动的合并范围包括子公司爱赢互通、昂真科技、爱赢科技、创赢科技、冠赢科技、 宏赢科技、香港蜂鸟和子公司之子公司香港联合和移动传媒。上述公司均系微赢互 动报告期内新设而增加合并财务报告范围。

（四）报告期主要财务数据及财务指标

根据审计机构出具的《审计报告》，微赢互动最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	14,508.72	13,872.15	4,333.53
非流动资产合计	449.79	450.32	42.59
资产合计	14,958.50	14,322.47	4,376.11
流动负债合计	3,739.39	1,220.22	2,539.86
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,739.39	1,220.22	2,539.86
归属于母公司股东权益合计	11,101.21	13,080.05	1,831.754
所有者权益合计	11,101.21	13,080.05	1,831.754

2 、简要合并利润表

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单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	6,630.32	16,352.46	2,354.05
营业总成本	4,541.59	12,060.78	1,245.02
营业利润	2,094.86	4,293.08	1,109.15
利润总额	2,154.15	4,293.11	1,109.19
净利润	1,881.71	4,248.48	827.19
归属于母公司股东净利润	1,881.71	4,248.48	827.19
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润	1,837.24	4,248.43	827.17

报告期内，微赢互动非经常性损益金额很小，对微赢互动持续经营能力不构成

重大影响。

（五）最近三年资产评估或估值情况

1 、资产评估情况

除本次交易外，微赢互动 100%股权最近三年未进行资产评估。

2 、历次增资估值情况及与本次交易定价差异说明

2014 年 4 月广发信德入股微赢互动时，对投资微赢互动后整体估值 2 亿元。2014 年 12 月，好望角、厚合投资和横琴安赐入股微赢互动时，对投资微赢互动后整体估 值 5 亿元。

本次交易微赢互动 100%股权定价 100,800 万元，高于上述两次增资后微赢互动 的整体估值。估值作价存在差异的主要原因如下：

广发信德 4 月增资微赢互动时，广发信德对其投资微赢互动后整体估值 2 亿元， 该估值对应微赢互动 2013 年实现净利润 831.61 万元的 PE 倍数为 24.05 倍；对应微 赢互动当时 2014 年预测净利润 3,000 万元的 PE 倍数为 6.67 倍。广发信德投资微赢 互动时，微赢互动的移动互联网营销服务业务刚刚起步，2013 年已实现的收入和净 利润规模均较小，行业发展处于高速发展阶段，新的市场参与者源源不断涌入，微 赢互动能否树立并巩固其在行业中的市场地位尚存在一定不确定性。

好望角、厚合投资、横琴安赐于 2014 年 12 月完成增资和股权转让，好望角、 厚合投资、横琴安赐对微赢互动投后估值为 5 亿元。本次估值较广发信德投资微赢

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互动时的估值有较大幅度增加的原因系微赢互动 2014 年以来，业务实现了较大幅度 的增长，根据微赢互动业务增长情况，投资者对微赢互动整体业绩有较好预期。2014 年，微赢互动实现营业收入 163,52.46 万元，实现净利润 4,266.26 万元，较 2013 年 分别增长了 594.65%和 413.01%。本次估值对应微赢互动 2014 年净利润的 PE 倍数 为 11.72 倍；本次估值与广发信德投资微赢互动时的估值差异具备一定合理性。

2015 年 3 月，微赢互动开始与明家科技接触并启动并购谈判事宜。根据评估机 构对微赢互动采用收益法的评估结果，微赢互动评估值 为 100,975.88 万 元，本次交 易定价参考该评估值确定为 100,800 万元。该交易价格对应股东李佳宇、张翔和陈 阳对微赢互动 2015 年承诺净利润 7,150 万元的 PE 倍数为 14.10 倍；对应微赢互动 2014 年实现的净利润 4,266.26 万元的 PE 倍数为 23.64 倍。本次交易定价与好望角、 厚合投资、横琴安赐 2014 年 12 月投资微赢互动时的估值存在差异的原因系：（1） 本次交易标的所处的行业具备高成长性特点。根据艾瑞咨询发布的《中国移动应用 广告平台市场研究报告——2015 年》，2014 年，移动广告（包括移动搜索、应用广 告、移动市频广告等）市场规模为 296.9 亿，在过去三年中（2012 年至 2014 年）均 保持超过 100%的增速，艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增 长率远高于网络广告市场增速，未来移动广告将成为互联网广告增长的主要拉动力 量。艾瑞咨询预测，移动应用广告平台总体规模将于 2015 年达到 110.5 亿元，较 2014 年增长 105.1%；于 2016 年达到 188.2 亿元，较 2015 年增长 70.3%；于 2017 年达到 275.5 亿，较 2016 年增长 46.6%；于 2018 年达到 355.8 亿元，较 2017 年增长 29.1%。 因此，行业的高成长性有利于行业内的主要参与者获得快速发展。（2）本次交易价 格对应的微赢互动 2015 年预测净利润的市盈率 14.10 倍，接近可比上市公司并购同 行业标的资产的平均定价 14.42 倍，微赢互动的估值基本处于行业平均水平。具体 参见“第五节 交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价 ” 公允性的分析 。 （3）经过对外部投资者两轮融资，微赢互动在业务规模、经营管理、 公司治理等方面均得到提升，公司展现出较强的盈利能力，经营状况良好，公司的 发展前景和发展潜力得以拓宽和增强。（4）2015 年 1-3 月，微赢互动实现业务收入 6,630.32 万元、净利润 1,881.71 万元，分别占 2014 年全年的 40.55%和 44.29%，成 长性得到进一步体现。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

综上所述，从交易背景、交易时间、业务规模、管理水平、经营状况、盈利能 力、行业发展前景及企业的成长性等方面综合考虑，本次交易作价和好望角、厚合 投资、横琴安赐投资微赢互动时，广发信德投资微赢互动时的估值存在差异是合理 的。

（六）未决诉讼情况

截至本报告签署日，微赢互动不存在未决诉讼。

三、云时空基本情况

（一）云时空主要信息

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市云时空科技有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006A
主要办公地	深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B906、B907
法定代表人	傅晗
注册资本	216.3934万元
成立日期	2011年11月8日
营业执照注册号	440301105812454
组织机构代码证号	58564748-2
税务登记证号	沈税登字440300585647482号
联系电话	0755-83827165
经营范围	网络技术开发；企业形象策划、展览展示策划、信息咨询 （不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限 制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告 经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机 软硬件技术开发、销售（不含限制项目）及其他国内贸易 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）；手机软件开发；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联 网信息服务业务）。

2 、历史沿革、出资及合法存续情况

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（1）历史沿革

1）2011 年 11 月，云时空设立

云时空于 2011 年 11 月 8 日设立，设立时注册资本 10 万元，股东为程富强、宋 德全、王勇和高健，其认缴出资额分别为 3.5 万元、 1 万元、 2 万元和 3.5 万元，第 一期实缴出资额分别为 1.05 万元、 0.3 万元、 0.6 万元和 1.05 万元。 2011 年 11 月 4 日，深圳博众会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了 “ 深博众验字 [2011]364 号 ” 《验资报告》。 2011 年 11 月 8 日，云时空在深圳市市场监督管理局办 理了工商登记手续，领取了注册号为 440301105812454 的《企业法人营业执照》。

设立时，云时空的股权结构如下：

		实缴出资额（万 元）
股东名称	认缴出资额（万元）		出资比例（%）
程富强	3.50	1.05	35.00
宋德全	1.00	0.30	10.00
王勇	2.00	0.60	20.00
高健	3.50	1.05	35.00
合 计	10.00	3.00	100.00

2）2012 年 6 月，第一次股权转让

2012 年 5 月 16 日，云时空召开股东会，同意程富强以 1.05 万元的价格将其持 有的云时空 35% 的股份转让给陈忠伟，王勇以 0.6 万元的价格将其持有的云时空 20% 的股份转让给陈忠伟，宋德全以 0.3 万元的价格将其持有的 10% 的股份转让给江淼， 高健以 0.45 万元的价格将其持有的 15% 的股份转让给江淼。 2012 年 5 月 17 日，程 富强、宋德全、王勇、高健与陈忠伟、江淼签署了《股权转让协议书》，并由深圳市 “ ” 深圳公证处公证 , 公证书编号为 （ 2012 ）深证字第 57536 号 。 2012 年 6 月 5 日， 云时空完成了相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：

		实缴出资额（万 元）
股东名称	认缴出资额（万元）		出资比例（%）
陈忠伟	5.50	1.65	55.00
江淼	2.50	0.75	25.00

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

高健	2.00	0.60	20.00
合 计	10.00	3.00	100.00

本次股权转让的原因系陈忠伟拟和江淼、高健共同开拓与手机制造商合作推广
预装软件业务，经与云时空原股东协商，陈忠伟受让了程富强和王勇所持有的云时
空股权；江淼受让了宋德全持有的和部分高健持有的云时空股份。本次股权转让价
格为原股东实缴出资额。定价依据系股东协商按照原始投入定价。根据对股东陈忠
伟的访谈，程富强、宋德全、王勇、高健与陈忠伟、江淼之间不存在关联关系。本
次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3）2012 年 11 月，缴足第二期出资额及第一次增资

2012 年 11 月 7 日，云时空召开股东会，同意缴足第二期出资额 7 万元，其中 陈忠伟以现金出资 3.85 万元，江淼以现金出资 1.75 万元，高健以现金出资 1.4 万元； 并同意公司注册资本从 10 万元增至 100 万元，新增 90 万元注册资本由陈忠伟以现 金出资 49.5 万元、江淼以现金出资 22.5 万元、高健以现金出资 18 万元。 2012 年 11 月 12 日，云时空完成了相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，云时空的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
陈忠伟	55.00	55.00
江淼	25.00	25.00
高健	20.00	20.00
合 计	100.00	100.00

本次增资原因系为了增强云时空资金实力和提升市场形象，在册股东按注册资

本面值增加投入。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定。

4）2014 年 2 月，第二次股权转让

2013 年 12 月 2 日，云时空召开股东会，同意江淼以 25 万元的价格将其持有的 公司 25% 股权转让给傅晗；高健以 10 万元的价格将其持有的公司 10% 股权转让给 傅晗，以 10 万元的价格将其持有的公司 10% 股权转让给苏培；陈忠伟以 5 万元的

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

价格将其持有的公司 5% 股权转让给苏培。 2014 年 1 月 23 日，江淼、高健、陈忠伟 与傅晗、苏培签署了《股权转让协议书》，并由深圳市深圳公证处公证，公证书编号 为“ （ 2014 ）深证字第 20335 号 ”。2014 年 2 月 10 日，云时空完成了相关工商变更 登记手续。

本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：

股东名称	注册资本（元）	出资比例（%）
陈忠伟	50.00	50.00
傅晗	35.00	35.00
苏培	15.00	15.00
合 计	100.00	100.00

本次股权转让系与手机制造商合作推广预装软件业务未取得预期的效益，经与

江淼、高健协商，由傅晗和苏培受让其持有的云时空股权；股权转让价格为 1 元 / 元注册资本，定价依据为注册资本面值。根据对陈忠伟的访谈，江淼、高健、陈忠 伟、傅晗及苏培之间不存在关联关系。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5）2014 年 3 月，第二次增资

2014 年 2 月 7 日，云时空召开股东会，同意公司注册资本从 100 万元增至 200 万元，新增 100 万元注册资本由陈忠伟以现金出资 50 万元、傅晗以现金出资 35 万 元、苏培以现金出资 15 万元。 2014 年 3 月 13 日，深圳新洲会计师事务所对本次增 资进行了审验，并出具 了“深 新洲内验字 [2014]011 号 ” 《验资报告》。 2014 年 3 月 18 日，云时空完成了工商登记变更备案。

本次增资完成后，云时空的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
陈忠伟	100.00	50.00
傅晗	70.00	35.00
苏培	30.00	15.00
合 计	200.00	100.00

本次增资原因系明家科技参股云时空前，要求云时空收购同一实际控制人控制 的大道智胜，当时大道智胜注册资本为 100 万元。为完成整合又不减少原有云时空

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

的资产，全体股东经协商一致同意同比例对云时空增资 100 万元，用于购买大道智 胜的股权。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定。

6）2014 年 5 月，第三次股权转让

2014 年 4 月 22 日，云时空召开股东会，同意陈忠伟以 250 万元的价格将其持 有的公司 2.0492% 股权转让给明家科技；傅晗以 175 万元的价格将其持有的公司 1.4344% 股权转让给明家科技；苏培以 75 万元的价格将其持有的公司 0.6148% 股权 转让给明家科技。 2014 年 4 月 29 日，陈忠伟、傅晗、苏培与明家科技签署了《股 权转让协议》，并由前海股权交易中心（深圳）有限公司见证，见证书编号为 “QHJZ20140429002805”。2014 年 5 月 6 日，云时空完成了相关工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
陈忠伟	95.9016	47.95
傅晗	67.1312	33.57
苏培	28.7705	14.39
明家科技	8.1967	4.10
合 计	200.00	100.00

本次股权转让系明家科技参股云时空所做的一揽子安排中的第一步。明家科技 于 2014 年 3 月与陈忠伟、傅晗和苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》，约定 明家科技以 500 万元价格受让陈忠伟、傅晗和苏培合计持有的云时空 8.1967 万元出 资额；明家科技再以 1,000 万元对云时空增资，认购云时空 16.3934 万元出资额。交 易完成后明家科技合计持有云时空 11.36% 的股权。本次股权转让价格系根据云时空 2014 年度承诺净利润数 1,200 万元的 11 倍市盈率对云时空投资后整体估值 13,200 万元确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

7）2014 年 5 月，第三次增资

2014 年 5 月 9 日，云时空召开股东会，同意公司注册资本从 200 万元增至

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216.3934 万元，新增 16.3934 万元注册资本由明家科技以现金出资 1,000 万元，认缴 16.3934 万元注册资本，其余计入资本公积。 2014 年 5 月 15 日，中审亚太会计师事 务所有限公司深圳分所对本次增资进行了审验，并出具 了 “ 中 审亚太验字 [2014]100001 号 ”《 验资报告》。 2014 年 5 月 22 日，云时空完成了相关工商变更登 记手续。

本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
陈忠伟	95.9016	44.32
傅晗	67.1312	31.02
苏培	28.7705	13.30
明家科技	24.5901	11.36
合 计	216.3934	100.00

本次增资原因、具体内容和估值详见云时空 2014 年 5 月第三次股权转让。本次 增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。 8）2014 年 7 月，第四次股权转让

2014 年 7 月 8 日，云时空召开股东会，同意陈忠伟以 33.5656 万元的价格将其 持有的公司 15.512% 股权转让给筋斗云；傅晗以 23.4959 万元的价格将其持有的公 司 10.857% 股权转让给筋斗云，苏培以 10.0697 万元的价格将其持有的公司 4.655% 股权转让给筋斗云。 2014 年 7 月 a9 日，陈忠伟、傅晗、苏培与筋斗云签署了《股 权转让协议》，并由前海股权交易中心（深圳）有限公司见证，见证书编号为 “QHJZ20140709003834” 。 2014 年 7 月 10 日，云时空完成了相关工商备案登记。

本次股权转让完成后，云时空的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
筋斗云	67.1312	31.02
陈忠伟	62.3360	28.81
傅晗	43.6353	20.16
苏培	18.7008	8.64
明家科技	24.5901	11.36
合 计	216.3934	100.00

本次股权转让的原因系陈忠伟、傅晗和苏培在江西省新余市设立合伙企业筋斗

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

云，决定由筋斗云受让并持有其各自持有的部分云时空股权。本次股权转让价格为 1 元 / 元注册资本，定价依据为注册 资本面值。筋斗云的基本情况参见“第二节 交易 各方基本情况”之 “二、交易对方基本情况”。本次股权转让履行了必 要的审议和批 准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转 让的情形。

（2）出资及合法存续情况

根据云时空设立及历次工商登记变更材料，云时空历次股权变更均依法履行了 工商 管理部门备案手续，云时空主体资格合法、有效，云时空现有股东合法持有云 时空股权。云时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

根据云时空交易对方出具的《关于持有深圳云时空科技有限公司股权合法、完
整、有效性的承诺》：

“云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的 情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本人/本公司作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本 人与明家科技于 2014 年 3 月 20 日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅 晗、苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股 权质押合同》，约定将本人持有的云时空部分出资额质押予明家科技；其余出资额 权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行 等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限 公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培 关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条 件解除协议》，并承诺在《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云时空全部股权权属清晰，不

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。

本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权 利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的其他情形。

若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

综上所述，截至报告书签署日，云时空不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交
易不涉及债权债务处理。

3 、股权结构及控制关系情况

（1）产权控制关系图

截至本报告签署日，云时空的产权控制关系如下图所示：

==> picture [240 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50% 35% 15%
陈 傅 苏 筋
明家
忠 斗
科技
伟 晗 培 云
28.81% 20.16% 8.64% 31.02% 11.36%
云时空
100% 100%
大道智胜 飞云在线
----- End of picture text -----

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至报告书签署日，云时空现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生 影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）云时空高管人员的安排

根据明家科技与云时空交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

股权交割日后，云时空设董事会，由 3 人组成，全部明家科技委派，明家科技委派 至云时空董事会的人选应包括陈忠伟、傅晗、苏培指定人选 1 名； 明家科技将派驻 经其和云时空现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同 时向明家科技和云时空董事会、云时空总经理汇报工作。

本次交易股权交割日后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科
技应维持云时空管理人员稳定，不改变云时空现有总经理、副总经理人选，除非该
等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，
明家科技和云时空不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方
式促使其离职。

为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培保证自本协议签署之日起， 至少在云时空任职 60 个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过云时空单方解 聘陈忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、 傅晗、苏培离职。

（4）是否存在影响云时空及其资产独立性的协议或其他安排

截至报告书签署日，云时空不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。

4 、子公司情况

（1）深圳市大道智胜科技有限公司

1）基本情况

大道智胜为云时空全资子公司，主要从事国内无线营销以及移动数字广告推广。

公司名称	深圳市大道智胜科技有限公司
类型	有限责任公司
法定代表人	陈忠伟
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
住所	深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1006B
成立日期	2011年3月7日
营业执照注册号	440301105235366

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组织机构代码证代码	57002248-X
税务登记证号	深税登字44030057002248X号
经营范围	一般经营项目：网络技术研发，信息咨询、企业形象策划、 展览展示策划（不含人才中介服务和其他限制项目）；国内 贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准 的项目除外）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行 广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限 广东省内互联网信息服务业务，凭粤B2-20120103号增值 电信业务经营许可证经营，有效期至2017年2月14日）。 许可经营项目：无。

2）历史沿革

A、大道智胜设立

2011 年 3 月，陈忠伟和成子分别以人民币 50 万元和 50 万元，共同设立大道智 胜，设立时，大道智胜注册资本 100 万元。 2011 年 2 月 24 日，深圳智慧源会计师 事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了 “ 深智慧源验字 [2011] 第 015 号 ” 《验 资报告》。 2011 年 3 月 7 日，大道智胜取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业 法人营业执照》，注册号为 440301105235366 。

设立时，大道智胜的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
陈忠伟	50.00	50.00
成 子	50.00	50.00
合 计	100.00	100.00

陈忠伟和成子系夫妻关系。

B、2014 年 1 月第一次股权转让

2014 年 1 月 22 日，大道智胜股东会同意股东成子将其持有的 35 万元和 15 万 元出资额分别转让给傅晗和苏培。次日，成子和傅晗和苏培签署股权转让协议并经 深圳市深圳公证处公证，成子以 35 万元的价格将大道智胜 35% 的股权转让给傅晗、 以 15 万元的价格将大道智胜 15% 的股权转让给苏培。

本次股权转让和增资完成后，大道智胜的股权结构如下：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
陈忠伟	50.00	50.00
傅 晗	35.00	35.00
苏 培	15.00	15.00
合 计	1,000.00	100.00

C、2014 年 2 月第二次股权转让

2014 年 2 月 12 日，大道智胜股东会同意：陈忠伟将其持有的 50 万元出资、傅 晗将其持有的 35 万元出资、苏培将其持有的 15 万元出资均转让给云时空。次日， 陈忠伟、傅晗、苏培和云时空签署股权转让协议并经深圳市公证处公证，成忠伟以 50 万元的价格、傅晗以 35 万元的价格、苏培以 15 万的价格将其分别持有的大道智 胜 50 万元、 35 万元和 15 万元出资转让给云时空。

本次股权转让完成后，大道智胜成为云时空的全资子公司。

3）主要财务数据

大道智胜的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日/ 2015年1-3月	2014年12月31日/ 2015年3月31日
资产总额	413.95	313.13
负债总额	113.93	47.98
所有者权益合计	300.02	265.15
营业收入	326.74	1,196.93
利润总额	40.11	156.85
净利润	34.88	136.88

（2）深圳市飞云在线科技有限公司

1）基本情况

飞云在线为云时空全资子公司，目前主要从事数字广告推广业务，未来将重点

发展手游产品的推广业务。

公司名称	深圳市飞云在线科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	苏培

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

注册资本	1000万元人民币
实收资本	1000万元人民币
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻前 海商务秘书有限公司）
成立日期	2014年6月13日
营业执照注册号	440301109579970
组织机构代码证代码	30622236-X
税务登记证号	深税登字44030030622236X号
经营范围	一般经营项目：网络技术研发；计算机软硬件技术开发及 销售；手机团建的开发；信息咨询（不含限制项目）；企业 形象策划；展览展示策划；从事广告业务（法律、行政法 规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方 可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：展示组织。

2）历史沿革

2014 年 6 月，云时空出资 1,000 万元设立飞云在线。 2014 年 6 月 11 日，深圳 鹏盛会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了 “ 深鹏盛验字 [2014] 第 061 号 ” 《验资报告》。 2014 年 6 月 13 日，飞云在线取得了深圳市市场监督管理局颁 发的《企业法人营业执照》，注册号为 440301109579970 。

飞云在线设立后未发生工商登记变更。

3）主要财务数据

飞云在线的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年3月31日/ 2015年1-3月	2014年12月31日/ 2015年3月31日
资产总额	1,443.99	1,259.22
负债总额	55.72	23.87
所有者权益合计	1,388.28	1,235.35
营业收入	656.58	914.31
利润总额	152.39	234.61

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

净利润

152.92

235.35

5 、员工情况

截至 2015 年 3 月 31 日，云时空共有员工 44 人。

6 、云时空的主要资产、负债、抵质押、对外担保及其他情况

（1）主要资产及其权属情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，云时空主要资产情 况如下：

况如下：
项目	金额（万元）	备注
货币资金	309.36	银行存款及现金
应收账款	1,171.84	应收客户账款
预付账款	198.05	预付广告网络联盟结算款
其他应收款	63.48	房屋押金、员工借款等
其他流动资产	1,503.29	理财产品
固定资产	5.44	台式电脑及手提电脑
递延所得税资产	11.08	资产减值准备
资产总计	3,262.54

云时空系轻资产型企业，其账面主要资产包括了货币资金、应收客户账款、预

付广告联盟结算款、房屋押金、借予员工款项、以及暂时闲置资金所购买的理财产
品等。云时空的固定资产仅有少量台式电脑及手提电脑。

除上述财务账面反映的资产外，云时空运营中使用的资产还包括：

1）租赁房屋

截至报告书签署日，云时空及其子公司的经营场所均为租赁取得，具体如下：

序号	出租人	承租人	租赁期间	房屋面积	租金	房屋所在地
1	林师明	云时空	2015.3.7- 2016.4.30	100 （㎡）	10000 元/月	深圳市福田区车公庙泰然 九路海松大厦B-1006A
2	高辉	云时空	2015.3.6 -2017.3.5	585.88 （㎡）	87882 元/月	深圳市福田区车公庙泰然 九路海松大厦B906、B907
3	林师明	大道智 胜	2015.3.7 -2016.4.30	145.25 （㎡）	14500 元/月	深圳市福田区车公庙泰然 九路海松大厦B-1006B

2）无形资产

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

A、域名及 ICP 备案

序号	网站地址	网站域名	备案许可证号	网站名称	所属公司
1	www.szysk.net	szysk.net	粤ICP备12089224号-1	云时空	云时空
2	www.yskadmin.com	yskadmin.com	粤ICP备12089224号-2	云开发者	云时空
3	www.yunshikong.net	yunshikong.net	粤ICP备12089224号-3	云开发	云时空
4	www.baocps.com	baocps.com	粤ICP备12089224号-4	宝CPS	云时空
5	www.dadaozs.com	dadaozs.com	粤ICP备11094500号-1	智胜通	大道智胜
6	www.mogustore.com	mogustore.com	粤ICP备11094500号-3	蘑菇市场	大道智胜
7	www.mediabao.com	mediabao.com	粤ICP备11094500号-4	宝传媒	大道智胜
8	www.mediaju.cn	mediaju.com	粤ICP备11094500号-5	聚传媒	大道智胜
9	www.skapk.com	skapk.com	粤ICP备14065912号-1	飞云在线	飞云在线

B、软件著作权

	B、软件著作权
序 号	软件名称	登记号	证书号	首次发表日	取得方式	所属公司
1	云时空云开发者合作 系统软件	2014SR045054	软著登字 0714298 号	2013.10.30	原始取得	云时空
2	大道智胜宝传媒无线 广告营销系统软件	2014SR045130	软著登字 0714374 号	2013.5.29	原始取得	大道智胜
3	飞云在线应用下载管 理软件	2014SR187275	软著登字 0856511号	2014.9.25	原始取得	飞云在线

C、软件产品登记证

序号	软件名称	证书编号	发证时间	有效期	所属公司
1	云时空云开发者合作系统软件V1.0	深 DGY-2014-0936	2014.4.29	5年	云时空
2	大道智胜宝传媒无线广告营销系统 软件V1.0	深 DGY-2014-0937	2014.4.29	5年	大道智胜
3	飞云在线应用下载管理软件V1.0	深 DGY-2014-3949	2014.12.25	5年	飞云在线

3）业务许可资格和资质

序号	证书名称	发证机关	编号	发证日期	有效期	所属公司
1	中华人民共和国增值 电信业务经营许可证 （业务种类：信息服务 业务（仅限互联网信息 服务业务），业务覆盖 范围：广东省）	广东省通信 管理局	粤B2-20130134	2014.1.9	2018.2.19	云时空
2	中华人民共和国增值	广东省通信	粤B2-20120103	2014.7.29	2017.2.14	大道智胜

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

	电信业务经营许可证 （业务种类：信息服务 业务（仅限互联网信息 服务业务），业务覆盖 范围：广东省）	管理局
3	网络文化经营许可证	广东省文化 厅	粤网文 [2015]1240-116 号	2015.4.24	2018.4.23	飞云在线
4	软件企业认定证书	深圳市经济 贸易和信息 化委员会	深R-2014-0141	2014.4.29	未年审或年审 不合格的，证 书自动失效	云时空
5	软件企业认定证书	深圳市经济 贸易和信息 化委员会	深R-2014-0140	2014.4.29	未年审或年审 不合格的，证 书自动失效	大道智胜
6	软件企业认定证书	深圳市经济 贸易和信息 化委员会	深R-2014-0695	2014.12.25	未年审或年审 不合格的，证 书自动失效	飞云在线

（4）主要负债状况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，云时空主要负债情 况如下：

况如下：
项目	金额（万元）	备注
应付账款	253.54	应付广告联盟结算款项
预收账款	27.09	预售广告主款项
应付职工薪酬	31.04	应付职工薪酬
应交税费	256.41	应交企业所得税、个人所得税、增值税等
负债合计	568.08

（5）资产抵押、质押情况

截至 2015 年 3 月 31 日，云时空的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（6）对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，云时空不存在对外担保情况。

（7）其他

云时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（二）主营业务发展情况

1 、主要业务情况

云时空主要业务为移动广告推广，依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者业务平台， 以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP 应用软件和手机游戏产品的推广和宣 传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务。

通过多年积累，云时空强大的移动媒体渠道推广能力获得了业界认可。云时空 已和腾讯公司、奇虎公司、百度公司等著名互联网公司建立了稳定的合作关系，为 多款热门 APP 例如 360 手机助手、百度应用宝、美丽新说、考拉 FM 等进行了高效、 精准的产品推广。

就规模而言，截至目前云时空积累的广告主达到了 300 多家，覆盖下游各种媒 体资源超过了 1,000 多家，涵盖了各类中小联盟资源。宝传媒平台体系每日广告展 示量已超过了 3,000 万次，日均广告点击总量接近 1,000 万，单产品的月激活量在 100 万左右，覆盖终端手机用户规模上亿。

云时空是移动广告领域内较为重要的广告网络联盟之一。

2 、主要经营模式

（1）业务模式

APP 推广模式。云时空通过商务部门进行广告主的开发和维护，将不同广告主 的产品统一纳入核心业务平台宝传媒平台，并通过产品分析、定位、优化、打包、 测试、投放排表等各个具体环节对产品推广进行方案设计，并形成切实高效的产品 推广方案。之后，根据确定的投放排表，有序投放各个产品包到宝传媒平台、蘑菇 市场、云开发者平台等渠道，运营部门将及时根据投放后的实际效果，择机择时进 行广告产品包的二次调拨和再投放，以实现投放后单位时间内产品推广效果的最优 化，满足客户需求。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行 对账、收入结算；同时，媒体部门根据运营部门数据统计情况，结算成本支出，支 付给下游媒体。

手机游戏推广模式。通过 APP 推广业务，云时空积累了大量广告主、媒体资源。 通过对上述资源的深入挖掘和充分利用，云时空建立了手机游戏推广模式。云时空

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

与手游运营公司签订产品推广协议并约定按产品收入进行分成，成为了手游运营公 司代理商。之后，云时空发掘移动端新发布或增长潜力较佳的游戏产品；并与游戏 公司签订产品推广协议，按该产品未来实现的收入支付给游戏公司分成费用。

（2）销售模式

客户（广告主）的开拓和维护由商务部门负责，主要以开发客户及产品开发方 式包括： ① 原有客户原产品的持续推广、新产品推广介入； ② 在互联网广告投放快 速迁徙至移动互联网广告投放过程中，开发原来只进行互联网广告宣传的广告主 ③ 积极开展对传统行业新客户的培育与开发。

当客户提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，
并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范
围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，
例如，当某渠道转化率实际值低于预期结果，运营部门将迅速分析具体原因，主要
包括：渠道选择不适当、展示方式阻碍了用户体验等，并进行及时调整处理。经优
化完成后安排推广时间表，进行全网推广。在推广期间，通过效果跟踪表、每日统
计数据实时关注媒体的转化率和产品投入量。达到广告主预定推广效果后，产品下
线并对广告主的满意度进行跟踪，结算通常按协议约定分月结算投放费用。

（3）采购模式

1 ）建立媒体资源储备库

云时空对移动互联网媒体资源的选择主要由媒体部门根据市场情况，并结合云 时空的对现有媒体的数据分析情况，进行针对性采购。按采购渠道不同，可具体分 为线上及线下两种方式。线上主要通过社区论坛和 QQ 组群等方式，线下主要通过 行业内部各种类型交流会方式，与中小移动广告网络联盟以及个人开发者建立合作 关系。

对于不同属性的媒体资源，云时空通过不同业务组进行后台管理，并通过不同 业务平台进行媒体关系维护。具体而言，广告网络联盟由宝传媒业务组管理，并通 过宝传媒业务平台进行媒体关系维护； APP 开发者由云时空业务组管理，并通过云 时空业务平台进行媒体关系维护。

2 ）标签化管理，定期对账、结算

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

根据媒体部门在开发、日常维护以及不同媒体往常广告投放的效果，媒体部形
成了针对媒体资源的标签化管理。通过该方式，媒体部门能够有效把握下游不同媒
体的最新情况、适用广告产品类型等关键信息，并及时反馈给运营部门。

当广告主提出广告投放的需求后，运营部门会根据广告主的需求挑选与之匹配
的媒体资源进行广告投放，通过每日上游广告主提供的投放统计结果，可以及时确
认下游媒体资源是否与产品包属性匹配，并及时进行投放效果优化。

最后，根据与下游媒体约定的产品投放单价，单位时间实现的实际广告投放数
量，定期对账并结算。

（3）运营模式

云时空已经构建了以宝传媒为核心、下属蘑菇市场、云开发者平台等为主的综 合平台体系。云时空既有整合处理客户广告素材、进行二次开发的业务能力，又具 备了通过不同移动端渠道进行产品推广的能力。宝传媒平台以及下属平台，通过整 合中小网络联盟及各类 APP 应用软件，覆盖了海量中小网站以及中小 APP 应用软 件开发者等。同时，该平台又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理，不仅更 加方便地对接了广告主和广告产品，而且对收入、成本的计量也更为清晰。这种灵 活多变，多层次的平台运营能力具有鲜明特色，是云时空强大平台运营能力的综合 体现。

3 、主要经营模式业务流程图

（1）主要销售模式流程

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [276 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户开拓和维护并建立
框架合作协议
产品及产品包测试和优
化
产品大范围推广及效果
跟踪
确认投入效果、费用结
算
----- End of picture text -----

（2）主要采购模式流程

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [412 x 318] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

线上网络联盟 QQ 线下行业内部交流
群 会
建立海量
媒体资源库
标签化、备注式持
续维护管理
广告投放
效果监测
费用结算
----- End of picture text -----

4 、主要业务平台

（1）宝传媒

宝传媒主要是通过集合中小移动端网络媒体资源（如各类中小 PC 网站、WAP 站点、APP 开发者等）组成移动广告网络联盟，通过宝传媒广告网络联盟平台帮助 广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的实 际效果向宝传媒支付广告费用。

宝传媒平台连接了上游广告主和下游加入广告联盟的中小移动网络媒体资源。 宝传媒通过自身的广告匹配方式为广告主提供高效的网络广告推广渠道，同时也为 众多中小移动网络媒体资源提供广告收入的平台。

截至目前，经宝传媒平台推广的 APP 应用软件超过 1,000 多款，各类游戏超过 100 多款；积累各类广告主 300 多家，覆盖下游渠道近 1,000 余家。 （2）蘑菇市场

基于这几年上网用户快速从 PC 端迁徙到移动端，云时空推出了开发了蘑菇市 场，为广大安卓系统智能手机用户提供了各类热门 APP 应用以及手机游戏，提供给

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

提供便捷、快速的下载体验。

目前，云时空主要通过和百度网站合作，从其海量的用户流量中引入潜在客户 到蘑菇市场的网站；蘑菇市场为潜在客户提供了丰富多样的 APP 应用及手游产品， 供用户下载、安装。用户可以通过电脑下载后，再安装至智能手机；也可以直接通 过手机端的 WAP 网站下载安装。

截至目前，蘑菇市场日均活跃用户 50 万，产品日均下载总量约达到 20 万次； 通过蘑菇市场累计推广的各类 APP 应用软件达到了 5000 余款。 （3）云开发者

基于智能手机端现存的大量 APP 应用软件流量，云时空开发了云开发者业务平 台。通过该业务平台，云时空与 APP 媒体建立合作关系，将其 SDK 嵌入到 APP 应 用软件中，形成云时空的广告宣传位，能够以各种不同方式能展示云时空推广的产 品。云开发者平台可以通过插屏广告、广告条、推送广告等方式向用户进行广告推 广。

目前，云开发者提供的广告展示形式如下所示：

广告类型	主要特点	计费方式	产品示例
插播广告	应用使用过程中或间歇弹出的半 屏或全屏大图方式展示的广告	CPC、CPA
广告条	在移动应用的特定区域内固定展 示广告的广告形式，又被称为横 幅广告、Banner等	CPC、CPA
推送广告	通过通知栏发送广告的新型技 术，它的原理和技术跟广告条一 样，区别在于展示的地方不同	CPA

截至目前，云开发者业务平台与和 10 多家广告主建立业务关系，汇集了 1,000

余家下游 APP 媒体开发者；为上百款产品进行了推广，覆盖终端手机用户 20 余万。

5 、主要竞争优势

（1）先发优势

云时空三位股东都有着丰富的互联网营销经验，均为互联网营销行业早期的业

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务开拓者、产品开发能手，具有丰富从业经验和渠道资源，这为公司快速构建核心 业务平台、开展各项业务工作提供了正确的战略指导、必要的资源要素。基于此， 云时空、大道智胜也是我国移动互联网营销领域的先行者，较早的构建了宝传媒这 一核心运营平台，聚拢了一批稳定广告主客户和网络联盟渠道，确立了行业先行者 的资源积累优势。

（2）品牌优势

云时空已经和多家国内知名的互联网企业建立了长期合作关系，包括奇虎、百 度、淘宝网、腾讯等。宝传媒平台的运营能力获得了行业内主流广告主的认同，在 行业内形成较好的品牌美誉度。宝传媒平台已成为了移动互联网营销行业的主流平 “ ” “ ” 台之一。淘宝历年的 双十一 、 双十二 营销活动，均通过云时空进行了广泛的宣 传，2013 年双十一”当天，通过云时空推广渠道覆盖用户约 17 万；“双十二”活动当 天，覆盖用户数约 28 万。

（3）平台优势

云时空已经构建了以宝传媒为核心、下属蘑菇市场、云开发者平台等为主的综 合平台体系。宝传媒平台既有整合处理客户广告素材、进行二次开发的业务能力， 又具备了不同方式的推广能力。宝传媒平台通过下属平台，有效整合了各种不同类 型的媒体；同时，又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理。这种灵活多变， 多层次的平台运营能力具有鲜明特色，是云时空强大平台运营能力的综合体现。 （4）人才优势

云时空核心技术团队具有丰富的技术背景和资深的无线广告运营经验。同时， 云时空为这些核心技术人员提供了行业内具有竞争力的薪酬体系，有效地维护了研 发团队的稳定。

6 、前五名客户情况

（1）报告期内，前五名客户销售情况

2013 年度前五名客户销售情况：

20	13年度前五名客户销售情况：
序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比 例
1	北京奇虎科技有限公司	425.11	12.80%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2	百度在线网络技术（北京）有限公司	408.90	12.31%
3	北京卓易讯畅科技有限公司	405.60	12.21%
4	美丽说（北京）网络科技有限公司	284.32	8.56%
5	北京易天新动网络科技有限公司	144.21	4.34%
	合计	1,668.14	50.22%

2014 年度前五名客户销售情况：

序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
1	北京奇虎科技有限公司	2,050.50	24.05%
2	深圳市腾讯计算机系统有限公司	534.10	6.26%
3	上海缜深信息技术有限公司	429.54	5.04%
4	北京杰莘宏业网络科技有限公司	370.08	4.34%
5	美丽说（北京）网络科技有限公司	361.48	4.24%
	合计	3,745.70	43.93%

2015 年 1～3 月前五名客户销售情况：

20	15年1～3月前五名客户销售情况：
序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比 例
1	北京百度网讯科技有限公司	250.63	11.15%
2	北京奇虎科技有限公司	206.34	9.18%
3	北京当当科文电子商务有限公司	187.56	8.35%
4	深圳市腾讯计算机系统有限公司	184.90	8.23%
5	广州创思信息技术有限公司	173.25	7.71%
	合计	1,002.68	44.63%

（2）前五名客户涉及的主要产品

（2）前五名客户涉及的主要产品	（2）前五名客户涉及的主要产品	（2）前五名客户涉及的主要产品	（2）前五名客户涉及的主要产品
2013 年度
序号	客户名称	属性	主要产品
1	北京奇虎科技有限公司	直客	360 手机安全卫士、360 手机助手
2	百度在线网络技术(北京)有限公司	直客	百度浏览器、百度搜索
3	北京卓易讯畅科技有限公司	直客	豌豆荚
4	美丽说（北京）网络科技有限公司	直客	美丽说
5	北京易天新动网络科技有限公司	直客	塔读

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2014 年度
序号	客户名称	属性	主要产品
1	北京奇虎科技有限公司	直客	360 手机安全卫士、360 手机助手、360影视、360 搜索
2	深圳市腾讯计算机系统有限公司	直客	应用宝、腾讯管家、腾 讯视频、腾讯新闻、自 选股
3	上海缜深信息技术有限公司	直客	天天英雄、热血足球经 理、热血成吉思汗
4	北京杰莘宏业网络科技有限公司	直客	石器时代OL、玩具战 场、魔兽来了
5	美丽说（北京）网络科技有限公司	直客	美丽说
2015 年1~3 月
序号	客户名称	属性		主要产品
1	北京百度网讯科技有限公司	直客		糯米网
2	北京奇虎科技有限公司	直客		360手机安全卫士、360 手机助手
3	北京当当科文电子商务有限公司	直客		当当网
4	深圳市腾讯计算机系统有限公司	直客		应用宝、腾讯管家、腾 讯视频、腾讯新闻、自 选股
5	广州创思信息技术有限公司	直客		暴风影音（CS）

（3）前五名客户及产品分析

报告期内，云时空不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。云时空前五名 客户占营业收入比例基本保持稳定，主要核心客户如奇虎公司、腾讯公司等收入贡 献持续增长。百度公司由于自身业务规划原因，2014 年在移动端整体广告投放较少， 2015 年又有所恢复，就业务而言，云时空与百度公司一直保持着长期、稳定的合作 关系。

就云时空推广的主要产品而言，主要为各类各家互联网公司的核心产品。这些 产品均为这类公司计划长期推广，用于抢占移动互联网细分领域市场份额，例如， 360 安全卫士、腾讯应用宝等等。由此可见，云时空在移动广告网络联盟市场是具 有重要地位的。

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7 、前五名供应商情况

（1）报告期，前五名供应商情况

2013 年度前五名供应商采购情况：

20	13年度前五名供应商采购情况：
序号	供应商名称	金额（万元）	占营业成本比例
1	上海玉文商务服务有限公司	531.03	20.01%
2	渤海易生商务服务有限公司贵阳分公司	292.71	11.03%
3	中国移动通信集团四川有限公司资阳分 公司	269.67	10.16%
4	广州绩鼎网络科技发展有限公司	257.01	9.68%
5	安徽秀漫科技有限公司	218.41	8.23%
	合计	1,568.82	59.11%

2014 年度前五名供应商采购情况：

20	14年度前五名供应商采购情况：
序号	供应商名称	金额（万元）	占营业成本比例
1	北京掌趣科技股份有限公司	1,024.16	16.08%
2	江苏十分便民电子商务有限公司	962.51	15.11%
3	南京迪安广告有限公司	521.40	8.18%
4	上海网之易网络科技发展有限公司	516.53	8.11%
5	广州网易计算机系统有限公司	378.00	5.93%
	合计	3,402.59	53.41%

2015 年 1-3 月前五名供应商采购情况：

序号	客户名称	金额（万元）	占营业成本比例
1	淮安布谷鸟科技有限公司	315.18	18.15%
2	北京无限点乐科技有限公司	303.66	17.49%
3	南京迪安广告有限公司	187.80	10.82%
4	厦门快云信息科技有限公司	150.08	8.64%
5	北京掌趣科技股份有限公司	99.99	5.76%
	合计	1,056.71	60.87%

（2）关于前五名供应商的分析

云时空主要供应商为各类网站联盟和游戏公司。报告期内，云时空前五名供应 商占比稳定，不存在对单一供应商的依赖。

北京掌趣科技股份有限公司为云时空手游推广业务重要的游戏产品供应商，为 云时空提供了多款具有较强增长潜力的手机游戏，与云时空的合作较为稳定。

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8 、业务分部情况

（1）按广告主来源分类

单位：万元

						单位：万元
收入	2013 年	占比	2014 年	占比	2015 年1-3 月	占比
直客	3,129.1	94.26%	7,048.7	86.81%	1,970.56	87.71%
代理	190.58	5.76%	1071.05	13.19%	276.22	12.29%
合计	3,319.68	100%	8,119.75	100%	2,246.78	100%

就 APP 应用推广业务，云时空的广告主可以分为直接客户（简称“直客”）和广 告代理公司客户（简称“代理”）。根据上述分析，报告期内云时空的广告主主要以直 客形式为主，这说明云时空具有较强的客户开发能力，在同行业中具有比较竞争优 势。

（2）按主要产品进行分类

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
APP 推广：工具应用类	1,945.61	3,959.81	825,825.81
电商类	369.74	857.89	476.19
新闻阅读类	482.35	1,110.08	563.46
社交通讯类	93.41	463.09	137.09
其它	363.53	475.47	85.73
小计	3,254.62	6,866.32	2,088.27
手游推广	65.05	1,253.42	158.51
合计	3,319.67	8,119.74	2,246.78

根据上表分析，云时空推广的主要产品为 APP 应用软件，其中又以工具类应用 为主，这和云时空主要客户为奇虎公司、腾讯公司有密切关系。云时空的 APP 产品 结构基本覆盖了当前热门 APP 产品的主要门类，这也说明了云时空具有丰富的不同 特质的渠道资源，可以为多种 APP 产品提供推广服务。

9 、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或 持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

经核查，报告期内微赢互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有 权益。

10 、主要产品及服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

云时空在制定服务流程和投放策略制定的过程中，根据实际情况设计产品投放 考核指标，在与客户协商后，在合同中对考核指标的内容、考核方式和考核时点等 做出约定。

（2）质量控制措施

项目执行过程中，云时空对投放情况进行实时跟踪和监控，对尚未满足考核指 标情况与客户进行阶段性沟通，对方案进行优化和调整。项目执行完成后，云时空 与客户会共同对项目执行情况和指标完成情况进行考核，对于未完成考核指标的项 目，共同协商确定补充服务内容。

（3）报告期内，质量纠纷处理情况

截至到本报告签署日，云时空未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。

11 、核心技术及人员情况

（1）技术人员构成情况

项目	结构	人数	比例
按学历划分	硕士及以上	1	8.33%
	大学（大专）	10	83.34%
	高中及以下	1	8.33%
合计		12	100%
按年龄划分	31-40岁	2	16.66%
	20-30岁	10	83.34%
合计		12	100%

云时空技术人员整体年龄结构较轻，人员学历层次较高且均处于事业上升奋斗

期。

创业以来，云时空凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度吸引了一批 优秀人才的加盟，形成了一支经验丰富的高素质专业团队。云时空主要核心技术人

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员经过多年电信增值业务和互联网网盟业务的积累，在运营平台开发设计、数据库 开发及优化等方面具有丰富经验，为云时空各个业务平台的顺利运营提供了强有力 的保障。

报告期内，云时空核心技术人员未发生重大变化。 （2）技术特点概况

采用的技术名称	简要情况说明
安卓广告SDK	移动广告SDK支持安卓系统，目前有横幅广告、插屏广告和推送广 告，满足不同应用或游戏不同场景的需求。
负载均衡	面对全国大量用户时，服务器采用不同线路，使得用户访问域名的 时候能根据用户所在网络类型智能解析到最快的服务器IP上，使得 服务器实现业务均衡，提供用户便捷的应用下载服务。
数据备份	针对大量用户每天生成的庞大数据极，为了增加系统安全性，数据 备份是不可或缺的。
高效数据库查询	针对平台较大量的数据，采用了mysql 数据库实现数据库的存储。 通过索引、memcache 缓存及对象池等技术，以达到数据的高效查询。
多业务分级	由于本系统涉及数据接口、数据库查询、资源管理、应用下载等业 务，故采用不同的服务器，针对相应的业务进行分级处理，实现低 耦合高性能处理，满足不同业务的需求。

12 、未来发展规划

未来，云时空将继续重点稳固和发展广告网络联盟。在此基础上，云时空将继 续扩大其他各种无线营销的方式，增加更为丰富的广告展示手段、开辟更为多样化 的广告推广渠道，为明家科技移动营销整体战略提供有力支持。

（三）云时空的会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

云时空收入实现的具体核算原则为：

业务类型	具体收入确认原则
客户应用软件 推广	云时空通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其应用软件 的服务，客户根据有效激活量为基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。 云时空根据经双方核对确认的上月产生的有效激活用户数据乘以约定的单个 激活用户金额确认当月的收入。
手机游戏推广	云时空通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其开发的游 戏软件的服务，客户根据推广带来的用户所支付的有效信息费金额为基准乘以 约定分成比例支付公司推广费用。

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业务类型 具体收入确认原则 云时空根据经双方核对确认的推广带来的用户所支付的上月有效信息费金额 乘以约定的分成比例确认当月分成收入所得。

• 2、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响

交易标的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与同行业公司保持一
致，并没有重大差异。截至报告书签署日，云时空不存在按规定应当变更的会计政
策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影
响的情况。

• 3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、

• 变化情况及变化原因

• （1）财务报表的编制基础

云时空以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 —— 业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则” ），以及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 的披露规定编制财务报表。

（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，云时空因同一控制下企业合并增加子公司大道智胜，将该子公司在
合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

报告期内，云时空投资设立全资控股子公司深圳市飞云在线科技有限公司，其
设立之日起将其纳入合并报表范围。

大道智胜及飞云在线的有关情况详见 本节“二、云时空基本情况”之“（一）云时 ” 空主要信息 。

（四）报告期主要财务数据及财务指标

根据正中珠江出具的《审计报告》，云时空最近两年的主要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	3,246.01	2,568.61	1,020.88
非流动资产	16.52	15.81	11.40
资产总计	3,262.54	2,584.42	1,032.28
流动负债	568.08	359.17	176.34
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	568.08	359.17	176.34
归属于母公司所有者权益合 计	2,694.46	2,225.24	855.94
所有者权益合计	2,694.46	2,225.24	855.94

2、简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年	2013年
营业总收入	2,246.78	8,119.75	3,319.68
营业总成本	1,736.12	6,370.81	2,653.86
利润总额	520.66	1,759.91	665.81
净利润	469.22	1,569.30	667.98
归属于母公司所有者净利润	469.22	1,569.30	667.98
扣除非经常性损益的净利润	459.68	1,550.13	331.83

3、简要合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	594.83	1,099.83	0.11
投资活动产生的现金流量净额	-1,490.76	-90.17	-0.01
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-30.86	0.00
现金及现金等价物净增加额	-895.93	978.80	0.10
加：期初现金及现金等价物余额	1,205.29	226.50	0.02
期末现金及现金等价物余额	309.36	1,205.29	0.12

（五）最近三年资产评估或估值情况

1、资产评估情况

除本次交易外，云时空 100% 股权最近三年未进行资产评估。

• 2、2014 年 5 月，明家科技参股云时空时估值情况

• （1）2014 年 5 月，明家科技参股云时空时估值情况

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明家科技于 2014 年 3 月与陈忠伟、傅晗和苏培签署《股权转让及增资扩股框架 协议》，约定明家科技以 500 万元价格受让陈忠伟、傅晗和苏培合计持有的云时空 8.1967 万元出资额；明家科技再以 1,000 万元对云时空增资，认购云时空 16.3934 万元出资额。交易完成后明家科技合计持有云时空 11.36% 的股权。本次交易定价系 根据云时空 2014 年度承诺净利润数 1,200 万元的 11 倍市盈率对云时空投资后整体 估值 13,200 万元确定。 2014 年 5 月，云时空完成了上述交易安排。

（2）2014 年 3 月明家科技取得云时空股权作价与本次交易作价的差异说明

本次交易云时空 88.64% 股权定价 33,240 万元，高于明家科技 2014 年 5 月参股 云时空时的估值。本次交易估值作价与明家科技参股云时空时的估值作价存在差异 的主要原因如下：

1）云时空盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素

明家科技参股云时空前一年（即 2013 年），云时空和大道智胜合并的业务收入 约 3,319.68 万元，净利润约 667.98 万元。当时，云时空虽已在移动互联网数字营销 领域崭露头角，但总体业务规模较小、管理水平和风险抵御能力较弱。当时，交易 对方陈忠伟、傅晗、苏培承诺云时空 2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,200 万元、1,560 万元、2,028 万元。

2014 年 5 月明家科技参股云时空后，对云时空经营管理、规范运作上给予了一 定的指导和建议。经过一年多的运行，云时空经营状况良好，盈利能力大幅提升。 2014 年，云时空实现业务收入 8,119.75 万元，净利润 1,569.30 万元，实现净利润较 2014 年明家科技参股时承诺的净利润 1,200 万元增加 30.78%，并且超过了当时所承 诺的 2015 年净利润水平，体现了较好的成长性。

本次收购云时空剩余 88.64%的股权，交易对方陈忠伟、傅晗、苏培和筋斗云根 据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺云时空 2015 年、2016 年和 2017 年 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万 元、5,070 万元，已远超过 2014 年明家科技参股时的业绩承诺水平。

2）两次估值对应动态市盈率倍数差异是市场化谈判的结果

2014 年 5 月明家科技参股时，对云时空的估值系根据其 2014 年度承诺净利润

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数 1,200 万元的 11 倍市盈率确定。本次交易定价对应云时空 2015 年度承诺净利润 数 3,000 万元的市盈率倍数为 12.50 倍，较前次略有上升。两次估值对应动态市盈率 倍数差异主要是市场化谈判的结果。

2014 年 3 月，明家科技与云时空股东陈忠伟、傅晗和苏培商议参股事宜，并签 署了《股权转让及增资扩股框架协议》。当时，移动营销行业的并购刚刚兴起，市场 对该行业企业的关注度较低。云时空当时业务规模较小，同时也希望通过与上市公 司的合作，能够提升自身管理能力和市场竞争地位。因此，公司与云时空股东陈忠 伟、傅晗和苏培商议对云时空的估值按 11 倍的动态市盈率水平确定。

2014 年 4 月以来，利欧股份、久其软件、吴通通讯、科达股份等上市公司纷纷 通过并购等方式进军移动营销领域。由于移动互联网营销行业的良好发展趋势，该 行业的优秀企业受到了市场的普遍关注，市场可比交易的动态市盈率也有所上升。 根据 WIND 资讯数据统计，截至目前市场可比交易的动态市盈率均值为 14.42 倍。 因此，参考本次交易的评估结果，同时结合市场估值水平，公司与云时空股东一致 同意本次对云时空的交易价格按 12.50 倍的动态市盈率水平确定。

综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及云时空经营状况和成长 性等方面综合考虑，本次交易价格与明家科技 2014 年 5 月参股云时空价格存在的差 异是合理的。

（六）未决诉讼情况

截至本报告签署日，云时空不存在未决诉讼。

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第四节 发行股份情况

一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行方式

采取非公开发行方式。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行价格

1 、购买资产发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为38.79元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%，即34.91元/股，经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议 通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派股权登记 日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次非公 开发行股票的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

2 、配套融资发行价格

根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董

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事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告 日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行 结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交 易日的股票交易均价为42.27元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行 价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3 、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价 严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市 公司公众股东的合法权益。

（三）发行数量

本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空 88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份的 方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司拟向上银计划 非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。

本次交易中，上市公司合计发行39,765,986股股份，占交易完成后公司总股本的 31.33%，具体如下：

31.33%，具体如下：
发行对象/认购人	发行数量（股）
上银计划	12,881,177
李佳宇	10,600,173
陈忠伟	3,095,415
广发信德	3,206,234

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张 翔	2,489,127
傅 晗	2,166,511
陈 阳	1,991,301
杜海燕	1,137,886
苏 培	928,904
好望角	505,444
筋斗云	476,217
横琴安赐	252,722
众赢投资	34,875
合计	39,765,986

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证 监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。

（五）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微赢互动、云时空的获得股份 对价的售股股东，即：李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、杜海燕、好望角、横琴安 赐、众赢投资、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上银计划。

（六）认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定 向发行的股份。

本次配套融资方上银基金拟设立资产管理计划以现金认购公司定向发行的股 份。

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（七）股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小 股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。

在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应 按业绩实现进度分批解除限售。关于股份解锁的具体情况详见本报告“第五节 本次 ” “ ” 交易合同的主要内容 之 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 。

配套融资方上银基金承诺：其于本次交易中认购的明家科技股份，自股份上市 之日起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。

（八）配套募集资金用途

本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市 公司流动资金。

（九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

交易各方一致同意，微赢互动、云时空在过渡期内产生的收益或因其他原因而 增加的净资产由明家科技享有；如微赢互动、云时空在此期间产生亏损，则由交易 对方按照各自持股数量占交易对方持股总额的比例承担。

（十）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

（十一）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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（十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新 老股东按照发行后的股权比例共享。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 8,714.84 万股。按照本次交易方案，公司预计本次 发行股份 3,976.60 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

序号	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周建林	33,020,000	37.89%	33,020,000	26.02%
2	上银计划	-	0.00%	12,881,177	10.15%
3	甄勇	11,136,071	12.78%	11,136,071	8.77%
4	李佳宇	-	0.00%	10,600,173	8.35%
5	周建禄	8,369,486	9.60%	8,369,486	6.59%
6	广发信德	-	0.00%	3,206,234	2.53%
7	陈忠伟	-	0.00%	3,095,415	2.44%
8	张翔	-	0.00%	2,489,127	1.96%
9	傅晗	-	0.00%	2,166,511	1.71%
10	陈阳	-	0.00%	1,991,301	1.57%
11	杜海燕	-	0.00%	1,137,886	0.90%
12	苏培	-	0.00%	928,904	0.73%
13	好望角	-	0.00%	505,444	0.40%
14	筋斗云	-	0.00%	476,217	0.38%
15	横琴安赐	-	0.00%	252,722	0.20%
16	众赢投资	-	0.00%	34,875	0.03%
17	其他社会公众 股	34,622,884	39.73%	34,622,884	27.28%
	合计	87,148,441	100.00%	126,914,427	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2015 年 3 月 31 日公司登记在册的股东持股

数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。

1、本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

• （1）本次交易前上市公司的股权结构

==> picture [268 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周建林 甄勇 周建禄 其它股东
37.89% 12.78% 9.60% 52.51%
明家科技
----- End of picture text -----

截至本报告签署日，公司的股权结构如上图。周建林直接持有公司 37.89%股份， 为上市公司的控股股东和实际控制人。

• （2）本次交易前标的公司的股权结构

1）微赢互动的股权结构

==> picture [411 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李佳宇 广发信德 张翔 陈阳 爱赢投资 杜海燕 厚合投资 好望角 横琴安赐 众赢投资
40.664% 18.124% 11.73% 9.384% 5.13% 4.692% 4% 4% 2% 0.276%
微赢互动
----- End of picture text -----

• 2）云时空的股权结构

==> picture [239 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50% 35% 15%
明家
陈 傅 苏 筋
忠 晗 培 斗 科技
伟 云
技
28.81% 20.16% 8.64% 31.02% 11.36%
云时空
100% 100%
大道智胜 飞云在线
----- End of picture text -----

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

截至报告书签署日，云时空的股权结构如上。陈忠伟直接持有云时空 28.81% 股权，并通过筋斗云持有云时空 31.02%股权，为云时空的控股股东和实际控制人。

2、本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况

==> picture [414 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周建林 上银计划 甄勇 李佳宇 周建禄 其它股东
26.02% 10.15% 8.77% 8.35% 6.59% 40.12%
明家科技
100% 100%
微赢互动 云时空
----- End of picture text -----

本次交易后，周建林直接持有公司 26.02%股份，仍为公司控股股东及实际控制 人。

（二）发行前后主要财务指标的变动情况

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并 已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司 2014 年主要财务数据、财务指标及变动情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	明家科技实现数	备考数	变动率
	2014 年
总资产	31,487.91	171,587.54	444.93%
归属于母公司股东的权益	25,701.87	123,291.14	379.70%
营业收入	16,899.93	41,372.14	144.81%
利润总额	412.06	5,329.71	1,193.43%
归属于母公司股东净利润	409.86	5,235.07	1,177.28%
资产负债率（合并）	18.38%	28.15%	53.18%
流动比率	3.60	1.15	-68.21%
速动比率	2.82	1.01	-64.31%
毛利率	2.44%	12.88%	428.35%

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净利率	2.43%	12.65%	421.75%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.51	928.00%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.04	0.50	1150.00%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	3.43	16.44	379.30%
	2015 年1-3 月
总资产	79,971.13	221,035.95	176.39%
归属于母公司股东的权益	49,223.45	145,110.73	194.80%
营业收入	15,394.42	24,271.52	57.66%
利润总额	531.55	2,955.92	456.10%
归属于母公司股东净利润	345.58	2,504.15	624.62%
资产负债率（合并）	38.45%	34.35%	-10.66%
流动比率	1.05	0.73	-30.96%
速动比率	0.90	0.66	-26.85%
毛利率	3.45%	12.18%	252.71%
净利率	2.24%	10.32%	359.60%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.24	500.00%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.04	0.24	488.50%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	5.65	12.73	125.31%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均大幅增加， 整体盈利规模将得到较大提升。上市公司 2014 年实现归属于母公司的净利润由 409.86 万元增长至 5,235.07 万元，增长 1,177.28%；2014 年基本每股收益由 0.05 元 /股增加至 0.51 元/股。

三、本次募集配套资金情况

（一）本次配套融资概况

公司拟向上银计划非公开发行股份募集配套资金49,000万元，用于支付本次交 易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，配套募集资金总额不超过本次 资产交易价格的100%。

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（二）发行方式、对象、价格及数量

1、发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

2、发行对象

公司本次募集配套资金的发行对象为上银计划。

3、发行价格

根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及 董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公 告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份 自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 42.27 元/股。上市公司 本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%，即 38.05 元/股，经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为 38.04 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。

4、发行数量

本次募集配套资金的发行股份总数为 12,881,177 股，占发行后总股本的比例为 10.15%，募集配套资金 49,000 万元。

根据上银基金与上市公司签署的《股份认购协议》，上银基金拟设立资产管理计 划认购上市公司发行的新股，认购股份数量为 12,881,177 股，认购金额为 49,000 万 元。

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（三）具体用途、使用计划进度和预期收益

1、具体用途

公司本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流 动资金。

2、使用计划进度

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价部分由上市公司支付给 交易对方，支付进度安排如下：

（1）微赢互动

在微赢互动股权交割日并完成配套融资后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金 20,160 万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、 厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的 2,648.44 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、882.00 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金 6,080 万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的 2,027.00 万元、1,074.58 万 元、2,978.42 万元。

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金 2,000 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2017 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金 2,000 万元。

（2）云时空

在云时空股权交割日并完成配套融资后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支 付现金 5,000 万元；

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在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2015 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 2,500 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2016 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 1,500 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2017 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 972 万元。

3、预期收益

公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价、相关税费和 补充上市公司流动资金，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于 公司更好地完成本次重大资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益， 并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。

（四）本次配套融资的必要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（2015 年 4 月 24 日）》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特 殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金 用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳 上市的，比例不超过 30%。

为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公 司更好更快地发展，公司本次拟募集配套资金 49,000 万元，其中 40,212 万元用于支

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付本次交易中的现金对价，不超过 1,800 万元用于支付相关税费，剩余资金用于补 充上市公司流动资金，符合上述要求。

2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 40,212 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金为 4,586.99 万元，母公司报表的货币资金为 4,244.02 万元。公司于 2015 年 1 月完成金源互动 100%股权的收购，并根据之前的 协议约定于 2015 年 1 月和 4 月分别支付了第一、二期现金对价，累计 12,000 万元。 公司货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时， 上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来 业务开拓亦需要资金支持。

截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司微赢互动、云时空合并报表的货币资金分别 为 7,071.88 万元、309.36 万元。标的公司的货币资金将留存于标的公司用于未来主 营业务发展。上市公司本次配套募集资金不涉及标的资产在建项目建设。

因此，公司拟通过募集配套资金覆盖本次交易现金对价和相关税费，与本次交 易方案和公司自有资金状况相匹配。

3、上市公司补充流动资金的必要性

扣除用于支付本次交易现金对价和相关税费部分后，公司预计剩余募集资金约 7,000 万元，计划全部用于偿还股东借款和银行贷款。

（1）上市公司偿债能力低于同行业上市公司

截至 2015 年 3 月末，公司的资产负债率处于同行业上市公司平均水平，流动 比率、速动比率、现金比率、有形资产/带息债务等偿债能力指标显著低于同行业上 市公司平均水平，具体如下：

	资产负债率	流动比率	速动比率	现金比率	有形资产/带息债 务
电气机械及器材制造 业	36.32%	2.88	2.10	1.23	25.74

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互联网信息及服务业	42.92%	2.32	1.61	1.11	238.38
明家科技	38.45%	1.05	0.90	0.16	1.70

数据来源：WIND 资讯

2014 年以来，公司积极通过资本市场外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移 动互联网新兴商业模式的发展道路。本次交易完成后，公司将形成 100%控股微赢 互动、云时空、金源互动，持有掌众科技 12%股权。此外，公司今年 4 月董事会决 议投资 2,700 万元持有小子科技 13.5%股权，投资 150 万元持有友才网络 30%股权。 公司通过参、控股并举的方式全力进军移动互联营销领域，既能有效控制公司经营 风险，又能够锁定更多有着发展潜力的标的公司，为今后获取控股权打下伏笔，助 力上市公司布局移动互联营销产业链。

但与此同时，上市公司资金压力日益凸显。截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司 短期银行借款余额 4,690 万元。2015 年 4 月，为缓解上市公司支付金源互动二期收 购款对公司带来的资金压力，经公司 2014 年度股东大会审议通过，控股股东周建林 向公司提供财务资助 4,000 万元。2015 年 5 月 25 日，为支持公司战略发展，缓解公 司流动资金压力，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<控股股东拟 向公司提供财务资助的关联交易>的议案》，同意控股股东周建林向公司提供财务资 助 3,000 万元，该议案尚需提交公司股东大会审议。目前公司有形资产/带息债务比 率已远低于同行业上市公司平均水平。本次部分募集资金用于偿还股东借款和银行 贷款，将降低公司带息债务水平，有效提高公司财务安全。

（2）减少关联交易，降低上市公司对控股股东的依赖

为支持上市公司发展，控股股东周建林多次为公司银行贷款提供担保。2015 年 4 月，为缓解上市公司支付金源互动二期收购款对公司带来的资金压力，经公司 2014 年度股东大会审议通过，控股股东周建林向公司提供财务资助 4,000 万元，该款项 已于 2015 年 4 月 2 日到位。2015 年 5 月 25 日，为支持公司战略发展，缓解公司流 动资金压力，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<控股股东拟向公 司提供财务资助的关联交易>的议案》，同意控股股东周建林向公司提供财务资助

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3,000 万元，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次部分募集资金用于偿还股东借款和银行贷款后，公司的资产负债率将下 降，短期偿债能力提高，债务安全性增强，有利于提升公司的银行资信水平，降低 对控股股东的依赖，减少关联交易，为公司未来发展夯实基础。

（3）拟偿还银行贷款明细

截至 2015 年 4 月 30 日，上市公司母公司短期银行借款余额为 4,690 万元，股 东借款余额 4,000 万元。公司本次配套募集资金在支付本次交易现金对价和相关税 费后，预计剩余约 7,000 万元，计划全部用于偿还股东借款和银行贷款。公司目前 借款情况详细列示如下：

序号	借款方	借款金额 （万元）	借款年利 率	起始日期	还款日期
1	东莞农村商业银行股份有限公司横 沥支行	600	6.00%	20140707	20150706
2	东莞农村商业银行股份有限公司横 沥支行	500	6.00%	20140822	20150821
3	东莞农村商业银行股份有限公司横 沥支行	460	6.00%	20140916	20150915
4	中国民生银行股份有限公司东莞分 行	700	6.90%	20141028	20151027
5	中国民生银行股份有限公司东莞分 行	650	6.00%	20141128	20151127
6	中国民生银行股份有限公司东莞分 行	220	6.44%	20150108	20160107
7	东莞农村商业银行股份有限公司横 沥支行	500	6.72%	20150128	20160128
8	兴业银行股份有限公司东莞分行	630	6.16%	20150211	20160211
9	中国民生银行股份有限公司东莞分 行	430	6.15%	20150323	20150922
10	周建林	4,000	5.35%	20150402	20160401
	合计	8,690

4、募集配套资金有利于节约财务费用支出，提高股东回报

假设本次募集配套资金中用于支付本次交易现金对价和相关税费部分（不超过 42,012 万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至五年（含 五年）基准利率 6.00%计算，公司每年将新增财务费用约 2,520 万元，对净利润影 响较大。本次募集配套资金中用于偿还股东借款和银行贷款部分金额约 7,000 万元，

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按年利率 6.00%计算，公司每年将节省财务费用约 420 万元。因此，本次募集配套 资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，提高股东 回报。

• 5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

（1）前次募集资金到位情况

经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》（证监许可[2011]997 号）核准，公司向社会首次公开发行 1,900 万股人民币普通股（A 股），每股发行价为人民币 10 元，共募集资金人民币 190,000,000.00 元，募集资金总额为人民币 19,000 万元，扣除发行费用后募集资金 净额为人民币 16,365 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 7 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字 （2011）第 10005210135 号《验资报告》。公司按照有关规定开设了募集资金的存 储专户对募集资金进行管理。

（2）首次公开发行募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》，结合公司实际情况，制定了《广东明家科技股份有限公司募集 资金管理制度》，并经公司第二届董事会第十次会议、2013 年第二次临时股东大会 会议决议通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集 资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定，具体参见本节 “ ” 之 三、（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度 。

（3）首次公开发行募集资金的使用情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司 IPO 募集资金使用的具体情况如下：

单位：万元

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开户银 行	项目名称	计划投资 总额	调整后投 资总额	已累计投入 金额	未完成项 目结余资 金	项目 状态
中国民 生银行 股份有 限公司 东莞分 行	1 、系列化电涌保护器 （SPD）开发技术改造项 目	12,041.49	6,261.57	5,194.20	1,067.37	在建
	2、支付收购北京金源互动 科技有限公司股权的现金 价款——募集资金投入部 分	-	5,779.92	5,030.09 注1	749.83 注1	在建 注1
兴业银 行股份 有限公 司东莞 常平支 行	3、超募资金部分	4,323.51		4,629.91	0
	（1）补充流动资金	-	1,660.00	1,660.00	0	完成
	（2）支付收购北京金源互 动科技有限公司股权的现 金价款——超募资金投入 部分	-	2,958.56	2,969.91 注2	0	完成

注 1：截至 2015 年 4 月 2 日，“支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款—— 募集资金投入部分”未完成项目结余资金已全部用于支付金源互动二期收购款，计 1,656.02 万 元；募集资金累计投入金额为 6,686.11 万元，超出投资总额部分系账户留存利息收入。

注 2：累计投入金额超出投资总额部分系账户留存利息收入。

（4）首次公开发行募集资金历次变更情况

公司历次募投项目变更履行了相应的审批程序和信息披露义务，募集资金使用 进度与信息披露基本一致。公司历次项目变更情况具体如下：

2013 年 1 月 16 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投 项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度。因公司的募集资金于 2011 年 7 月到账，与预计的时间相差较大，导致募集资金投资项目的实施进度较 原计划有所滞后，加上外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司本着审 慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度，调整后项目拟于 2013 年 10 月完成建设。

2014 年 1 月 27 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投 项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度。因公司募集资金投资项 目的实施进度较原计划有所滞后，加上外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变

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化，公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度，调 整后项目拟于 2014 年 10 月完成建设。

2015 年 1 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资金 使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公 司股权的现金价款》，同意公司将募集资金中 1,102.77 万元继续用于募投项目的投 入，其余的募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权 的现金价款。公司为提高募集资金的使用效率，并结合公司的实际情况及未来发展 规划，进行了募集资金使用计划调整。

截至本报告签署日，公司首次公开发行股票募集资金不存在使用效果明显未达 到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

（5）超募资金的金额、用途及使用情况

公司超募资金为 4,323.51 万元，截至 2015 年 3 月 31 日已使用完毕。公司超募 资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一 致。

2011 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了 《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 800 万元永久补充与 公司日常经营相关的流动资金。

2014 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 860 万元永久补充与 公司日常经营相关的流动资金。

2015 年 1 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资金 使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公 司股权的现金价款》，同意公司剩余全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有 限公司股权的现金价款。

（6）收购北京金源互动科技有限公司股权的募集资金使用效果

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截至 2015 年 4 月 10 日，公司已按照于 2014 年 12 月 26 日公告的《广东明家 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中列 明的支付金额和时间进度，将募集资金 6,685.11 万元和超募资金 2,969.91 万元用于 支付收购金源互动股权的现金价款。

根据公司与金源互动签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金源互动 的业绩承诺如下：2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度的净利润分别不 低于人民币 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和 5,500.00 万元。根据正 中珠江出具的金源互动 2014 年度《专项审核报告》，金源互动 2014 年度经审计的 扣除非经常性损益后的净利润为 3,431.01 万元，达到业绩承诺水平。

（五）本次配套融资采取锁价发行方式的情况说明

1、选取锁价方式的原因

（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施

公司已与上银基金签署了《股份认购协议》，协议已载明本次交易一经上市公 司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。与通过询价方 式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公 司向机构投资者定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可 能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险， 确保本次配套融资的顺利实施。

（2）引入专业机构投资者，支持上市公司未来发展

根据《股份认购协议》，上银基金拟设立资产管理计划以现金方式认购本次配 套融资发行的股份。上银基金是专业的机构投资者，并已承诺其于本次交易中认购 的明家科技股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，充分体现了其对上市公司未来 发展的信心及对上市公司外延式发展和产业链布局的大力支持。引入专业机构投资 者亦有利于公司进一步优化股东结构。

综上所述，公司向上银计划定向发行股份配套融资，有利于规避配套融资风险、

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促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。

• 2、配套融资方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系

上银基金系中国证监会批准设立的证券投资基金管理公司，其控股股东为上海 银行股份有限公司。本次交易完成后，上银基金将持有上市公司 10.15%的股份，系 潜在持有上市公司 5%以上股份的股东，与上市公司构成关联关系。上银基金与交 易对方、标的资产不存在关联关系。上银基金已出具承诺函，承诺“本公司与明家科 技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、 本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组 中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。”

• 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

上银基金将通过设立资产管理计划，募集资金用于投资明家科技本次非公开发 行的股票。上银基金已就本次认购资金来源做出承诺如下：“本公司及为本次认购所 设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计 划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认 购资金不存在直接或者间接来源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的情形，也不会与明家科 技进行资产置换或者其他交易获取资金。”

经核查，独立财务顾问认为上银基金系中国证监会批准设立的基金管理公司， 具有较强的资金募集和管理能力，上银基金已就本次认购资金来源做出承诺，该承 诺真实、合法、有效；在履行承诺的情况下，上银基金设立资产管理计划认购上市 公司本次配套募集资金发行的股份符合非公开发行的有关规定。

（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，制定了《广 东明家科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”

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等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批杈 限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司《募集资金管理制度》的主要内容如 下：

1、关于募集资金存储的相关规定

“第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于 募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应 当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元 或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上 市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深 圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人 出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料

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情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三 方监管协议之中。”

2、关于募集资金使用的相关规定

（1）募集资金的分级审批权限和决策程序

• “第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

• 1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告

• 编制募集资金使用计划书；

• 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

• 3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。

（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签 后，由公司财务部负责执行。”

（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序

• “第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展

• 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

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相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事审议通过，并在 2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投 项目的有效控制。

第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

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第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

• 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露。

独立董事和保荐机 构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意 见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。”

• 3、关于募集资金投向变更的相关规定

• “第二十三条 公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行

• 变更。

第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进 行披露。

第二十七条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文 件：

• （一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）关于变更募集资金投资项目的说明；

• （七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

• （八）新项目立项机关的批文（如适用）；

• （九）新项目的可行性研究报告（如适用）；

• （十）相关中介机构报告（如适用）；

• （十一） 终止原项目的协议（如适用）；

• （十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

• 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：

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• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况。

第三十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用 作其他用途应当履行以下程序：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会审议通过。”

4、关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定

“第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理 存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告 并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结

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论。鉴定报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与 使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡 献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露 承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十五条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资 金 管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”

（七）本次配套融资失败的补救措施

上银基金已于 2015 年 5 月【】日与公司签署了《股份认购协议》，拟以现金方 式认购公司本次因募集配套资金需要非公开发行的全部股份。该协议系双方真实意 思的表达，上银基金的认购承诺真实、合法、有效。因此，本次募集配套资金失败 的可能性很小。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。若本 次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款或采用银行贷 款、大股东借款等债务性融资方式融资支付上述现金对价。截至 2015 年 3 月 31 日， 公司资产总额为 79,971.13 万元，归属于母公司所有者的权益为 49,223.45 万元，资 产负债率为 38.45%，货币资金余额为 4,586.99 万元，应收账款为 18,741.44 万元。 截至本报告签署日，公司尚未使用的银行授信额度为 4,810 万元。

为支持本次交易顺利实施，公司控股股东周建林承诺：“若本次重组之配套募集 资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为其向本次重组 交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷 款等方式。届时，本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联交易内部决策 程序。”

综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募集配 套资金的不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司可通过回收应收账款、或 采用银行贷款、大股东借款等方式进行补救，本次募集配套资金失败的补救措施具 有可行性。

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第五章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）微赢互动

1 、合同主体、签订时间及本次交易内容

2015年6月1日，公司与李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、 众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐等10名交易对方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

本次交易的内容为公司向微赢互动的全体股东发行股份及支付现金购买其持有 的微赢互动100%的股权。

2 、标的资产交易价格及定价依据

本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为100,800万元。 李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望 角、横琴安赐拟转让的微赢互动40.664%、11.730%、9.384%、5.130%、4.692%、 18.124%、0.276%、4.000%、4.000%、2.000%的股权作价依次为43,021.60万元、 12,410.08万元、9,928.06万元、5,427.43万元、4,964.03万元、15,985.37万元、243.43 万元、3,528.00万元、3,528.00万元、1,764.00万元。

3 、交易对价的支付方式

交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易 对方合计持有的微赢互动100%的股权。其中，股份对价总额为70,560.00万元，现金 对价总额为30,240.00万元。

4 、现金对价

交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为30,240万元。其中，李佳宇、

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张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴 安赐应取得的现金对价依次为取得的现金对价依次为6,027.00万元、3,723.02万元、 2,978.42万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、 1,764.00万元、882.00万元。

上市公司向微赢互动股东支付现金的进度安排如下：

（1）在微赢互动交割日并完成配套融资后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金 20,160 万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、 厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的 2,648.44 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、882.00 万元；

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向 交易对方支付现金 6,080 万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的 2,027.00 万元、1,074.58 万元、2,978.42 万元。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向 李佳宇支付现金 2,000 万元；

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2017 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向 李佳宇支付现金 2,000 万元。

5 、股份对价

交易双方协商确定的本次交易的股份对价合计为70,560万元，由上市公司分别 向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐以发行 股份的方式支付。其中，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好 望角、横琴安赐所获股份对价依次为36,994.60万元、8,687.05万元、6,949.64万元、 2,971.22万元、11,189.76万元、121.71万元、1,764.00万元、882.00万元。

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日 为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；定价基准日之前120个交易日的 上市公司股票交易均价为38.79元/股。经各方友好协商，本次发行的价格确定为34.91 元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权 除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为 34.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相 应调整。

按照上述交易对方所获股份对价和发行价格计算，上市公司本次向李佳宇、张 翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐分别发行10,600,173 股、2,489,127股、1,991,301股、1,137,886股、3,206,234股、34,875股、505,444股、 252,722股上市公司股票（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以 中国证监会最终核准的发行数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的 相关规则对发行数量作相应调整。

“ ” 本次发行股份具体情况见本报告 第四节 本次发行股份情况 。

6 、锁定期

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自 本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，李佳宇、张翔、陈阳应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司 股份：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各 自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度《专

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项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各 自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，李佳宇、张 翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，李佳宇、张 翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，李佳宇、张 翔、陈阳、杜海燕各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担 任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律 法规的限制性规定。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务 的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿 股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份 数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐承诺：自本次发行完成之日起12个月 内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。好望角、横琴安赐同时承诺：如本 次发行在2015年12月9日及之前完成，自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本 次发行中取得的上市股份。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐因本 次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司 章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的

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锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定 进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证 监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

以上所述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股 份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

7 、滚存未分配利润的处理

股权交割日后，微赢互动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利 润归上市公司所有。

为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上 市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。

8 、期间损益

自基准日起至股权交割日止，微赢互动在此期间产生的收益或因其他原因而增 加的净资产由上市公司享有；如微赢互动在此期间产生亏损，则由交易对方按照各 自持股数量占微赢互动持股总额的比例承担，交易对方应当于下款所约定的审计报 告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微赢互动。

微赢互动股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对微赢互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权 产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为 上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

9 、业绩承诺与补偿方案

（1）业绩承诺

李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕承诺，微赢互动2015年度、2016年度、

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2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、 12,000万元。

微赢互动于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

微赢互动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺 期内，未经微赢互动股东同意，不得改变微赢互动的会计政策、会计估计；

净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审 计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；

以下费用不计算为微赢互动的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的 折旧、摊销和减值。

（2）盈利预测补偿安排

如微赢互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投 资、杜海燕应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日 内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

= 当期应补偿金额 （基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末 累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿 金额。

李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期各自应补偿金额分别按当期应补 偿金额的56.79%、16.38%、13.11%、7.16%、6.55%计算。

各方同意，股份交割日后，上市公司和微赢互动应在承诺期内各会计年度结束 后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

如李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期需向甲方支付补偿的，则补偿 时，先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未 出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。具体补偿方式如下：

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先由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以其自本次交易取得的现金进行 补偿，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕需在收到上市公司要求支付现金补 偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

不足部分由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以其因本次交易取得的尚 未出售的股份进行补偿，具体如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/本次发行的股 份价格

上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股 份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿 股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李佳宇、张翔、 陈阳、爱赢投资、杜海燕以现金补偿。李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕需 在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至 上市公司指定的银行账户内。

上市公司以1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具 《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大 会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市 公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求乙方将应补偿的股份 赠送给其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5

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个工作日内将股份回购数量书面通知李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕，并 及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。李佳宇、张翔、 陈阳、爱赢投资、杜海燕应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会 设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司 将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则 公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、 杜海燕实施股份赠送方案。李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应在收到公司 书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要 求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议 公告日登记在册的除他们之外的其他股东，除他们之外的其他股东按照其持有的上 市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除他们持有的股份 数后总股本的比例获赠股份。

自李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应补偿股份数量确定之日起至该等 股份注销前或被赠与其他股东前，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕承诺放 弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（3）减值测试及补偿

在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对微赢互动股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：微赢互动股权期 末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金， 则李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕应对上市公司另行补偿。补偿时，先以 李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不 足的部分，以李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕因本次交易取得的尚未出售 的股份进行补偿，仍有不足的部分由各方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额 = - 的计算公式为：应补偿的金额 期末减值额 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支 付的补偿额。

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在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 计算结果如出现小数的，应舍去取整。

无论如何，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕向上市公司支付的补偿总 额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

10 、奖励对价

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现的 净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给 微赢互动的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微赢互动 = 一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额 （承诺期内累计实际净利 润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。

上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 在指定媒体披露后30个工作日内，微赢互动董事会将确定奖励的经营管理团队具体 范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。

11 、标的股权交割及其后的整合

各方同意，微赢互动股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成 交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提 供必要的协助。

股权交割日后，微赢互动的公司治理结构安排如下：

股权交割日后，微赢互动设董事会，由3人组成，全部上市公司委派。各方一致 同意，上市公司委派至微赢互动董事会的人选应包括李佳宇或李佳宇指定人选1名。

股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和微赢互动现有经营团队均认可的 财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和微赢互动董事会、微 赢互动总经理汇报工作。

股权交割日后，微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维 持微赢互动管理人员稳定，不改变微赢互动现有总经理、副总经理人选，除非该等

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总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格， 上市公司和微赢互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何 方式促使其离职。

股权交割日后，微赢互动（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范 性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制 度。

12 、标的股份交割及权利义务转移

自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由交易对方享有 和承担。

上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理股份 交割提供必要协助。

上市公司股份交割应在微赢互动股权交割之日起30日内完成。

13 、陈述、保证与承诺

（1）交易对方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存 续的企业，有权签订并履行本协议；

各方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、 完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

各方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、 冻结或其他任何限制转让的情形；

各方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持微赢互动 股权或由他人代其持有微赢互动股权的情形；

各方均已依法对微赢互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反其作为微赢互动股东所应当承担的义务及责任的行为；

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各方保证微赢互动已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因微赢互动在股 权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或微赢互动遭受任何经济损失 的，各方应向上市公司、微赢互动进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交 易出具的微赢互动审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中 记载，则各交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求各方根据 协议的约定给予公司相应补偿）。

过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：

1）以正常方式经营运作微赢互动，保持微赢互动处于良好的经营运行状态，保 持微赢互动现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系， 保证微赢互动在过渡期内资产状况的完整性，使得微赢互动的经营不受到重大不利 影响；

2）微赢互动不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

3）及时将有关对微赢互动造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任 何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：

未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；

未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占微赢互动注册 资本的比例；

未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负 担；

未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意微赢互动进行除正常生产经营外 的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。

在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标 的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

• （2）任职期限及竞业禁止保证

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为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保证自本协议签 署日起，至少在微赢互动任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过微 赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪 酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺在微赢互动任职期限内以及离职后两年内， 未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、微赢互动、微赢互动 的子公司以外，从事与上市公司、微赢互动现有业务相同或类似的业务或通过直接 或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、微赢互动、微赢互动 的子公司以外，于其他与上市公司、微赢互动现有业务有直接竞争关系的公司任职 或领薪。李佳宇、张翔、陈阳违反本项承诺的，应当赔偿上市公司和微赢互动的损 失并就每次违约行为另行支付违约金1,000万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在本 协议签署日之前或之后于与上市公司、微赢互动现有业务没有直接竞争关系的公司 任职或领薪，不受限制。

（3）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订 并履行协议；

向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完 整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

待协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股 份及现金对价。

（4）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并 按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 14 、违约责任

（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证

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或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违 约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李佳宇、张翔、陈阳、 杜海燕违反协议项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司 补偿：

1）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限不满12个月的， 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还 给上市公司，李佳宇、张翔、陈阳应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股 份对价赔偿，不足部分，以现金赔偿。其中，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕因本次 发行取得的上市公司股份由上市公司以1元回购或按照其离职当日登记在册的上市 公司除李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司 扣除李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕之外的上市公司其他股东。

= 赔偿金 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价。

2）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满12个月不满 24个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的80%作为 赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款条约定相同。

= 赔偿金 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价 ×80%；

3）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满24个月不满 36个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的60%作为 赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。

= 赔偿金 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价 ×60%；

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4）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满36个月不满 48个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的40%作为 赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。

= 赔偿金 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价 ×40%；

5）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满48个月不满 60个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的20%作为 赔偿金返还给上市公司，补偿原则与前款约定相同。

赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳中离职人员从本次交易获得的交易对价×20%；

• 6）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕同时涉及本协议第10条所述补偿的，李佳宇、

• 张翔、陈阳、杜海燕应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过李佳宇、张翔、 陈阳、杜海燕因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；

7）存在以下情形的，不视为李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕违反任职期限承诺： 丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市 公司或微赢互动终止劳动关系的；

上市公司或微赢互动单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李 佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。

（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、 付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金 额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的 除外。

（5）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照本 协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现 金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办 理标的股权交割的除外。

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（6）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方的实际经济损失。

15 、协议生效、补充、解除与终止

协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即 时生效：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批 要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实 施的先决条件。

（4）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其 授权代表签署后方可生效。

（5）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（6）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次 交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。

（二）云时空

1 、合同主体、签订时间及本次交易内容

2015年6月1日，公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云等4名交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易的内容为公司向云时空持股88.64%的股东发行股份及支付现金购买 其持有的云时空股权。

2 、标的资产交易价格及定价依据

本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为 33,240 万元。

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陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云拟转让的云时空 28.8080%、20.1630%、8.6450%、31.0240% 的股权作价依次为 10,803 万元、7,561.125 万元、3,241.875 万元、11,634 万元。

3 、交易对价的支付方式

交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易 对方合计持有的云时空88.64%的股权。其中，股份对价总额为23,268万元，现金对 价总额为9,972万元。

4 、现金对价

交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为9,972万元，全部支付给筋斗 云。

上市公司向筋斗云支付现金的进度安排如下：

（1）在云时空股权交割日并完成配套融资后30个工作日内，公司向筋斗云支付 现金5,000万元；

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2015年实际盈 利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗 云支付现金2,500万元；

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2016年实际盈 利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗 云支付现金1,500万元；

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2017年实际盈 利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗 云支付现金972万元。

5 、股份对价

交易双方协商确定的本次交易的股份对价合计合计为23,268万元，由上市公司 分别向陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以发行股份的方式支付。其中，陈忠伟、傅晗、 苏培、筋斗云所获股份对价依次为10,803.00万元、7,561.12万元、3,241.88万元、1,662

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万元。

根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股份购买资 产的董事会会议决议公告日；定价基准日之前120个交易日的上市公司股票交易均价 为38.79元/股。经各方友好协商，本次发行的价格确定为34.91元/股。经2015年3月4 日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1 元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28 日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为34.90元/股。在本次发 行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

按照上述交易对方所获股份对价和发行价格计算，上市公司本次向陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云分别发行3,095,415股、2,166,511股、928,904股、476,217股上市公 司股票（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核 准的发行数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数 量作相应调整。

“ ” 本次发行股份具体情况见本报告 第四节 本次发行股份情况 。 6 、锁定期

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自 本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应按照如下要求转让其于本次发行中取得的 上市公司股份：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各 自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的25%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各

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自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

陈忠伟、傅晗、苏培在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公 司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限 制性规定。

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务 的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿 股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份 数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或 相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁 定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。

因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件

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的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

以上所述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股 份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

7 、滚存未分配利润的处理

股权交割日后，云时空截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润 归上市公司所有。经2015年4月8日召开的股东会审议通过，云时空拟向全体股东派 发现金股利400万元。经上市公司同意，该部分现金股利从云时空滚存未分配利润中 扣除。

为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上 市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。

8 、期间损益

自基准日起至股权交割日止，云时空在此期间产生的收益或因其他原因而增加 的净资产由上市公司享有；如云时空在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持 股数量占云时空持股总额的比例承担，交易对方应当于下款所约定的审计报告出具 之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微赢互动。

云时空股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对云时空进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生 的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月 月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

9 、业绩承诺与补偿方案

（1）业绩承诺

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空2015年度、2016年度、2017年度实 现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。

云时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

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云时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规 范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺 期内，未经云时空股东同意，不得改变云时空的会计政策、会计估计；

净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审 计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；

以下费用不计算为云时空的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折 旧、摊销和减值。

（2）盈利预测补偿安排

如云时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应 在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公 司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

= 当期应补偿金额 （基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末 累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿 金额。

当期应补偿金额中陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云所占比例，按照他们在本次交 易中各自取得的对价其合计对价的比例进行分配。

各方同意，股份交割日后，上市公司和云时空应在承诺期内各会计年度结束后 的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

当期需向甲方支付补偿的，则补偿时，陈忠伟、傅晗、苏培以其因本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿；筋斗云先以其 自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份 进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿；具体补偿方式如下：

筋斗云先以其自本次交易取得的现金进行补偿，筋斗云需在收到甲方要求支付 现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

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不足部分由筋斗云以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

筋斗云当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=（筋斗云当期应补偿金额-筋斗云已补偿现金金额）/本次 发行的股份价格

陈忠伟、傅晗、苏培以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如 下：

陈忠伟、傅晗、苏培各方当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股 份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿 股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由陈忠伟、傅晗、 苏培、筋斗云以现金补偿。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云需在收到上市公司要求支 付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账 户内。

上市公司以1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具 《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大 会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市 公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求陈忠伟、傅晗、苏培、 筋斗云将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5

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个工作日内将股份回购数量书面通知陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云，并及时履行通 知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。陈忠伟、傅晗、苏培应在收 到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等 股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则 公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云实 施股份赠送方案。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应在收到公司书面通知之日起30个 工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补 偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除 他们之外的其他股东，除他们之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审 议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除他们持有的股份数后总股本的比例获 赠股份。

自陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前 或被赠与其他股东前，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺放弃该等股份所对应的表 决权及获得股利分配的权利。

（3）减值测试及补偿

在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对云时空股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：云时空股权期末减 值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则陈 忠伟、傅晗、苏培应对上市公司另行补偿。补偿时，先以陈忠伟、傅晗、苏培、筋 斗云以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以陈忠伟、傅晗、苏培、 筋斗云因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿 = - 的金额 期末减值额 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

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计算结果如出现小数的，应舍去取整。

无论如何，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云向上市公司支付的补偿总额不超过本 次交易的股份对价和现金对价之和。

10 、奖励对价

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的净 利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给云 时空的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由云时空一次性 = 支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额 （承诺期内累计实际净利润数－ 承诺期内累计承诺净利润数）×40%。

上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 在指定媒体披露后30个工作日内，云时空董事会将确定奖励的经营管理团队具体范 围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。

11 、标的股权交割及其后的整合

各方同意，云时空股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成交 割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供 必要的协助。

股权交割日后，云时空的公司治理结构安排如下：

股权交割日后，云时空设董事会，由3人组成，全部上市公司委派。各方一致同 意，上市公司委派至云时空董事会的人选应包括陈忠伟、傅晗、苏培指定人选1名。

股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和云时空现有经营团队均认可的财 务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和云时空董事会、云时空 总经理汇报工作。

股权交割日后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维持 云时空管理人员稳定，不改变云时空现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、 副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司

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和云时空不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其 离职。

股权交割日后，云时空（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性 文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。

12 、标的股份交割及权利义务转移

自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由交易对方享有 和承担。

上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理股份 交割提供必要协助。

上市公司股份交割应在云时空股权交割之日起30日内完成。

13 、陈述、保证与承诺

（1）交易对方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存 续的企业，有权签订并履行本协议；

各方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、 完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

各方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、 冻结或其他任何限制转让的情形；

各方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持云时空股 权或由他人代其持有云时空股权的情形；

各方均已依法对云时空履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为云时空股东所应当承担的义务及责任的行为；

各方保证云时空已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因云时空在股权交 割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或云时空遭受任何经济损失的，各方

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应向上市公司、云时空进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的云 时空审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则各交 易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求各方根据本协议的约定 给予公司相应补偿）。

过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：

1）以正常方式经营运作云时空，保持云时空处于良好的经营运行状态，保持云 时空现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证 云时空在过渡期内资产状况的完整性，使得云时空的经营不受到重大不利影响；

2）云时空不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

• 3）及时将有关对云时空造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何

• 时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：

未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；

未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占云时空注册资 本的比例；

未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负 担；

未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意云时空进行除正常生产经营外的 资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。

在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标 的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（2）任职期限及竞业禁止保证

为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培保证自协议签署日起，至少 在云时空任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过云时空单方解聘陈 忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、

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苏培离职。

陈忠伟、傅晗、苏培承诺在云时空任职期限内以及离职后两年内，未经上市公 司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、云时空、云时空的子公司以外，从 事与上市公司、云时空相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从 事该等业务；不得在上市公司、云时空、云时空的子公司以外，于其他与上市公司、 云时空有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、云时空、云时空的子公司 以外的名义为云时空现有客户或合作伙伴提供服务。陈忠伟、傅晗、苏培违反本项 承诺的所得归云时空所有。

（3）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订 并履行协议；

向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完 整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

待协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股 份及现金对价。

（4）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并 按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 14 、违约责任

（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违 约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李佳宇、张翔、陈阳

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违反协议项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：

1）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限不满12个月的，乙方陈忠 伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司， 陈忠伟、傅晗、苏培应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿， 不足部分，以现金赔偿。其中，陈忠伟、傅晗、苏培因本次发行取得的上市公司股 份由上市公司以1元回购或按照其离职当日登记在册的上市公司除陈忠伟、傅晗、苏 培之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除陈忠伟、傅晗、苏培所持上市 公司股份数后的股份总数的比例赠与除陈忠伟、傅晗、苏培之外的上市公司其他股 东。

= 赔偿金 陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价。

2）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满12个月不满24个月的， 陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金返还给上市公 司，补偿原则与前款条约定相同。

赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×80%；

• 3）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满24个月不满36个月的，

• 陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金返还给上市公 司，补偿原则与前款约定相同。

赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×60%；

• 4）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满36个月不满48个月的，

• 陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金返还给上市公 司，补偿原则与前款约定相同。

赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×40%；

5）陈忠伟、傅晗、苏培自本协议签署之日起任职期限已满48个月不满60个月的， 陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价的20%作为赔偿金返还给上市公 司，补偿原则与前款约定相同。

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赔偿金=陈忠伟、傅晗、苏培中离职人员从本次交易获得的交易对价×20%；

6）陈忠伟、傅晗、苏培同时涉及本协议第10条所述补偿的，陈忠伟、傅晗、苏 培应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过陈忠伟、傅晗、苏培因本次交易已 取得的现金对价及股份对价之和；

7）存在以下情形的，不视为陈忠伟、傅晗、苏培违反任职期限承诺：

丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市 公司或云时空终止劳动关系的；

上市公司或云时空单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠 伟、傅晗、苏培离职。

（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、 付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金 额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的 除外。

（5）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照本 协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现 金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办 理标的股权交割的除外。

（6）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方的实际经济损失。

15 、协议生效、补充、解除与终止

协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即 时生效：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；

• （2）中国证监会核准本次交易；

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（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批 要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实 施的先决条件。

（4）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其 授权代表签署后方可生效。

（5）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（6）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次 交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。

二、《附条件生效的股份认购协议》

2015 年 6 月 1 日，公司与配套融资投资者上银基金签署了《股份认购协议》。 主要内容如下：

（一）认购价格、数量及金额

本次非公开发行股票的价格为定价基准日（即上市公司本次发行董事会决议公 告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 38.05 元/股。由于 2015 年 3 月 4 日 甲方 2014 年度股东大会决定，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含 税），经除息调整后，上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 38.04 元/股。如果上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整，具体调整 方法以本次发行股票的预案所规定的为准。

上银基金同意资产管理计划按照本次非公开发行的发行价格，认购上市公司本 次非公开发行的 12,881,177 股股份，认购金额为 489,999,973.08 元人民币。若上市 公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相 应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

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（二）认购价款的缴纳

上银基金将通过其管理的资产管理计划以现金认购上市公司本次非公开发行 股份。

上银基金不可撤销地承诺，将及时设立资产管理计划，并确保资产管理计划的 成立时间不晚于中国证监会向上市公司核发本次重大资产重组批文之日（中国证监 会另有规定的从其规定），且保证资产管理计划按照协议确定的认购款总金额认购甲 方本次非公开发行的股份。上银基金应确保资产管理计划在协议第 5.1 条所述的全 部批准均获得后且收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按 缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入 保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。

（三）股份锁定期

根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，上银基金或资产管理计划根据 协议所认购的本次非公开发行之股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份发行 结束之日起 36 个月。该等股份锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。上银基金承诺，自本次非公开发 行结束之日至上述锁定期限届满之日，资产管理计划认购的甲方本次非公开发行之 股份不会进行转让。

（四）协议的生效

协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后成立，并在以下条件全 部成就之日起生效：

1、上市公司本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经甲方董事会和 股东大会批准。

2、本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经中国证监会核准。

本协议在生效后即构成上市公司与上银基金（包括资产管理计划）之间关于本 次认购股份事宜的具有约束力的文件。

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（五）违约责任

任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任 何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生 任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补 偿守约的一方。

如因监管核准的原因，导致资产管理计划最终认购数量与协议书约定的认购数 量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，上银基金或资产管理计划也不承 担认购不足的责任。

本次非公开发行尚待取得上市公司股东大会及监管部门的批准，如因未能取得 该等批准，导致协议未能生效，双方均不承担责任。

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第六章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关 协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下， 在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假 设：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法 律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

• 行政法规的规定

本次交易拟购买微赢互动100%股权和云时空88.64%的股权。微赢互动和云时空 均属于移动互联网营销行业。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），微赢互动和云时空所处行业为“信息传输、软件和信息技 术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导

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目录（2011 年本）（修正），微赢互动和云时空从事的业务属于产业指导目录中鼓 励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。

微赢互动和云时空的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护 问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人 民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的 规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 款的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以本次交易拟发行股份3,976.60万股（包括发行股份购买资产和募集配套资金） 计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由8,714.84万股变更为12,691.44万股，根 据《上市规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量4,971.52万股，占比为39.17%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条 件。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。

3 、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

（1）股份发行价格

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议 通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次权益分派股权登记 日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经除息调整后，公司本次发行 股份购买资产的发行价格为34.90元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

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上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金 的发行价格为38.04元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价 严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市 公司公众股东的合法权益。

本次发行股份的定价方式符合《重组办法》的相关要求，不存在损害明家科技 及其股东利益的情形。

（2）交易标的定价

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请 具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请 独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权 属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、 合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事 先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见； 在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联羊城进行评估，中联羊城及 其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 以2015年3月31日为基准日，微赢互动100%股权评估值为100,975.88万元，参考该评 估结果，公司与微赢互动售股股东友好协商确定上述股权交易价格为100,800万元； 云时空88.64%股权评估值为33,331.03万元，参考该评估结果，公司与云时空售股股 东友好协商确定上述股权交易价格为33,240万元。

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本次交易的交易对方已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》， 承诺如标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润的，将会对上市公司进 行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价 以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，标 的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法 律程序，本次交易方案在提交董事会审议前经独立董事事前认可；本次交易方案在 提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相 关议案时，关联董事已回避表决。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的交易对方李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、好 望角、厚合投资、横琴安赐和众赢投资合计持有微赢互动100%股权，筋斗云、陈 忠伟、傅晗和苏培合计持有云时空88.64%股权。

（1）微赢互动

根据李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、好望角、厚合投资、 横琴安赐和众赢投资出具的《关于持有北京微赢互动科技有限公司股权合法、完整、 有效性的承诺》：

微赢互动不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营 的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本人/本公司作为微赢互动的股东，合法、完整、有效地持有微赢互动出资额； 本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等 权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属 转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质 押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情形。

若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 （2）云时空

根据筋斗云、陈忠伟、傅晗和苏培出具的《关于持有深圳云时空科技有限公司 股权合法、完整、有效性的承诺》：

云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的 情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本人/本公司作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空出资额，其中本 人与明家科技于2014年3月20日签署《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、 苏培关于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》、《股权质 押合同》，约定将本人持有的云时空部分出资额质押予明家科技；其余出资额权属 清晰，不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法执行等重 大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了《广东明家科技股份有限 公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培 关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议>、<股权质押合同>附条 件解除协议》，并承诺在《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有的云时空全部股权权属清晰，不 存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。

本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权 利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的其他情形。

若未履行承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

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本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第 十一条第（四）款的规定。

• 5 、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

• 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，微赢互动和云时空将成为明家科技的全资子公司。明家科技 进军移动互联营销领域的产业链布局通过全资控股金源互动、微赢互动和云时空， 参股掌众科技、小子科技和友才网络将得到初步实现。未来，明佳科技将通过移动 互联网营销产品链的整合，打造移动端营销领域领军企业。本次交易有利于明家科 技提升公司整体竞争力，拓展未来发展空间。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合 《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

6 、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则 而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易的标的资产 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其 关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变 更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）款

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的规定。

• 7 、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股 东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结 构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构，建立健全公 司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公 司治理水平。截至本报告签署日，公司的公司治理状况良好。

本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发 生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法 律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治理结构。因此，本次交易有利于上市 公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治 理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一 条的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利 于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，微赢互动和云时空将成为公司的全资子公司纳入合并报表范 围。根据正中珠江出具的《上市公司最近一年一期备考合并报表及审计/审阅报告》， 上市公司备考最近一年一期的备考合并报表主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年1-3月备考	2015年1-3月	2014年备考	2014年审计
营业收入	24,271.52	15,394.42	41,372.14	16,899.93

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利润总额	2,955.92	531.55	5,329.71	412.06
净利润	2,504.15	345.58	5,235.07	409.86
归属于母公司所有者 的净利润	2,504.15	345.58	5,235.07	409.86

随着移动互联网营销行业的高速发展，微赢互动和云时空近年来的业务得到快 速增长，盈利能力和发展前景良好。根据正中珠江出具的标的公司《2015年度盈利 预测审核报告》，2015年微赢互动和云时空盈利预测情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司	项目	2015年预测值
微赢互动	营业收入	26,373.28
	利润总额	8,260.28
	净利润	7,147.53
	归属于母公司所有者的净利润	7,147.53
云时空	营业收入	14,033.53
	利润总额	3,216.77
	净利润	2,919.77
	归属于母公司所有者的净利润	2,919.77

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况和增强持续盈利能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1）避免或减少关联交易

本次交易前，微赢互动、云时空与上市公司之间不存在关联交易。明家科技实 际控制人、控股股东周建林于 2015 年 4 月为明家科技提供 4,000 万元借款、2014 年 10 月至 2015 年 2 月，明家科技累计 2,200 万元银行借款提供担保。

本次交易配套募集资金补充上市公司流动资金部分将全部用于偿还股东借款和 银行贷款，将有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。

为减少和规范将来可能存在的关联交易，各交易对方已出具《关于规范与广东 明家科技股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

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“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与明家科技 发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与明家 科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按 照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决策 程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及 其他股东合法权益的情形发生。”

2）避免同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。同时，上 市公司控股股东及其关联方履行了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公 司将新增李佳宇、张翔、陈阳、陈忠伟、傅晗、苏培为重要股东，他们与上市公司 亦不存在同业竞争的情形。

为避免交易完成后与上市公司之间可能产生的潜在同业竞争，李佳宇、张翔、 陈阳、陈忠伟、傅晗、苏培均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情 况。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成同业 竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争 或可能构成同业竞争的公司/企业。

三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业 所获相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直 接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。

四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业 竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性， 符合上市公司及全体股东的利益, 符合《重组办法》第四十三条第（一）款规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 明家科技最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2015]

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G15000330018 号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告 出具了无保留意见的审计报告, 符合《重组办法》第四十三条第（二）款规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近三年没有受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁；最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个 月内，未受到过证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

微赢互动和云时空是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。交易对方所拥有的微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权权 属清晰、完整，除陈忠伟、傅晗、苏培持有的云时空 20%股权质押给上市公司之外， 不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。上市公司已与陈忠伟、傅晗、苏 培签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就<广东明家科技股 份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股 框架协议>、<股权质押合同>附条件解除协议》，各方约定在本次交易获得中国证 监会核准后即解除相关股权质押。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续, 符合《重组办法》第四十三 条第（四）款的规定。

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（三）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条规 定的不得发行证券的情形

上市公司不存在《发行办法》第十条规定的如下情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

• 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法

• 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形。

（四）公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条的规定

• 1、截至本报告签署日，明家科技前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效

• 果与披露情况基本一致。

2、明家科技本次配套融资募集资金将用于支付购买微赢互动和云时空股权所需 的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，用途符合国家产业政策和相关法 律、行政法规的规定。

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3、明家科技本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

4、本次交易前，明家科技与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相 同或类似的业务。本次交易完成后，明家科技将持有微赢互动和云时空100%的股权。 微赢互动和云时空与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争 的情况。本次交易完成后，明家科技亦不会新增持续性关联交易。因此，明家科技 本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：明家科技前次募集资金使用符合《发行办法》 第十一条的规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予 以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据《关于并购重组募集 配套资金计算比例、用途等问题与解答（2015年4月24日）》，募集配套资金的用途 应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并 购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标 的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配 套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易中，明家科技拟募集配套资金总额为49,000万元，拟购买资产交易价 格的100%，全部用于支付本次交易的现金对价、交易税费和补充上市公司流动资金， 其中拟用于补充上市公司流动资金部分约7,000万元，不超过募集配套资金的50%， 符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第 四十四条及其适用意见的要求。

三、本次交易定价合理性分析

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张 翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微 赢互动合计100%股权，交易作价为100,800万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗 云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权），交易 作价为33,240.00万元。上市公司发行股份购买资产的发行价格为34.90元/股，发行 股份配套融资的发行价格为38.04元/股。本次交易定价合理性分析如下：

（一）标的资产评估合理性分析

1 、受益于移动互联网数字营销行业高速发展，标的公司发展前景可期

受益于整个移动互联网行业的高速发展，移动广告业务也进入了跨越式发展时 期。根据 KPCB 统计，2013 年全球移动互联网广告增长为 47%，而互联网广告增长 仅为 16%。移动互联网广告占互联网广告的比重增加到了 11%。我国移动广告市场 同样在未来几年内将处于高速发展状态。

微赢互动与云时空均为移动广告行业内具有较强竞争力的公司并具有较好的 业界口碑，未来发展前途可期。

2 、标的公司的业务模式具备较强的可持续性

移动营销是移动互联网行业的重要组成部分，其发展是依托移动互联网与日俱 增的用户浏览量。受益于我国高速发展的 4G 网络和海量手机用户，移动互联网营 销市场将越来越受到各类型广告主的充分重视。

微赢互动和云时空具有城市的商业模式和持续迭代自身产品的研发、设计能 力；同时，这两家公司分别在各自的细分领域内具有着较明显的竞争优势和明确的 发展规划。所以，微赢互动和云时空的业务模式具有广阔的市场前景和明确的业务 可持续发展性

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3 、标的公司未来具备较强的可持续盈利能力

2013 年、2014 年及 2015 年 1～3 月，微赢互动分别实现营业收入 2,354.05 万 元、16,352.46 万元以及 6,630.32 万元；净利润 827.19 万元、4,248.48 万元以及 1,881.71 万元，微赢互动持续保持业务收入及净利润的高速增长；未来，微赢互动将继续聚 集发展移动广告业务，向更为高阶的 DSP 业务形态发展，向更为广阔的 IOS 市场等 进军。所以，微赢互动未来具有较强的可持续盈利力。

2013 年、2014 年及 2015 年 1～3 月，云时空分别实现营业收入 3,319.68 万元、 8,119.75 万元以及 2,246.78 万元；净利润 667.98 万元、1,569.30 万元以及 469.22 万 元，云时空持续保持业务收入及净利润的高速增长；未来，云时空将继续强化广告 网络联盟业务，同时打造精品蘑菇市场、打造具有特色的云开发者平台，云时空具 有清晰明确的公司发展战略和稳定的核心业务团队。所以，云时空未来具有较强的 可持续盈利力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理，充分保护了 上市公司及其全体股东的合法权益。

（二）标的资产的定价公允性分析

1 、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），微赢互动和云时空属于“信 ” ” 息传输、软件和信息技术服务业 中的“I64 互联网和相关服务 。2014 年以来，上市 公司并购同行业标的公司的定价水平如下：

上市公司	标的公司	收购 股权 比例	交易价格 （万元）	评估基准日	标的公司 承诺的当 年净利润 （万元）	市盈率（交易 价格/标的公 司承诺的当 年净利润）
利欧股份	琥珀传播	100%	19,500.00	2014.4.30	1,500.00	12.99
	上海氩氪	100%	22,593.00	2014.4.30	1,800.00	12.54
明家科技	金源互动	100%	40,920.00	2014.5.31	3,100.00	13.20
电广传媒	翼锋科技	51%	16,730.00	2014.5.31	4,000.00	8.20
省广股份	上海凯达	85%	25,245.00	2014.6.30	3,000.00	9.90

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久其软件	亿起联科技	100%	48,000.00	2014.7.31	3,700.00	13.00
广博股份	灵云传媒	100%	80,000.00	2014.9.30	4500.00	17.78
吴通通讯	互众广告	100%	135,000.00	2014.10.31	5,000.00	27.00
天神娱乐	Avazu Inc	100%	207,000.00	2014.10.31	12,899.21	16.05
科达股份	百孚思	100%	60,750.00	2014.12.31	4,500.00	13.50
平均						14.42

数据来源：WIND 资讯

由于移动互联网营销行业的良好发展趋势，市场可比交易的动态市盈率有所上 升。本次交易中，微赢互动、云时空的交易价格对应收购当年承诺净利润水平的动 态市盈率分别为 14.10 倍、12.50 倍。相比之下，明家科技本次交易定价基本处于行 业平均水平。

2 、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性

2、结合可比	上市公司的估值水平分	析本次交易定价的公允	性
股票简称	股票代码	静态市盈率	动态市盈率
电广传媒	000917.SZ	146.87	74.31
朗玛信息	300288.SZ	230.30	333.48
三六五网	300295.SZ	121.74	87.84
宜通世纪	300310.SZ	146.14	75.97
腾信股份	300392.SZ	100.58	170.81
平均		149.13	148.48

注：以上静态市盈率系根据截至 2015 年 5 月 15 日股票收盘价对应 2014 年归属于母公司普 通股股东的净利润计算，动态市盈率系根据 WIND 资讯对各公司 2015 年盈利预测平均值计算。

截至 2015 年 5 月 15 日，可比上市公司股票收盘价格对应 2014 年静态市盈率均 值为 149.58 倍，对应 2015 年动态市盈率为 148.48 倍。本次交易中，微赢互动、云 时空的交易价格对应 2014 年静态市盈率分别为 23.73 倍和 23.90 倍、对应 2015 年动 态市盈率分别为 14.10 倍和 12.50 倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交 易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

3 、结合明家科技的估值水平分析本次交易定价的公允性

上市公司 2014 年实现基本每股收益 0.05 元/股，归属于上市公司股东的每股净

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资产为 3.43 元/股。根据本次发行股份购买资产的发行价格 34.90 元/股计算，本次 发行股份购买资产的市盈率为 698 倍，市净率为 10.17 倍。

本次交易中，微赢互动静态市盈率为 23.73 倍、市净率为 10.83 倍，动态市盈 率为 14.10 倍；云时空静态市盈率为 23.90 倍、市净率为 16.85 倍，动态市盈率为 12.50 倍。标的资产的市盈率水平显著低于上市公司，市净率水平稍高于上市公司。上市 公司系电气机械及器材制造企业，与标的公司轻资产的行业特点有所不同；而且， 上市公司在 2011 年 7 月首次公开发行时享有较高的发行溢价，净资产增加幅度较大。 因此，标的资产市净率水平稍高于上市公司是合理的。

4 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价 的公允性。

通过本次交易将大大增强公司的整体盈利能力和可持续发展能力，详见本章之 “六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析”。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是 中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，充分保护了 上市公司及其全体股东的合法权益。

（三）本次发行股份定价合理性分析

本次交易涉及标的资产的价格以中联羊城出具的《资产评估报告》确认的评估 结果为依据，由公司与交易对方协商确定。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行 股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 34.91 元/股。经 2015 年 3 月 4 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，公司向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015 年 4 月 27 日，除权除息日为 2015 年 4 月 28 日。经除息调整后，公司本次发行股份购

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买资产的发行价格为 34.90 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%，即 38.05 元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套 资金的发行价格为 38.04 元/股。

公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规 定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及 流通股股东利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份 定价合理。

四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为 8,714.84 万股，周建林持有公司股份 3,302 万股， 占公司总股本的 37.89%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份 3,976.60 万股。照此估算，本次发行后周建林持有公司股份比例将降至 26.02%，仍 为公司控股股东和实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借 壳上市。

五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性 分析

（一）评估方法的适当性

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，评估 方法的选取上主要考虑了：

由于目前国内的类似的互联网传媒企业在产权交易市场或交易案例不多，相似

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权益性资产交易市场较少，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠 的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的能完全可比的上市 公司也数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难 以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市 场法进行评估。

由于 标的公司 具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管理 模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将 来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度 的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展 前景的影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分 析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形 成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。

由于 标的公司 的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据 会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资 产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具 有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值 可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要 求。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估 假设前提具有合理性。

（二）重要评估参数的取值的合理性

本次收益法计算模型采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用 的折现率：

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==> picture [135 x 16] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

==> picture [68 x 30] intentionally omitted <==

re ：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe ×（ rm - rf ）+ ε

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

D：付息债务价值；

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

βe ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε ：评估对象的特性风险调整系数。

其中：无风险报酬率 rf 的选取

评估人员参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日 “中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的 50 年期国债收益 率 4.3682%作为无风险报酬率。

其中：市场预期报酬率 rm 的选取

场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的 指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

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其中：预期市场风险系数 βe

被评估单位的主营业务为移动互联网营销，评估人员使用 WIND 资讯对该类型 企业所在的行业的上市公司的 β 系数进行了查询，查询的结果为：

证券代码	证券简称	Beta [起始交易日期]截止日3年前 [截止交易日期]2015-03-31 [周期]周 [收益率算法]普通收益率 [标的指数] 上证综合指数	Beta(剔除财务杠杆) [起始交易日期]截止日3年前 [截止交易日期]2015-03-31 [周期]周 [收益率算法]普通收益率 [标的指数] 上证综合指数
000917.SZ	电广传媒	0.8853	0.5710
300288.SZ	朗玛信息	1.1005	0.8618
300295.SZ	三六五网	0.9247	0.8437
300310.SZ	宜通世纪	0.7996	0.6298
加权平均		0.9275	0.7266

适用于被评估单位的权益贝塔 βe ，根据被评估单位的目标资本结构 D/E 进行计 算，计算公式如下：

βe =(1+(1-T)×D/E)× β U

式中：

βe ：有财务杠杆的 Beta；

β U：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.7266；

• T：微赢互动为高新技术企业，实行 15%的企业所得税税率；

• T：深圳市云时空科技有限公司实行“两免三减半”税收优惠，自 2012 年起计算

• 优惠期，2012 年至 2013 年免征企业所得税，2014 年至 2016 年按照 25%的法定税 率减半征收企业所得税；

由于企业没有付息债务，即 D=0，则根据上述计算得出权益贝塔 βe =0.7266。 其中：评估对象的个别风险报酬率 ε

被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司规 模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。考虑到被评估单位属

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于移动互联网行业，其规模较小且业务刚起步，本次评估确定被评估单位个别风险 报酬率取 4%。

其中：股权资本成本 re

根据上述确定的参数，则股权资本成本 re 计算如下：

re = rf + βe ×（ rm - rf ）+ ε

=4.3682%+0.7318×(11.24%-4.3682%)+4%

=13.40%

其中：加权资本成本 WACC

由于企业没有付息债务，即 D=0，则：

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上述折现率的计算过程中，评估机构依据了权威网站发布的国债收益率曲线， 选取与委估权益收益年限相近的 50 年期国债收益率作为无风险报酬率 rf ；对上证综 合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率 rm；使用 WIND 资讯对移 动互联网营销业务的上市公司的 β 系数来计算标的公司权益贝塔 β e ；通过分析被评 估单位在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素 后综合确定评估对象的个别风险报酬率 ε ，从而计算得出标的公司的预期收益的折 现率，重要参数选取恰当。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估选择的评估方法充分考虑了评估对 象的实际情况，评估方法选择适当；本次评估假设前提遵循了市场通用的惯例和准 则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数选取合理。

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六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交 易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的分析

（一）本次交易前后公司的资产情况分析

截至 2015 年 3 月末，本次交易前后明家科技的资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	交易前		交易后		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增加幅 度
货币资金	4,586.99	5.74%	11,968.24	5.41%	7,381.25	160.92%
应收票据	178.44	0.22%	178.44	0.08%	-	0.00%
应收账款	18,741.44	23.44%	26,264.07	11.88%	7,522.64	40.14%
预付款项	1,618.78	2.02%	1,846.57	0.84%	227.79	14.07%
应收利息	6.69	0.01%	6.69	0.00%	-	0.00%
其他应收款	2,372.01	2.97%	3,373.58	1.53%	1,001.57	42.22%
存货	4,677.84	5.85%	4,677.84	2.12%	-	0.00%
其他流动资产	201.28	0.25%	1,705.73	0.77%	1,504.45	747.43%
流动资产合计	32,383.47	40.49%	50,021.16	22.63%	17,637.69	54.47%
可供出售金融资 产	3,100.00	3.88%	1,888.43	0.85%	-1,211.57	-39.08%
固定资产	6,453.67	8.07%	6,656.31	3.01%	202.64	3.14%
无形资产	534.82	0.67%	5,045.29	2.28%	4,510.47	843.36%
商誉	37,065.41	46.35%	156,905.91	70.99%	119,840.50	323.32%
长期待摊费用	214.38	0.27%	214.38	0.10%	-	0.00%
递延所得税资产	70.25	0.09%	284	0.13%	213.75	304.29%
其他非流动资产	149.13	0.19%	20.47	0.01%	-128.66	-86.27%
非流动资产合计	47,587.66	59.51%	171,014.79	77.37%	123,427.13	259.37%
资产总计	79,971.13	100.00%	221,035.95	100.00%	141,064.83	176.39%

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月末，明家科技总资产、流动资产、非流动 资产相比本次交易完成前分别增加 141,064.83 万元、17,637.69 万元和 123,427.13 万

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元，增长幅度分别为 176.39%，54.47%，259.37%。

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月末，明家科技资产总额达到 221,035.95 万 元。其中，流动资产 50,021.16 万元，占资产总额的 22.63%，非流动资产 171,014.79 万元，占资产总额的 77.37%。流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，三 项合计占资产总额的 19.41%。非流动资产以商誉为主，占资产总额的 70.99%。

通过上表可以发现，本次交易完成后，明家科技资产变动情况相对较大的主要 有其他流动资产、无形资产、商誉、递延所得税资产。本次交易完成后，截至 2015 年 3 月末，其他流动资产比交易前增加 1,504.45 万元，增幅 747.43%，主要系合并 云时空银行理财产品 1,500.65 万元所致；本次交易完成后，截至 2015 年 3 月末，无 形资产比交易前增加 4,510.47 万元，增幅 843.36%，主要系合并微赢互动和云时空 的软件著作权所致；本次交易完成后，截至 2015 年 3 月末，商誉比交易前增加 119,840.50 万元，增幅 323.32%，主要系并购微赢互动和云时空所致。本次交易完 成后，截至 2015 年 3 月末，递延所得税资产比交易前增加 213.75 万元，增幅 304.29%， 主要系并购微赢互动和云时空后，针对应收账款所计提的坏账准备导致的可抵扣暂 时性差异。

（二）本次交易前后的负债构成分析

截至 2015 年 3 月末，本次交易前后明家科技的负债情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	交易前		交易后		交易前和比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增加幅 度
短期借款	6,668.23	21.69%	6,668.23	8.78%	-	0.00%
应付账款	10,675.04	34.72%	11,056.92	14.56%	381.87	3.58%
预收款项	890.22	2.90%	917.31	1.21%	27.09	3.04%
应付职工薪酬	348.61	1.13%	582.43	0.77%	233.82	67.07%
应交税费	1,140.46	3.71%	2,125.32	2.80%	984.86	86.36%
应付利息	2.25	0.01%	2.25	0.00%	-	0.00%
应付股利	-	0.00%	2,615.60	3.44%	2,615.60	-
其他应付款	11,008.08	35.80%	36,232.31	47.72%	25,224.22	229.14%

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一年内到期的非 流动负债	-	0.00%	8,580.00	11.30%	8,580.00	-
其他流动负债	14.79	0.05%	14.79	0.02%	-	-
流动负债合计	30,747.68	100.00%	68,795.15	90.61%	38,047.47	123.74%
递延所得税负债	-	-	658.07	0.87%	658.07	-
其他非流动负债	-	-	6,472.00	8.52%	6,472.00	-
非流动负债合计	-	-	7,130.07	9.39%	7,130.07	-
负债合计	30,747.68	100.00%	75,925.22	100.00%	45,177.54	146.93%

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月末，明家科技总负债、流动负债、非流动负 债相比本次交易完成前分别增加 45,177.54 万元，38,047.47 万元，7,130.07 万元，总 负债、流动负债的增长幅度分别为 146.93%、123.74%。

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月末，明家科技负债总额为 75,925.22 万元。 其中，流动负债 68,795.15 万元，占负债总额的 90.61%，非流动负债 7,130.07 万元， 占负债总额的 9.39%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。

通过上表可以发现，本次交易完成后，明家科技负债变动情况相对较大的主要 为其他应付款。本次交易完成后，截至 2014 年 3 月末， 其他应付款比交易前增加 25,224.22 万元，增幅 229.14%，主要系并购微赢互动和云时空交易对价中公司需支 付现金 25,160.00 万元所致。

（三）本次交易前后的偿债能力分析

项目	交易前	交易前	交易后	交易后	交易前和比较	交易前和比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增加幅 度
短期借款	6,668.23	21.69%	6,668.23	8.78%	-	0.00%
应付账款	10,675.04	34.72%	11,056.92	14.56%	381.87	3.58%
预收款项	890.22	2.90%	917.31	1.21%	27.09	3.04%
应付职工薪酬	348.61	1.13%	582.43	0.77%	233.82	67.07%
应交税费	1,140.46	3.71%	2,125.32	2.80%	984.86	86.36%
应付利息	2.25	0.01%	2.25	0.00%	-	0.00%
应付股利	-	0.00%	2,615.60	3.44%	2,615.60	-
其他应付款	11,008.08	35.80%	36,232.31	47.72%	25,224.22	229.14%

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一年内到期的非 流动负债	-	0.00%	8,580.00	11.30%	8,580.00	-
其他流动负债	14.79	0.05%	14.79	0.02%	-	-
流动负债合计	30,747.68	100.00%	68,795.15	90.61%	38,047.47	123.74%
递延所得税负债	-	-	658.07	0.87%	658.07	-
其他非流动负债	-	-	6,472.00	8.52%	6,472.00	-
非流动负债合计	-	-	7,130.07	9.39%	7,130.07	-
负债合计	30,747.68	100.00%	75,925.22	100.00%	45,177.54	146.93%

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债； 3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

与本次交易前相比， 2015 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率略有下降；流动 比率和速动比率明显下降，主要原因系本次交易新增对标的公司现金对价的其他应 付款大幅度上升。

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，明家科技与可比上市公司的主要偿 债能力指标对比情况如下：

债能力指标对比情况如下：
项目	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
电广传媒	34.72	1.38	0.88
朗玛信息	21.08	3.85	3.85
三六五网	8.69	11.05	11.05
宜通世纪	21.26	3.85	2.92
腾信股份	16.71	5.09	5.09
平均	20.49	5.04	4.76
明家科技备考	34.35	0.73	0.66

根据上市公司备考合并财务报表计算的公司 2015 年末资产负债率为 34.35%， 仍高于行业平均值。公司流动比率为 0.73，速动比率为 0.66，低于同行业可比上市 公司平均水平，主要系备考财务报表中假设本次交易现金对价尚未支付，列支在其 他应付款中所致。如本次配套融资顺利实施，将有效降低公司资产负债率水平，提 高偿债能力。

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（四）本次交易前后的资产周转能力分析

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日
	交易前	交易后
资产负债率（%）	38.45%	34.35%
流动比例	1.05	0.73
速动比率	0.9	0.66

注：1、存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）2；2、应收账款周转率= 营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）2；3、总资产周转率=营业总收入/（期出 资产总额+期末资产总额）*2。

与本次交易前相比，2015 年 3 月 31 日，上市公司各项资产周转能力指标均有 所改善，主要原因系本次交易标的公司具有较强的盈利能力，资产质量较高。

• 本次交易完成后，2015 年 1 3 月，明家科技与可比上市公司的主要偿债能力指 标对比情况如下：

标对比情况如下：
项目	应收账款周转率	总资产周转率
电广传媒	4.08	0.08
朗玛信息	0.98	0.05
三六五网	3.53	0.14
宜通世纪	0.63	0.23
腾信股份	0.63	0.25
平均	1.97	0.15
明家科技备考	2.11	0.44

明家科技的存货全部系电涌保护器业务产生。由于互联网行业的特殊性，存货 - 周转率不具备可比性。根据上市公司备考合并财务报表计算的公司 2015 年 1 3 月 的应收账款周转率、总资产周转率分别为 2.11 和 0.44，均高于同行业可比上市公司 平均水平，得益于本次交易标的公司良好的运营能力。

（五）本次交易前后上市公司主要经营成果分析

本次交易前后，上市公司的利润构成比较情况如下：

单位：万元

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项目	2014	年度	交易前后比较	交易前后比较
	交易前	交易后	增长额	增加幅度
营业收入	16,899.93	41,372.14	24,472.21	144.81%
营业利润	276.9	5194.45	4,917.55	1775.93%
净利润	409.86	5235.07	4,825.21	1177.28%

本次交易完成后，2014 年度与交易前相比，收入规模和盈利水平都有明显提升， 营业收入、营业利润、净利润分别增加 144.81%、1,775.93%、1,177.28%。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将有一定幅 度增加，如本次配套融资顺利实施，将有效降低上市公司资产负债率水平、提高偿 债能力；得益于本次交易标的公司良好的运营能力，运营效率高于同行业上市公司， 盈利能力将得到大幅提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益， 尤其是中小股东合法权益的情形。

七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制进行全面分析

（一）对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩和持续发展能力分 析

1 、本次收购对上市公司未来发展的影响

（1）业务整合计划

为了更好的深入发展移动互联网营销业务，充分挖掘各家子公司的协同效应。 上市公司将有效整合各家公司的客户需求，梳理各家子公司现有业务开展情况，积 极推进内部资源共享；通过业务合作，促进业务发展，改善客户体验。使得原本各 自为战的各家子公司，能够快速形成合力，在明家科技统一管理和领导下，为客户 提供多元化服务；同时，也各有侧重的发展未来潜力项目，确保公司发展的可持续 性。

（2）机构整合计划

1）微赢互动

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股权交割日后，微赢互动设董事会，由 3 人组成，全部由明家科技委派，明家 科技委派至微赢互动董事会的人选 j 包括李佳宇或李佳宇指定人选 1 名；明家科技 将派驻经其和微赢互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财 务人员同时向明家科技和微赢互动董事会、微赢互动总经理汇报工作。

微赢互动由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科技将维持微赢互动管理 人员稳定，不改变微赢互动现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经 理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，明家科技和微赢 互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。 2）云时空

股权交割日后，云时空设董事会，由 3 人组成，全部明家科技委派，明家科技 委派至云时空董事会的人选将包括陈忠伟、傅晗、苏培指定人选 1 名；明家科技将 派驻经其和云时空现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人 员同时向明家科技和云时空董事会、云时空总经理汇报工作。

本次交易股权交割日后，云时空由现任总经理主持生产经营管理工作；明家科 技应维持云时空管理人员稳定，不改变云时空现有总经理、副总经理人选，除非该 等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格， 明家科技和云时空不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方 式促使其离职。

（3）人才保障计划

为保证微赢互动持续稳定发展，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕保与明家科技约 定，自本次协议签署日起，至少在微赢互动任职 60 个月。在此期间，明家科技不得 单方解聘或通过微赢互动单方解聘李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕，也不得通过调整 工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。

为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、傅晗、苏培与明家科技约定，自本协议 签署之日起，至少在云时空任职 60 个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过 云时空单方解聘陈忠伟、傅晗、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式 促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。

除此以外，明家科技将开展各种多样性的企业文化活动，增强各家子公司员工

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的归属感和认同感，树立高效、奋进的企业风尚，为在企业发展过程中作出杰出贡 献的员工提供优越的薪酬待遇和福利水平，努力维护好公司全体员工积极上进的精 神面貌。

2 、上市公司未来发展规划

从民用电涌保护器制造，逐步涉入移动互联网行业，直至聚焦移动营销领域， 公司已从传统制造型企业稳步转型。多年来，公司通过 ODM 方式与国际顶尖品牌 渠道商的合作，打造了公司卓越的管理体系；不断将产品从国内推向国际，成为全 球畅销的电涌保护器生产企业，铸就了公司敏锐的新市场拓展能力。这些优秀的企 业管理基因、市场开拓能力将为公司移动营销的产业整合提供强有力的保障，发挥 中流砥柱的作用。

未来两到三年内，公司将立足于移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的 业务资源，实现统一筹划、统一管理。当前，上市公司为各家公司业务开展提供资 源互通、信息共享，旨在充分发挥协同效应、全面实现业务产业链贯通。未来，上 市公司更将通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品 领域、更广泛市场范围，实现从移动广告到移动营销的深入发展，树立明家科技在 移动营销领域的领导地位。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并 已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及 变动情况如下：

变动情况如下：
项目	明家科技实现数	备考数	变动率
	2014 年度/2014 年末
总资产	31,487.91	171,587.54	444.93%
归属于母公司股东的权益	25,701.87	123,291.14	379.70%
营业收入	16,899.93	41,372.14	144.81%
利润总额	412.06	5,329.71	1,193.43%
归属于母公司股东净利润	409.86	5,235.07	1,177.28%
资产负债率（合并）	18.38%	28.15%	53.18%
流动比率	3.60	1.15	-68.21%

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速动比率	2.82	1.01	-64.31%
毛利率	2.44%	12.88%	428.35%
净利率	2.43%	12.65%	421.75%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.51	928.00%
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.04	0.50	1,150.00%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	3.43	16.44	379.30%
	2015 年1-3 月/2015 年3 月末
总资产	79,971.13	221,035.95	176.39%
归属于母公司股东的权益	49,223.45	145,110.73	194.80%
营业收入	15,394.42	24,271.52	57.66%
利润总额	531.55	2,955.92	456.10%
归属于母公司股东净利润	345.58	2,504.15	624.62%
资产负债率（合并）	38.45%	34.35%	-10.66%
流动比率	1.05	0.73	-30.96%
速动比率	0.90	0.66	-26.85%
毛利率	3.45%	12.18%	252.71%
净利率	2.24%	10.32%	359.60%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.24	500.00%
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.04	0.24	488.50%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	5.65	12.73	125.31%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配 套资金情况，下同。

（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响

1 、本次交易将有利于上市公司发挥协同效应，有效整合移动营销产业版图

本次收购完成后，上市公司将控股金源互动、微赢互动、云时空；同时参股掌 众信息、小子科技、友才科技。通过“三控三参”，上市公司从不同角度切入了移动 营销行业，为今后长期在移动营销行业的深入发展打下了扎实的基础。

微赢互动、云时空虽同属于移动广告行业，但定位各有侧重，前者主要从事移 动广告平台业务，后者主要从事移动广告网络联盟业务；两者主要广告主可以相互 推荐，两者媒体渠道也可共享，所以微赢互动与云时空的业务发展是能够有机结合，

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并协同向更高阶的移动广告业务形态，即 DSP 平台方向发展，协同为获得更大规模 的移动互联网流量而努力。金源互动有着较强的移动广告策划能力、整体方案设计 能力，这将很好的提供给广告主更多的衍生服务内容，使得微赢互动及云时空新增 为广告主提供策划、创意类等创新增值服务，同时金源互动的互联网广告渠道也更 加丰富，更有把控力，有利于金源互动获得更好的广告方案执行效果以及广告产品 投放效果。

同样，掌众信息、小子科技、友才科技未来的产品发展也可以通过上市公司自 有渠道进行试运行、推广宣传，以便获得更多流量客户的广泛关注，而只要三家参 股公司的技术、产品成熟并广为市场接受，成为热门的流量入口后，又将为上市公 司的移动广告推广提供更多崭新的渠道和技术应用产品。

2 、本次交易有利于上市公司发展核心业务，增强上市公司持续经营能力

本次收购完成后，上市公司的业务将由两部分组成，一部分为原有的电涌保护 产品的制造和销售，上市公司将继续稳固发展该部分业务；另一部分则是移动互联 网营销业务，这也是上市公司重点打造的、未来发展的核心业务。

对于不同性质的业务条线，明家科技将采用不同的管理模式，对于电涌保护产 品制造，公司将继续发挥多年来积累的丰富 OEM 管理经验和海内外市场销售开拓 经验；对于移动互联网营销，公司将充分挥发各子公司股东、管理团队的能动性， 建立开放、高效的管理机制、切实灵活的协调机制以及富有竞争力的薪水保障机制， 确保公司重点业务的蓬勃发展。

本次收购完成后，明家科技移动广告业务未来业绩承诺情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	2015 年度业绩承诺	2016 年度业绩承诺	2017 年度业绩承诺
金源互动	4,000	4,800	5,500
微赢互动	7,150	9,330	12,000
云时空	3,000	3,900	5,070
合计	14,150	18,030	22,570

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算

若上述各家公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将

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得到有力得保障。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立 了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成 了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和 相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制 制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业 务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合 《上市公司治理准则》的要求。

八、资产交付安排有效性分析

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方 确认，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 日内完成交割，在标的 股权交割日并完成配套融资后上市公司分期向交易对方支付现金对价，标的股份交 割则在标的股权交割之日起 30 日内完成。为完成标的股权过户，各方应履行或促使 标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。

同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第五章 本次交 ” 易合同的主要内容 。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市

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公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上 市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、本次交易是否构成关联交易的核查

1 、本次交易构成关联交易

上市公司董事陈长洁系本次交易对方之一横琴安赐的关联方。本次交易完成后， 交易对方之一李佳宇将持有上市公司8.35%的股份，配套融资方之一上银计划将持 有上市公司10.15%的股份，李佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以上股份的股 东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

2 、关联交易的必要性

本次交易将有利于上市公司发挥协同效应，有效整合移动营销产业版图；有利 于上市公司发展核心业务，增强上市公司持续经营能力；本次配套融资顺利实施， 将有效降低上市公司资产负债率水平、提高偿债能力。

3 、关联交易定价的公允性

关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析详见本章之“三、本次交易定价合 ” 理性分析 。

4 、关联交易的合规性

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请 具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请 独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权 属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、 合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事 先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见； 在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方为减少和规范将来可能存在的关 联交易亦做出了相关承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利 于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易作价公允，整个交易 程序合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、业绩补偿安排可行性、合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了 约定, 约定具备可操作性。具体请参见本报告“第五章 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润 预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益。

十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查

根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意 见。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产 的非经营性资金占用。

十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理 暂行办法》中所规定的私募投资基金

截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一广发信德系广发证券股份有限公 司的全资子公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一爱赢投资系李佳宇和杜海燕设立

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的合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一厚合投资系自然人陈德林、钟朝 洲、陈纯共同出资设立的有限合伙企业。根据厚合投资的声明，厚合投资不存在向 特定对象非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一好望角的股东为黄峥嵘和黄峥明， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一横琴安赐已按照《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定履行了私募投资基金备案手续。

本次交易的交易对方之一众赢投资系根据广发信德跟投制度，由广发信德项目 投资团队人员设立的有限合伙企业。根据众赢投资的声明，众赢投资不存在向特定 对象非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

本次交易的交易对方之一筋斗云系陈忠伟、傅晗、苏培出资设立的有限合伙企 业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

本次交易的配套融资方上银基金将设立资产管理计划以现金认购发行人本次募 集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》，

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根据上银基金的承诺，上银基金将及时设立资产管理计划，并确保资产管理计划的 成立时间不晚于中国证监会向甲方核发本次重大资产重组批文之日（中国证监会另 有规定的从其规定），且保证资产管理计划按照协议第 2.1 条确定的认购款总金额 认购甲方本次非公开发行的股份。

经核查，本独立财务顾问认为：除横琴安赐、厚合投资、上银基金外，交易对 方、配套融资方中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资 基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。横琴安赐已按照有关规定 履行完毕私募投资基金备案手续，厚合投资已按照有关规定启动了私募投资基金备 案手续，上银基金已出具了相关承诺。

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第七章 其他提请投资者关注的事项

一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询 记录，在 2014 年 9 月 10 日至 2015 年 3 月 9 日（以下简称“自查期间”），各自查主 体买卖上市公司股票具体情况如下：

名称	身份	核查期间股票买卖情况
周建禄	上市公司实际控制人周建林 兄弟	2014 年9 月22 日-11 月21 日累计卖出 3,630,513 股
黎伟	上市公司董事、财务总监	2014年9月19日卖出28,125股
刘文勃	上市公司董事阮航之关联人	2014年9月16日卖出9,375股
柳勇	上市公司监事	2014年9月15日-9月23日累计卖出200股， 买入100 股。
李佳宇	微赢互动董事长、总经理	2014年9月10日卖出128,700股
万波	广发信德董事李风华之关联 人	2014 年11 月6 日买入5900 股，于11 月13 日全部卖出
广发金管家法 宝量化避险集 合资产管理计 划	广发信德控股股东广发证券 股份有限公司管理的资管计 划	2015年2月6日买入18,400股，于2015年2 月9日全部卖出
黄峥晓	好望角经理黄峥明之关联人	2015年2月3日买入24,700股，于2月5日 卖出。
其他自查主体	-	无

根据相关各方签署的书面交易进程备忘录，2014年3月8日，明家科技董事长周

建林与微赢互动控股股东李佳宇就明家科技收购微赢互动股权事项达成初步意向。 2015年3月9日，明家科技向深交所申请临时停牌。公司股票停牌后，周建林才与云 时空控股股东陈忠伟讨论明家科技收购云时空股权事宜。2015年3月13日，明家科技 股票停牌并就筹划重大重组事项进行了公告。因此，上述自查主体买卖公司股票时 公司尚未开始本次交易的动议，其买卖行为与本次交易不存在关联关系。

就本次买卖上市公司股票事项，上述自查主体已经出具书面《情况说明》，承诺 “上述买卖明家科技股票行为，与明家科技本次重大资产重组无任何关联性，不存 在利用内幕信息进行内幕交易的情况。若上述买卖明家科技股份的行为被有关部门

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认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”

北京国枫就相关人员买卖股票情况已出具《关于广东明家科技股份有限公司重 大资产重组自查期间相关机构及人员买卖股票行为的专项法律意见书》，本次重组涉 及的相关人员在自查期间买卖明家科技股票的行为不存在违反有关法律法规规定的 情形，不属于内幕交易行为，对明家科技本次重组不构成法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为上述自查主体在其买卖明家科技股票前未获知本 次重组事项的相关信息，上述买卖明家科技股票的行为不符合《证券法》规定的内 幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对明家科技本次重组不构成法律障碍。

二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

本报告等相关文件披露前最后一个交易日为2015年3月6日。从停牌前最后一个 交易日起前20个交易日（2015年2月2日至2015年3月6日），公司股价波动情况如下：

2015年2月2日前一交易日公司股票收盘价为42.90元，2015年3月6日公司股票收 盘价格为42.69元，其间公司股价跌幅为0.49%。

2015年2月2日前一交易日创业板指数（399006.SZ）收盘为1552.31点，2015年3 月6日创业板指数（399006.SZ）收盘为1951.40点，其间创业板指数涨幅为25.71%。

根据中国证监会行业分类，公司属于电气机械及器材制造业，2015年2月2日前 一交易日证监会电气机械指数（883135.WI）收盘为3176.26点，2015年3月6日证监 会电气机械指数（883135.WI）收盘为3369.34点，其间指数涨幅为6.09%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。 公司董事会认为：本次《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》披露前明家科技股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规 定的相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，明家科技股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

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[2007]128 号）第五条相关标准。

三、上市公司最近十二个月资产交易情况

本次交易前 12 个月内，明家科技发生资产交易情况具体如下：

2014 年 8 月 20 日，明家科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于使用自有资金 2,400 万元投资参股深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称 “掌众信息”）的议案》，同意公司使用自有资金 2,400 万元增资参股掌众信息。本次 增资完成后，公司持有掌众信息 12% 的股权。截至 2014 年 9 月 15 日，掌众信息 已完成了工商变更手续。掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，专注 于基于智能手机的广告媒体研发，处于本次标的公司的下游移动媒体环节，直接面 对广告受众。

2014 年 9 月 22 日，明家科技召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京金 源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权，交易价格为 40,920 万元。 2014 年 12 月 25 日，明家科技取得中国证监会证监许可[2014]1394 号《关于核准 广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。 2014 年 12 月 30 日，金源互动 100%股权过户至明家科技名下，本次交易资产交 割完成。金源互动与本次标的公司云时空、微赢互动同处于移动营销产业链的中间 环节。

2015 年 4 月 14 日，明家科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关 于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》和《关于对外投资共同设立 参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 2,700 万元对北京小子科技 有限公司（下称“小子科技”）增资、使用自有资金 150 万元参股设立东莞市友才网 络科技有限公司（以下简称“友才科技”）。2015 年 5 月 4 日，明家科技召开 2015 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交 易的议案》。本次增资完成后，公司将持有小子科技 13.50% 的股权，持有友才科技

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30%的股权。小子科技系移动互联网之技术型公司，主攻数据分析和移动广告平台 升级服务；未来主攻 DMP 数据分析技术，以及 DSP 程序化购买的搭建。小子科技 与本次标的公司云时空、微赢互动同处于移动营销产业链中间环节。友才网络拟构 建人力资源 O2O 商业模式，计划通过打造超级 APP 产品、人力资源 O2O 产品，聚 集移动端客户及访问量，逐步实现广告收入。友才网络未来将处于本次标的公司下 游移动媒体端，为移动广告业务带来广泛的用户浏览量。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内，仅 2015 年 4 月参股 小子科技和友才网络的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。

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第八章 独立财务顾问结论意见

经核查《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

• 等法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

• 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设

• 前提合理。

• 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

• 债权债务处理合法。

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问 题。

• 6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他

• 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有 效的法人治理结构。

8、本次交易构成关联交易。

• 9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况

• 的补偿安排合理、切实可行。

10、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《广东明家科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证 监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反 馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规 定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

东方花旗内核小组成员认真阅读了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告， 讨论认为：

1、本次《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和 《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《广东明家科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告 前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办 法》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为明家科技本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易

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所报送相关申请文件。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：

王宇辉

项目主办人：

凌峰 罗红雨 内核负责人： 马骥 部门负责人：

崔洪军

法定代表人（或授权代表人）：

马骥

东方花旗证券有限公司 2015年 月 日

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