JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Apr 15, 2015

广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资参股小子科技的公告

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证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-033

广东明家科技股份有限公司关于

与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、因公司副董事长陈长洁先生在珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业 （有限合伙）（下称“珠海安赐”）之执行事务合伙人珠海横琴安赐文化互联股 权投资基金管理企业（有限合伙）中担任合伙人，且陈长洁先生的配偶张婷女 士为珠海安赐的实际控制人之一，公司本次与珠海安赐共同对外投资参股子公 司事项构成关联交易。关联董事陈长洁先生回避了该议案的表决。

2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易公司投资金额为2,700 万元人民币，占参股公司13.5%的股权。 按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属于股东大会的审批 权限，尚需股东大会审议通过后方才生效。

4、本次参股的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2015 年 经营业绩产生重大影响。

5、公司正处于筹划重大资产重组期间，公司股票将继续停牌，敬请投资者 注意投资风险！

广东明家科技股份有限公司（下称“明家科技”、“公司”、“本公司”）于 2015 年 4 月14 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投 资参股小子科技暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、对外投资概述

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1、对外投资基本情况

公司于2015 年4 月14 日与珠海安赐、及自然人李怀状、刘晶和林丽仙签署 了《关于北京小子科技有限公司之增资扩股框架协议》，公司拟以2,700 万元对 北京小子科技有限公司（下称“小子科技”）增资，认购小子科技15.885 万元的 出资额；珠海安赐以300 万元对小子科技增资，认购小子科技1.765 万元的出资 额。增资扩股完成后，明家科技持有小子科技15.885 万元出资额，占小子科技 13.5%的股权，珠海安赐持有小子科技1.765 万元出资额，占小子科技1.5%的股 权。

2、公司副董事长陈长洁先生在本次共同投资方珠海安赐之执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）中担任合伙人，且陈 长洁先生的配偶张婷女士为珠海安赐的实际控制人之一，因此公司本次与珠海安 赐共同对外投资参股子公司事项构成关联交易。

3、对外投资暨关联交易审批程序

2015 年4 月14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，其中关联董事陈长 洁先生回避表决，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易 的议案》。独立董事对此事项发表了事前认可，并出具了独立意见。

2015 年4 月14 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》。

截止至本公告日，本次对外投资的其他各方已签署了协议。按照相关法律法 规及《公司章程》的规定，本次关联交易属于公司股东大会的审批权限，尚需提 交公司股东大会审议后才生效。

4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 交易对手方的基本情况及关联关系

• （一）珠海安赐（关联交易中的共同投资方）

• 1、基本情况

• （1）名称：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）

• （2）住所：珠海市横琴区宝华路6 号105 室-598

• （3）企业类型：有限合伙企业

• （4）执行事务合伙人：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有

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限合伙）（委派代表：林显提）

• （5）注册资本：人民币2 亿元

（6）注册号：440003000036289

（7）主营业务：股权投资

2、历史沿革及发展状况

2014 年5 月13 日，珠海安赐注册成立，主要股东包括珠海横琴安赐文化 互联股权投资基金管理企业（有限合伙）、江门市安赐股权投资管理中心（有限 合伙）、朱蕾蕾、方志平；实际控制人为张婷女士和殷敏先生。珠海安赐自2014 年成立以来主营业务为股权投资管理。珠海安赐2014 年营业收入为0.00 元，净 利润为26,045.32 元，2014 年末净资产为111,526,045.32 元（财务数据未经审 计）。

3、关联关系说明

公司副董事长陈长洁先生在本次对外共同投资方珠海安赐之执行事务合伙 人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）中担任合伙人，且 陈长洁先生的配偶张婷女士为珠海安赐的实际控制人之一，因此公司本次与珠海 安赐共同对外投资参股子公司事项构成关联交易。

（二）自然人李怀状、刘晶、林丽仙（交易对方）

1、李怀状，身份证号码：3728261976****0655 ，住址：山东省烟台市；2000 年7 月至2003 年4 月任职于北京英克科技股份有限公司；2003 年4 月至2006 年5 月任职于亿阳信通股份有限公司；2006 年6 月至2011 年10 月任职于北京 点击科技有限公司；2011 年11 月至2015 年初，任职于百度在线网络技术（北 京）有限公司。现为小子科技执行董事。

刘晶，身份证号码：2105031982****3020，住址：辽宁省本溪市；2004 年3 月至2006 年12 月任职于北京江民新科技术有限公司；2007 年1 月至2013 年9 月任职于百度在线网络技术（北京）有限公司；2013 年9 月至2014 年8 月任职 于奇虎科技（360）公司。现为小子科技总经理。

林丽仙，身份证号码：3508021984****0021，住址：福建省龙岩市；2009 年1 月至2011 年6 月任职于巴别塔（北京）科技有限公司；2011 年6 月2014 年10 月任职于百度时代网络技术（北京）有限公司。现为小子科技副总经理。 2、上述自然人与本公司、本公司控股股东不存在关联关系。

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三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：北京小子科技有限公司

• 2、法定代表人：李怀状

• 3、注册资本：人民币100 万元

• 4、实收资本：人民币100 万元

• 5、成立日期：2014 年10 月13 日

• 6、公司类型：有限责任公司

7、注册地址：北京市昌平区回龙观镇育知东路30 号院1 号楼15 层1 单元 1502

8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零 售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用 软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计； 经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项 目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策 划；翻译服务。

9、主营业务及未来发展方向：小子科技定位于以精准营销为核心理念的移 动互联网广告服务平台，依托领先的数据分析技术和网络营销技术，实现对网络 用户的精准定向、对广告资源的智能管理。公司未来的主要发展方向为：一方面 继续深度挖掘媒体价值，帮助媒体实现收益最大化；另一方面帮助广告主优化广 告投放，实现程序化优选购买，降低广告成本，提升投资回报率。

10、股权结构：截止至本公告日，小子科技股东为李怀状、刘晶和林丽仙， 持股比例分别为57.0589％、24.1176％和18.8235％。

11、简要财务及经营数据：

2014 年10 月至12 月，小子科技经审计的营业收入为1,386,896.61 元，营 业利润为74,181.55 元，税后净利润为55,636.17 元。2015 年1 月至3 月，小 子科技未经审计的营业收入为4,929,407.75 元，营业利润为1,903,694.33 元。

四、交易的定价政策及定价依据

各方同意参照小子科技2015 年7 月1 日至2016 年6 月30 日承诺净利润 数2,000 万元的10 倍市盈率对标的股权进行整体估值(投后估值)，即小子科技

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100%股权的估值为20,000 万元，本次明家科技及珠海安赐投资的标的股权作价 为3,000 万元。

五、增资扩股协议书的主要内容

增资扩股协议书中，甲方一为上市公司，甲方二为珠海安赐，乙方一为李怀 状，乙方二为刘晶，乙方三为林丽仙，丙方为小子科技。甲方一和甲方二合称“甲 方”或“投资方”，乙方一、乙方二和乙方三合称“乙方”。协议书的主要内容 如下：

1.本次交易的方案如下：

1.1.1 增资扩股：明家科技以2,700 万元对小子科技增资，认购小子科技 15.885 万元的出资额；珠海安赐以300万元对小子科技增资，认购小子科技1.765 万元的出资额。

1.1.2 本次交易完成后，明家科技持有小子科技13.5%的股权，珠海安赐持 有小子科技1.5%的股权。

1.2 本次交易的作价及其依据：各方同意参照小子科技2015 年7 月1 日至 2016 年6 月30 日承诺净利润数2,000 万元的10 倍市盈率对标的股权进行整体 估值(投后估值)。经协商，各方同意小子科技100%股权的估值为20,000 万元， 即标的股权的作价为3,000 万元。

1.3 各方同意，小子科技未来18 个月内有权实施内部股权激励（激励的股权 比例不超过20%）,小子科技届时的所有股东(含投资方)同比例摊薄。

2.本次交易实施的先决条件

各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起生效并实施：

2.1 上市公司依照章程及相关的规定、经董事会或股东大会审议通过本次交

易；

• 2.2 珠海安赐的执行事务合伙人审议通过本次交易；

• 2.3 小子科技股东会审议通过本次交易。

3.增资款支付

3.1 各方同意，明家科技、珠海安赐认购小子科技17.65 万元的出资额的增 资款3,000 万元分两期以现金方式支付，具体如下：

第一期增资款：本协议生效后30 日内，上市公司支付首期投资款1,800 万

元，其中15.885 万元计入小子科技注册资本，其余部分计入小子科技资本公积；

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珠海安赐支付首期投资款200 万元，其中1.765 万元计入小子科技注册资本，其 余部分计入小子科技资本公积。第一期增资款支付完毕后五个工作日内，小子科 技应当聘请上市公司指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行验资并 出具验资报告。

第二期增资款：本协议生效后、2015 年6 月30 日前上市公司、珠海安赐分 别支付第二期投资款900 万元、100 万元，全部计入小子科技资本公积。

4.滚存未分配利润

各方同意：小子科技的滚存未分配利润由标的股权交割日后小子科技的全体 股东按各自的持股比例共同享有。

5.过渡期安排

5.1 各方同意并确认，小子科技在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加 的净资产由小子科技在标的股权交割日后的全体股东按各自的持股比例共同享 有；小子科技在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方以现金 补偿给小子科技。

5.2 过渡期内，未经上市公司书面同意，乙方不得对小子科技的组织结构、 薪酬体系、业务及资产结构进行重大调整；除为实施本次交易外，不得对小子科 技的公司章程、股权结构进行调整，或分配小子科技利润；不得作出其他重大损 害小子科技及上市公司、珠海安赐利益的行为。

6.业绩承诺和补偿

6.1 乙方承诺，小子科技2015 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，2016 年7 月1 日至2017 年6 月30 日期间实现的净利润分别不低于2,000 万元、4,000 万 元。

6.2 上市公司、珠海安赐、乙方同意，小子科技在承诺期内实际实现的净利 润按照如下原则计算：

6.2.1 小子科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

6.2.2 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承 诺期内，未经小子科技董事会全体一致批准，不得改变小子科技的会计政策、会 计估计。

• 6.2.3 小子科技截止2016 年6 月30 日、2017 年6 月30 日经审计的财务报

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表反映的期末应收帐款应当在次年6 月30 日前收回不低于90%。

6.3 如在承诺期内，小子科技实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承 诺数，则乙方应在小子科技当年度审计报告出具后的十个工作日内，向上市公司、 珠海安赐支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（承诺期内 累计承诺净利润数）×标的股权的交易总对价（即3,000 万元）

6.4 上市公司、珠海安赐、乙方同意，乙方内部按照各自的股权比例分担本 条约定的补偿金额，明家科技内部按照各自的股权比例取得本条约定的补偿金 额。

6.5 上市公司、珠海安赐、乙方同意，标的股权交割日后，小子科技应在各 个业绩承诺期间结束后，及时聘请上市公司指定的具有证券、期货从业资格的会 计师事务所对小子科技的实际盈利情况进行审计，以确定小子科技实际实现的净 利润数。

6.6 如承诺期内小子科技实际实现的累计净利润数超过承诺期内累计承诺 净利润数，上市公司、珠海安赐同意承诺期满后在小子科技进行利润分配时，在 分得的利润中取出一部分对乙方和/或其指定的团队进行奖励，奖励金额为：（承 诺期内实际实现的累计净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×上市公司、珠 海安赐届时持有的小子科技股权比例×40%。上市公司、珠海安赐应在小子科技 业绩承诺期间审计报告出具后、且在小子科技实施利润分配后15 个工作日内， 按照上述比例从分得的利润中以现金奖励一次性支付予乙方和/或其指定的团队, 乙方和/或其指定的团队获得该等现金奖励需要缴纳的税费由明家科技、珠海安 赐代扣代缴。

7.标的股权交割及后续安排

• 7.1 上市公司、珠海安赐持股期间，小子科技的公司治理结构安排如下：

• 7.1.1 小子科技董事会由3 人组成，其中，上市公司委派1 名董事，乙方委

• 派2 名董事；小子科技董事长由乙方委派人员担任；

• 7.1.2 小子科技的监事由乙方指派1 人担任；

• 7.1.3 小子科技的总经理由乙方提名，上市公司、珠海安赐如无合理理由不

• 应否决乙方提名的总经理人选；

• 7.1.4 小子科技的一名财务经理由上市公司委派，该等人员在上市公司支付

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增资款后即入职。该等财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管 理，其薪酬由小子科技支付给上市公司后，由上市公司发放（如该等财务人员不 称职或不正当干扰小子科技正常经营，上市公司应重新委派）；

7.1.5 上市公司、珠海安赐持股期间，小子科技的下列事项应经小子科技代 表三分之二以上表决权的股东审议通过，并且其中应包括上市公司所代表的股东 表决权：

7.1.5.1 修改公司章程；

7.1.5.2 增加或者减少注册资本；

7.1.5.3 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；

7.1.5.4 向控股子公司以外的主体提供借款或财务资助；

7.1.5.5 为控股子公司以外的主体提供担保；

7.1.6 在12 个月期间，与关联自然人发生的累计交易金额在30 万元以上的 关联交易，与关联法人发生的累计交易金额在100 万元以上的关联交易。

7.2 在本协议生效后至2017 年12 月31 日期间，未经上市公司、珠海安赐 书面同意，乙方中的任何一方不得向小子科技其他股东或小子科技股东以外的第 三方转让其所持有的部分或全部小子科技股权，或进行可能导致其所持小子科技 股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。各方同意将上述内容约定在小子科 技章程或其附件中。

7.3 在本协议生效后至2017 年12 月31 日期间，如上市公司与乙方未能按 照本协议约定完成小子科技剩余股权的后续收购，在乙方拟转让小子科技的部分 或全部股权时，上市公司、珠海安赐在同等条件下有优先购买权；如届时上市公 司、珠海安赐不行使优先购买权，则上市公司、珠海安赐有权要求同时将其届时 所持小子科技的股权以同等条件优先出售。

8.关于股权后续收购的约定

8.1 各方在此同意，在本协议生效后至2017 年12 月31 日期间，如小子科 技2015 年7 月1 日至2016 年6 月30 日期间实现的净利润不低于2,000 万元、 且小子科技及其股东各方面的条件符合法律法规及监管部门的各项要求，各方将 协商尽快启动上市公司收购小子科技其他股东持有的小子科技股权事宜。届时， 乙方应承诺股权转让当年及其后两个完整会计年度，小子科技净利润年复合增长 率不低于30%。

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8.2 上市公司按照本协议的约定收购小子科技其他股东所持小子科技股权 时，应符合法律法规和证券交易所相关规则的相关规定；若该等收购需取得监管 部门的审批，由上市公司办理相应的审批手续，乙方、珠海安赐、小子科技应给 予充分的配合。

8.3 承诺期内，如小子科技任何一年实现的实际净利润数低于对应年度的净 利润承诺数80%，上市公司、珠海安赐有权以本协议约定的标的股权的交易总对 价（即3,000 万元）并加算银行同期贷款利息的价格要求乙方回购上市公司、珠 海安赐所持有的小子科技全部股权。此种情况下，自上市公司、珠海安赐书面通 知之日起60 个工作日内，乙方应付清全部回购款，上市公司、珠海安赐配合完 成股权变更的工商登记手续。在本条款约定的回购事项完成后，本协议约定的补 偿事项不再执行。

9.核心管理团队和竞业禁止

9.1 为保证小子科技持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自标的股权交 割日起，小子科技的核心管理团队在小子科技至少任职48 个月（下称“服务期”）， 并尽可能为小子科技创造最佳业绩。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死 亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。

9.2 乙方保证小子科技的核心管理团队在服务期内不主动离职，否则每离职 一人，乙方中离职人员需以现金补偿小子科技，补偿金额的计算公式为：补偿金 额=该离职人员离职时的年薪×10×（48—实际服务月数）/12。但上市公司董事 会同意该核心管理团队离职的情形除外。

9.3 乙方承诺，确保核心管理团队及管理团队的关联方（包括但不限于管理 团队的家庭成员、管理团队投资或控制的法人或机构）遵守竞业禁止义务，包括： 在任职期间内不得在上市公司、珠海安赐和小子科技以外，以任何形式直接或间 接从事或帮助他人从事与小子科技形成竞争关系的任何其它业务经营活动；在离 开小子科技2 年内不得直接或间接从事与小子科技相同或类似的主营业务或通 过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；违反上述承诺的所得归小子科 技所有。小子科技应与其核心管理团队签署竞业禁止协议，竞业禁止协议中约定 的每次违反竞业禁止义务的违约金不得低于300 万元。

10.陈述、保证与承诺

10.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

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10.1.1 乙方具有民事权利能力和民事行为能力以及履约能力，有权签订并 履行本协议；

10.1.2 乙方向上市公司、珠海安赐及其聘请的中介机构提供的资料、文件 及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

10.1.3 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代 持小子科技股权或由他人代乙方持有小子科技股权的情形；

10.1.4 乙方均已依法对小子科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为小子科技股东所应当承担的义务及责任的行为；

10.1.5 乙方保证，小子科技已依法纳税，若因小子科技在标的股权交割日 前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致小子科技 受到行政处罚、损失以及知识产权等法律纠纷，并因此给上市公司、珠海安赐或 小子科技造成任何损失的，乙方应向上市公司、珠海安赐、小子科技作出包括直 接经济损失在内的全部补偿；

10.1.6 乙方保证，在上市公司、珠海安赐取得小子科技合计15%的股权之 前，小子科技的主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵 押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、终 裁和其他争议。若因小子科技资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公 司、珠海安赐或小子科技遭受任何损失的，乙方应向上市公司、珠海安赐、小子 科技作出包括直接经济损失在内的全部补偿；

10.1.7 乙方保证，小子科技自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产 权、质监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，小子科 技也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存 在应承担法律责任的情形，如因小子科技存在上述问题而产生的责任和后果全部 由乙方承担，并保证上市公司、珠海安赐和小子科技不因此遭受损失；

10.1.8 乙方保证，已向上市公司、珠海安赐全面、真实的披露小子科技的 负债情况，除已向上市公司、珠海安赐披露的债务外，小子科技存在其他债务的， 由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿上市公司、珠海安赐和小子科技因此造 成的任何损失；

10.1.9 乙方保证，小子科技不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者 任何纠纷；

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10.1.10 乙方保证，在上市公司、珠海安赐取得小子科技合计15%的股权 之前，小子科技在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情形，若因 小子科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司、 珠海安赐和小子科技不因此遭受任何损失；

10.1.11 在标的股权交割日之后任何时间，若因标的股权交割日之前既存 的事实或状态导致小子科技出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处 罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割 日前但延续至标的股权交割日之后，均由乙方在接到上市公司、珠海安赐书面通 知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、珠海安赐、小子科技造成 任何损失，乙方应向上市公司、珠海安赐、小子科技作出全额补偿，补偿范围包 括但不限于上市公司、珠海安赐、小子科技直接经济损失（罚金、违约金、补缴 款项等）及上市公司、珠海安赐、小子科技为维护权益支付的律师费、公证费等， 乙方内部就履行上述义务承担连带责任；

10.1.12 在本协议约定的承诺期届满前或上市公司及珠海安赐取得小子科 技合计15%的股权之前（以先实现者为准），若因既存的事实或状态（该等事实 或状态已经上市公司、珠海安赐认可的除外）导致小子科技出现诉讼、任何债务、 或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上 述事项虽发生在上述期限内但延续至上述期限届满后，均由乙方在接到上市公 司、珠海安赐书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、珠海 安赐、小子科技造成任何损失，乙方应向上市公司、珠海安赐、小子科技作出全 额补偿，乙方内部就履行上述义务承担连带责任；

10.1.13 乙方承诺，小子科技不存在对外担保情形；小子科技2015 年1-6 月的税后净利润不低于300 万元。

10.1.14 乙方承诺，在本协议生效后，未经上市公司、珠海安赐书面同意， 不得以低于2 亿元人民币的投前估值以增资或其他形式引入其他投资者，不得在 股权上设置质押、托管或设置其它负担。在小子科技后续融资过程中，上市公司、 珠海安赐有优先认购小子科技新增注册资本的权利。各方同意将该条款约定在小 子科技章程或其附件中。

10.1.15 乙方承诺，乙方及其核心管理团队与在小子科技之前的所有工作单 位之间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，乙方及其核心管理团队与其他

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第三方亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排，亦不存在潜在纠纷。若 乙方及其核心管理团队工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密 等方面的纠纷，所有责任和损失由乙方承担。造成明家科技、小子科技损失的， 乙方负责赔偿。

10.2 上市公司、珠海安赐就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

10.2.1 上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公 司，有权签订并履行本协议；

10.2.2 珠海安赐是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企 业，有权签订并履行本协议；

10.2.3 向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

10.2.4 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额向小子科技 支付增资款。

10.3 各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，依法履行各自相应义务。 11.违约责任

11.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不 适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。同时，小子科技(包括控 股子公司)为乙方的违约责任承担连带保证责任。

11.2 如果因法律法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构未能 批准或核准等本协议等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的 约定交割的，不视为任何一方违约。

11.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给其 他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查 取证费等）。

11.4 本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，上市公司、珠海安 赐未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向小子科技支付增资款的，每逾期 一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率的 三倍计算违约金，支付给乙方或小子科技，但由于乙方或小子科技的原因导致逾

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广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资参股小子科技的公告

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期付款的除外。

11.5 本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，乙方违反本协议的 约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以 明家科技已经支付的增资款为基数按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率 的三倍计算违约金支付给上市公司、珠海安赐，但由于上市公司、珠海安赐的原 因导致逾期办理标的股权交割的除外。

11.6 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司、珠 海安赐支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行 公布的同期银行贷款利率的三倍计算违约金支付给上市公司、珠海安赐。

11.7 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证 的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失（包括但不限于 律师费、诉讼费及调查取证费等）。

六、对外投资的目的和对公司的影响

1、投资目的

公司本次对外投资，是公司通过与外部创业团队合作的方式，多方式多渠道 探索运营互联网、移动互联网的业务。本次合作的创业团队成员，原来大多任职 于百度、奇虎科技（360）等知名公司，团队成员长期在移动数字营销行业担任 部门主要负责人角色，在移动营销、精准营销、数据分析业务等方面具备较强能 力。本次对外投资，有利于公司进一步深化在移动数字营销领域方面的布局，提 升公司在移动数字营销领域的影响力和地位。

2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次参股的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对 2015 年经营业绩 产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、可能存在的风险

（1）移动数字营销行业的市场竞争日趋激烈，小子科技设立至今的时间不

长，公司在市场开拓和业务运营方面存在一定的市场风险；

（2）小子科技原股东承诺2015 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，2016 年7 月1 日至2017 年6 月30 日期间实现的净利润分别不低于2,000 万元、4,000 万 元，小子科技业绩承诺的实现具有不确定性。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资参股小子科技的公告

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2015 年4 月14 日，公司第三届董事会第四次会议同时审议通过了《关于与 关联方共同投资设立参股子公司的议案》，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于与关联方共同投资设立参股子公司 的公告》公告。珠海安赐与安赐创投同受广州安赐企业管理咨询有限公司实际控 制。除上述共同投资外，公司与珠海安赐、安赐创投未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事针对本事项做出了事前认可并发表独立意见，认为公司本次与 安赐创投共同对外投资，有利于通过与外部创业团队合作的方式，多方式多渠道 探索运营互联网、移动互联网的业务，属于正常的投资行为，未对公司的独立性 构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害 公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，同意本次关联交易相 关事项。

九、备查文件

• 1、《广东明家科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

• 2、《广东明家科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

• 3、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 4、增资扩股协议；

• 5、交易所要求的其他资料。

特此公告。

广东明家科技股份有限公司

董事会

2015 年4 月14 日

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