JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Apr 15, 2015

广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告

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证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-034

广东明家科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、因公司副董事长陈长洁先生在珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有

• 限合伙）（下称“安赐创投”）担任合伙人，且陈长洁先生的配偶张婷女士为安 赐创投的实际控制人之一，公司本次与安赐创投共同对外投资设立参股子公司 事项构成关联交易。关联董事陈长洁先生回避了该议案的表决。

2 、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

3 、本次交易公司投资金额为 150 万元人民币，占参股公司 30% 的股权。按 照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资属于董事会的审批权限， 无需提交股东大会审议。

4、本次参股的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司 2015 年 经营业绩产生重大影响。

5、公司正处于筹划重大资产重组期间，公司股票将继续停牌，敬请投资者 注意投资风险！

广东明家科技股份有限公司（下称“明家科技”、“公司”、“本公司”）于 2015 年 4 月 14 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资共同设 立参股子公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、对外投资概述

• 1、对外投资基本情况

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广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告

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公司于2015 年4 月14 日与珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） （下称“安赐创投”）、及自然人王跃红、王小云、吴伟波、肖才贵、唐菲、陈 洪东、许红珍以共同出资人民币500 万元，设立“东莞市友才网络科技有限公司” （暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）（下称“友才科技”）。

• 2、参股子公司的主营业务方向为人力资源在线服务平台。

3、因公司副董事长陈长洁先生在安赐创投担任合伙人，且其配偶张婷女士 为安赐创投的实际控制人之一，因此公司本次与安赐创投共同对外投资设立参股 子公司事项构成关联交易。

4、对外投资审批程序

本次对外投资中，公司投资金额为 150 万元人民币，占友才科技 30%的股权。 按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资属于董事会的审批权限， 无需提交股东大会审议。独立董事对此事项发表了事前认可，并出具了独立意见。

2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，其中关联董事陈长 洁先生回避表决，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司的议案》。 2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 与关联方共同投资设立参股子公司的议案》。

截止至本公告日，本次对外投资的其他各方已签署了协议，协议自本公司董 事会通过之日起生效。

• 5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资不构成《上市

• 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、 交易对手方的基本情况及关联关系

• （一）安赐创投（关联交易中的共同投资方）

• 1、基本情况

• （1）名称：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）

• （2）住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-675

• （3）企业类型：有限合伙企业

• （4）执行事务合伙人：广州安赐企业管理咨询有限公司（委派代表：林显

提）

• （5）注册资本：人民币 500 万元

• （5）注册号：440003000037763

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广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告

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• （6）主营业务：股权投资管理

• 2、历史沿革及发展状况

2014 年 5 月 13 日，安赐创投注册成立，主要股东为广州安赐企业管理咨询 有限公司、殷敏、张婷。安赐创投自 2014 年成立以来主营业务为股权投资管理。 截止目前，安赐创投专注于文化互联网产业投资的股权投资，业务发展迅速。安 赐创投 2014 年营业收入为 0.00 元，净利润为-10,416.86 元，2014 年末净资产为 39,583.14 元（未经审计）。

3、关联关系说明

因公司副董事长陈长洁先生在安赐创投担任合伙人，且其配偶张婷女士为安 赐创投的实际控制人之一，因此公司本次与安赐创投共同对外投资设立参股子公 司事项构成关联交易。

（二）自然人王跃红、王小云、吴伟波、肖才贵、唐菲、陈洪东、许红珍（共 同投资方）

• 1、王跃红，身份证号码：3408271979*3710，住址：安徽省安庆市； 王小云，身份证号码：44282119703987，住址：广东省东莞市； 吴伟波，身份证号码：44190019746035，住址：广东省东莞市； 肖才贵，身份证号码：36073219853615，住址：江西省赣州市； 唐菲，身份证号码：6501031967***9008，住址：乌鲁木齐市；

陈洪东，身份证号码：4405261972*2737；住址：广东省深圳市； 许红珍，身份证号码：4329241980*082X；住址：湖南省宁远县。

• 2、上述自然人与本公司、本公司控股股东不存在关联关系。

• 3、王跃红先生任友才科技的董事长兼总经理，负责友才科技的全面经营管

• 理工作。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：东莞市友才网络科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部 门最终核定名称为准）

• 2、主营业务方向：建立人力资源服务的 O2O 模式，通过“网络引流+线下

• 体验”的方式提供人力资源服务，建设人力资源的在线服务平台。

• 3、经营范围：计算机软件、网络系统的开发及应用；投资管理；资产管理；

• 人力资源中介服务；劳务派遣；劳动力外包；家庭服务；互联网信息服务增值电

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广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告

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信业务经营；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（具体内容以工商核准 登记为准）

• 4、认缴的注册资本：人民币 500 万元

5、股权比例：本公司出资人民币 150 万元，占注册资本的 30%；安赐创投 出资人民币 60 万元，占注册资本的 12%；自然人王跃红、王小云、吴伟波、肖 才贵、唐菲、陈洪东、许红珍分别出资 150 万元、40 万元、40 万元、25 万元、 20 万元、10 万元、5 万元，分别占注册资本的 30%、8%、8%、5%、4%、2%、 1%。

四、共同投资协议书的主要内容

• 1、协议签署方：本公司、安赐创投、王跃红、王小云、吴伟波、肖才贵、

• 唐菲、陈洪东、许红珍。

2、所有股东均以货币出资，均在2015 年6 月30 日前缴足至指定的银行账 户。

• 3、款项来源：自有资金。

• 4、重要条款：王跃红先生任友才科技的董事长兼总经理，负责友才科技的

• 全面经营管理工作。本公司将向友才科技委派财务经理及一名董事。

• 5、协议生效条件：协议已经全体出资人签署生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、投资目的

公司本次对外投资是公司通过与外部创业团队合作的方式，多方式多渠道探 索运营互联网、移动互联网的业务。

• 2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次参股的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对 2015 年经营业绩 产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

• 3、可能存在的风险

未来，参股子公司将主要运营人力资源在线服务业务，这一行业的市场竞争 日趋激烈，新公司在市场开拓和业务运营方面存在一定的市场风险。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议同时审议通过了《关于与 关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的公告》，详细内容请见公司同

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广东明家科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告

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日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于与关联方共同投资参股 北京小子科技有限责任公司的公告》公告。珠海安赐与安赐创投同受广州安赐企 业管理咨询有限公司实际控制。除上述共同投资外，公司与珠海安赐、安赐创投 未发生过关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事针对本事项做出了事前认可并发表独立意见，认为，认为公司 本次与安赐创投共同投资设立参股子公司，此项交易有利于通过与外部创业团 队、投资团队合作的方式，多方式多渠道探索运营互联网、移动互联网的业务， 属于正常的投资行为，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不 存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联 交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》 的规定。因此，同意本次关联交易相关事项。

八、备查文件

• 1、《广东明家科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

• 2、《广东明家科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

  • 3、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 4、共同对外投资协议。

特此公告。

广东明家科技股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 14 日

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