JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

广发证券股份有限公司 关于

广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易

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持续督导工作报告书 补充说明

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声 明

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等 发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广东明家科技股 份有限公司向甄勇发行11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有 限合伙）发行1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司 100%的股权。

2014 年，广发证券股份有限公司接受广东明家科技股份有限公司委托，担 任上述重大资产重组的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律 法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报 告书。

本补充说明所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由广东明家科技股份 有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全 部责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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1

释义

在本补充说明中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、明家科技、公司	指	广东明家科技股份有限公司
金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
交易对方、发行对象	指	甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
红日兴裕	指	新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
本次交易	指	明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动100%股权的行为
承诺期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度
补充说明、本补充说明	指	《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司100%股权暨关联交易之2014 年度持续督导工作报告书补充说明》
《发行股份及支付现金购买资产协议》、重组协议	指	《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
广发证券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

本补充说明中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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2

2014 年，广发证券接受明家科技委托，担任其发行股份及支付现金购买金 源互动100%股权的独立财务顾问。2014 年12 月25 日上市公司取得中国证监 会证监许可[2014]1394 号《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行 股份购买资产的批复》，2014 年12 月30 日上市公司自北京市工商行政管理局 石景山分局取得了换发的金源互动注册号110107015720124 号的《营业执照》， 相关工商变更登记手续已办理完毕，金源互动成为明家科技的全资子公司。

2015 年2 月12 日，明家科技公布了《2014 年年度报告》；2015 年2 月26 日，广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》，鉴于该持续督 导工作报告书出具之日尚未取得金源互动2014 年度审计报告，现就金源互动业 绩承诺及盈利预测的实现情况出具本补充说明。具体情况说明如下：

一、相关承诺的履行情况

（一）关于对实现业绩承诺情况

金源互动业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 度。甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元。

同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约定，承诺 期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润 总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给金源互动的经营 管理团队，并在按照规定履行备案程序后30 日内，由金源互动一次性支付。具 体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期 内累计承诺净利润数）×40%。本期金源互动截至2014 年期末累积实现净利润数 3,441.04 万元高于截至2014 年期末累积承诺净利润数3,100 万元，超出部分的 40%为136.42 万元作为奖励对价，确认为当期管理费用。

正中珠江对金源互动2014 年财务报表进行了审计，并出具了广会专字

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3

[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告， 在不考虑前述奖励对价计提影响的情况下，金源互动经审计的2014 年度合并报 表中扣除非经常性损益后的净利润3,431.01 万元超过重组协议《广东明家科技 股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支 付现金购买资产协议》的承诺数3,100.00 万元；若考虑业绩奖励计提的影响， 金源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润3,315.06 万元亦超过重组协议的承诺数3,100.00 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充说明出具日，该承诺持续有效， 仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

二、盈利预测的实现情况

根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260051 号盈利预测审核报告， 2014 年度金源互动全年预测净利润为3,042.73 万元。

根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承诺 盈利数差异鉴证报告》，在不考虑奖励对价计提影响的情况下，金源互动经审计 的2014 年度合并报表中净利润为3,431.01 万元；若考虑业绩奖励计提的影响， 金源互动经审计的2014 年度合并报表中净利润为3,315.06 万元。上述扣除非经 常性损益后的净利润均超过盈利预测审核报告之预测全年净利润3,042.73 万 元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充说明出具日，金源互动2014 年 度实现净利润达到业绩承诺、盈利预测的利润数。

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4

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书补充说明》之签 字盖章页）

项目主办人： 付程 吴曦

广发证券股份有限公司 2015 年03 月30 日

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