JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jan 18, 2015

海润律师事务所 法律意见书

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北京市海润律师事务所

关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 法律意见

致：广东明家科技股份有限公司

根据明家科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受明家科技的委托，担 任明家科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有 关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所与发 行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易，出具了《北京市海润律师事务所关于广东明家科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 （[2014]海字第085 号，以下简称《法律意见书》）、《北京市海润律师事务所关于 广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）》（[2014]海字第085-1 号，以下简称“《补充法律意 见书（一）》”）、《北京市海润律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（[2014] 海字第085-2 号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市海润律师事 务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》。

现就本次交易的实施情况事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所 律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法 律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。

一、本次交易的批准和授权

（一）明家科技履行的内部审批程序

1、2014 年9 月2 日，明家科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案，并决定将上述相关议案提交公司股东大会讨论。

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海润律师事务所 法律意见书

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2、2014 年9 月22 日，明家科技召开2014 年第三次临时股东大会,会议审议 通过了本次交易的相关议案。

3、2014 年11 月20 日，明家科技董事会根据上述股东大会授权召开了第二届 董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（二）金源互动、交易对方履行的内部审批程序

1、2014 年8 月8 日，金源互动召开股东会并形成决议，全体股东一致同意本 次发行股份及支付现金购买资产的方案。

2、2014 年8 月8 日，红日兴裕召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行股 份及支付现金购买资产的方案。

（三）中国证监会对本次交易的审批

2014 年12 月24 日，中国证监会作出《关于核准广东明家科技股份有限公司 向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394 号），核准公司向甄勇 发行11,136,071 股股份、向红日兴裕发行股份1,012,370 股股份购买相关资产。

本所律师认为，本次交易已取得相关的授权和批准且已获得中国证监会的核 准。

二、本次交易的方案

本次交易的方案为：上市公司以40,920.00 万元的交易价格购买甄勇、红日 兴裕持有的金源互动100%股权，其中，以现金支付16,368.00 万元，剩余24,552.00 万元以发行股份的方式支付。本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董 事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前20 个交易日的上市公司股票交 易均价为20.21 元/股，本次发行的价格确定为20.21 元/股，最终发行价格已经 公司股东大会批准。上市公司拟向甄勇、红日兴裕发行11,136,071 股和1,012,370 股，共计12,148,441 股作为股份支付对价，占本次交易总对价的60%；拟向红日 兴裕支付16,368.00 万元现金，占本次交易总对价的40%。本次重组完成后，金源 互动将成为明家科技的全资子公司。

本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及明家科技 公司章程的规定。

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三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

金源互动依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并 取得北京市工商行政管理局石景山分局于2014 年12 月30 日核发的营业执照。标 的资产的过户手续已全部办理完成，金源互动的股东由甄勇、红日兴裕变更为明 家科技，明家科技已持有金源互动100%的股权。

（二）相关债权债务处理

本次变更完成后，明家科技直接持有金源互动100%股权，金源互动成为明家 科技的全资子公司，金源互动的债权债务均由金源互动依法独立享有和承担。因 此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（三）新增注册资本的验资情况

2014 年12 月31 日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14036260141 号《验资 报告》，经其审验，截至2014 年12 月31 日，明家科技已实际收到甄勇、红日兴 裕缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,148,441.00 元，各股东以股 权出资12,148,441.00 元。

（四）上市公司证券发行等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年1 月7 日出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015 年1 月7 日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,441 股A 股股份已分别登记至甄勇 等交易对方名下。

本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已办理 完毕，明家科技已合法取得金源互动100%的股份；明家科技就本次交易涉及的新 增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记。

四、本次交易的后续事项

（一）上市公司尚需就本次交易而涉及的注册资本等变更事宜向工商登记机 关办理工商变更登记手续。

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海润律师事务所 法律意见书

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（二）本次交易过程中，相关各方签署了协议并出具了多项承诺，对于协议 尚未履行完毕的部分或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行 之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了 必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准， 程序合法有效；标的资产已依法过户至明家科技名下，本次交易之标的资产已依 法办理过户手续；本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理股份登记手续，明家科技尚需就本次交易而涉及的注册资本等变 更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》 之签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

袁学良： 谢发友：

2015 年 1 月 19 日

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