JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jan 18, 2015

广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

实施情况的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年一月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司接受广东明家科技股份有限公司委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供明家科技全体股东及有关各 方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明家科技、甄勇、红日兴裕 及金源互动提供。明家科技、金源互动和交易对方已向本独立财务顾问保证： 其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整 性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对明 家科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财 务顾问的职责范围并不包括应由明家科技董事会负责的对本次交易事项在商业 上的可行性评论，不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易 能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读明家科技董事会发布的关于 《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测 审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真 实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的 相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预 测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中 涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引 述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进 行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、明家科技、 公司	指	广东明家科技股份有限公司
标的公司、金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
金源广告	指	北京金源互动广告有限公司
标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的股 权	指	金源互动100%股权
交易对方、发行对象	指	甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
红日兴裕	指	新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次发行股份及支付现金 购买资产	指	明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权的行为
发行股份及支付现金购 买资产	指	明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权
收购价款、交易价格	指	明家科技收购标的资产的价款
定价基准日	指	明家科技审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次 会议决议公告日
审计基准日、评估基准 日	指	2014 年5 月31 日
报告期	指	2012 年度、2013 年度、2014 年1-5 月
报告期末	指	2014 年5 月31 日
报告期各期期末	指	2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日和2014 年5 月 31日
承诺期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度
报告书	指	《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、重组 协议	指	《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕 投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资 产协议》
核查意见、本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的 核查意见》
《股份认购协议》	指	明家科技与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订的股份 认购协议
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司

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海润律所、法律顾问	指	北京市海润律师事务所
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组 管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《广东明家科技股份有限公司章程》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承 诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事 务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试 报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

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一、本次交易方案概述

本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕 持有的金源互动100%股权。

2014 年9 月2 日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴 裕持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690 号 《资产评估报告》，以2014 年5 月31 日为评估基准日，金源互动100%股权的 评估值为42,934.80 万元。参考前述《资产评估报告》中金源互动估值，公司 与甄勇、红日兴裕协商确定本次交易价格为40,920.00 万元。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现 金支付16,368.00 万元，剩余24,552.00 万元以发行股份的方式支付，具体情 况如下：

		单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00	单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00	单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00	单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00	单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00	单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00
交易对方	持股比例	现金对价		股票对价			合计
		金额	占比	金额	占比	股份数（股）
甄勇	55.00%	-	0.00%	22,506.00	55.00%	11,136,071	22,506.00
红日兴裕	45.00%	16,368.00	40.00%	2,046.00	5.00%	1,012,370	18,414.00
合计	100.00%	16,368.00	40.00%	24,552.00	60.00%	12,148,441	40,920.00

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决 议公告日，定价基准日之前20 个交易日的上市公司股票交易均价为20.21 元/ 股，本次发行的价格确定为20.21 元/股，最终发行价格已经公司股东大会批 准。上市公司拟向甄勇、红日兴裕发行11,136,071 股和1,012,370 股，共计 12,148,441 股作为股份支付对价，占本次交易总对价的60%；拟向红日兴裕支 付16,368.00 万元现金，占本次交易总对价的40%。本次重组完成后，金源互 动将成为明家科技的全资子公司。

二、本次发行股份的具体情况

上市公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕合计发行12,148,441 股股票， 以支付本次交易的股票对价。

（一）发行股票的种类和面值

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本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为甄勇、红日兴裕。

（三）股份发行价格和定价原则

本次交易定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告 日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

明家科技定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为20.21 元/股。经交 易各方友好协商，本次发行的价格确定为20.21 元/股。

上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）股份发行数量

本次重组方案中，根据交易各方商定的以股份方式支付的交易价格 24,552.00 万元以及发行价格20.21 元/股计算，向交易对方合计发行 12,148,441 股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例
发行股份及支付现金购买 资产的发行对象	甄勇	11,136,071	12.78%
	红日兴裕	1,012,370	1.16%
合计		12,148,441	13.94%

（五）发行股份的限售期

1、甄勇承诺：如果本次发行在2015 年1 月5 日（含当日）之前完成，自 本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。

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如果本次发行在2015 年1 月6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得 的上市公司607,422 股股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让；其于本 次发行中取得的上市公司10,528,649 股股份自本次发行完成之日起12 个月内 不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下 要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649 股股份：

（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让 股份数不超过该等股份的20%。

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可 转让股份数不超过该等股份的50%。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可 转让股份数不超过该等股份的75%。

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工 作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。

（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日 后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；

（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日 后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、 监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规 的限制性规定。

2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行 中取得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、

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红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应 补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则甄勇、红日 兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝 对值。

4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司 就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵 守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要 求的锁定期长于重组协议约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对 于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守 当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规 范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所创业板。

三、本次交易的决策过程

1、2014年6月5日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确 定筹划重大资产重组事项；

2、2014 年6 月12 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公 告》。因公司筹划重大资产重组事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票自2014 年6 月12 日开市起继续停牌，公司预计于2014 年7 月11 日前披露 重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易；

3、2014 年7 月8 日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公 告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，

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公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续 停牌时间预计不超过2014 年8 月11 日；

4、2014年8月6日，明家科技发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的 公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完 善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司 持续停牌时间预计不超过2014年9月11日；

5、2014 年8 月8 日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；

6、2014 年8 月8 日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向 明家科技转让金源互动100%股权的议案；

7、2014 年9 月2 日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》；

8、2014 年9 月2 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股 份认购协议》；

9、2014 年9 月2 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

10、2014 年9 月22 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过 了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

11、2014 年11 月20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》。明家科技取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方 案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

12、2014 年11 月20 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了 《股份认购协议之终止协议》。

13、2014 年12 月24 日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1394 号 《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，

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核准本公司发行股份及支付现金向甄勇、红日兴裕购买相关资产。

14、2014 年12 月30 日，金源互动100%股权均已过户至上市公司名下， 本次交易资产交割完成。

四、本次交易的实施情况、资产过户情况

（一）标的资产的过户情况

根据明家科技和金源互动提供的材料以及北京市工商行政管理局石景山分 局于2014 年12 月30 日出具的《营业执照》，其公司类型为有限责任公司， 股东明家科技持有金源互动100%股权。

经核查，金源互动完成了100%股权过户至明家科技名下的工商变更登记手 续，标的资产过户手续已全部办理完成。

（二）相关债权债务处理

本次变更完成后，明家科技直接持有金源互动100%股权，金源互动成为明 家科技的全资子公司，金源互动的债权债务均由金源互动依法独立享有和承 担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（三）上市公司证券发行等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年1 月7 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015 年1 月7 日办理完毕本 次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44 股 A 股股份已 分别登记至甄勇等交易对方名下。

上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实 收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

五、本次重组过程的信息披露情况

明家科技审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的第二届董事 会第二十二次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

本次交易之《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2014 年9 月5 日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

明家科技审议本次重组事项的2013 年第三次临时股东大会决议已于2014 年9 月23 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第71 次并购重组委工 作会议审核了明家科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜。根据审 核结果，明家科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通 过。该审核结果已于 2014 年 12 月 5 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向黄挺等发行股 份购买资产暨关联交易的批复》和明家科技本次交易之《广东明家科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》已于2014 年12 月26 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规 则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息 披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

六、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、明家科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实 际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履 行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为明家科技具备非公开发行股票及相关股份上

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市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐明家科技本次非公开发行股票在深圳 证券交易所创业板上市。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的核查意见》盖章签字页）

法定代表人（或授权代表）： 孙树明 项目主办人： 付程 吴曦 项目协办人： 范宇 广发证券股份有限公司 2015 年 1 月 19 日

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