JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2015

Nov 24, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-111

广东明家科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十次会议于 2015 年11 月24 日上午在东莞市横沥镇村头村工业区明家科技总部三楼会议室 以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2015 年11 月16 日以电子邮 件、电话方式送达给全体监事。本次会议应到监事3 人，实到3 人。会议由监事 会主席张雷先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。 二、会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案>》

公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《广东明家科技股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司监事会经 核查认为：该计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简 称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”等相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本计划的激励对象包括公司本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术 （业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为106 人。激励对象中，甄勇作为持股5%以上的主要股东，李佳宇作为未来12 个月潜

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在持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联 股东回避表决）的程序后参与本激励计划。

公司独立董事就此预案发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见、律师 的法律意见书、独立财务顾问的独立财务顾问报告、《广东明家科技股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见公司同日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议；甄勇、李佳宇需经股东 大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后方可参与本激 励计划。

2、审议通过了《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》

监事会认为：《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利、规范实施，有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于将甄勇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》

公司本次股权激励计划的激励对象中，甄勇是持股5%以上的主要股东。

甄勇任明家科技全资子公司金源互动公司董事长、总经理职务，为公司核心 管理人员。甄勇全面负责子公司金源互动的日常运营和管理工作，带领金源互动 逐步发展、实现各项经营管理目标，对金源互动经营成果的实现发挥重要作用。 因此，甄勇作为公司本激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重 要性相匹配。

甄勇作为公司本次股权激励计划的激励对象获授18 万股限制性股票事宜通 过董事会后仍将需要股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联

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股东须回避表决。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于将李佳宇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》 公司本次股权激励计划的激励对象中，李佳宇是未来12 个月潜在持股5%以 上的主要股东。

李佳宇任明家科技全资子公司微赢互动董事长、总经理职务，为公司核心管 理人员。李佳宇全面负责子公司微赢互动的日常运营和管理工作，领导微赢互动 由创立走向发展壮大，实现各项经营管理目标，对微赢互动经营成果的实现发挥 至关重要的作用。因此，李佳宇作为公司本激励计划的激励对象具备合理性，与 其所任职务、岗位重要性相匹配。

李佳宇作为公司本次股权激励计划的激励对象获授5 万股限制性股票事宜 通过董事会后仍将需要股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关 联股东须回避表决。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

经与会董事审议，同意根据公司的实际情况，对《章程》部分条款作出相应 修订，具体修订内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 《章程修订对照说明》及《公司章程》（2015 年11 月）。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》

经审核,监事会认为：公司本次终止募投项目中的“电涌保护器项目”并将 剩余募集资金永久补充流动资金的事宜,有利于提高募集资金使用效率,降低公 司财务费用,增强公司运营能力,符合全体股东的利益,符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定,不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。因此,监事会同意公司《关于终止部分募投项目并将

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剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 详情请见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于

终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交 2015 年第八次临时股东大会审议。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

监 事 会 2015 年11 月24 日

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