JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2015

Aug 4, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-079

广东明家科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2015 年8 月3 日上午在东莞市横沥镇村头村工业区公司总部三楼会议室以现场 和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2015 年7 月31 日以电子邮件、电话 方式送达给全体董事。本次会议应到董事9 人，实到9 人。会议由董事长周建林 先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于申石软件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信 息12%股权暨关联交易的议案》

经审议，公司董事会同意在上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申 石软件”）以重大资产置换、发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市掌众 信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”）100%的股权并募集配套资金的交易 中，由申石软件以发行股份及支付现金的方式收购公司所持的掌众信息12%股 权。

因公司副董事长陈长洁先生的配偶张婷女士为广州安赐投资管理有限公司 （以下简称“广州安赐”）的实际控制人之一，在本次交易中，广州安赐旗下管 理的珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联陆号股权 投资基金企业（有限合伙）将参与认购申石软件非公开发行的股份。因此本次交 易构成关联方共同投资，本次交易构成关联交易。关联董事陈长洁先生在董事会 上回避了该议案的表决。

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本议案尚需提交公司股东大会进行审议，公司董事会提请股东大会授权公司 董事长周建林先生签署《上海申石软件科技股份有限公司与袁春、邹文强、广东 明家科技股份有限公司关于上海申石软件科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨重大资产重组协议》及与本次交易事项相关的协议、文件。

具体内容详见请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发 布的《关于申石软件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息12%股权暨关联 交易的公告》。

董事陈长洁先生与本议案相关联，回避本议案的表决。

表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第六次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于向招商银行股份有限公司东莞西城支行申请1000 万综合授信的议案》

为确保公司有足够的运营资金，根据公司业务发展的需要，公司董事会决定 向招商银行股份有限公司东莞西城支行申请1000 万的综合授信，期限一年，自 公司和银行签署协议之日起计算。董事会授权公司总经理周建林先生在董事会决 定的授信额度内，依照法律、法规、《公司章程》的规定，与招商银行股份有限 公司东莞西城支行办理相关的手续，签署相关文件。控股股东周建林先生为此贷 款提供连带责任保证。

董事周建林先生与本议案相关联，回避本议案的表决。 表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。

（三）审议通过《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会拟于 2015 年8 月20 日（星 期四）下午3:00，在广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限 公司总部一楼会议室召开 2015 年第六次临时股东大会，会期半天。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关 于召开 2015 年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

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特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会 2015 年8 月3 日

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