JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2015

Apr 15, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-029

广东明家科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2015 年4 月14 日上午在东莞市横沥镇村头村工业区公司总部三楼会议室以现场 和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2015 年4 月8 日以电子邮件、电话 方式送达给全体董事。本次会议应到董事9 人，实到9 人。会议由董事长周建林 先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

经与会董事审议，同意根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》及公司的实际情况，对《章程》部分条款作出相应修订，具体 修订内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《章程修订 对照说明》及《公司章程》（2015 年4 月）。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

• 2、审议通过了《关于公司<2015 年第一季度报告>的议案》

经与会董事认真核查，一致认为：2015 年第一季度报告所载资料内容真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 公司《2015 年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定

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的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东 大会议事规则》部分条款作出相应修订，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的《股东大会议事规则》（2015 年4 月）。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

4、审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司的议案》

公司拟与珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（下称“安赐创 投”）、及自然人王跃红、王小云、吴伟波、肖才贵、唐菲、陈洪东、许红珍共同 出资人民币500 万元，设立“东莞市友才网络科技有限公司”。因公司副董事长 陈长洁先生在安赐创投担任合伙人，且其配偶张婷女士为安赐创投的实际控制人 之一，因此公司本次与安赐创投共同对外投资设立参股子公司事项构成关联交 易。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 与关联方共同投资设立参股子公司的公告》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 董事陈长洁先生与本议案相关联，回避本议案的表决。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《关于与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的 议案》

公司拟与珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（下称“珠 海安赐”）、及自然人李怀状、刘晶和林丽仙签署《关于北京小子科技有限公司之 增资扩股框架协议》，公司拟以2,700 万元对北京小子科技有限公司（下称“小 子科技”）增资，认购其15.885 万元的出资额，占其13.5%的股权。因公司副董 事长陈长洁先生在珠海安赐之执行事务合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资 基金管理企业（有限合伙）中担任合伙人，且陈长洁先生的配偶张婷女士为珠海 安赐的实际控制人之一，因此本次对外投资事项构成关联交易。具体内容详见同 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于与关联方共同投资参

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股北京小子科技有限责任公司的公告》。

公司独立董事对进行了事前认可并该议案发表了同意的独立意见。 董事陈长洁先生与本议案相关联，回避本议案的表决。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

6、审议通过了《关于选举陈长洁为公司第三届董事会副董事长的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及其他有关规定，经董事会提名，选举董事陈长洁先生为公司第三届董 事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 董事陈长洁先生与本议案相关联，回避本议案的表决。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会拟于2015 年5 月4 日（星期 一）下午2:30，在广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公 司总部一楼会议室召开2015 年第二次临时股东大会，会期半天。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关 于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会

2015 年4 月14 日

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附件：

陈长洁先生简历 ：

1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，毕业于中国政法 大学。2001 年至今，先后担任广东广大律师事务所、北京市君合律师事务所、 安赐资本的合伙人，长期从事上市公司并购重组业务。曾兼任佛山市国星光电股 份有限公司独立董事，现兼任江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事以及一 家聚焦于移动互联网的创业孵化机构“广州文创孵化中心”（CCIC）的创业导师。

陈长洁先生未持有明家科技的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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