JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2015

Feb 11, 2015

广东明家科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议 于2015 年2 月10 日在东莞市横沥镇村头村工业区公司三楼会议室召开，作为公 司独立董事，我们参加了本次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》等有关文件规定，以及 《公司章程》、《独立董事议事规则》等公司制度的规定，基于个人独立判断的立 场，我们对公司第三届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板 信息披露业务备忘录第12 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也 体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和 经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同 意公司本次会计政策变更事项。

二、独立董事关于2014 年度利润分配预案的独立意见

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》广会 审字[2015] G15000330018 号，公司2014 年度实现归属于上市公司股东的净利 润为4,098,620.75 元（税后）。公司拟以截止至本公告日的总股本87,148,441 股为基数，按每10 股派发现金红利人民币0.1 元（含税）。

我们认为，公司2014 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合公司未 来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违法《公司法》和《公司章 程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该利润分配 预案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《关于2014 年度募

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集资金存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2015]G15000330029 号），以及 询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制 的《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度募集资金使用情况的意见，公司《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公 司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反 映了公司2014 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

四、独立董事关于2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促 进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面 检查，并出具了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。

经过认真审核，我们认为：公司已基本建立较为完善的法人治理结构和健全 的内部控制体系和控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求， 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表 提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单 位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度具有较强的针对性、合 理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，自制度制订以来，各项制度得到 了有效的实施。

五、独立董事关于2014 年度公司关联方资金占用情况及对外担保的独立意

见

根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对 于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的等文件要求，以及《公司 章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、 实事求是的态度，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关

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于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 并累计至2014 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。报告期内，除公司控 制人周建林先生为公司向银行借款提供担保外,不存在其他关联交易。上述关联 担保不存在损害公司和股东利益的情形。

2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 也无任何形式的对外担保事项。截至2014 年12 月31 日，公司及子公司对外担 保金额为零。 六、独立董事关于公司聘任2015 年度审计机构的独立意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2014 年度财务审 计机构的议案》，并提交公司2014 年年度股东大会审议。根据《公司章程》等相 关法律法规的有关规定，我们对《关于聘任公司2015 年度财务审计机构的议案》 进行了事前审议，经过对会议材料及拟续聘审计机构基本情况的仔细研究，基于 我们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：

1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事 务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚 持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。

2、鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们全体独立董 事同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 审计机构。

七、关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见

经审查，公司关于推选陈长洁先生为第三届董事会董事候选人的提名程序符 合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。经审阅陈长洁 先生个人简历，未发现该候选人存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任董 事候选人的情况，不存在被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情 形。陈长洁先生具备所提名董事的任职资格，其学历和工作经历等情况，均符合 所提名董事的职责要求。

我们同意公司董事会提名陈长洁先生为公司第三届董事会董事候选人并提 交公司股东大会审议。

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八、关于控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易的事前认可意见及独 立意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<控股股东拟向公司提供财 务资助的关联交易>的议案》，并提交公司2014 年年度股东大会审议。

根据《公司章程》等相关法律法规的有关规定，我们对该议案进行了事前审 议，我们认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益, 不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合 有关法律、法规和本公司章程的规定。有利于改善公司资本结构，提高持续经营 能力，符合公司经营管理需要。同意提交公司第三届董事会第三次会议审议。

经过对会议材料及相关事项的仔细研究，基于我们的独立判断，我们就该议 案发表以下独立意见：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，既 保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求；同时也改善了公司资金结构，支 持了公司长期投资；不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次 关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易并提 交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三 次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》之签字页）

独立董事签字：

白华 于海涌 李广众

2015 年2 月10 日

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