JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2015

Feb 11, 2015

广东明家科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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广东明家科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

(张雷)

各位股东及股东代表：

本人作为广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、 法规、规章的规定和要求，在 2014 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性 和专业性作用。现就本人 2014 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、2014 年出席董事会和股东大会情况

1. 2014 年度，本着勤勉尽责的态度，本人认真参加公司召开的董事会和股 东大会，审议会议议案时，与经营管理层保持充分沟通,积极参与各议案的讨论 并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用，并认为公 司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法 有效。

2. 出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席（含现场出席及通信表决方式出席）了11 次董事 会会议，委托其他独立董事代为出席会议1 次，没有缺席会议的情形。对提交董 事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东 的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
姓名
张雷	11	2	8	1	0	否

1. 出席股东大会情况

报告期内，本人亲自出席了公司召开的2013 年年度股东大会，2014 年第三

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次临时股东大会和2014 年第四次临时股东大会，委托出席了2014 年第一次临时 股东大会和2014 年第二次临时股东大会。

	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
姓名
张雷	5	3	0	2	0	否

二、发表独立意见

本年度，本人作为明家科技的独立董事就以下事项发表了同意意见的独立意

见：

日期	会议	独立董事对相关事项的独立意见
2014 年1 月 10 日	第二届董事会 第十六次会议	1、独立董事关于调整募投项目实施进度事项的独立意见
		2、独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见
2014 年3 月 24 日	第二届董事会 第十七次会议	1、独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
2014 年4 月 14 日	第二届董事会 第十八次会议	1、独立董事关于2013 年度公司关联方资金占用情况及对外担保的独立 意见
		2、独立董事关于2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
		3、独立董事关于公司聘任2014 年度审计机构的独立意见
		4、独立董事关于2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意 见
		5、独立董事关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
		6、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
2014 年8 月 11 日	第二届董事会 二十次会议	1、关于 2014 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见
		2、关于《公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 独立意见
2014 年9 月 2 日	第二届董事会 二十二次会议	1、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的独立意见
		2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项之事前认可意见

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广东明家科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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2014 年10 月17 日	第二届董事会 二十三次会议	1、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
2014 年11 月18 日	第二届董事会 二十五次会议	1、关于第二届董事会换届选举的独立意见
		2、关于确定第三届董事会董事津贴的独立意见
2014 年11 月20 日	第二届董事会 二十六次会议	1、独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的独立意见
2014 年11 月21 日	关于增加2014 年第四次临时 股东大会临时 提案	1、独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的独立意见

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略 与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与 考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委 员。在2014 年主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2014 年4 月20 日，本人出席了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议， 审议通过了如下议案：《关于2014 年度董事及高级管理人员的绩效考评议案》和 《关于2014 年度董事及高级管理人员的薪酬方案的议案》。

2014 年11 月12 日，本人出席了第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会 议，审议通过了如下议案：《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》和《关 于确定第三届监事会监事津贴的议案》。

2、战略与投资委员会工作情况

2014 年4 月13 日，本人出席了第三届董事会战略与投资委员会第四次会议， 审议通过了如下议案：《关于注销全资子公司广州迪瓦电子科技有限公司的议 案》 。

3、审计委员会工作情况

2014 年4 月13 日，本人出席了第二届董事会审计委员会第十二次会议，审

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广东明家科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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议通过了如下议案：《审议公司2013 年度财务报告》，《审议公司<内部控制自我 评价报告>》，《审议2013 年度财务工作报告》，《续聘审计机构的议案》。

2014 年4 月20 日，本人出席了第二届董事会审计委员会第十三次会议，审 议通过了如下议案：《公司2014 年度第一季度报告》，《内审部2014 年第一季度 工作总结及下季度工作计划》。

2014 年8 月10 日，本人出席了第二届董事会审计委员会第十四次会议，审 议通过了如下议案：《公司2014 年半年度报告》，《内审部2014 年半年度工作总 结及下季度工作计划》。

2014 年10 月20 日，本人出席了第二届董事会审计委员会第十五次会议， 审议通过了如下议案：《公司2014 年第三季度报告》，《内审部2014 年第三季度 工作总结及下季度工作计划》。

4、提名委员会工作情况

2014 年1 月9 日，本人出席了第二届董事会提名委员会第二次会议，审议 通过了如下议案：《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

2014 年11 月12 日，本人出席了第二届董事会提名委员会第三次会议，审 议通过了如下议案：《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人忠实履行了独立董事职务。2013 年度，本人对公 司进行了多次现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况、财务状况；并 通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2014 年度，本人对公司进行 了多次现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电 话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

• 1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项

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广东明家科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询 问，在此基础上利用自身的行业专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2、 加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其他相关 文件，积极参加证监系统、交易所、公司组织的各项培训，加深对相关法规的认 识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

3、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，在2014 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

六、其它工作

经现场参加会议及核查、沟通、了解、审阅各种资料等，本人认为，2014 年度，公司运营效果符合实际情况，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程 序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。在2014 年度，本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

本人于2014 年12 月05 日换届选举离任，现任公司监事会监事主席。感谢 公司董事会及相关人员在本人任职独立董事期间给予了积极有效的配合和支持。

特此报告，请审议。

独立董事：张雷

2015 年2 月10 日

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