JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 21, 2016

关于深圳证券交易所

《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》 评估机构对“中广信评报字[2015]第606号”评估 报告的评估方法适用性专项意见

广东中广信资产评估有限公司

二〇一六年一月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”、“上市公司”） 于 2016 年 1 月 7 日披露了《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 1 月 15 日收到贵 部下发的《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类 重组问询函【2016】第 1 号），公司现根据问询函所涉及的评估相关问题进行补 充说明和解释，具体内容如下：

一、（ 2 ）标的公司承接上市公司原主营业务，具有多年经营历史及完整财 务数据，且未来将持续运营。请补充披露本次交易评估不采用收益法的具体原 因。

答复：

不采用收益法的理由：

收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，企业可持 续经营；二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

本次评估的标的公司成立时间较短，其主要业务电涌产品的生产和销售系由 母公司明家科技整合而来，在经营上虽然存在承继母公司原有市场资源的可能 性，但由于业务依存的实体发生变化，其经营团队、资金来源、销售策略等重要 经营要素都面临着资源重新整合的需要，原市场份额及客户忠诚度有待考验，未 来的市场具有很大不确定性，不能等同一个经营已久的成熟公司，没有可采信的 历史经营数据去合理的估计企业未来的现金流量。

从宏观经济环境分析，近年来，受国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双 重影响，由于人工成本不断上升和市场竞争加剧，我国加工制造业产品出口普遍 陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。根据 2015 年 9 月 8 日公布的统计数 据显示，8 月份，我国进出口总值 2.04 万亿元，下降 9.7%。此前公布的 8 月份 中国制造业采购经理指数(PMI)为 49.7%，比上月回落 0.3 个百分点，降至临界点 下方，为连续第六个月低于 50.0%的荣枯临界值。这显示中国制造业发展进一步 放缓。生产价格指数（PPI）继续大幅度下滑，工业企业的利润被进一步压榨， 中国的传统制造业面临的持续下滑局面仍未有扭转的迹象。

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广东中广信资产评估有限公司 第1 页

受大环境的影响，明家科技电涌保护业务亦发展迟缓,原有优质客户和主要 订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击。为应对海外市场业务规 模下滑的局面，近年来明家科技曾试图将销售拓展的重点转向国内市场，但受制 于较高的市场开发成本、销售渠道成本、竞争对手的市场影响力及电子商务等新 兴销售模式的冲击，尽管明家科技对电涌保护业务的国内市场开拓采取了诸多积 极措施，但国内业务的发展仍未有明显起色。明家科技的电涌产品业务销售额 2014 年为 16,770 万元，2015 年 1-10 仅为 8,260 万元，出现大幅下滑，其主要原 因是因为国内外的销售订单严重萎缩。东莞防雷受让了电涌保护相关业务后，尽 管相关业务具有多年经营历史及完整财务数据，但由于近年国际国内经济环境的 较大变化导致该业务未来发展前景的不确定性，东莞防雷未来的经营状况亦具有 不确定性。东莞防雷 2015 年 11 月和 12 月的经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元
利润表项目	2015	年1-10月	2015年11月	2015年12月
营业收入		8,259.96	519.54	997.79
营业利润		-1,220.73	-204.36	-13.00
利润总额		-1,164.38	-204.36	-13.00
净利润		-1,164.38	-204.36	-13.00

注：上述财务数据中，2015年1-10月来源于东莞防雷备考审阅报告，2015年11月、12月 财务数据未经审计。

综合以上所述，由于东莞防雷未来的收益无法进行合理预测，本次评估不适 宜采用收益法进行评估。

一、（ 3 ）本次交易股权定价以评估结果为依据，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第二十条要求，原则上应当提供两种评估方法。本次交易仅采 用资产基础法进行评估，请选择第二种评估方法对标的股权进行评估，并补充 披露该种评估方法的评估说明及评估报告。

答复：

—— 根据《资产评估准则 企业价值》第二十二条，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关 条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适

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用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

在本项目评估报告的方法适用性说明中，对于三种方法的适用性分别做了分 析，并恰当的选择了评估方法。因此，本次采用一种评估方法符合资产评估准则 的规定。

根据《重组办法》第二十条的规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两 种以上的方法进行评估或者估值，但并未对评估机构在重大资产重组中仅采用一 种方法对标的资产进行评估作出禁止性规定。本次评估时按照资产评估相关准则 和规范，在充分考虑本次评估对象的特点后认为其不宜采用收益法和市场法，进 而仅采用资产基础法进行评估，评估方法的选取依据充分、合理，符合相关准则 规定，不违背《重组办法》第二十条的精神。

一、（ 4 ）如无法选择其他评估方法，请评估机构结合标的公司的业务承接 情况、在手订单、人员变动、运营状况、发展规划等，对仅采用资产基础法进 行评估的合理性以及是否符合资产评估准则的相关规定出具专项说明，并在报 告书中进行充分披露。

答复：

在本项目评估报告的方法适用性说明中，对于三种方法的适用性分别做了分 析，并恰当的选择了评估方法，因此采用一种评估方法是符合资产评估准则规定 的。现结合标的公司的业务承接情况、在手订单、人员变动、运营状况、发展规 划等补充说明如下：

1、业务承接情况

标的公司于 2015 年 10 月承接明家科技电涌保护相关业务，主要业务承接情 况如下：

①对于 2015 年 10 月 31 日上市公司正在履行的合同，由上市公司按照订单 价格委托标的公司加工生产，标的公司于每月底统一与上市公司进行结算；②上 市公司积极促成其正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至标的公司名下； 且 2015 年 10 月 31 日之后，上市公司原则上不再签署任何与电涌保护相关的新 业务合同。

2、在手订单情况

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截至 2015 年 12 月 31 日，东莞防雷在手订单情况如下表：

客户名	合同金额（万元）
D&N国际有限公司	14.97
Crocs Mexico S. de R.L. de C.V.	104.68
CLIPSAL VIETNAM CO., LTD	3.21
Schneider Electric Limited	11.32
ELECOM CO.,LTD.	104.68
施耐德广州	10.00
YAZAWA CORPORATION	118.59
IN2	89.00
Three Amigos TechnologyCo., Ltd.	36.90
TRIMAKER ENTERPRISE CO.,LTD	31.14
Monster Cable Products. Inc	55.66
The Noco Company	15.35
海纳通	1.00
合 计	596.50

除上述有具体金额的合同或订单外，东莞防雷与客户签署的框架协议或者口 头约定，并未形成确定的可执行合同。由以上订单情况可以得知，东莞防雷的订 单严重萎缩，是否能给标的公司带来持续性收益具有较大不确定性。

3、人员变动

在明家科技向东莞防雷整合电涌保护相关业务和资产时，根据“人随资产走” 的原则，东莞防雷接收了与整合业务经营相关的原明家科技员工合计 285 人，其 中，管理人员 14 人，生产及业务人员 259 人，后勤人员 12 人。东莞防雷已按照 国家有关法律、法规的规定与相关人员签署了劳动合同。东莞防雷虽已承接了公 司电涌保护业务的原班人员，但由于已从母公司剥离，其管理体制、资金支撑、 营销策略等都面临不确定性，有待重新梳理。

4、运营状况

东莞防雷于 2015 年 7 月 16 日成立，于 2015 年 10 月承接明家科技电涌保护 相关业务。明家科技自 2002 年开始从事电涌保护产品的生产及销售业务，主要 市场为美国、日本等海外地区。由于人工成本不断上升和市场竞争加剧，明家科 技旗下电涌保护业务的发展迟缓。受国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重 影响，近年来我国加工制造业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷 亏损。而受大环境的影响，公司原主营业务电涌保护产品海外市场开拓进展受阻， 原有优质客户和主要订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击，为

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应对海外市场业务规模下滑的局面，近年来明家科技曾试图将销售拓展的重点转 向国内市场，但受制于较高的市场开发成本、销售渠道成本、竞争对手的市场影 响力及电子商务等新兴销售模式的冲击，尽管明家科技管理层对电涌保护业务的 国内市场开拓采取了诸多积极措施，但国内业务的发展仍未有明显起色，亏损情 况未能得到明显改善。因此可以，东莞防雷受让了电涌保护相关业务后，面临的 经营压力非常大。

5、发展规划

东莞防雷暂时没有明确的发展规划，暂定继续维护海外市场现有客户，国内 市场除完成手里已有订单外，不再开拓新的业务。

综上所述，标的公司承继的电涌保护业务未来经营情况面临严峻考验，发展 前景不明朗。电涌保护业务发展不仅受国际国内经济大环境的影响，还受公司本 身的资源整合、业务配置、市场定位、销售策略以及技术上的更新创新等因素的 影响。因此，收益法和市场法难以合理反映目前处于亏损和未来收益不能合理预 测的标的公司。

基于标的公司的具体情况，采用资产基础法可以从以下两方面合理反映标的 公司价值：①从委估资产数量的可确定性方面判断：被评估单位为上市公司的子 公司，其管理有序，会计核算规范健全，委估资产不仅可根据财务资料和购置资 料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其实物资产的数量。②资产价值估算可 行性：经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行 市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。评估对象所包含资产 的成新率则可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一 般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、 功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综上，采用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性，符合资产评估准则 的相关规定。

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（本页为评估师签字页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师： 陈仲华 （签章）

注册资产评估师： 林巧萍

广东中广信资产评估有限公司

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