JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jun 14, 2015

广东明家科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议 于2015 年 6 月 12 日在东莞市横沥镇村头村工业区公司总部三楼会议室以现场和 通讯表决相结合的方式召开。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东明家科技股份 有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的 态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件， 基于独立判断立场，在 2015 年 6 月 1 日发表的独立意见的基础上，对本次修订 的议案文件发表以下独立意见：

1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关 规范性文件的规定。

2、本次修订后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易涉及与公司董事陈长洁关联企业之间的关联交易，关联董事陈 长洁按规定回避表决。

4、《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）、公司签订的本次 交易相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

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1

• 5、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核

准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案。

（以下无正文）

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2

（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

白 华 李广众 于海涌

2015 年 6 月 12 日

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3