JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jun 1, 2015

北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测审核报告

广会专字 [2015]G15006510025 号

目 录 盈利预测审核报告¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨1 盈利预测表¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨2 盈利预测说明¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨3-31

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盈利预测审核报告

广会审字[2015]G15006510025 号

广东明家科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）编 制的微赢互动2015年度盈利预测报告,包括盈利预测表以及盈利预测编制说明。 我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信 息的审核》。微赢互动管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负 责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提 供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当 编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供广东明家科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重 大资产重组事宜使用，不得用作其他任何目的，因使用不当产生的后果与执行本 业务的会计师事务所及注册会计师无关。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师：杨新春

中 国 广 州 二○一五年六月一日

1

北京微赢互动科技有限公司

2015年度盈利预测表

编制单位：北京微赢互动科技有限公司 货币单位：人民币万元

项 目	编制 说明三	2014 年度 已审 实现数	2015 年度预测数	2015 年度预测数	2015 年度预测数
			1-3 月 已审实现数	4-12 月 预测数	全年 预测数
一、营业总收入	（四）、1	16,352.46	6,630.32	19,742.96	26,373.28
减：营业成本	（四）、2	8,143.82	3,139.64	9,354.51	12,494.15
营业税金及附加	（四）、3	104.84	39.79	139.07	178.86
销售费用	（四）、4	446.74	88.45	566.76	655.21
管理费用	（四）、5	3,019.89	1,240.48	3,643.45	4,883.93
财务费用	（四）、6	0.56	13.46	19.29	32.75
资产减值损失	（四）、7	345.03	13.63	-	13.63
加：公允价值变动收益		-	-	-	-
投资收益		1.51	-	-	-
三、营业利润		4,293.08	2,094.86	6,019.89	8,114.76
加：营业外收入	（四）、8	0.16	59.29	86.23	145.52
减：营业外支出	（四）、9	0.13	-	-	-
四、利润总额		4,293.11	2,154.15	6,106.12	8,260.28
减：所得税费用	（四）、10	44.63	272.45	840.30	1,112.75
五、净利润		4,248.48	1,881.71	5,265.82	7,147.53
归属于母公司所有者的 净利润		4,248.48	1,881.71	5,265.82	7,147.53
少数股东损益		-	-	-	-

注：后附的盈利预测编制基础、假设和编制说明为本盈利预测表的组成部分。

公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

2

北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

北京微赢互动科技有限公司 盈利预测说明

重要提示：北京微赢互动科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015 年度盈 利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据 的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、盈利预测编制基础

1、本盈利预测已业经广东正中珠江会计师事务所审计的本公司2014 年度、2015 年1-3 月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合本公司2015 年度的经营计划、资金使用 计划及其他有关资料，并以下文第二条所述之盈利预测的基本假设为前提、按照下文“盈利 预测编制说明”中所述本公司之主要会计政策编制公司2015 年度盈利预测。

2、本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司2015 年度经营业绩的影响，编 制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计 估计一致。

二、盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济 环境无重大改变；

• 2、预测期内本公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经营

• 计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；

• 3、预测期内本公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一

• 贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 4、预测期内本公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

• 5、预测期内本公司的核心管理人员及核心技术人员无重大变化；

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

6、预测期内本公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大 变化；

• 7、预测期内本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 8、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

三、盈利预测编制说明

（一）、公司基本情况

1、历史沿革

北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”或“公司”）由李佳宇和张振波共同出 资组建，于 2011 年 7 月 5 日在北京市工商管理局海淀分局注册成立并取得注册号为 110108014024556 的企业法人营业执照，注册资本及实收资本均为人民币 1,000,000.00 元， 其中李佳宇和张振波以货币资金分别出资 800,000.00 元、200,000.00 元，分别持有公司 80%、 20%的股权。

2013 年 11 月 27 日，张振波将其持有公司的 150,000.00 元出资额即 15%股权转让给张翔， 张振波将其持有公司的 50,000.00 元出资额即 5%股权转让给杜海燕，李佳宇将其持有公司的 100,000.00 元出资额即 10%股权转让给陈阳；同时公司实收资本由 1,000,000.00 元增加到 10,000,000.00 元，增加的 9,000,000.00 元由李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕分别出资 6,300,000.00 元、1,350,000.00 元、900,000.00 元、450,000.00 元缴纳。经此变更后，公司注册资本和实收 资本为 10,000,000.00 元，其中：李佳宇出资 7,000,000.00 元，占公司的股权比例为 70.00%； 张翔出资 1,500,000.00 元，占公司的股权比例为 15.00%；陈阳出资 1,000,000.00 元，占公司 的股权比例为 10.00%；杜海燕出资 500,000.00 元，占公司的股权比例为 5.00%。

2013 年 12 月 16 日，李佳宇将其持有公司的 100,000.00 元出资额即 1%股权转让给杜海 燕，李佳宇将其持有公司的 200,000.00 元出资额即 2%股权转让给陈阳。经此变更后，公司 注册资本和实收资本为 10,000,000.00 元，其中：李佳宇出资 6,700,000.00 元，占公司的股权 比例为 67.00%；张翔出资 1,500,000.00 元，占公司的股权比例为 15.00%；陈阳出资 1,200,000.00 元，占公司的股权比例为 12.00%；杜海燕出资 600,000.00 元，占公司的股权比 例为 6.00%。

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4

北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

2014 年 3 月 3 日，李佳宇将其持有公司的 1,500,000.00 元出资额即 15%股权转让给新余 市爱赢投资管理中心（有限合伙）。

2014 年 4 月 2 日，由广发信德投资管理有限公司以货币资金 30,000,000.00 元对公司进行 增资，其中 1,764,706.00 元作为公司的实收资本，其余作为资本公积，经此变动后公司的实 收资本由 10,000,000.00 元变更为 11,764,706.00 元，其中：李佳宇出资 5,200,000.00 元，占 公司的股权比例为 44.20%；张翔出资 1,500,000.00 元，占公司的股权比例为 12.75%；陈阳 出资 1,200,000.00 元，占公司的股权比例为 10.20%；杜海燕出资 600,000.00 元，占公司的股 权比例为 5.10%；新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）出资 1,500,000.00 元，占公司的股 权比例为 12.75%；广发信德投资管理有限公司出资 1,764,706.00 元，占公司的股权比例为 15.00%。

2014 年 7 月 17 日，新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）将其持有公司的 35,294.10 元出资额即 3.00%股权转让给新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙），将其持有公司的 552,940.90 元出资额即 4.70%股权转让给广发信德投资管理有限公司。经此变动后公司实收 资本为 11,764,706.00 元，其中：李佳宇出资 5,200,000.00 元，占公司的股权比例为 44.20%； 张翔出资 1,500,000.00 元，占公司的股权比例为 12.75%；陈阳出资 1,200,000.00 元，占公司 的股权比例为 10.20%；杜海燕出资 600,000.00 元，占公司的股权比例为 5.10%；新余市爱 赢投资管理中心（有限合伙）出资 911,765.00 元，占公司的股权比例为 7.75%；广发信德投 资管理有限公司出资 2,317,646.90 元，占公司的股权比例为 19.70%；新余高新区众赢投资管 理中心（有限合伙）出资 35,294.10 元，占公司的股权比例为 0.30%。

2014 年 11 月 18 日，新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）将其持有公司的 255,754.48 元出资额即 2.00%股权转让给新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）。

2014 年 12 月 25 日，由杭州好望角投资管理有限公司以货币资金 20,000,000.00 元对公 司进行增资，其中 511,508.96 元作为公司的实收资本，其余作为资本公积；由珠海横琴安赐 文化互联股权投资基金企业（有限合伙）以货币资金 10,000,000.00 元对公司进行增资，其 中 255,754.48 元作为公司的实收资本，其余作为资本公积；由新余高新区厚合投资管理中心 （有限合伙）以货币资金 10,000,000.00 元对公司进行增资，其中 255,754.48 元作为公司的 实收资本，其余作为资本公积；经此变动后公司的实收资本由 11,764,706.00 元变更为

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5

北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

12,787,723.92 元，其中：李佳宇出资 5,200,000.00 元，占公司的股权比例为 40.6640%；张翔 出资 1,500,000.00 元，占公司的股权比例为 11.7300%；陈阳出资 1,200,000.00 元，占公司的 股权比例为 9.3840%；杜海燕出资 600,000.00 元，占公司的股权比例为 4.6920%；新余市爱 赢投资管理中心（有限合伙）出资 656,010.52 元，占公司的股权比例为 5.1300%；广发信德 投资管理有限公司出资 2,317,646.90 元，占公司的股权比例为 18.1240%；新余高新区众赢投 资管理中心（有限合伙）出资 35,294.10 元，占公司的股权比例为 0.2760%；杭州好望角投 资管理有限公司）出资 511,508.96 元，占公司的股权比例为 4.0000%；珠海横琴安赐文化互 联股权投资基金企业（有限合伙）出资 255,754.48 元，占公司的股权比例为 2.0000%；新余 高新区厚合投资管理中心（有限合伙）出资 511,508.96 元，占公司的股权比例为 4.0000%。

2、所处行业

移动广告营销业。

3、业务范围

经营范围：技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、公司的法定地址及总部地址

企业注册地：北京市海淀区四拨子车站路西平房 12-22 号 17-209 室。

总部地址：北京市朝阳区慧忠北里 311 号楼天创世缘 B1 座 1703。

5、公司法定代表人

李佳宇

6、公司的基本组织架构

公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设臵了股东会、董事会、监事会、总 经理等组织机构，股东会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东会决议及公司日常 管理经营的决策，并向股东会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。

（二）、财务报表编制基础

1、财务报表的编制基础

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

—— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。

2、持续经营

公司承诺自报告期末起至少12 个月不存在影响公司持续经营的事项。

3、本期的合并财务报表范围及其变化情况

子 公 司 名 称	纳入合并报表范围时间	子公司类型	持股比例
上海昂真科技有限公司	自2013年12月成立之日起	全资子公司	100%
淮安爱赢互通科技有限公司	自2013年12月成立之日起	全资子公司	100%
重庆爱赢科技有限公司	自2013年12月成立之日起	全资子公司	100%
上饶市创赢科技有限公司	自2014年7月成立之日起	全资子公司	100%
新余冠赢科技有限公司	自2014年9月成立之日起	全资子公司	100%
天津宏赢科技有限公司	自2014年12月成立之日起	全资子公司	100%
香港蜂鸟移动科技有限公司	自2014年10月成立之日起	全资子公司	100%
香港联合移动传媒有限公司	自2014年6月成立之日起	全资子公司的子公司	100%
联合移动传媒（控股）有限公司	自2014年6月成立之日起	全资子公司的子公司	100%

（三）、公司重要会计政策及会计估计

1、会计期间

自公历每年1 月1 日至12 月31 日止。

2、营业周期

公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

一 一 4、同 控制下和非同 控制下企业合并的会计处理方法

• （1）同一控制下的企业合并

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。

同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值作为长 期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企 业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业 为被合并方。

非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得 对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行 企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并 的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入 当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成 本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额的部 分，确认为商誉。如果公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超 过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。

5、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财 务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公 司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》第 二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。

（2）合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求，

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与 子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目， 以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列 示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。

• （3）少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项列示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下 以“少数股东权益”项目列示。

• （4）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报 告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内，处臵子公司，将该子公司期初至处臵日的收入、成本、费用、利润纳入合 并利润表。

6、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企

业。

当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：

• （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

• （2） 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

• （3） 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （4） 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

• （5） 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财 务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

7、现金及现金等价物的确定标准

公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3 个 月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间 价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的 中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额 作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损 益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

（2）外币财务报表的折算方法

若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位 币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将 境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经 营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策 及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权 益项目下在“其他综合收益”项目列示。

9、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

（2）金融工具的确认依据和计量方法

—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。

处臵时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

—持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处臵时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

—应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处臵时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 —可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

处臵时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处臵部分的金额转出，计入投资损益。

—其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

—所转移金融资产的账面价值；

—因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

—终止确认部分的账面价值；

—终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其

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一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

—可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

—持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

10、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判 单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款 断依据或金额标准 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损 失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其 单项金额重大并单 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 项计提坏账准备的 当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的 计提方法 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除 预计处臵费用等）。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

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除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款外的 组合1 单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款 项。 组合2 合并报表范围内的关联方往来应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法

组合1	账龄分析法
组合2	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1－2 年	10%	10%
2－3 年	30%	30%
3－4 年	50%	50%
4－5 年	50%	50%
5 年以上	100%	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备

11、存货

（1）存货分类：仅外购的库存商品。

（2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价，低值易耗品采 用一次性摊销方法核算。

（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。

（4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额 计提存货跌价准备，并计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因 素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。

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12、长期股权投资

（1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、 联营企业的投资。

（2）投资成本的确定：

A、企业合并形成的长期股权投资：

（a）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务 或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表 和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与 长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（b）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为 其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处臵该项投资时将与其 相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被 购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其投资成本：

（a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

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（b）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本;

（c）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资 成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；

（d）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务 人的投资。

（3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：

A、对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长 期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位 宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

B、对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算的 长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投 资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益。

（4）确定对被投资单位具有重大影响的依据

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法：

资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失， 计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资 减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

13、固定资产及其折旧

（1）固定资产确认条件：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该 固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的

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使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

• （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取 得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组 债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性 资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

（3）各类固定资产的折旧方法：

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值确定其折旧率，具体折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
（1）运输工具	10	5	9.5
（2）其它设备	5	5	19

（4）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法：

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“长期资产减值”。

14、在建工程

（1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修 理工程等。

（2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实 际承担的利息支出、汇兑损益等。

（3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算， 在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未 办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成

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本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对 原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借 款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

（4）在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法：在建工程的减值测试方法和减值 准备计提方法详见附注四、16“长期资产减值”。

15、无形资产

（1）无形资产计价：

A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

• B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。

C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。

D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资 产的，按换入无形资产的公允价值入账。

E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作 为入账成本。

F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的， 按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如 果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现 值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费，聘请律师费等费用，作为实际成本。

（2）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调 查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装臵、产品等发生的支出。 （3）开发阶段支出符合资本化的具体标准

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时 计入当期损益。

（4）无形资产的后续计量

A、无形资产使用寿命的估计

公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过 合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且 有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使 用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方 法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命 不确定的无形资产。

B、无形资产使用寿命的复核

公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行 调整。

C、无形资产的摊销

公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊 销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为 其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减 值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，

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期末进行减值测试。

（5）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“长期资产减值”。

16、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等 长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收 回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公 允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。

17、长期待摊费用

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长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各 项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。

18、职工薪酬

职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予 以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工 资、奖金、津贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房 公积金，公会经费和职工教育费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其 他短期薪酬。公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司在职工为其提供服务的会计 期间，将根据设定的提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退 福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划 或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包 括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期职工福

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利，符合设定提存条件的，将根据设定的提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。除此以外，企业将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下 列组成部分：a、服务成本。b、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。c、重新计 量其他长期职工净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额计入当期损益或相关资产 成本。

19、预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

• （1）预计负债的确认标准：

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

A、该义务是本公司承担的现时义务；

B、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• C、该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）预计负债的计量方法：

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。最佳估计数分别以下情况处理：A、所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围 内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数 确定；B、所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各 种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生 金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

20、收入确认原则

• （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

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• A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

• B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

控制。

• C、收入的金额能够可靠计量。

• D、相关经济利益很可能流入公司。

• E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

• （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• A、收入的金额能够可靠计量。

• B、相关的经济利益很可能流入公司。

• C、交易的完工进度能够可靠确定。

• D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

• 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

• （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

• A、相关的经济利益很可能流入公司。

• B、收入的金额能够可靠计量。

（4）公司收入实现的具体核算原则为：

业务类型	具体收入确认原则
客户应用软件 推广	公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其应用软 件的服务，客户根据有效激活量为基准乘以约定的固定单价支付公司推广 费用。 公司根据经双方核对确认的上月产生的有效激活用户数据乘以约定的单 个激活用户金额确认当月的收入。
手机游戏推广	公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其开发的 游戏软件的服务，客户根据推广带来的用户所支付的有效信息费金额为基 准乘以约定分成比例支付公司推广费用。 公司根据经双方核对确认的推广带来的用户所支付的上月有效信息费金 额乘以约定的分成比例确认当月分成收入所得。

21、政府补助

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• （1）分类：政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（2）公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

A、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的， 按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

B、与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

22、递延所得税资产与递延所得税负债

（1）所得税的核算方法

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂 时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按 照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延 所得税费用。

（2）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。

B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）递延所得税负债的确认

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的：

A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

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B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（4）递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外, 其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所 得税资产账面价值可以恢复。

23、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 -职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务 报表》，《企业会计准则第37 号——金融工具列报》以及颁布了《企业会计准则第 39 号- 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体 中权益的披露》等具体准则，除《企业会计准则第37 号——金融工具列报》在2015 年1 月1 日起执行外，其余准则公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。

（2）会计估计变更

本期无会计估计的变更事项。

（四）、税项

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售收入	3%、6%
城市维护建设税	应交流转税额	1%、7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%
企业所得税（利得税）	应纳税所得额	免税、12.5%、15%、16.5%、25%

不同纳税主体所得税税率情况：

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

纳 税 主 体 名 称	企业所得税税率	企业所得税税率
	2015年1-3月	2014年度	2013年度
北京微赢互动科技有限公司	15%	15%	25%
上海昂真科技有限公司	12.5%	免税	25%
淮安爱赢互通科技有限公司	12.5%	免税	25%
重庆爱赢科技有限公司	25%	25%	25%
上饶市创赢科技有限公司	25%	25%	-
天津宏赢科技有限公司	25%	25%	-
新余冠赢科技有限公司	25%	25%	-
香港蜂鸟移动科技有限公司	16.5%	16.5%	-
香港联合移动传媒有限公司	16.5%	16.5%	-
联合移动传媒（控股）有限公司	免税	免税	-

联合移动传媒（控股）有限公司为注册于英属维尔京群岛的公司，在全球所获取的利润 均无须向英属维尔京群岛政府缴税。

2、税收优惠及批文

（1）增值税：

根据财政部、国家税务总局于2014 年8 月27 日《营业税改征增值税跨境应税服务增值 税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第49 号），公司之全资子公司上海昂 真科技有限公司自2014 年11 月起符合税务要求的广告投放地在境外的广告服务免征增值 税。

（2）企业所得税：

根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2014 年10 月30 日为公司下发编号为GR201411000413 号高新技术企业证书。据企业所得税 法及实施条例的规定，公司自获得高新技术企业认定资格当年即2014 年起，企业所得税减 按15%的优惠税率征收，减免期限为2014 年度至2016 年度，其2014 年度、2015 年度按15% 的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策的通知》（财税„2012‟27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符 合条件的软件企业，经认定后，在2017 年12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享 受至期满为止。”公司之全资子公司上海昂真科技有限公司于2014 年10 月被认定为软件企 业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于2013 年度为第一个获 利年度，2014 年度免征企业所得税，2015 年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。

公司之全资子公司淮安爱赢互通科技有限公司于2014 年10 月被认定为软件企业，自获 利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于2013 年度为第一个获利年度， 2014 年度免征企业所得税，2015 年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。

（五）盈利预测主要项目说明、

1、营业收入

1、营业收入	1、营业收入
		单位：人民币万元
项 目	2014 年 审定数	2015 年预测数
		1-3月审定数	4-12月预测数	合 计
App 广告	13,855.31	4,865.20	14,447.62	19,312.82
WAP 广告	2,497.15	1,765.11	5,295.34	7,060.46
合 计	16,352.46	6,630.32	19,742.96	26,373.28

——公司2015 年4-12 月的营业收入预测基于2015 年1-3 月公司经营状况为基础，结 合已签订并执行的运营合同、框架合同及协议和公司2015 年度经营计划，并考虑公司年度 投放计划、不同客户群体的复合增长率，同时结合预测期间市场份额的变动趋势，本着谨慎 性原则进行测算。

——公司2015 年度预测营业收入为26,373.28 万元，较2014 年度增长61.28%。公司 2015 年度营业收入增长是由于App 广告的营业收入增加39.39%、WAP 广告的营业收入增加 182.74%所致。2015 年度预测营业收入的增长主要是由于以下原因造成：1）、cp 的增长。随 着无线互联网的大环境的发展，资本市场大量资金涌入，预计2015 年的cp 将增加30%-40%， 有预算推广的cp 将增加到现有的一倍以上，预计2015 年公司将介入付费推广的app 将增 长较多。2）、渠道的增长。根据行业的发展和公司的计划，公司将大力发展营销，为不同的 客户定制不同的产品，做到量级增大，目标精准，口碑更佳的效果。3）、新业务线的发展。 2015 年公司将大力发展单机游戏的推广，公司合作的大型渠道都需要大量的单机游戏。同

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

时公司还将尝试新增其他类型的业务线等等。

2、营业成本

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2014 年 审定数	2015 年预测数
		1-3 月审定数	4-12 月预测数	合 计
App 广告	6,400.58	2,117.29	6,287.46	8,404.74
WAP广告	1,743.24	1,022.35	3,067.05	4,089.41
合 计	8,143.82	3,139.64	9,354.51	12,494.15

——2015 年度营业成本预测基公司广告业务的运营情况预计媒介成本、需投入的人力 资源成本及其他各项直接成本等，其中，媒介成本结合预测期间的媒体资源网络布局的变动 趋势进行测算。人力资源成本和其他各项直接成本根据公司营销策略和物价变动趋势，本着 谨慎性原则进行测算。

——公司2015 年预测营业成本为12,494.15 万元，较2014 年增长53.42%。公司2015 年度营业成本增长主要是根据App 广告、WAP 广告的营业收入增加对应成本也增加来预测。

3、营业税金及附加

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2014 年 审定数	2015 年预测数
		1-3 月审定数	4-12 月预测数	合 计
营业税	-	-	-	-
城市维护建设税	59.53	22.44	79.98	102.42
教育费附加	27.19	10.41	35.45	45.86
地方教育附加	18.12	6.94	23.63	30.57
合 计	104.84	39.79	139.07	178.86

——营业税金及附加预测数系根据公司预测的2015 年度应税收入为基础，根据公司适 用的税种及法定税率进行计算得出。其中，城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加以 应交流转税额为基数计缴。

——公司2015 年预测营业税金及附加为178.86 万元，较2014 年增加70.60%。公司2015

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

年度营业税金及附加里，城市建设维护税较2014 年增长72.05%；教育费附加较2014 年增 长68.69%；地方教育附加较2014 年增长68.69%，这部分的增长主要是由于2015 年度预测 营业收入增加而相应营业税金及其附加增加所致。

4、销售费用

单位：人民币万元

项 目	2014 年 审定数	2015 年预测数	2015 年预测数	2015 年预测数
		1-3 月审定数	4-12 月预测数	合 计
职工薪酬	345.42	68.16	411.07	479.23
办公费用	34.41	3.83	62.98	66.81
业务招待费	66.91	16.46	92.71	109.17
合 计	446.74	88.45	566.76	655.21

——公司2015 年度预测销售费用主要包括职工薪酬、业务人员的业务招待费和办公费 等。职工薪酬，其中工资薪金、福利费根据未来年度所需销售人员人数和人均工资、福利费 预测。社会保险费、住房公积金按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提 取的社保、公积金比例，以预计工资为基础进行测算；办公费用主要包括交通费、通讯费以 及办公费，预测主要按照未来收入增长比例确定；业务拓展费主要包括业务招待费类型的费 用。

——公司2015 年预测销售费用为655.21 万元，较2014 年度增长46.66%。公司2015 年度销售费用增长是公司广告业务规模扩大其相应的销售人员成本大幅增加所致。办公费用 的增长主要是2015 年在原有的办公场所增加办公场地致办公用品增加等原因 。

5、管理费用

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
2014 年 审定数	2015 年预测数
	1-3 月审定数	4-12 月预测数	合 计
722.05	335.35	999.76	1,335.11

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办公费	320.53	118.35	354.09	472.44
业务拓展费	6.08	1.99	5.01	6.99
差旅费	65.17	16.10	48.74	64.83
税费	2.63	10.53	34.85	45.38
折旧与摊销	47.82	20.46	63.90	84.35
研发费	1773.16	696.81	2,009.53	2,706.34
中介服务费	35.79	33.91	95.61	129.52
其他	46.66	6.99	31.97	38.96
合 计	3019.89	1240.48	3,643.45	4,883.93

——公司2015 年度预测管理费用主要依据历史管理费用水平及预测期间的经营变动趋 势进行预测。管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费、研发费等。职工 薪酬包括员工工资、福利及有关社会保险费等，其中管理人员工资及福利根据公司营销策略 和物价变动趋势进行预测，社会保险费根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；办 公费等其他费用，根据公司费用预算并适当考虑其实际情况预计；折旧与摊销费用根据公司 相关资产进行预测；研发费根据公司拟研发投入项目进行预测。

——公司2015 年预测管理费用为4,883.93 万元，较2014 年度增长61.73%。公司2015 年度管理费用增加主要是因为人力成本、办公费和研发费用及场地房租的增加。随着2015 年业绩的增长，扩大了招聘媒介及商务人员，办公场所增加新添一部分办公设施导致办公费 增加。研发费用增加主要是为更好提供媒介及商务服务新增研发人员所致。

6、财务费用

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2014 年 审定数	2015 年预测数
		1-3 月审定数	4-12 月预测数	合 计
利息支出	-	-	-	-
减：利息收入	6.49	13.30	24.75	38.05

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

汇兑损益	0.63	4.20	6.70	10.89
手续费	6.42	22.56	37.34	59.90
合 计	0.56	13.46	19.29	32.75

——公司2015 年度预测财务费用是以2014 年度实际费用发生额为基础，并结合2015 年度的资金存量的变化、资金筹措及使用计划以及国家金融机构存、贷款利率变动趋势进行 预测。公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费用组成。

——公司2015 年预测财务费用为32.75 万元，较2014 年度增长5768.39%，主要手续 费预计将增加。

7、资产减值损失

——公司2015年度资产减值损失全部是对期末应收款项、其他应收款计提的坏账准备， 不存在其他资产减值损失情况。

8、营业外收入

项 目	2014 年 审定数	2015 年预测数	2015 年预测数	2015 年预测数
		1-3 月审定数	4-12 月预测数	合 计
非流动资产处 臵利得合计	-	-	-	-
其中：固定资产 处臵利得	-	-	-	-
无形资 产处臵利得	-	-	-	-
其他	0.16	59.29	86.23	145.52
合 计	0.16	59.29	86.23	145.52

——公司2015年度预测营业外收入是以2014年度以及2015年度第一季度实际收入额为 基础，公司营业外收入主要为政府税收返还等。

——公司2015 年预测营业外收入为145.52 万元，较2014 年度增长88509.76%。变化

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

主要原因是根据公司与上饶市信州区信息服务业产业园管委会签订的协议书来进行预计。

9、营业外支出

——公司的营业外支出具有一定偶然性且不具备足够的连续性，因此不对公司2015 年 度的营业外支出进行预测。

10、所得税费用

——当期所得税费用系根据公司预测的利润总额、法定税率及相关税费规定进行预测。 ——公司2015年度预计适用的企业所得税税率见本报告（四）税项不同主体适用的所得 税率，当期所得税根据本公司预测期间的应纳税所得额及其适用所得税税率计算确定；递延 所得税是根据预测期间的暂时性差异及适用所得税税率计算确定。

（五）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面的影响，并遵循了一贯性和谨慎性原则。但由 于盈利预测所依据各种假设具有不确定性，因而实际结果可能与预测信息存在差异，投资者 进行投资决策时，不应过分依赖本预测资料，同时应当关注以下事项：

1、行业风险

由于中国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业技术高速发展，营销模式创新和更替 较快，竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国移动互联网 营销行业步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的 经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管公司不 断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不 排除公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。

2、核心技术人员流失风险

对于从事移动互联网广告营销业务的企业来说，业务团队的核心技术人员和核心管理人 员是其保持企业持续盈利、实现未来业绩承诺的重要因素。企业团队的稳定是决定本次交易 的目标实现与否的重要保证。如果未来公司的员工，尤其是核心技术人员和核心管理人员流 失，则可能影响公司实现未来的盈利目标。

• 3、管理能力匹配业务规模、模式多样化的风险

移动互联网营销行业起步于2011年，目前处于高速发展阶段，未来市场规模可能不断增

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北京微赢互动科技有限公司 2015 年度盈利预测说明

长，新模式会不断涌现。面对良好的市场机遇，公司的核心管理团队如果不能跟上行业快速 的发展变化，不断调整管理制度及人员素质，提升管理能力，培养和吸收能够胜任新模式的 人才，就会失去原有的竞争力，无法同步于行业的发展速度甚至被淘汰。

本次交易完成后，公司各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上 市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低公司 管理能力与业务发展不匹配的风险。

北京微赢互动科技有限公司 公司的法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人:

2015 年6 月1 日

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