JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字 [2015]G15000330063 号

广东明家科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东明家科技股份有限公司（以下简称"明家 科技"）管理层编制的《广东明家科技股份有限公司关于北京金源互动科技有限 公司2014年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

明家科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《广东明家科技股份有 限公司关于北京金源互动科技有限公司2014年度实际盈利数与承诺盈利数差异 情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明家科技管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，明家科技管理层编制的《广东明家科技股份有限公司关于北京金 源互动科技有限公司2014年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了北京金源互动科技有限 公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供明家科技履行《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市 红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》与披露 时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明家科技履行《广 东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发 行股份及支付现金购买资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。

附件：广东明家科技股份有限公司关于北京金源互动科技有限公司2014年度 实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州 二○一五年三月三十日

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广东明家科技股份有限公司

关于北京金源互动科技有限公司

2014 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年1 月完成发行股份及支付 现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京金源互动科技有限公司（以下 简称“金源互动”）2014 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、公司重大资产重组情况

2014 年9 月2 日，公司与北京金源互动科技有限公司（以下简称：“金源互动”）全体 股东甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“红日兴裕”）签署附生 效条件的《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议》，公司购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。 金源互动100%股权的评估值为42,934.80 万元。公司与甄勇、红日兴裕协商确定本次交易 价格为40,920.00 万元。 公司以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中， 以现金支付16,368.00 万元，剩余24,552.00 万元以发行股份的方式支付。

2014 年12 月24 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1394 号《关 于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件：核准公司向 甄勇发行 11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行 1,012,370 股股份购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的北京金源互动科技有限 公司（以下简称：“金源互动”）100%股权。

2014 年12 月30 日，北京工商行政管理局石景山分局受理了金源互动的股东变更申请。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年1 月7 日出具《股份登记申请 受理确认书》，公司已于2015 年1 月7 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，

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本次发行的12,148,441 股 A 股股份已分别登记至甄勇等交易对方名下。

二、业绩承诺情况

（一）金源互动盈利预测情况

金源互动预测的2014 年度及2015 年度的净利润分别为3,042.73 万元、3,981.71 万元。 该盈利预测已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核， 并由其出具广会专字 [2014]G14036260051 号《审核报告》。

（二） 控股股东业绩承诺情况

金源互动业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度。甄勇、 红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不 低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元。净利润指按 照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润。

如果金源互动在2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度按照上述要求所确认的 扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由甄勇、红日兴裕新以如下方 式向公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例分别为55.00%和45.00%。

三、实际盈利情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G15000330052 号《审计报告》，金源互动 2014 年度合并报表中的净利润为3,325.09 万元，其中归属于母 公司所有者的净利润为3,129.79 万元；扣除当期非经常性损益的合并净利润金额3,315.06 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,119.76 万元。

上述金额是考虑了业绩奖励的条款。根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市

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红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约 定，承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总 和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，并 在按照规定履行备案程序后30 日内，由金源互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内 业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。本期金 源互动截至2014 年期末累积实现净利润数3,441.04 万元高于截至2014 年期末累积承诺净 利润数3,100 万元，超出部分的40%为136.42 万元作为奖励对价，确认为当期管理费用。 若不考虑这一业绩奖励计提的影响，金源互动 2014 年度合并报表中的净利润为3,441.04 万元，扣除当期非经常性损益的合并净利润金额3,431.01 万元。

若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除非经常性 损益后的净利润3,431.01 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕 投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,100.00 万元。

若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除非经常性损 益后的净利润3,315.06 万元亦超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕 投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,100.00 万元。

广东明家科技股份有限公司

二○一五年三月三十日

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