JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2014

Feb 11, 2015

民生证券股份有限公司

关于广东明家科技股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为广东明 家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企 业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对明家科技《2014 年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查工作

民生证券通过以下措施对明家科技内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全 面、认真的核查：

1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制 度、独立董事发表的意见、内审计划及工作报告以及内审工作底稿等；

2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及审计委员会、财务部、内审部、广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）有关人员进行交流；

3、审阅公司出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》。

二、明家科技内部控制的基本情况

（一）公司的基本情况

广东明家科技股份有限公司是由东莞市电子工业有限公司整体变更设立的股份有 限公司，2008 年10 月23 日，公司在东莞市工商行政管理局完成设立登记，注册资本 5,200 万元。根据公司2008 年度股东大会，2009 年6 月3 日，公司完成增资人民币 400 万元，变更后的注册资本为人民币5,600 万元。经中国证券监督管理委员会证监 许可[2011]997 号文核准，公司于2011 年7 月12 日在深圳证券交易所创业板公开发 行上市，发行1,900 万流通股，股票简称“明家科技”，股票代码“300242”，发行后 总股本7,500 万股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

公司经营范围：研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱 及防雷产品，防雷LED 电源、大功率LED 节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插 头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品；智能型电涌保护器、智能型安防家 居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、策划、代理、发布各类互联网 广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设、 互联网信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。

（二）公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

1、公司建立内部控制制度的目的

（1）建立和完善现代企业制度,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司经营管理合法合规。

（2）建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识,确保公司各 项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益。

（3）建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财 产的安全与完整。

（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质 量。

（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。

2、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

（1）合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监 督部门的监管要求。

（2）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。

（3）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

（4）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（5）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（6）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。

（三）对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

1、控制环境

（1）治理结构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》 的规定，设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构和 监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确 的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员议事规 则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的 职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。

（2）组织机构

公司在董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委 员会。战略与投资委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 薪酬与考核委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计 委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会负责对公司董 事、总经理、董事会秘书等高级管理人员的人选进行审查并提出建议。自设立以来， 各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。

公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门(见图 一：公司内部组织架构图)，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制 约。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司拥有3 家全资子公司和2 家参股公司，子公司分 别是广州市明家防雷技术开发有限公司、武汉雷之神防雷技术有限公司和明家科技 （香港）有限公司，参股公司分别是深圳市云时空科技有限公司和深圳市掌众信息技 术有限公司。公司制定《控股子公司管理办法》和《对外投资管理制度》，对子公司 和参股公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。

图一：公司内部组织架构图

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [416 x 366] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
审 董事会秘书
计
薪酬与考核委员会
部 证
总经理
券
事
战略和投资委员会
务
部
制 研 管
造 发 总 理 财
副 副 工 副 务
总 总 程 总 总
经 经 师 经 监
理 理 理
战
略
规
人 划
制 研 营
资 造 品 发 实 销 办 力 与 财
材 管 验 公 资 投 务
中 中 中
部 心 部 心 室 心 室 源 资 部
部 部
----- End of picture text -----

（3）内部审计

公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门负责人一名，内部审计人员合计三 名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导 下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计 和监督，独立行使审计监督职权。

（4）人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培 训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的《薪酬管理制 度》和《绩效考核制度》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理 员工,实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。

• （5）管理层的理念和经营风格

公司的经营管理班子不断探索适应高科技企业管理特点和经营管理理念的管理办 法，在经营方式上，公司主要采用先进的目标管理方式，保持了产品开发和销售部门

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

的相对分工和密切合作，公司建立了以市场为导向的组织结构，将产品研发与市场需 求紧密结合起来，并以技术支持市场和销售，形成了技术和销售紧密结合的组织架构 和管理流程。在管理体制上，制定了以目标为导向的绩效考核制度，从各个管理层面 总体来看,公司的管理风格是务实和有效的。

（6）职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，逐步建立了项目预算控制制度，能较及时 地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业 务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会 计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要 求。

2、风险评估过程

公司制定了遵循“以市场求发展，以管理求效益，以研发求创新”的经营理念， 以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好 发展机遇，公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心 管理团队，力争把公司建设成为国内领先的电涌保护产品生产企业。公司建立了有效 的风险评估过程，通过设置战略与投资委员会、审计委员会以识别和应对公司可能遇 到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司财务部按照《公司法》、《会 计基础工作规范》和《企业会计准则》等法律法规及相关规定，制订了财务管理制 度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• （1）业务活动按照适当的授权进行；

• （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的 账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）账面资产与实物资产定期核对；

• （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任

• 务。这些任务包括：

• ①记录所有有效的经济业务；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况。

公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记 录控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范 围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一 般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分 管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需 经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分 离原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经 办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查 等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及 时编制有关凭证，编妥的凭证按规定时间送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归 档。

4、信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，已建立使用了金碟K/3 协同管理办公 系统及金碟K/3 账务处理系统，信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工 作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个 信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠 道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分 性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟 通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

5、对控制的监督

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行 正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过 外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制 的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的 偏差。

（四）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

1、 基本控制制度

（1）公司治理方面

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与规 章制度，先后逐步建立和完善了各项必须的公司治理制度。主要包括：《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管 理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略管理委 员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募集 资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、 《财务管理制度》等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内 部控制制度打下了良好的基础。

（2）日常管理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和 义务，公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定和程序进行，及时披露相关信 息，董事会、监事会能够独立运作，客观公正地行使表决权，确保所有股东的利益。 （3）技术研发管理方面

技术是公司的核心竞争力。为了推动公司技术创新，公司在技术人才招聘、技术 人员考核、技术研发项目立项、运营维护服务等方面制定了详细的制度，用以充分调 动员工积极性，合理利用资源。同时公司高度重视核心技术及技术研发过程中的保密 工作，制定了技术保密的相关制度，并与公司所有员工特别是核心技术人员及高级管 理人员签订了保密协议。

（4）人力资源管理方面

公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时 重视其职业道德与专业工作能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保 证公司内部控制制度能得到有效执行。

（5）高级管理人员考评及激励情况

公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会按年 度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并根据考评结果决定下一年 度的奖惩安排。公司对高级管理人员实行与公司年度经营业绩挂钩的年度考核奖金 制。

（6）岗位责任制

公司建立健全了各职能部门的岗位责任制度，明确了各部门的职能定位和员工的 岗位职责，能够合理下达和分解目标任务，使公司员工办事有标准，工作有监督。同 时，岗位责任也是公司进行目标管理与绩效考核的重要依据。

2、重要控制活动

（1）货币资金管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资 金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院 《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金 的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办 法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司总经理根据所属各部门申报的资金 使用计划核定其资金额度。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况，并每月 取得子公司的银行对账单与账面银行存款核对。下属子公司因生产经营的需要仍需向 银行贷款时，经事先报公司董事长同意批准后贷款。公司没有影响货币资金安全的重 大不适当之处。

（2）筹资管理

公司已制定了《筹资管理制度》，根据日常生产经营的需要合理确定了筹资规模 和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。针对募集资金 的管理和使用，公司已制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用和监督作 了详细有效的规定。

（3）采购与付款管理

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了《应付账款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

管理制度》，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验 收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求 与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。采购计划依据成本中心提供 的计划与客户合同实施，并随时根据资源限制与客户需求情况进行灵活的调整。

（4）成本费用管理

公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，制定了《成本费用核算办法》，能 做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求 定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。

（5）销售与收款管理

公司已制定了比较可行的销售政策和《应收账款管理制度》，已对定价原则、信 用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了 明确规定。

（6）固定资产管理

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资 产管理制度》。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督 检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较 强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必 须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

（7）投资管理

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投 资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下 属各子公司一律不得擅自对外投资。各子公司与其他企业进行合营、联营的，都须经 公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投 资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

（8）信息披露管理

公司建立了较严格的信息披露制度，已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法 律法规及《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准 则》的有关要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权 限和责任的划分以及相应的保密措施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

（9）会计系统与财务报告

根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法规及 其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务管理制度》、《费用报销管理制度》、 《借款及费用报销补充规定》、《会计岗位职责及岗位分工》、《财务软件管理制度及岗 位责职》等制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄 和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交 易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会计 分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备提取制度；建立健全了 会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。

（10）技术研发项目管理

公司对技术研发项目立项实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格核算、及时 复核、整体评估的管理方式，为此，制定了《研发费用管理办法》，就研发项目的立 项申请、预算管理、项目收益分析、研发费用的归集和核算、研发支出信息披露等做 出了明确规定，使研发项目管理更加科学、规范。

3、存在的问题及改进和完善的措施

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务 和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步 加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提 高：

（1）不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在 实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理 中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部 管理和业务开展的规范运作。

（2）强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督 职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

（3）通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法 规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和 业务发展中存在的风险。

（4）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司 科学决策能力和风险防范能力。

三、明家科技对内部控制的自我评价

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健 全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制 制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经 营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金 使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报 表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。在 公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度， 增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

四、民生证券对明家科技《广东明家科技股份有限公司 2014 年度内 部控制自我评价报告》的核查意见

在2014 年度对明家科技的持续督导期间内，本保荐机构主要通过（1）查阅明家 科技的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等； （2）与明家科技的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律 师事务所进行沟通；（3）调查内部审计工作情况，现场检查内部控制的运行和实施， 从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对明 家科技的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。

经核查，本保荐机构认为：明家科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；明家科技在所有重大方面 保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；明家科技的内部控制自我评价 报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

———————— ———————— 张星岩 王宗奇

民生证券股份有限公司

2015 年2 月10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12