JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2014

Feb 11, 2015

广东明家科技股份有限公司

关于2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2015]G15000330029 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-2

附件：广东明家科技股份有限公司2014 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告…………3-7

附表：募集资金使用情况对照表………………………8-11

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广东明家科技股份有限公司

关于2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2015] G15000330029 号

广东明家科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东明家科技股份有限公司（以下简称明家科技）董事会 《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供明家科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为明家科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、董事会的责任

明家科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制2014 年度募集资金 使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对明家科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

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1

中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，明家科技董事会编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号－上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了明家科技2014 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件： 广东明家科技股份有限公司董事会《2014 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：岑嘉文

中国 广州 二○一五年二月十日

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2

附件：

广东明家科技股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号文核准，广东明家科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股1,900 万股， 每股发行价格为人民币10 元，募集资金总额为人民币19,000 万元，扣除发行费 用后募集资金净额为人民币16,365 万元，其中超募资金总额为人民币4,323.51 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2011 年7 月7 日对公司首次公 开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第 10005210135 号《验资报告》。

本公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《广东明 家科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储，对 募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截止2014 年12 月31 日，已分别在兴业银行股份有限公司东莞常平支行、中国民生银行股份有限公司 东莞分行开设了募集资金的存储专户。

（二）2014 年度募集资金使用情况

截止2014 年12 月31 日，公司募集资金使用金额情况如下：

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3

项 目	募集资金发生额（万元）
截止2013年12月31日募集资金余额	10,203.92
减：2014年1月1日-2014年12月31日募投项目支出（注1）	426.20
减: 2014年1月1日-2014年12月31日超募项目支出（注2）	860.00
加：归还闲臵募集资金暂时补充流动资金（注3）	3,000.00
减：用闲臵募集资金暂时补充流动资金（注3）	3,000.00
加: 2014年1月1日-2014年12月31日专户利息收入	290.26
截止2014年12月31日募集资金余额	9,207.98

注1：2014年度募投项目支出包括公司银行手续费0.17万元及募投项目投入 426.03万元。

注2：超募项目支出情况见“三（一）”。

注3：用闲臵募集资金暂时补充流动资金及其归还情况见“三（二）”。

二、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，本公司制定了广东 明家科技股份有限公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对 募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司、中国民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)分别与兴业银 行股份有限公司东莞常平支行、中国民生银行股份有限公司东莞分行签署了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关 规定,三方监管协议的履行不存在问题。

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4

（二）募集资金专户存储情况：

开户银行	银行账号/存单号	账户类型	年末余额（元）
中国民生银行股 份有限公司东莞 分行	0330014170003395	募集资金专户	446,068.78
	702102905	定期存单	59,000,000.00
	702239434	定期存单	3,000,000.00
	小 计		62,446,068.78
兴业银行股份有 限公司东莞常平 支行	395070100100032732	募集资金专户	33,803.81
	395070100200074099	定期存单	29,600,000.00
	小 计		29,633,803.81
合 计			92,079,872.59

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存 单形式存放于上述各银行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）超募资金实际使用情况

本公司募集资金净额16,365万元，其中超募资金4,323.51万元。

1、2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意利用超募资金中的 800万元永久补充与公司日常经营有关的流动资金。

2、2014年3月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用部分超募 资金860万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

（二）用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况。

1、2013年4月3日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金暂时补充流动资金等议案》，全体董事一致同意从尚未使用的

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闲臵超募资金中，使用1,500万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资金。 根据《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》， 上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6 个月，至2013年10月3日止。公司于2013年9月24日，已将上述1,500万元闲臵超 募资金全部归还至募集资金专项账户。

2、2013年10月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金等议案》，全体董事一致同意从尚未使用 的闲臵超募资金中，使用1,500万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资 金。根据《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》，上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之 日起6个月，至2014年4月18日止。公司于2014年4月10日，已将上述1,500万元闲 臵超募资金全部归还至募集资金专项账户。

3、2014年4月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意从尚未 使用的闲臵超募资金中，使用1,500万元暂时补充与公司日常生产经营相关的流 动资金。根据《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》，上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批 准之日起6个月，至2014年10月14日止。公司于2014年10月14日，已将上述1,500 万元闲臵超募资金全部归还至募集资金专项账户。

4、2014年10月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意从 尚未使用的闲臵超募资金中，使用1,500万元暂时补充与公司日常生产经营相关 的流动资金。根据《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》，上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审 议批准之日起6个月，至2015年4月17日止。

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6

（三）募集资金投资项目先前投入及臵换情况

2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以 募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同 意以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹4,940,752.71元，截止目 前，该资金已经从募集资金专户转出。广东正中珠江会计事务所有限公司对此出 具了广会所专字[2011]第1000520145号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

四、本年度公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司董事会于2015 年2 月10 日批准报出。

广东明家科技股份有限公司董事会

二○一五年二月十日

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附表：

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	16,365	16,365
					本年度投入募集资金总额				1,286.20
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
					已累计使用募集资金总额				6,829.81
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
						截至期末投	项目达到		是否	项目可行
	是否已变	募集资金						本年度
承诺投资项目和超募资			调整后投	本年度	截至期末累计
						资进度	预定可使		达到	性是否发
	更项目(含	承诺投资						实现的
金投向			资总额(1)	投入金额	投入金额(2)	(%)(3)＝	用状态日		预计	生重大变
	部分变更)	总额						效益
						(2)/(1)	期		效益	化
承诺投资项目				系统化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目
系统化电涌保护器（SPD）							-
	否	12,041.49	12,041.49	426.20	5,169.81	42.93%		133.54	否	否
开发技术改造项目
承诺投资项目小计	-	12,041.49	12,041.49	426.20	5,169.81	42.93%	-	133.54	否	否
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	否	1,660.00	1,660.00	860.00	1,660.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计		1,660.00	1,660.00	860.00	1,660.00	100.00%	-	-		-
合 计		13,701.49	13,701.49	1,286.20	6,829.81	49.85%	-	133.54		-

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	（1）由于募投项目资金到位时间较迟，且受国内外经济形势不明朗等因素的影响，故公司募投项目建设较为缓
	慢，因此暂未能达到预计效益。2012 年12 月28 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整募投项
	目实施进度的议案》，全体董事一致同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2013
	年10 月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2013 年7 月完成建设。公司于2013 年1 月16 日召开了2013 年第
	一次临时股东大会，审议并通过了这一议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	（2）鉴于募投项目资金到位时间较晚，与预计的时间相差较大，且在项目实施过程中外部的宏观经济和市场环
（分具体项目）	境未发生明显的改善，故公司募投项目建设较为缓慢，暂未能达到预计效益。2014 年1 月10 日，公司第二届董
	事会第十六次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，全体董事一致同意再次调整募集资金投
	资项目的实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2014 年10 月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2014
	年7 月完成建设。公司于2014 年1 月27 日召开了2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了这一议案。
	截至2014 年12 月31 日，公司的募投项目投入进度仍低于招股说明书及再次调整后的进度，募投效益也未达到
	预期的水平
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	2011 年8 月21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
	案》，全体董事一致同意使用超募资金800 万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。公司已将800 万元超
超募资金的金额、用途及使用进展情况	募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。
	2014 年3 月24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金
	的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金860 万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

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	2011 年8 月21 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金臵换预先己投入募集资金
募集资金投资项目先期投入及臵换情况
	投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金4,940,752.71 元臵换公司预先投入募集资金项目的
	自筹资金。
	（1）2013 年4 月3 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动
	资金等议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲臵超募资金中，使用1,500 万元用于暂时性补充日常生产经营
	所需的流动资金。根据《上市公司监管指引第02 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上述使用
	部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6 个月，至2013 年10 月3 日止。公司于
	2013 年9 月24 日，已将上述1,500 万元闲臵超募资金全部归还至募集资金专项账户。
	（2）2013 年10 月18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充
	流动资金等议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲臵超募资金中，使用1,500 万元用于暂时性补充日常生产
	经营所需的流动资金。根据《上市公司监管指引第02 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上述
	使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6 个月，至2014 年4 月18 日止。公
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	司于2014 年4 月10 日，已将上述1,500 万元闲臵超募资金全部归还至募集资金专项账户。
	（3）2014 年4 月14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时
	补充流动资金的议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲臵超募资金中，使用1,500 万元暂时补充与公司日常
	生产经营相关的流动资金。根据《上市公司监管指引第02 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，
	上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6 个月，至2014 年10 月14 日止。
	公司于2014 年10 月14 日，已将上述1,500 万元闲臵超募资金全部归还至募集资金专项账户。
	（4）2014 年10 月17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂
	时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲臵超募资金中，使用1,500 万元暂时补充与公司日
	常生产经营相关的流动资金。根据《上市公司监管指引第02 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，
	上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6 个月，至2015 年4 月17 日止。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。2014 年12 月31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了
尚未使用的募集资金用途及去向
	《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现

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金价款》的议案，全体董事一致同意，为提高募集资金的使用效率，并结合公司的实际情况及未来发展规划， 公司拟调整募集资金使用计划。公司拟将募集资金中1,102.77 万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金 和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。2015 年1 月20 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，同意了该议案。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用 情况

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