JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2014

Dec 31, 2014

民生证券股份有限公司

关于广东明家科技股份有限公司

调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于 支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款 的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为广 东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（2012年修订）》 等有关规定，对明家科技调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资 金用于支付北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）股权收购价款 的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见具体如下：

一、明家科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997号文核准，明家科技首次公 开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格每股10元，募集资金总额为 19,000万元，扣除各项发行费用2,635万元，实际募集资金净额为16,365万元。 广东正中珠江会计师事务所有限公司（已更名为“广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）”）于2011年7月7日对明家科技首次公开发行股票的募集资金到位 情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第10005210135号《验资报告》。 明家科技已开立募集资金专户对募集资金进行专户存储。

根据公司《招股说明书》，公司募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	拟使用募集资金 投资额	备案单位	项目备案通知书编号
1	系列化电涌保护器(SPD)开发技 术改造项目	12,041.49 万元	广东省经信委	10190039991000097
2	其他与主营业务相关的营运资金	-	-	-

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项目

2011年8月5日，公司及民生证券分别与兴业银行股份有限公司东莞常平支 行、中国民生银行股份有限公司东莞支行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金及超募资金的使用情况

（一）募集资金使用情况

在募集资金实际到位以前，明家科技根据业务发展和市场需求状况，使用自 筹资金提前投入募集资金投资项目的前期建设。2011年8月18日，会计师出具了 广会所专字[2011]第10005210145号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2011年7月31日，明家科技使 用自筹资金提前投入募集资金投资项目的金额为494.08万元。明家科技第一届董 事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于广东明家科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，同意明家科技 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金494.08万元，公司独立 董事均已发表明确同意意见。

2014年4月14日，公司第二届董事会第十八次会议审议并全票通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元闲 置募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意 本次闲置募集资金使用计划。2014年10月14日，公司已将上述1,500万元闲置资 金全部归还至募集资金专项账户。

2014年10月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议并全票通过了《关 于使用1500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意 见同意本次闲置募集资金使用计划。

截至2014年11月30日，公司已累计完成投资51,588,092.62元，投资进度为 42.84%，募集资金余额为68,826,807.38元（不含利息收入和超募资金账户余额, 含已于2014年10月17日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元，下 同）。

（二）超募资金使用情况

2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部

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分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金800万元永久补 充与公司日常经营相关的流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意 此次超募资金使用计划。

2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元超额募集资金用于 暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此次超募资金使 用计划。2013年9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金 专项账户。

2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元超额募集资金 用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资 金使用计划。2014年4月10日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集 资金专项账户。

2014年3月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金860万元永久补 充与公司日常经营相关的流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意 此次超募资金使用计划。

截至2014年11月30日，公司超募资金已使用1,660万元，余额为2,958.56万 元（含利息收入）。

三、调整募集资金使用计划的主要原因

“系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目”用于生产节能型和智能型民 用电涌保护产品及工业应用电涌保护产品，其中民用电涌保护产品具备节能、智 能和安全防火的特点，拥有较高的技术含量，主要针对国外市场，产品单价相对 较高。近年来，因受国内外经济形势不明朗等因素的影响，公司以谨慎的态度， 放缓了募集资金的投入进度。公司在巩固原有业务的基础上，积极寻找新的发展 方向。考虑到80后、90后渐成国内社会消费主力，追求彰显个性、自由、时尚的 高品质生活成为其主要的消费诉求。公司审时度势，凭借与国际顶级品牌多年合 作所积淀的卓越工业品质，打造“MIG”自主品牌战略，积极拓展具有海量需求 的国内市场，确立以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与线

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上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线，从而进行产品战略升 级。

2014年9月2日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟向北京 金源互动科技有限公司股东甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发 行股份及支付现金购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%股权，同时 拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股票募集配套资金13,600万元，用于 支付本次交易的部分现金对价及发行费用。2014年9月22日，公司2014年第三次 临时股东大会审议通过了该议案。2014年11月20日，公司第二届董事会第二十六 次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》，取消了重组方案中的配套募集资金安排。2014年12 月4日，中国证监会召开2014年第71次并购重组委工作会议审核并通过了重组方 案。2014年12月24日，中国证监会向公司下发了《关于核准广东明家科技股份有 限公司向甑勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号）。根据《广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）》，公司此次收购方案为向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动 55% 股权，其中发行股份数量为11,136,071 股；向红日兴裕以发行股份及支付现金 方式收购其持有的金源互动45%股权，其中发行股份数量为1,012,370 股，支付 现金金额为16,368.00万元。截至2014年11月30日，公司的货币资金余额为 10,023.56万元，其中募集资金余额为9,211.52万元（含超募资金余额和利息收 入,不含暂时补充流动资金的1,500万元闲置募集资金），其中大部分为首次公开 发行股份并上市时尚未使用完毕的募投项目和超募资金。目前，该部分资金主要 用于定期存单及补充流动资金。

鉴于公司首次公开发行股份并上市时募投项目所处经济环境的变化、现阶段 战略升级目标和业务布局等因素，经公司第三届董事会第二次会议审议并通过 后，拟调整募集资金使用计划，将变更后的募集资金用于战略升级的需求。

四、调整募集资金使用计划的具体内容

截至2014年11月30日，募集资金余额为6,882.68万元，超募资金余额为 2,958.56万元。为提高募集资金的使用效率，快速推进公司在数字营销领域的发

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展，本着股东利益最大化的原则，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关规定，结合公司未来发展规划，公司拟将调整募集资金使用计划， 将募集资金中5,779.92万元和超募资金2,958.56万元用于支付收购北京金源互 动科技有限公司股权的现金价款,剩余募集资金1,102.77万元将继续用于募投项 目的投入。其中，暂时补充流动资金的1,500万元闲置募集资金将在支付首笔现 金支付款前归还至募集资金账户。

五、调整募集资金使用计划对公司经营的影响

公司已使用的募集资金主要用于购买设备、无形资产、注塑车间装修及实验 室改造工程及项目铺底资金等，该部分资产大部分已完工并处于正常使用过程 中，产能基本能够满足现有订单的需求，产能利用率较高，不存在资产闲置的情 形。未来公司将根据产品的需求及产能利用情况，合理安排剩余募集资金的投入。

调整募集资金项目使用计划并不意味公司终止新型民用电涌保护产品和工 业应用电涌保护产品研发及生产，公司在合理利用现有产能，继续开发新客户需 求的同时，也将根据行业技术发展趋势和消费者消费观念的变化，积极调整研发、 生产策略，适时研发新型产品，满足市场需求，提升市场竞争力。

公司将部分募集资金和超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司 股权的现金价款，将有效提高募集资金的使用效率，同时，推进公司在数字营销 领域的发展，实现产品的战略升级，开拓新的盈利增长点。

因此，调整募集资金使用计划可有效降低当前市场消费前景不明朗带来募集 资金使用效率低下的情况，并通过推进数字营销领域的发展，实现产品的战略升 级，因此，不会对公司经营造成不利影响。

六、相关审核及批准程序

2014年12月31日，公司第三届董事会第二次会议审议并全票通过了《关于公 司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京 金源互动科技有限公司股权的现金价款的议案》，均同意公司将该项目剩余募集 资金中5,779.92万元和超募资金2,958.56万元用于支付收购北京金源互动科技 有限公司股权的现金价款,剩余募集资金1,102.77万元将继续用于募投项目的投

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入。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次募集资金使用计划。该议案 尚需经过股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

1、公司《关于公司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资 金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款的议案》已经公司第 三届董事会第二次会议审议并全票通过，监事会和独立董事均发表了明确的同意 意见，除该议案尚需经过股东大会审议外，已履行了必要的法律程序。

2、公司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于重大 资产收购，是结合公司的生产经营情况，为了合理利用募集资金，提高募集资金 使用效率，并实现产品的战略升级的需要，符合全体股东的利益。

3、民生证券此次核查意见基于公司及相关中介机构所公告的信息。请投资 者认真阅读公司发布的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告，并关注此次收购可能产生的 风险。

明家科技本次调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用 于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款是合理、合规和必要的， 本保荐机构对明家科技调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资 金用于重大资产收购的事项无异议。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司 调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金 源互动科技有限公司股权的现金价款的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

————— —————— 张星岩 王宗奇

民生证券股份有限公司

2014 年12 月31 日

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