JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2014

Dec 26, 2014

广发证券股份有限公司

关于广东明家科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 并购重组委审核意见回复的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一四年十二月

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中国证券监督管理委员会：

受广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”、“公司”、“上市公司”） 的委托，广发证券担任明家科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事 宜的独立财务顾问。经中国证监会并购重组委员会于 2014 年 12 月 4 日召开的 2014 年第 71 次并购重组委工作会议审核，明家科技发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。现根据并购重组委审核 意见的相关要求，独立财务顾问补充发表意见如下：

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并购重组委审核意见：请申请人补充披露标的公司搜索引擎平台返点业务 会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 意见回复：

回复：

一、对于金源互动搜索引擎平台业务的介绍

搜索引擎平台广告业务的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、 搜狗）的引擎搜索页中出现的品牌专区展示收入，按实际点击量的消耗计费收入 以及对应搜索引擎平台的返点收入。2014 年1-5 月搜索引擎平台广告业务收入 按类别分项列示如下：

按类别分项列示如下：
产品或业务类别	2014 年1-5 月
	账面金额	占搜索引擎广告业务的比例%
品牌专区展示收入	3,814,769.70	5.73%
按实际点击量的消耗计费收入	52,849,956.79	79.41%
返点收入	9,888,926.38	14.86%
合 计	66,553,652.87	100.00%

从上表可知，金源互动搜索引擎平台返点收入是搜索引擎平台广告业务的重 要收入来源。其中，无论是品牌专区展示收入、按实际点击量的消耗计费收入金 源互动均分别与广告主与媒体签订广告发布合同。以主要的搜索引擎平台供应商 北京百度网讯科技有限公司（以下简称：“百度”）的业务举例如下：

北京三快在线科技有限公司（以下简称：“美团”）通过金源互动在百度的搜 索引擎平台投放广告。美团与金源互动签订广告发布合同，约定由金源互动为美 团在百度网提供广告发布服务，合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布 价格。搜索引擎平台一般采用先充值后消费的模式，由广告客户预先充值。

同时，金源互动与百度签订广告发布合同，约定金源互动在百度网投放广告。 合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布价格。同理，金源互动与百度在 合同中约定百度给予金源互动充值额的相应折扣。

上述两份合同即为同一个广告发布业务所涉及的相关法律文件。

除此以外，金源互动通过深度挖掘移动数字营销整合价值，不断积累自身品 牌优势，已与优质渠道确立起长期合作伙伴的战略关系，成为百度、搜狗、91

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助手等知名媒体渠道为数不多的核心或一级代理商。以百度与公司开展的业务举 例如下：

百度与金源互动单独签订《百度分销商合作协议》。合同约定从2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，金源互动以自身公司的名义向客户销售推广百度 系列发布产品，并独立承担除百度发布服务结果本身以外的所有权利义务。百度 根据金源互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情 况等多个维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相应返点（即“返点 政策”），返点类型包含固定返点和绩效返点(如季度返点、年度返点、其他综合 考核返点等)。

二、引擎平台返点业务会计处理的合理性分析

1、返点收入是金源互动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现。

以百度为例，在返点业务里，百度与金源互动签订了《百度分销商合作合同》 对返点的具体条款以及实现标准进行了区分。金源互动作为百度媒体渠道的核心 分销商之一，其可获得核心媒体流量优惠的变现价格，拿到较低的价格，降低投 放的成本，对于单家广告主的吸引力较强。而同时金源互动亦凭借其核心竞争优 势，积累丰富的优质客户资源，获得百度的认可，授予其销售推广以及发展百度 系列发布产品。

由上述业务情况可知，金源互动之所以能够取得百度以及其他搜索类渠道的 返点，与金源互动为百度提供的服务，以及该服务的实施情况密切相关。服务内 容包括以下要素：

（1）方案策划：金源互动将会为客户策划合理的投放方案，如利用何种关 键词排序能起到最优搜索投放效果，在某一个平台投放能够取得最为优化的效果 等等。方案策划不仅实现了“精心、精准”的经营理念，对提升了广告主对金源 的口碑；同时也稳固了客户在搜索类业务平台上进行投放的意愿，促进了百度以 及其他搜索引擎的业务流量，有助于搜索引擎平台业务的增长。

（2）集中投放：金源互动通过其自身的整合营销以及流量聚集作用，将广 告主与搜索引擎间的零散投放，整合成为每年能够成为考核标准的稳定投放，并

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且随着投放量的稳定性，增量程度以及带来广告主所对应行业结构的不同，其返 点呈现组合上升的情况。对于单个搜索引擎而言，考核金源互动在每年度、每季 度的整合投放业绩并支付的返点，其实质是对于金源互动等一级或核心代理整合 营销能力的认可以及集约投放增量的奖励，而非简单的折扣形式。

（3）客户关系维护：通过金源互动等专业的数字营销分销商，百度等搜索 引擎无需对其所带来的广告主进行过多的客户关系维护活动。而是通过金源互动 经营团队的专业化优势，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、 传播方式和传播节奏把控等方面，利用其丰富的经验，实现了客户关系维护以及 稳定投放的功能。为实现这一功能，搜索引擎如百度也对金源等数字营销分销商 的资质进行了规定。在协议约定了分销商的淘汰机制，如必须维持分销商整体服 务能力、业绩成长能力以及运营状况的良性状态。在综合评分项目的返点标准上， 对分销商的星级认证标准还包括了对分销商公司的员工的素质评价、百度认证培 训课时要求、团队人数要求、方案服务的效果评价、日常维护的评价、效果优化 的评价等。

综上所述，金源互动能够通过其搜索类业务的发展实现返点收入，是金源互 动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现。是搜索引擎平台对于金源互动提 供上述功能，并且根据其上述功能所实现的情况，而给予的阶梯式、分类式的奖 励收益，而非简单的折扣形式。

2、返点业务确认为收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《企业会计准则第14 号--收入》的相关规定，返点业务收入作为金源 互动的一种劳务类型，其收入确认应当参照以下标准：

第十条 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采 用完工百分比法确认提供劳务收入。

第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• （一）收入的金额能够可靠地计量；

• （二）相关的经济利益很可能流入企业；

• （三）交易的完工进度能够可靠地确定；

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（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

对于金源互动而言，上述收入的条件满足情况如下：

（一）收入的金额能够可靠地计量：金源互动在已确定投放金额的基础上， 根据合同规定的返点比例，审慎估计返点金额。

（二）相关的经济利益很可能流入企业：根据合同的约定，搜索引擎平台将 会向金源互动支付相关返点。

（三）交易的完工进度能够可靠地确定：金源互动在已确定投放金额的基础 上进行收入的确认，实际是根据投放已完成的情况对返点收入进行估计，与完工 进度法确认的方式一致。

（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量：返点收入所对应的成 本能够可靠计量。

综上所述，返点业务确认为收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：将搜索引擎平台给予金源互动的返点单独作为 一项业务收入进行确认，符合会计准则的相关规定，是一种合理的会计实务处 理方式。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的核查意见》之 盖章页）

财务顾问主办：

付 程 吴 曦

广发证券股份有限公司

2014 年 12 月25 日

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