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JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2014
Dec 26, 2014
55248_rns_2014-12-26_f3b5544e-3e8c-4f9d-9f78-c08591c899fa.PDF
Audit Report / Information
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广发证券股份有限公司 关于广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一四年十二月
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明家科技 独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接 受广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技、上市公司或公司”）的委 托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问 报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交 所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
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明家科技 独立财务顾问报告
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请明家科技的全体股东和广大投资者认真阅读明 家科技董事会发布的广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请明家科技的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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明家科技 独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 ..................................................... 1 目录 ........................................................... 3 释义 ........................................................... 6 一、一般术语................................................6 二、专业术语................................................7 重大事项提示 ................................................... 9 一、本次交易方案概述........................................9 二、标的资产的评估值情况...................................10 三、股份锁定安排...........................................10 四、业绩承诺与补偿方案.....................................12 五、本次重组构成重大资产重组...............................19 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...................20 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市.20 八、本次交易构成关联交易...................................20 九、独立财务顾问的保荐机构资格.............................21 重大风险提示 .................................................. 22 一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险.....................22 二、标的公司成立时间较短的风险.............................22 三、核心业务人员流失风险...................................22 四、标的公司股权代持风险...................................23 五、标的资产应收账款损失风险...............................23 六、本次交易形成的商誉减值风险.............................24 七、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险.....................24 八、标的资产承诺业绩无法实现的风险.........................24 九、交易终止的风险.........................................25 十、业绩补偿承诺实施的违约风险.............................25 十一、行业风险.............................................25 十二、政策风险.............................................26 十三、产业链重构的风险.....................................26 十四、业务整合风险.........................................27 十五、股价波动风险.........................................27 十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影 响的风险.......................................................28 十七、其他风险.............................................28 第一节 本次交易概况 ........................................... 29 一、本次交易的背景.........................................29 二、本次交易的目的.........................................34 三、本次交易的决策过程.....................................40 四、本次交易的基本情况.....................................41
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明家科技 独立财务顾问报告
| 五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更.............43 |
|---|
| 六、本次交易构成重大资产重组...............................44 |
| 七、董事会的表决情况.......................................45 |
| 八、股东大会的表决情况.....................................45 |
| 第二节 上市公司基本情况 ....................................... 46 |
| 一、公司概况...............................................46 |
| 二、公司设立及历次股权变动情况.............................46 |
| 三、最近三年控股权变动情况.................................48 |
| 四、控股股东及实际控制人...................................48 |
| 五、主营业务...............................................49 |
| 六、最近三年及一期的主要财务数据...........................49 |
| 七、最近三年重大资产重组情况...............................50 |
| 八、上市公司未来的战略规划.................................50 |
| 第三节 交易对方基本情况 ....................................... 52 |
| 一、 交易对方总体情况.....................................52 |
| 二、本次交易对方详细情况...................................52 |
| 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...54 |
| 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 |
| 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...........54 |
| 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 |
| 止转让的情形...................................................55 |
| 六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重 |
| 组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明.....56 |
| 七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明...........56 |
| 八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系...................56 |
| 第四节 本次交易标的的基本情况 ................................. 58 |
| 一、标的公司基本情况.......................................58 |
| 二、主营业务情况...........................................75 |
| 三、评估情况..............................................117 |
| 四、其他重要情况..........................................153 |
| 第五节 发行股份情况 .......................................... 155 |
| 一、本次交易方案概述......................................155 |
| 二、本次发行股份的具体情况................................156 |
| 三、本次交易现金对价的筹措方式............................159 |
| 四、本次发行前后主要财务数据比较..........................160 |
| 五、本次发行前后公司股本结构变化..........................161 |
| 六、本次交易未导致上市公司控制权变化......................161 |
| 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................ 163 |
| 一、合同主体、签订时间及本次交易内容......................163 |
| 二、标的资产交易价格及定价依据............................163 |
| 三、交易对价的支付方式....................................163 |
| 四、现金对价的支付进度....................................164 |
| 五、锁定期................................................164 |
| 六、滚存未分配利润的处理..................................166 |
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明家科技 独立财务顾问报告
七、期间损益..............................................166 八、业绩承诺与补偿方案....................................167 九、奖励对价..............................................170 十、标的股权交割及其后的整合..............................170 十一、标的股份交割及权利义务转移..........................171 十二、陈述、保证与承诺....................................171 十三、违约责任............................................173 十四、协议生效、补充、解除与终止..........................176 第七节 独立财务顾问核查情况 .................................. 177 一、基本假设..............................................177 二、本次交易的合规性分析..................................177 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查....186 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..............................................................189 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影 响分析........................................................195 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ..............................................................196 八、本次交易是否构成关联交易的核查........................196 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查..197 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的 核查..........................................................197 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存 在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查....................197 十二、关于明家科技本次交易产业政策和交易类型的核查意见....198 十三、关于明家科技本次重大资产重组前十二个月内购买资产的核查意 见............................................................198 十四、关于明家科技调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的核查意见......................................198 第八节 独立财务顾问结论意见 ................................. 201 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................... 203 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序....................203 二、独立财务顾问内核意见..................................204
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明家科技 独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 上市公司、明家科技、 公司 |
指 | 广东明家科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司、金源互动 | 指 | 北京金源互动科技有限公司 |
| 金源广告 | 指 | 北京金源互动广告有限公司 |
| 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的股 权 |
指 | 金源互动100%股权 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） |
| 红日兴裕 | 指 | 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） |
| 本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次发行股份及支付现金 购买资产 |
指 | 明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权的行为 |
| 发行股份及支付现金购 买资产 |
指 | 明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权 |
| 收购价款、交易价格 | 指 | 明家科技收购标的资产的价款 |
| 定价基准日 | 指 | 明家科技审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次 会议决议公告日 |
| 审计基准日、评估基准 日 |
指 | 2014 年5 月31 日 |
| 报告期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年1-5 月 |
| 报告期末 | 指 | 2014 年5 月31 日 |
| 报告期各期期末 | 指 | 2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日和2014 年5 月31 日 |
| 承诺期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度 |
| 报告、本报告 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告》 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、重组协 议 |
指 | 《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕 投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
| 股权交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 广发证券、独立财务顾 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
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明家科技 独立财务顾问报告
| 问、本独立财务顾问 | ||
|---|---|---|
| 海润律所、法律顾问 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
| 正中珠江、审计机构 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 掌众信息 | 指 | 深圳掌众信息技术有限公司 |
| 云时空 | 指 | 深圳市云时空科技有限公司 |
| 利欧股份 | 指 | 利欧集团股份有限公司 |
| 上海氩氪 | 指 | 上海氩氪广告有限公司 |
| 琥珀传播 | 指 | 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 |
| 腾信互动 | 指 | 北京腾信互动广告有限责任公司 |
| 完美世界 | 指 | 完美世界(北京)网络技术有限公司 |
| 美团 | 指 | 北京三快在线科技有限公司运营的一家电子商务平台 |
| 三七玩 | 指 | 上海三七玩网络科技有限公司 |
| VP | 指 | Vice President 的英文缩写，即副总裁或副总监 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管 理办法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
二、专业术语
| 电涌保护器 | 指 | 对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行 保护产品 |
|---|---|---|
| ODM | 指 | 即Original design manufacturer(原始设计商)的缩写。 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产 产品 |
| IT | 指 | 信息技术的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术 等 |
| 移动互联网 | 指 | 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术 相结合并实践的网络形式 |
| 手机游戏 | 指 | 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序 |
| 移动支付 | 指 | 用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支 付的一种支付方式 |
| 移动搜索 | 指 | 以移动设备为终端，进行对普遍互联网的搜索，从而实 现高速、准确的获取信息资源的活动 |
| 移动购物 | 指 | 利用移动终端进行电子商务相关的活动 |
| 移动视频 | 指 | 通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的新型通 |
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明家科技 独立财务顾问报告
| 信服务 | ||
|---|---|---|
| APP | 指 | 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、 搜索等需求的一切应用程序 |
| PC | 指 | personal computer（个人计算机）的缩写 |
| O2O | 指 | Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线上 的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前 台 |
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
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明家科技 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
作为国内移动数字营销领域的新锐企业，金源互动自成立以来，即以“精心、 精准”的经营理念，为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数 字营销整合服务。金源互动凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的上 下游资源整合能力，业务发展态势良好，2013 年实现业务收入4,273.53 万元； 2014 年1-5 月，金源互动的主营业务收入已达1.54 亿元。
在客户资源方面，金源互动已与百度、腾讯、苏宁、美团、37 游戏、美图 等客户进行广告营销业务合作。在渠道资源方面，金源互动合作渠道媒体包括搜 索类、垂直PC 站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，与 众多媒体达成长期合作伙伴关系，成为百度、搜狗、91 助手等媒体渠道的核心 或一级代理商。
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持 有的金源互动100%股权。
2014 年9 月2 日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕 持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690 号《资 产评估报告》，以2014 年5 月31 日为评估基准日，金源互动100%股权的评估值 为42,934.80 万元。参考前述《资产评估报告》中金源互动估值，公司与甄勇、 红日兴裕协商确定本次交易价格为40,920.00 万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现 金支付16,368.00 万元，剩余24,552.00 万元以发行股份的方式支付，具体情况 如下：
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明家科技 独立财务顾问报告
| 单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00 |
单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00 |
单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00 |
单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00 |
单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00 |
单位：万元 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 持股比例 | 现金对价 | 股票对价 | 合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 股份数（股） | |||
| 甄勇 | 55.00% | - |
0.00% | 22,506.00 | 55.00% | 11,136,071 | 22,506.00 |
| 红日兴裕 | 45.00% | 16,368.00 | 40.00% | 2,046.00 | 5.00% | 1,012,370 | 18,414.00 |
| 合计 | 100.00% | 16,368.00 | 40.00% | 24,552.00 | 60.00% | 12,148,441 | 40,920.00 |
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决 议公告日，定价基准日之前20 个交易日的上市公司股票交易均价为20.21 元/ 股，本次发行的价格确定为20.21 元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。 上市公司拟向甄勇、红日兴裕发行11,136,071 股和1,012,370 股，共计 12,148,441 股作为股份支付对价，占本次交易总对价的60%；拟向红日兴裕支付 16,368.00 万元现金，占本次交易总对价的40%。本次重组完成后，金源互动将 成为明家科技的全资子公司。
二、标的资产的评估值情况
本次交易的评估基准日为2014 年5 月31 日。根据中联评估出具《资产评估 报告》（中联评报字[2014]第690 号），本次评估以2014 年5 月31 日为评估基准 日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估 结果作为金源互动的最终评估结论。截至2014 年5 月31 日，收益法下净资产（股 东权益）评估价值为42,934.80 万元，净资产（股东权益）评估增值额为41,341.27 万元，增值率为2,594.32%。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的金源互动100%股权的交 易价格为40,920.00 万元。
三、股份锁定安排
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015 年1 月5 日（含当日）之前完成，自本 次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果 本次发行在2015 年1 月6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市 公司607,422 股股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让；其于本次发行中
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明家科技 独立财务顾问报告
取得的上市公司10,528,649 股股份自本次发行完成之日起12 个月内不转让，同 时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于 本次发行中取得的上市公司10,528,649 股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日后， 可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监 事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限 制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中 取得的上市公司股份。
3、如甄勇、红日兴裕根据重组协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、 红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应
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明家科技 独立财务顾问报告
补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则甄勇、红日兴 裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就 该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定， 以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部 门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有 不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当 时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
四、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 度。
甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万 元和5,500.00 万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构 审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期 内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10 个工作日内，向上市公司支
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付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额
当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交 易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。
甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日 兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交 易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金 补偿。具体补偿方式如下：
1、先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕需 在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支 付至上市公司指定的银行账户内。
2、不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行 补偿，具体如下：
（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格 当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补 偿的现金）/本次发行的股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
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补偿股份数量
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、 红日兴裕以自筹现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿 的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
3、如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由上 市公司以1 元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具 《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30 个工作日内召开董事会及股 东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购 注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步 要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议 公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知 债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上 市公司书面通知之日起5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该 等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施,则上市公司将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知甄勇、红日兴 裕实施股份赠送方案。甄勇、红日兴裕应在收到本公司书面通知之日起30 个工 作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补 偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册 的除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他股东按照其 持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除 甄勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前，甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利
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分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值 额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则甄 勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易 取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。因标的 股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际 利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对 价和现金对价之和。
（四）补偿安排的可行性分析
本次交易对方甄勇、红日兴裕均具有一定业绩补偿能力，业绩补偿承诺实施 的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，甄勇可以取得 11,136,071 股上市公司股票，红日兴裕可以取得1,012,370 股上市公司股票和 16,368.00 万元现金；其次，上市公司与交易对方就本次支付的股票对价约定了 六期分期解锁安排，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有 一定的履约保障。
（五）业绩承诺高于评估报告预测净利润的合理性和可实现性分
析
1、业绩承诺与评估报告预测净利润差异较小，实现难度不大
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第690 号）及交
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易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年、2015 年、2016 年及2017 年甄勇承诺业绩分别比评估报告预测净利润高57.27 万元、18.31 万 元、73.02 万元及42.46 万元。从相对数看，承诺业绩仅比评估报告预测净利润 高出1.88%、0.46%、1.54%和0.78%。
本次承诺虽然比评估盈利预测高，但考虑到金源互动成立以来业务发展的速 度及行业竞争地位，实现难度不大。
2、本次评估预测净利润是较为谨慎的评估结果
在参照行业增长情况的基础上，管理层对自身增长速度进行了谨慎评估。根 据金源互动未来的发展计划，2014 年下半年将维持与上半年相当的收入规模， 预计2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年销售收入分别较前一年度增 长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%及21.61%，远低于预期的行业平均增长率 70%的水平，是一种较为稳妥、谨慎及中性的估计。承诺业绩高于本次评估净利 润水平的可实现性较强。
综上，甄勇就本次交易向上市公司作出的业绩承诺是交易各方综合考虑监管 要求及中小股东利益诉求的谨慎安排，承诺数额与评估报告预测值相差不大。因 此，虽然本次业绩承诺稍高于评估报告预测净利润水平，但是本次业绩承诺是合 理并可实现的。
（六）交易对方所获股份每年可解禁数量及现金支付进度安排的 合理性、业绩补偿的可实现性
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较紧凑，交易对方 在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。根据交易方案，甄勇、红 日兴裕的股份解锁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下：
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| 项 目 | 交割完成 | 2014 年审计报 告披露后 |
2015 年审计报告 披露后 |
2016 年审计报告 披露后 |
2017 年审计报告 披露后 |
2018 年报告披 露后 |
2019 年报告 披露后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各年解禁股数（股） | 2,105,730 | 3,158,595 | 2,632,162 | 3,199,089 | 526,433 | 526,432 | |
| 股份解禁金额（万元） | 4,255.68 | 6,383.52 | 5,319.60 | 6,465.36 | 1,063.92 | 1,063.92 | |
| 现金支付金额（万元） | 8,000.00 | 4,000.00 | 2,500.00 | 1,868.00 | |||
| 合计 | 8,000.00 | 8,255.68 | 8,883.52 | 7,187.60 | 6,465.36 | 1,063.92 | 1,063.92 |
| 各年承诺利润（万元） | 3,100.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,500.00 | |||
| 当年解禁股份和支付现 金合计占总对价比例 |
19.55% | 20.18% | 21.71% | 17.57% | 15.80% | 2.60% | 2.60% |
| 当年承诺净利润占合计 承诺净利润比例 |
17.82% | 22.99% | 27.59% | 31.61% | |||
| 支付当年对价前锁定股 份和未支付现金合计占 总对价比例 |
80.45% | 60.27% | 38.57% | 21.00% | 5.20% | 2.60% |
注1：当年承诺净利润占合计承诺净利润比例也可以视同假设当年标的公司的净利润为0，需要赔偿的交易总对价的比例。承诺期内四期比例加总为100%。
注2:甄勇于本次发行中取得的上市公司607,422 股股份及红日兴裕于本次发行中取得的上市公司1,012,370 股股份自本次发行完成之日起36 个月内不转 让,假设与2017 年审计报告披露后同期解锁。
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从上表可以看出，根据本次现金支付进度及股份解锁的安排，在业绩承诺期 大部分时间段内（2014 年至2016 年），上市公司分期支付交易对价前，处于锁 定期的股份和未支付现金合计均大于交易对方合计应补偿金额。仅当业绩承诺期 最后一年（2017 年），可能存在锁定股份对应的金额与公司未支付的现金对价合 计低于交易对方将补偿金额之情形，但该种情况（即标的公司当年净利润为0 或为负数）出现的可能性较小。上述股份解禁安排和现金支付进度是上市公司在 综合考虑补偿安排的可实现性、业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、承诺期内的 业绩增长速度后与交易对方进行商谈达成的结果，在承诺期内绝大多数年度内， 当需要交易对方履行业绩补偿义务时，能够充分保证补偿义务的可执行性。
此外，为了提前防范可能出现的补偿风险、保护上市公司及其股东权益、进 一步保证业绩承诺的可实现性，上市公司同时制定以下防范措施：
（1）本次交易完成后，金源互动董事会由5 人组成，全部由上市公司委派， 同时上市公司将向金源互动委派财务负责人和相关财务人员。金源互动的重大生 产经营决策权将由上市掌控，上市公司也可及时、全面地了解目标公司在承诺期 内经营情况和完成承诺利润的情况。
（2）股份对价的解禁及现金对价的支付并未导致交易对方补偿义务和责任 的免除。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如金源互动在承诺期内未 能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在各年度《专项审核报告》在指定媒体 披露后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年度需向上市公司支付补偿的， 则先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、 红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、 红日兴裕自筹现金补偿。如以上利润补偿责任方违反《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定，上市公司可以采取法律措施向甄勇、红日兴裕要求上述补偿。
综上，金源互动是较早进入移动数字营销行业内的优势公司，业务发展速度 快、盈利能力强，未来业绩承诺实现的可能性大。同时本次交易采用现金及股份 双重补偿方式、股票对价六期解锁安排、委派经营管理人员全面及时掌握标的公 司动态等措施能够对业绩补偿提供较好的保障。因此本次交易业绩补偿方式、股 份解锁安排、现金支付进度合理，业绩补偿具备可实现性。
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五、本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关 资产。
2014 年3 月21 日，明家科技董事会公告了《关于投资深圳市云时空科技有 限公司意向的公告》，拟使用1,500 万元投资参股云时空11.36%的股权。2014 年5 月30 日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。
2014 年8 月21 日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用 自有资金2,400 万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12% 的股权。截至2014 年9 月15 日，掌众信息已完成了工商变更手续。
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次标的公司金源互动同属于移动 营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属 于本次标的公司的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。因此，上述两家参股 公司与本次标的公司属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组 指标计算，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额与交易金额 孰高 |
资产净额与交易金 额孰高 |
营业收入 |
| 掌众信息12%股权 | 2,400.00 | 2,400.00 | 308.10 |
| 云时空11.36%股权 | 1,500.00 | 1,500.00 | 377.12 |
| 金源互动100%股权 | 40,920.00 | 40,920.00 | 4,273.53 |
| 合计 | 44,820.00 | 44,820.00 | 4,958.75 |
| 上市公司 | 31,333.11 | 25,292.28 | 14,378.62 |
| 占比 | 143.04% | 177.21% | 34.49% |
- 注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进 行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采 用2013年末/2013年度对应数值。
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2-1-2-19
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根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
本次交易涉及的股份发行定价基准日为明家科技审议本次交易事宜的第二 届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前20 个交易日的上市公司 股票交易均价为20.21 元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股票发行 价格确定为20.21 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对上述发行价格作相应调整。
在本次重组方案中，上市公司拟总计发行12,148,441 股股票。其中，向甄 勇发行股份数量为11,136,071 股股票，向红日兴裕发行股份数量为 1,012,370 股。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成 借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司 3,302.00 万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有上 市公司股份数量占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东 及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，并不构成《重组办法》第十二 条所规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与 交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙
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人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股 份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上 股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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2-1-2-21
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重大风险提示
一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014 年5 月31 日。评估基准日金源 互动合并报表净资产为1,593.53 万元；根据收益法评估结果，金源互动全部股 东权益价值的评估值为42,934.80 万元，增值41,341.27 万元，评估增值率为 2,594.32%。
金源互动全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司属于 轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网营销高速发展态势、管理团队丰富的 行业经验、优质客户资源、设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现，这些 给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中直接体现。但由于收益法基于 一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导 致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
二、标的公司成立时间较短的风险
金源互动成立于2013 年3 月，根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字 [2014]G14036260039 号），金源互动2013 年、2014 年1-5 月分别实现净利润 329.50 万元和1,064.02 万元。金源互动的收入规模和盈利能力的迅速提升主要 得益于随着移动互联网行业整体性爆发增长，其子行业移动数字营销行业增长速 度较快；且作为典型的轻资产型公司，金源互动的核心经营团队对其经营业绩的 增长贡献较大。提醒投资者注意，由于标的公司历史盈利记录较短，可能对投资 者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来一定的困难；且随着核心经营团队在 标的公司的任职承诺期限到期（甄勇、王懿祺承诺自金源互动股权交割日起，至 少在标的公司任职60 个月之外，其他核心经营团队成员已承诺，自金源互动股 权交割日起，至少在标的公司任职36 个月），如果上述人员在承诺任职期限届满 后发生大规模流失，会对标的公司未来的持续盈利能力造成较大影响。
三、核心业务人员流失风险
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2-1-2-22
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移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期 监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行 业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专 业人才已供不应求。尽管金源互动已经拥有专业化的管理运营团队，但随着我国 移动数字营销场规模和金源互动业务规模的不断快速发展，如果金源互动不能留 住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，金源互动的综合竞争 优势将无法有效保持，从而对上市公司经营业绩的持续增长造成影响。
四、标的公司股权代持风险
本次交易对方甄勇创立金源互动及其子公司金源广告时，曾委托刘淑卿（甄 勇母亲）、郝冬纯、马子健代其持股。甄勇分别于2014 年1 月6 日、2014 年4 月21 日及2014 年5 月15 日与股权代持方通过签署股权转让协议的方式解除了 其与刘淑卿、郝冬纯、马子健的股权代持关系。
根据本次重组独立财务顾问和律师对刘淑卿、郝冬纯、马子健进行访谈的结 果及甄勇本人出具的承诺：甄勇真实持有标的公司股权，与刘淑卿、郝冬纯、马 子健之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债 务。尽管上述受访人均已出具相关说明证实与甄勇无股权纠纷，但仍然提请投资 者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
五、标的资产应收账款损失风险
由于移动数字营销行业具有行业轻资产、广告主/渠道媒体/投放产品变化较 快的行业特征，标的公司需要不断引入新的广告投放以带动业务的发展，同时给 予部分广告主/渠道媒体的信用期较传统企业更长。2013 年末、2014 年5 月末标 的公司应收账款账面金额分别为1,260.18 万元和5,789.70 万元，应收账款账面 金额随标的公司业务规模的增长显著增加。
对于新业务、新客户、长信用期所产生的应收账款存在无法及时收回或无法 收回的可能，如出现该等情况，会对标的公司经营业绩造成不利影响。投资者应 当在指定投资决策的过程中，关注标的公司的应收账款回收风险。
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六、本次交易形成的商誉减值风险
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次金源互动100%的股权交易价格为40,920.00 万元，基准日标的公司 经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为1,593.53 万元。根据《企 业会计准则》规定，本次公司发行股份及支付现金收购标的公司股权属于非同一 控制下企业合并，将会在明家科技合并资产负债表中形成较大商誉，每年会计年 度终了时需要进行商誉减值测试。
针对上述风险，尽管公司与甄勇、红日兴裕已就盈利承诺期末资产减值补偿 事项进行了约定，但若金源互动未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减 值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
七、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险
拥有丰富营销经验的优秀人才是业务持续快速增长的源动力，金源互动主要 管理团队均来自于完美世界、腾信互动、百度等知名互联网公司，虽然成立时间 较短，但成立初期就获得了大量的客户和业务。
提请投资者注意由于核心团队成员均系从原单位离职后加入金源互动，若上 述人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员面 临被原雇主追究法律责任进而影响标的公司业务稳定的风险。
针对上述风险，上市公司制定了多个防范措施。首先，本次重组法律顾问已 对甄勇、王懿祺等金源互动高管人员就职原单位进行走访或求证，并未发现竞业 禁止的安排或协议；其次，除甄勇、王懿祺以外的其他核心团队人员已出具其不 存在竞业禁止情况的承诺，同时承诺如果由于竞业禁止问题产生纠纷的，所有责 任和损失由其本人承担，与金源互动无关；最后，如果金源互动核心团队成员由 于竞业禁止问题对上市公司、金源互动、金源广告造成经济损失的，由其本人承 担责任和损失，其本人无力承担相关赔偿责任时，甄勇承诺向上市公司、金源互 动、金源广告支付相关赔偿金。
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险
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根据公司与甄勇、红日兴裕签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》。甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、 4,800.00 万元、5,500.00 万元。
提请投资者关注虽然金源互动2014 年-2017 年营业收入和净利润预期将呈 现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争 加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利 益，降低收购风险，但如果未来金源互动在被上市公司收购后出现经营未达预期 的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
九、交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但 仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与甄勇、红日兴裕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 如甄勇、红日兴裕当期需向公司支付补偿的，则补偿时，先以红日兴裕以其自本 次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未 出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。
如金源互动在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现甄勇、红日兴裕处于 锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，甄勇、红日兴 裕须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，亦设计 了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿 的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
十一、行业风险
由于我国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业技术高速发展，营销模式
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创新和更替较快，竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断 加强，我国移动数字营销步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一 良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不 断升级的市场竞争态势中，金源互动如果不能持续拓展优质客户及媒体渠道资 源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动 数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力， 进而对金源互动经营业绩产生重大不利影响。
十二、政策风险
移动数字营销的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息 中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统 一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度， 数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的 要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十三、产业链重构的风险
移动数字营销行业处于上游移动媒体渠道资源与下游广告主之间，未来可能 面临来自产业链上下游的挤压、产业链重新整合的风险。一方面O2O 等移动互联 网模式的逐步形成，会使得大型广告主更乐于跨过移动数字营销服务商的中间环 节，自建商务拓展团队，选择具备商品及服务导向性的平台型渠道（如各类大型 及专属电商、展示平台、生活服务类APP）直接展开合作，削弱移动数字营销服 务商的议价能力和行业地位；另一方面，从移动互联网公司的发展趋势上看，随 着各类移动应用或媒体前期培养用户过程的积累，势必使得优势媒体渠道进一步 集中，超级媒体与大型广告主会直接进行业务对接甚至整合中间产业链，移动数 字营销服务商的作用会明显减弱，产业链可能发生重构，移动数字营销服务商的 利润空间存在被压缩的风险。
截至本报告签署日，公司已经持有云时空11.36%的股权、持有掌众信息12% 的股权。云时空作为移动广告平台公司，拥有海量长期合作的长尾移动媒体；掌 众信息定位移动互联网的技术型媒体公司，专注于开发基于智能手机的广告媒
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明家科技 独立财务顾问报告
体，直接对接消费受众；而本次交易收购的金源互动属于具有上下游整合、全方 案策划能力的移动数字营销服务商。因此，本次交易完成后，公司的移动数字营 销产业链布局将更加完善，抵抗来自产业链上下游的压力能力将进一步增强。
尽管如此，随着移动数字营销行业的发展及竞争的日趋激烈，如果未来标的 公司不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营 策略，则将会面临产业链结构重构的风险。
十四、业务整合风险
为了实现公司的产业布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持 续盈利能力，实施产品向智能型、创意型家居用品升级的战略，公司除了继续巩 固在电涌保护及防雷插座产品的行业领先地位外，还将通过积极开拓线上电商渠 道及移动互联网营销渠道，对接符合公司产品消费属性的年轻化消费群体，保持 经营业绩的持续增长。
上市公司拟根据发展战略对金源互动开展一系列后续整合计划，其中包括： 上市公司将选派人员进入金源互动董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制 度要求对金源互动经营管理进行规范；将金源互动的财务管理纳入公司统一财务 管理体系，控制金源互动及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为 金源互动业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持金源互动核心 管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明 确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金源互动规范 治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情 形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
十五、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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明家科技 独立财务顾问报告
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动， 从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司 股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人周建林上市时作出的承诺，截至本报告签 署日，周建林持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小 股东利益,周建林自愿延长其持有的明家科技股份限售期，承诺自上市公司第二 届董事会第二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票。
限售期满后，周建林可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份进行减持。 虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所、明家科技公司章程依法合 规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持 对上市公司股价带来影响的风险。
十七、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。
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独立财务顾问报告
明家科技
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“全民互联”时代下，移动应用的爆发式增长催生出巨量 的移动数字营销市场
互联网技术的完善和移动智能终端的普及加速了“全民互联”时代的到来， 同时也催生出庞大的移动互联生态圈：截至2014年6月，中国手机网民规模达5.27 亿，全网网民占比逾85%，手机凭借83.4%的使用率首超 PC 晋升为第一大上网终 端，并极大促进着包括移动搜索、移动购物、移动视频、移动支付、手机游戏等 在内的移动应用产业快速发展。2013年中国市场活跃的移动应用（APP）逾50万 个，已相当于2004年全国网站总量。受益于此，移动数字营销市场潜力加速释放， 2013年整体市场规模达155.2亿元，在同期移动互联网整体规模占比逾14%，同比 增长105%，由此逐步构建起一个潜力巨大的移动数字营销产业链。
移动数字营销行业产业链
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现阶段，移动数字营销市场需求主要来自于互联网行业广告主，随着生活方 式的改变，智能终端占据了居民的碎片时间，用户流量逐渐从线下向线上迁移， 从PC端向移动端迁移，移动端具有巨大的商业价值变现能力：一方面，随着移动
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数字营销标准的统一以及移动数字营销效果评估体系的完善，来自包括汽车、消 费类电子、快消品等领域的海量传统品牌广告主势必将加大对移动端的营销预 算；另一方面，移动互联网O2O模式的发展，使得提供基于社区化服务的本地广 告主（如美容美发、餐饮、KTV等）更多的采用移动营销方式，优质的移动媒体 资源将出现供不应求的状况。
移动数字营销自身业务特点及商业属性为行业发展创造了强大的内生动力： 从业企业具有明显的轻资产特点，从前期的业务筹备、商业洽谈、营销方案制作、 媒体推介策略到项目最终完成仅历经数月。相较传统制造业数以年计的商业周 期，移动数字营销行业具有投资回收期短、投资收益率可观等特点，藉此形成巨 大的商业活力。
移动数字营销行业与传统制造业商业周期对比
| 商业阶段 | 商业准备明细 | 移动数字营销行业 | 传统制造业 |
|---|---|---|---|
| 生产资料 准备 |
办公（厂房）场地 购置 |
不需要 | 需要 |
| 办公需求面积 | 小 | 大 | |
| 办公（厂房）场地 装修 |
需要，耗时数周 | 需要，耗时数月 | |
| 办公（生产）条件 布置 |
办公设备为主，耗时数天 | 生产设备的定制、采购、运 输、调试等，耗时数月 |
|
| 人员招聘 | 人员规模小，招聘周期短 | 人员规模大，招聘周期长 | |
| 商务洽谈 | / | 数字化营销方式，周期短 | 传统营销方式，周期长 |
| 生产制作 | 原材料采购 | 不需要，均为数字化办公 | 需要，从供应商筛选、下单、 物流到入库，耗时数月 |
| 开模试产 | 不需要，均为数字化方案 | 需要，耗时数月 | |
| 设备维修 | 基本不需要，耗时短 | 需要，周期性维护，耗时数 月 |
|
| 成果提交 均为数字化操作 需要进行仓储物流，耗时数 月 |
良好的市场发展环境和特有的内生式发展动力共同驱动着移动数字营销市 场需求潜力的爆发性释放，同时也是公司整合移动互联网资源，优化传统主业发 展战略的良好时机。
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明家科技 独立财务顾问报告
（二）把握移动互联发展契机，逐步实现战略优化
上市公司是畅销全球的电涌保护器生产企业，自成立以来始终专注于通过核 心技术的优化和创新、业务渠道的拓展来增强其工业价值的变现能力。鉴于欧美 等发达国家居民用电保护意识普及，电涌保护器已成为其家庭必须品，公司早期 主要以ODM 方式与包括美国贝尔金、日本宜丽客和YAZAWA 等在内的全球业界顶 级品牌渠道商合作，成为国际民用电涌保护器领域最大的出口民营企业。近年来， 碍于产品类型和业务模式单一、客户渠道相对集中，使得公司传统主业盈利能力 抗经济周期性较弱。同时考虑到80 后、90 后渐成国内社会消费主力，追求彰显 个性、自由、时尚的高品质生活成为其主要的消费诉求。据此，公司审时度势， 凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓越工业品质，意图打造“MIG”自主品 牌战略，积极拓展具有海量需求的国内市场，确立以民用领域为业务发展主线、 国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的 战略主线，从而进行产品战略升级。
在产品类型方面，通过自主研发创新，将趣味性的卡通形象及颇具时尚设计 感的艺术形象与主营产品相融合，形成“十三生肖系列”、“足球小将世界杯系 列”、“情侣系列”、“瓢虫系列”、“奶牛系列”、“蜜蜂系列”等多主题创意家 居产品。同时，将诸如USB 接口、网线接口、LCD 显示屏、电流净化、多功能过 载保护、多国插口转接等便捷、实用功能与主业产品进行集成，形成“家居至尊 系列”、“车载系列”、“国际商旅系列”等智能家居产品。公司创意型、智能型 系列家居产品的升级是其内销民用战略拓展的重要尝试，在保持其卓越工业品质 的同时，充分契合年轻化趋势下消费端对时尚、科技及品质生活的追求，致力打 造创意型和智能型时尚家居产品。
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公司产品创意型、智能型产品示意图
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在营销渠道方面，公司充分借力移动互联消费时代下难得的发展契机，借助 互联网资源为其创意型、智能型家居产品提供更加多元化的营销渠道和价值变现 通路。自2013 年6 月天猫旗舰店设立后，公司陆续与京东、苏宁易购、国美在 线、腾讯微信商城等大型电商平台展开合作；同时，公司产品逐步进驻广百、友 谊、正佳、百佳、华润万家等大型连锁商超，初步实现线上、线下渠道相结合的 营销渠道布局。此外，公司与手机游戏开发商合作，将自有“MIG”品牌元素和 部分创意型产品虚拟形象融入游戏世界中，并通过积分兑换的方式与公司微信商 城进行联动，增强用户互动娱乐体验，进而提高公司品牌影响力。
在“触网”成果初显的同时，公司积极通过资本市场外延式拓展，谋求主业 与移动互联网新兴业态深度融合的新型发展路径。2014 年3 月，公司投资1,500 万元，持有移动数字营销平台公司云时空11.36%股权，完成了涉足移动数字营 销行业的第一步；此外，2014 年9 月，公司完成了对移动互联网技术型媒体公 司掌众信息的参股投资，向移动数字营销的上游拓展。通过上述布局，公司拟为 现阶段主推的智能、创意型产品进行线上渠道布局，运用参股公司移动媒体资源 或自有媒体资源，覆盖更多符合创意智能型产品消费属性的年轻化群体，逐步布 局移动互联网业务板块，提高公司的综合竞争实力。
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明家科技 独立财务顾问报告
公司发展战略图
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本次交易是公司整体战略升级的重要布局，公司将以本次投资为起点逐步开 展产业战略优化：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业科 技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式增 长为主逐步向外延式增长拓展，实现产品和渠道上的战略升级。
（三）标的资产优秀的互联网基因、丰富的精准投放经验、成熟 的资源整合能力是公司发展战略升级的重要通路
金源互动是较早进入移动数字营销领域的企业之一，核心管理层甄勇、王懿 祺均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，团队人员来自百度、腾信互 动、完美世界等知名互联网企业，对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、 互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，拥有丰富的文化创意策划能力及互联网
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明家科技 独立财务顾问报告
营销经验，可以提供集创意设计、营销传播策略及媒介策划与一体的移动数字营 销全案策划，是移动数字营销领域的新锐企业。
凭借“精心、精准”的经营理念，金源互动逐渐在广告主和渠道媒体间建立 了良好的专业口碑，业务发展态势良好，2013 年实现营业收入4,273.53 万元， 2014 年1-5 月营业收入已达1.54 亿元。客户资源方面，除百度、腾讯、美团、 37 游戏、美图等互联网及游戏领域客户外，金源互动已经逐步拓宽了客户覆盖 面，拓展至通信、汽车、金融等领域的品牌广告主；渠道媒体资源方面，金源互 动合作渠道媒体包括搜索类、垂直PC 站点、视频类、应用类、社交媒体等五大 类百余家渠道媒体，其中包括百度、搜狗、91 助手等核心渠道媒体。
金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客 户资源、专业的移动数字营销全案策划能力，可以将上下游资源进行精准匹配， 采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准 投放的效果。本次交易完成后，上市公司可以将金源互动和云时空的客户资源和 媒体资源进行协同互补，并将掌众信息的自有媒体纳入金源互动的渠道媒体库， 为广告主提供更加多样化的选择，提高金源互动的精准投放能力。
金源互动上述核心能力符合上市公司发展战略升级诉求：一方面标的资产优 秀的文化创意和互联网基因符合公司现阶段主推的创意智能家居产品升级战略， 可以结合产品属性和消费群体特征，提供更加适销、快捷的价值变现渠道；另一 方面，随着移动数字营销行业的高速增长，标的公司未来的盈利能力可期。根据 正中珠江会计师出具的金源互动盈利预测报告（广会专字[2014]G14036260051 号），2014 年、2015 年金源互动预测实现净利润3,042.73 万元 和3,981.71 万元，有利于提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易的目的
多年来，上市公司在与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA 等在内 的全球业界顶级品牌ODM 战略合作过程中，提升了自主工业设计能力、积淀了丰 富的国际化品质管控经验，公司自建的国家级防雷实验室是国内业界少数能同时 被美国UL、美国ETL、德国TUV、德国VDE、日本PSE 等全球权威标准认可的目
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明家科技 独立财务顾问报告
击实验室，产品检测体系及整体工业品质均与国际先进水平接轨。历经近20 年 积淀，公司现已发展成为中国最大的民用电涌保护器出口民营企业。现阶段，公 司确立了依托卓越的工业品质和文化创意设计能力，打造更加符合国内年轻消费 群体的创意型、智能型家居产品，通过充分整合互联网资源，发展自主品牌的产 业升级战略。通过本次交易，标的资产优秀的文化创意能力、移动互联网基因以 及移动数字营销领域的上下游资源整合能力将与上市公司卓越的工业品质、创意 设计进行嫁接，通过产业优势的互补以及商业模式的相互融合，增强上市公司自 主品牌价值在国内消费市场的变现能力。
（一）借力移动数字营销，提升公司盈利能力
通过本次交易，将标的公司优秀的文化创意和互联网基因与上市公司卓越的 工业品质进行嫁接，即以上市公司为依托，充分挖掘产品的亮点和卖点，通过热 点策划、全网造势、精准引流、实时修正等经典的互联网全方案策划及执行，先 于他人抢先攻克年轻消费群体，提升上市公司线上品牌影响力；先于他人抢占移 动无线市场，增强其创意型、智能型产品的线上变现能力。
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以公司“十三生肖”系列产品推广为例，金源互动可以通过对文化创意产品 的营销策划能力，运用移动数字营销的全案策划方法及丰富的互联网媒体渠道， 将公司新款上市产品的功能、外观及蕴含的创意或品牌理念精准、迅速的传递给 潜在购买受众，具体策划如下：
1、创意策划：移动数字营销的创意策划的第一步为阐述产品卖点及在此基
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明家科技 独立财务顾问报告
础上，通过竞品分析及潜在用户分析精准锚定目标受众。如公司推出的十三生肖 创意防雷插座，可以主打外观时尚、性能安全的卖点，通过将市场上同类型插座 在价格、功能、安全、时尚等方面进行对比分析，可以得出总体的营销策略为： 价格方面，建议突出安全高性能，不盲目降价；功能方面，可借鉴USB 插口功能， 不局限于电源插座，拓展可使用范围；外观方面，优化产品提升时尚度（外观上 可以设计的更加现代化或萌化，自由随性，更符合时下审美），除自用外，加强 作为礼品方面的属性，引领时尚。
根据十三生肖的安全性能、时尚或可爱的外观，可以将潜在消费受众定义为 两类群体。第一类以家中有4-12 岁儿童的女性家长为主，其家庭感强，注重安 全性，家中的儿童热爱卡通，开始对美有所追求，产品外观可以在现有基础上设 计的更加萌化；第二类产品为16-24 岁之间追逐潮流、冲动消费的年轻人组成， 其更青睐于设计更加时尚、功能多元化的生肖产品插座，可以彰显其个性化的生 活方式。
工业创意-明家科技
外观创意-明家科技+金源互动 文化创意-金源互动
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增加USB 等多项功能项目
更加现代化或萌化 第十三只生肖为什么是猫呢？
如上图，凭借多年为世界著名厂商进行ODM 的经历，明家科技拥有卓越的工 业设计及制造能力，可以将诸如USB 等非传统插座的功能完美的融入插座产品， 同时通过儿童保护旋转门的设计，防误触电，增强产品安全性；由于移动互联网
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营销领域的广告受众与明家科技创意型家居产品的潜在消费者重叠度很高，金源 互动的经营团队凭借其丰富的移动营销用户分析及传播经验，可以与明家科技一 道，将更符合移动互联网消费群体审美习惯的特点融入产品外观设计，并将传统 的十二生肖属相故事延展至第十三只生肖是什么的讨论话题上，进行产品上线前 的热点策划，将文化创意和互联网基因融入到创意类产品的品牌推广中去，强化 产品的娱乐属性和装饰属性。
2、热点引爆：为了将产品卖点和创意策划进一步进行强化，并在产品正式 上线前提高产品的市场曝光度、为扩大销售“预热”，金源互动可以运用其优秀 的文化创意及热点策划能力，通过线下线上两个渠道、多个媒体将与产品相关的 话题进行策划并通过各种渠道进行热点引爆，在潜在消费受众间引起广泛的话题 讨论，在产品上线前增加推广成功的几率。例如通过设立诸如“关于第十三生肖 的猜想”等与产品相关性较高的话题，用契合不同受众阅读习惯的叙述方式占领 社会舆论、引发话题热议，进而树立产品口碑；同时，利用名人微博的粉丝效应 进行“转发抽奖”及“安全隐患分析”等正负面宣传、聘请高人气的儿童节目主 持人或童星为产品代言等手段引爆热点，使十三生肖产品“未上市先红”，确保 在上市后可以迅速形成规模化销售。
3、全网造势：借助标的公司殷实的移动互联网客户及媒体资源，分别在新 品上市前、新品发布会同时等阶段进行协助十三生肖产品进行全网造势。
（1）线上造势：通过上述潜在消费受众分析，可以在目标受众覆盖率较高 的垂直媒体进行宣传，如“宝宝树”等育儿类主题的垂直网站的浮层、banner （横幅广告）、botton（链接广告）位进行产品曝光，锁定女性家长消费群体； 同时，由于搜索引擎曝光量大，覆盖群体较广，可以采用在百度购买品牌专区的 方式，进一步提高产品的知名度。
（2）线下造势：可以围绕上述十三生肖猜想等热点引爆话题，召开新品发 布会，在有影响力的线上媒体平台上进行同步视频直播，并邀请线上专业媒体、 网评专业人士、名人及测评类网站共同参与新品体验，籍由其渠道发布第一手的 新品使用体验，拉抬产品口碑。
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4、精准引流：金源互动的运营团队由来自腾信互动、百度、腾讯、完美世 界等知名互联网公司，专业覆盖营销方案策划、媒介策略整合、创意方案设计、 广告图片设计、客户销售及维护、广告投放效果分析及监督，具有集创意设计、 营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销全案策划能力。同时，金源互动 拥有的媒体资源较多，结构多样化，既然已经通过产品分析锚定了十三生肖创意 型产品的潜在消费受众，可以将其掌握的媒体受众信息与潜在用户进行精准匹 配，如对于女性家长消费群体，可以选择该类消费群体关注度较高的媒体，如宝 宝树；对于最求时尚、个性化生活的年轻消费群体，可以加大在社会化媒体（微 博、人人网等）渠道的宣传力度和频度，可以采用分类创意的方式精准锚定目标 受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准引流的效果。
5、实时修正：通过将十三生肖的热点进行策划并在全网引爆造势后，如果 销售结果未达预期，可以根据对投放媒体受众的问卷调查分析等手段，及时发现 产品在创意策划、外观设计、功能表现、媒体选择、传播方式等方面的问题，及 时调整相应的营销策略并进行实时优化。
（二）实现上市公司移动数字营销的首期战略布局，为公司后续 持续深化移动数字营销战略奠定基础
本次收购前，公司已经采用参股的方式涉入移动数字营销行业，植入了移动 互联网基因。目前，公司持有云时空11.36%的股权、持有掌众信息12%的股权。 云时空属于产业链上的移动广告平台，主营业务为APP 移动应用营销和APP 移动 游戏营销推广，以宝传媒网络联盟、云开发者平台和蘑菇市场等业务平台来提供 专业、综合的移动互联网广告整体解决方案，整合移动互联网优质媒体资源，为 广告主提供精准高效的产品、品牌推广服务，为移动APP 开发者创造丰厚的广告 收益，云时空目前合作渠道媒体已逾千家；掌众信息是国内领先的移动互联网技 术型媒体公司，属于产业链上游的移动媒体，直接面对消费者。其先后推出 《爱 告iAdMob 移动广告平台》、《多米移动广告聚合平台》、《YY 智能语音助理》、《锁 屏秀秀》等基于智能移动终端的广告平台和媒体性APP 客户端产品，年覆盖用户 逾6,000 万户。本次收购后，公司将持有金源互动100%的股权，进一步深化了
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移动数字营销的首期战略布局：
重组完成后，上市公司将拥有“两参一控”三家移动数字营销公司，由前期 产业的涉入转为全面控制、管理一家移动数字营销公司。一方面，充分运用这些 公司的客户资源、媒体资源、技术平台能力和上下游资源整合能力进行协同、开 展合作，实现公司客户结构由2B 向2C 转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型 由传统工业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标；另一方面可 以运用自有媒体对公司创意型、智能型产品进行精准引流，实现流量的价值变现。
本次交易完成后，上市公司将同时拥有掌握核心媒体渠道、广大中小媒体渠 道及海量移动APP 开发者渠道的移动数字营销服务商、移动广告平台，并直接布 局终端媒体渠道，上市公司移动数字营销战略首期布局初步完成。
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百度 ：全球中文搜 行业广告主 品牌广告主 本地广告主
索引擎公司 TOP.1
37 游戏 ：页游领 腾讯 ：互联网 上游 ：具有广告营
军游戏公司 TOP.3 领军企业 销需求的广告主
奇虎 360 ：互联网
安全企业 TOP.1
金源互动 ：移动 云时空 ：移动营
营销领域领先者 销领域领先者
中游 ：提供移动应用广
告平台的移动营销企业
优质资源整合，精 优秀的技术基础，
准高效广告投放 低成本、大范围的
海量中小渠道投放
搜狗 ：中国第三
大中文搜索公司
总计 2,079 家渠道
合作商
下游 ：提供移动营销
91 助手 ：中国智能 投放渠道的渠道商
终端管理工具 TOP.1
核心渠道媒体 长尾渠道媒体
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本次收购完成后，公司将拥有移动数字营销领域的运营经验、与产业链上下 游的整合经验以及驱动主业战略升级的协同经验，为后续持续深化移动数字营销 战略奠定了坚实的基础。标的资产优秀的文化创意能力、移动互联网基因以及移 动数字营销领域的上下游资源整合能力将与公司卓越的工业品质、创意设计进行 嫁接，通过产业优势的互补以及商业模式的相互融合，增强上市公司自主品牌价 值在国内消费市场的变现能力，实现公司战略升级。
（三）拓宽公司盈利增长点，提升公司综合竞争力
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明家科技 独立财务顾问报告
通过本次收购金源互动，公司深化了在移动数字营销领域的布局，吸收了具 有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同 时短时间获取了标的公司的客户资源和移动媒体资源。金源互动2014 年1-5 月 实现的销售收入为15,358.77 万元，净利润1,064.02 万元，交易对方同时承诺 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年分别实现净利润不低于3,100.00 万元、 4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元；本次交易完成后，公司整体盈 利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回 报。
此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，对主营业 务结构及产品进行战略升级的重要步骤。通过融合标的资产的移动互联网基因， 增强公司核心价值在商业领域及消费领域的变现能力，增强整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
1、2014年6月5日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定 筹划重大资产重组事项；
2、2014 年6 月12 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。 因公司筹划重大资产重组事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014 年6 月12 日开市起继续停牌，公司预计于2014 年7 月11 日前披露重大资产重 组预案或报告书，公司股票恢复交易；
3、2014 年7 月8 日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。 由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深 圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌时间预 计不超过2014 年8 月11 日；
4、2014年8月6日，明家科技发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公 告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公 司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌 时间预计不超过2014年9月11日；
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5、2014 年8 月8 日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；
6、2014 年8 月8 日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向明 家科技转让金源互动100%股权的议案；
7、2014 年9 月2 日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》；
8、2014 年9 月2 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份 认购协议》；
9、2014 年9 月2 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案。
10、2014 年9 月22 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过 了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014 年11 月20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》。明家科技取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中 的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
12、2014 年11 月20 日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股 份认购协议之终止协议》。
13、2014 年12 月25 日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1394 号《关 于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本 公司发行股份及支付现金向甄勇、红日兴裕购买相关资产。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易对方：甄勇、红日兴裕。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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明家科技 独立财务顾问报告
交易标的购买方：明家科技。
（二）交易对方
1、甄勇
| 姓名 | 甄勇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819820504**** |
| 住所 | 北京市海淀区昌运宫**** |
| 通讯地址 | 北京石景山区石景山路40 号信安大厦东配楼二层 |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
2、红日兴裕
| 名称 | 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 新余高新区城东办事处 |
| 执行事务合伙人 | 甄勇 |
| 成立日期 | 2014 年05 月21 日 |
| 注册号 | 360504310003174 |
| 税务登记证 | 余地税登字360504399030470 |
| 组织机构代码证 | 39903047-0 |
| 公司类型及经济性质 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
上述交易对方的具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。标 的资产基本情况如下:
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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明家科技 独立财务顾问报告
| 公司名称 | 北京金源互动科技有限公司 |
|---|---|
| 设立日期 | 2013 年3 月25 日 |
| 注册资本 | 200 万元 |
| 实收资本 | 200 万元 |
| 法定代表人 | 甄勇 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | 110107015720124 |
| 税务登记证编号 | 110107064920121 |
| 组织机构代码 | 06492012-1 |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层A-0011 房间 |
| 营业期限 | 2013 年3 月25 日至2033 年3 月24 日 |
| 经营范围 | 网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、 代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。 |
上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节 本次交易标的的基本情况 / 一、标的公司基本情况”。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的 评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字 [2014]第690 号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年5 月31 日，金源互 动于评估基准日经审计后合并归属于母公司净资产为1,593.53 万元，采用收益 法评估后的净资产（股东全部权益）价值为42,934.80 万元，评估增值率为 2,594.32%。
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与 交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，甄勇持有上市公 司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股 份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交 易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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明家科技 独立财务顾问报告
构成关联交易。
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司 3,302.00 万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有上 市公司股份占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2014 年3 月21 日，明家科技董事会公告了《关于投资深圳市云时空科技有 限公司意向的公告》，拟使用1,500 万元投资参股云时空11.36%的股权。2014 年5 月30 日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。
2014 年8 月21 日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用 自有资金2400 万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12% 的股权。截至2014 年9 月15 日，掌众信息已完成了工商变更手续。
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次标的公司金源互动同属于移动 营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属 于本次标的公司的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。因此，上述两家参股 公司属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 掌众信息12%股权 | 2,400.00 | 2,400.00 | 308.10 |
| 云时空11.36%股权 | 1,500.00 | 1,500.00 | 377.12 |
| 金源互动100%股权 | 40,920.00 | 40,920.00 | 4,273.53 |
| 合计 | 44,820.00 | 44,820.00 | 4,958.75 |
| 上市公司 | 31,333.11 | 25,292.28 | 14,378.62 |
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明家科技 独立财务顾问报告
占比 143.04% 177.21% 34.49%
注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进 行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采 用2013年末/2013年度对应数值。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。
七、董事会的表决情况
2014 年9 月2 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，全票通过了《广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次 交易出具了独立意见。
2014 年11 月20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，全票通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次调整交易方案出具 了独立意见。
八、股东大会的表决情况
2014 年9 月22 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案，关联股东已回避表决。广东君厚律师事务所 律师见证会议并出具了法律意见书。
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明家科技 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 广东明家科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 7,500.00 万元 |
| 实收资本 | 7,500.00 万元 |
| 法定代表人 | 周建林 |
| 成立日期 | 2002 年5 月22 日 |
| 住所 | 东莞市横沥镇村头村工业区 |
| 上市地点 | 深交所 |
| 股票代码 | 300242 |
| 股票简称 | 明家科技 |
| 企业法人营业执照注册号 | 441900000284845 |
| 税务登记号码 | 360504399030470 |
| 组织机构代码 | 39903047-0 |
| 邮政编码 | 523475 |
| 电话、传真号码 | 电话：86-769-88972266 传真：86-769-88972266 |
| 互联网网址 | www.migsurge.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、 防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率 发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线 电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、 智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件； 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工 程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货 物进出口、技术进出口。 |
| 所属行业 | 机械设备 |
二、公司设立及历次股权变动情况
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明家科技 独立财务顾问报告
明家科技前身系东莞市明家电子工业有限公司，成立于2002 年5 月。经2008 年10 月12 日东莞市明家电子工业有限公司股东会审议通过，并经2008 年10 月12 日公司创立大会审议批准，由周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、 敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张涛、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、 曾凡然和柳勇共16 名自然人作为发起人，东莞市明家电子工业有限公司整体变 更为股份有限公司。公司发起设立时，以天健华证中洲（北京）会计师事务所有 限公司审计的截至2008 年5 月31 日东莞市明家电子工业有限公司净资产 56,556,605.43 元为基础，公司股本折合5,200 万股，每股面值1 元。
2009 年6 月3 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《关于对公司增 资扩股并相应修订公司章程的议案》，公司决定发行新股（普通股）400 万股， 每股面值人民币1 元，由黄俊、黎伟等32 名自然人股东以货币资金按每股1.25 元的价格认购。2009 年6 月26 日，正中珠江出具了广会所验字[2009]第 09004120016 号《验资报告》审验证明：“截至2009 年6 月25 日止，贵公司已 收到上述32 位自然人股东缴纳的货币出资款人民币5,000,000.00 元，新增注册 资本（实收资本）合计人民币4,000,000.00 元。每股面值1 元，溢价金额 1,000,000.00 元计入资本公积。”
公司整体变更后，股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 股票数量 | 持股比例 |
| 1 | 周建林 | 3,302.00 | 58.96% |
| 2 | 周建禄 | 1,200.00 | 21.43% |
| 3 | 王平 | 288.00 | 5.14% |
| 4 | 朱志林等 39 名自然人股东 | 810.00 | 14.46% |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00% |
2011 年7 月4 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明家 科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可［2011］997 号）核准， 公司首次公开发行1,700 万股人民币普通股股票，本次公开发行后明家科技总股 本为7,500 万股。
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明家科技 独立财务顾问报告
截至2014 年5 月31 日，公司股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 股票数量 | 持股比例 |
| 1 | 周建林 | 3,302.00 | 44.03% |
| 2 | 周建禄 | 1,200.00 | 16.00% |
| 3 | 王平 | 288.00 | 3.84% |
| 4 | 其他股东 | 2,710.00 | 36.13% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% |
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年公司控股股东和实际控制人未有变化，均为自然人周建林。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，自然人周建林持有公司3,3020,000 股股票，占公司总 股本的44.03%，为公司控股股东及实际控制人。
周建林，男，1970 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年参 加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002 年起在公司 前身东莞市明家电子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理， 现任公司董事长兼总经理。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关 系图如下：
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明家科技 独立财务顾问报告
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五、主营业务
公司的主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产品已出口到美国、 日本和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石 化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。公司的电涌保护产品主要 分为民用电涌保护器和工业电涌保护器两大类。在产业升级战略的指引下，公司 将目标客户锚定在推崇时尚、自由、个性化生活年轻的消费受众，大力打造自有 品牌的智能、创意家居产品（如下图）。
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六、最近三年及一期的主要财务数据
根据公司2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-5 月经审计财务报告，公 司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
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明家科技 独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 31,571.20 | 31,333.11 | 33,272.15 | 33,357.06 |
| 总负债 | 6,223.14 | 6,040.83 | 4,835.64 | 3,796.56 |
| 所有者权益合计 | 25,348.06 | 25,292.28 | 28,436.51 | 29,560.50 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,348.06 | 25,292.28 | 28,436.51 | 29,560.50 |
（二）利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 7,187.27 | 14,378.62 | 14,914.29 | 20,345.51 |
| 营业利润 | 42.86 | -3,142.92 | 349.28 | 2,231.47 |
| 利润总额 | 51.25 | -2,974.18 | 473.82 | 2,887.63 |
| 净利润 | 55.76 | -2,994.23 | 376.01 | 2,496.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55.76 | -2,994.23 | 376.01 | 2,496.44 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 1-5 月 |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61.20 | -1,707.43 | -307.49 | -237.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,699.72 | -1,882.81 | -2,291.18 | -1,657.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -794.80 | -422.24 | 918.96 | 15,437.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,414.11 | -4,104.66 | -1,677.92 | 13,496.64 |
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司未来的战略规划
近三年上市公司投资计划主要涉及自主品牌产品推广及数字营销相关产业 投资。公司未来的长期战略规划包括：凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓 越工业品质，打造“MIG”自主品牌战略，积极拓展具有海量需求的国内市场，
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确立以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、 工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线；同时积极拥抱互联网，运用外延式发 展的手段，加快移动数字营销行业布局，深入挖掘收购公司间的业务协同效应， 支撑上市公司长期战略目标的实现。
上市公司是畅销全球的电涌保护器生产企业，近年来碍于产品类型和业务模 式单一、客户渠道相对集中，使得公司传统主业盈利能力抗经济周期性较弱。为 了把握移动互联时代的黄金发展机遇，公司在保证原有业务平稳发展的前提下， 进行战略优化升级：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业 科技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式 增长为主逐步向外延式增长拓展，借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业 态，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。本次重 组符合上市公司未来战略规划。
本次重组完成后，在移动数字营销整体发展战略框架下，上市公司将以其自 身产品卓越的工业品质为依托，融合标的公司优秀的文化创意和互联网基因，充 分挖掘产品亮点和卖点。通过热点策划、全网造势、精准引流、实时修正等经典 的互联网全方案策划及执行，打造在年轻消费群体中的知名度，提升上市公司线 上品牌影响力；抢占移动无线市场，增强其创意型、智能型产品的线上变现能力。 金源互动是实现上市公司长期战略目标的必然选择。
通过本次收购金源互动，公司深化了在移动数字营销领域的布局，吸收了具 有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同 时短时间获取了标的公司的客户资源和移动媒体资源。此外，本次交易亦是公司 充分利用资本运作平台进行外延式拓展，对主营业务结构及产品进行战略升级的 重要步骤。通过融合标的资产的移动互联网基因，增强公司核心价值在商业领域 及消费领域的变现能力，增强整体盈利能力。
综上，本次交易是公司整体战略升级的重要布局，有利于公司运用资本市场 的平台涉入拥有年轻受众群体的移动数字营销领域；同时，从移动数字营销的行 业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，为 股东提供增值回报，交易具有必要性。
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明家科技 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、 交易对方总体情况
本次交易的交易对方为合计持有金源互动100%股权的甄勇、红日兴裕。
二、本次交易对方详细情况
（一）甄勇
1、基本信息
| 姓名 | 甄勇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 110108198205**** |
| 住所 | 北京市海淀区昌运宫**** |
| 通讯地址 | 北京石景山区石景山路40 号信安大厦东配楼二层 |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年10 月至2010 年7 月在完美世界(北京)网络技术有限公司任职；2010 年10 月至2012 年10 月在北京巨阵星空科技有限公司担任总经理；2013 年3 月 创立金源互动，现任金源互动总经理、执行董事。截至本报告签署日，甄勇直接 持有金源互动55.00%的股权，通过红日兴裕间接持有金源互动22.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，甄勇直接持有金源互动55.00%股权及红日兴裕48.89% 份额外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
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明家科技 独立财务顾问报告
（二）红日兴裕
1、基本信息
| 名称 | 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 新余高新区城东办事处 |
| 执行事务合伙人 | 甄勇 |
| 成立日期 | 2014 年05 月21 日 |
| 注册号 | 360504310003174 |
| 税务登记证 | 余地税登字360504399030470 |
| 组织机构代码证 | 39903047-0 |
| 公司类型及经济性质 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2、历史沿革
（1）2014 年5 月，红日兴裕设立
2014 年5 月10 日，甄勇、吴文娟签署新余市红日兴裕投资管理中心（有限 合伙）合伙人协议，约定共同设立红日兴裕，其中甄勇出资5.00 万元，吴文娟 出资5 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资者名称 | 出资额 | 出资比例 | 合伙方式 |
| 1 | 甄勇 | 5.00 | 50.00% | 普通合伙 |
| 2 | 吴文娟 | 5.00 | 50.00% | 有限合伙 |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | — |
（2）2014 年7 月，红日兴裕份额变更
2014 年7 月28 日，根据红日兴裕合伙人会议决议，甄勇、吴文娟分别将持 有的红日兴裕1.11%、5.56%财产份额转让给王懿祺。
3、股东结构及产权控制关系
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明家科技 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，红日兴裕股东结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资者名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 甄勇 | 4.889 | 48.89% |
| 2 | 吴文娟 | 4.444 | 44.44% |
| 3 | 王懿祺 | 0.667 | 6.67% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
4、主要业务发展状况及主要财务指标
红日兴裕主要从事企业投资管理、资产管理业务，成立于2014 年5 月，未 有2013 年度财务数据。
5、控股或具有控制权的下属企业情况
截至本报告签署日，红日兴裕直接持有金源互动45.00%的股权外，未直接 或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人 员情况
截至本报告签署日，本次交易对方甄勇、红日兴裕均未向上市公司推荐董事、 监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况说明
甄勇、王懿祺出具以下承诺与声明“本人最近五年内不存在受行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁等情况。”
红日兴裕出具以下承诺与声明：本单位及本单位普通合伙人、主要管理人员 最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存 在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方甄勇、红日兴裕已出具承诺函，承诺其为所持有标的公司股权最终 和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似 安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经 合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的 公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
（二）交易行为已经获得金源互动股东会批准
2014 年8 月8 日，金源互动已经召开股东会并通过决议同意全体股东甄勇、 红日兴裕向明家科技出售其持有的金源互动100%的股权；甄勇、红日兴裕均同 意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得金源互动公司章程规定的股权转让前置条件。
（三）交易对方已履行相应程序
2014 年8 月8 日，本次交易对方红日兴裕合伙人会议作出以下决议： 1、红日兴裕向明家科技出售持有的金源互动全部股权。
本次出售以明家科技发行股份及支付现金相结合的方式进行，出售价格和方 式以红日兴裕、甄勇与明家科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定为准。
2、同意红日兴裕与明家科技、金源互动其他股东甄勇签署《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
在上述合同生效后按照上述协议的约定履行相关合同义务。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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3、同意红日兴裕放弃对金源互动其他股东拟转让予明家科技的金源互动股 权的优先购买权。
六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄 露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方甄勇、红日兴裕均进行了自查并出具自查 报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信 息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与 交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙 人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股 份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上 股份的股东之间的交易。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方为甄勇、红日兴裕。甄勇持有红日兴裕48.89%的财产份额，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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同时甄勇系红日兴裕执行事务合伙人，负责红日兴裕的日常经营工作。因此，甄 勇与红日兴裕具有一致行动关系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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第四节 本次交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为甄勇及红日兴裕持有的金源互动100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京金源互动科技有限公司 |
|---|---|
| 设立日期 | 2013 年3 月25 日 |
| 注册资本 | 200 万元 |
| 实收资本 | 200 万元 |
| 法定代表人 | 甄勇 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | 110107015720124 |
| 税务登记证编号 | 110107064920121 |
| 组织机构代码 | 06492012-1 |
| 住所 | 北京市石景山区实业大街30 号院3 号楼2 层A0011 号 |
| 主要经营场所 | 北京市石景山区石景山路40 号信安大厦东配楼二层 |
| 营业期限 | 2013 年3 月25 日至2033 年3 月24 日 |
| 经营范围 | 网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、 代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。 |
（二）历史沿革
1、2013 年3 月，金源互动成立
2013 年3 月20 日，刘淑卿、郝冬纯、吴文娟签署《北京金源互动科技有限 公司章程》，约定共同设立金源互动，注册资本200 万元。根据北京双斗会计师 事务所（有限合伙）出具的北京双斗验字[2013]011 号验资报告，截至2013 年3 月20 日，金源互动已收到全体股东缴纳的注册资本200 万元。本次缴纳的注册 资本全部为货币资金。2013 年3 月25 日，北京市工商行政管理局石景山分局核 发了《企业法人营业执照》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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金源互动设立时，各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 刘淑卿 | 120.00 | 120.00 | 60.00% | 货币资金 |
| 2 | 郝冬纯 | 40.00 | 40.00 | 20.00% | 货币资金 |
| 3 | 吴文娟 | 40.00 | 40.00 | 20.00% | 货币资金 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | — |
金源互动成立时，刘淑卿（甄勇母亲）、郝冬纯的出资系代甄勇持有的金源 互动160.00 万元出资。金源互动实际出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 甄勇 | 160.00 | 160.00 | 80.00% | 货币资金 |
| 2 | 吴文娟 | 40.00 | 40.00 | 20.00% | 货币资金 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | — |
2、2014 年1 月，第一次股权转让
2013 年12 月19 日，金源互动股东会作出决议，刘淑卿将其持有的金源互 动的60%股权转让给甄勇；郝冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇。 2013 年12 月19 日，本次股权转让的受让人甄勇分别与转让人刘淑卿、郝冬纯 签订了股权转让协议。2014 年1 月6 日，北京市工商行政管理局石景山分局核 准了本次股权转让。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 甄勇 | 154.00 | 77.00% |
| 2 | 郝冬纯 | 6.00 | 3.00% |
| 3 | 吴文娟 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
本次股权转让中，甄勇受让的金源互动77.00%股权系刘淑卿、郝冬纯代持 的金源互动154.00 万元出资，其实质是甄勇与刘淑卿、郝冬纯解除股份代持关
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系。
3、2014 年5 月，第二次股权转让
2014 年4 月21 日，金源互动股东会作出决议，郝冬纯将其持有的金源互动 的3%股权转让给甄勇。2014 年5 月15 日，本次股权转让的受让人甄勇与转让人 郝冬纯签订了股权转让协议。2014 年5 月15 日，北京市工商行政管理局石景山 分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 甄勇 | 160.00 | 80.00% |
| 2 | 吴文娟 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
本次股权转让实质系甄勇与郝冬纯解除股份代持关系，郝冬纯将其持有的金 源互动股权还原至甄勇持有。
4、2014 年7 月，第三次股权转让
2014 年6 月25 日，金源互动股东会作出决议，同意甄勇、吴文娟分别将其 持有的金源互动的25%、20%股权转让给红日兴裕。2014 年7 月1 日，本次股权 转让的受让人红日兴裕与转让人甄勇、吴文娟签订了股权转让协议。2014 年7 月17 日，北京市工商行政管理局石景山分局向金源互动换发了企业法人营业执 照。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 甄勇 | 110.00 | 55.00% |
| 2 | 红日兴裕 | 90.00 | 45.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
金源互动自依法设立以来，股东出资均按照北京市工商行政管理局的要求出 具了出资证明，股东的历次股权转让均按照相关法律法规的要求，获得股东会批 准并依法签订了股权转让协议，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦 未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（四）股权结构
1、股权结构
截至本报告签署日，金源互动的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 甄勇 | 110.00 | 55.00% |
| 2 | 红日兴裕 | 90.00 | 45.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
2、股权权属的说明
截至本报告签署日，本次交易对方持有的金源互动股权权属清晰，不存在质 押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方甄勇、红日兴裕已出具承诺函，承诺其为所持有标的公司股权最终 和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似 安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经 合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的 公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
（五）组织架构
截至本报告签署日，金源互动组织架构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [414 x 270] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东会
执行董事 监事
总经理
广告中心 媒体中心
S
公 媒 策 客 销 财 行 设 技 运
E
关 介 划 户 售 务 政 计 术 营
M
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部
----- End of picture text -----
（六）下属公司及分支机构情况
截至本报告签署日，金源互动控股公司的具体情况如下：
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地点 |
|---|---|---|---|---|
| 金源广告 | 王懿祺 | 200 万元 | 100% | 北京市 |
截至本报告签署日，除金源广告外，金源互动不存在其他参股、控股企业。 1、金源广告
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京金源互动广告有限公司 |
|---|---|
| 设立日期 | 2013 年9 月23 日 |
| 注册资本 | 200 万元 |
| 实收资本 | 200 万元 |
| 法定代表人 | 王懿祺 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 营业执照注册号 | 110107016315963 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 税务登记证编号 | 11010707852340X |
|---|---|
| 组织机构代码 | 07852340-X |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B-0067 房间 |
| 营业期限 | 2013 年9 月23 日至2033 年9 月22 日 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、 技术服务、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活 动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助 设备。 |
（2）历史沿革
①2013 年9 月，金源广告成立
2013 年9 月22 日，金源互动、马子健、王懿祺签署《北京金源互动广告有 限公司章程》，约定共同出资设立金源广告，注册资本200 万元。其中，金源互 动认缴出资110 万元，占注册资本55%；马子健认缴出资80 万元，占注册资本 40%；王懿祺认缴出资10 万元，占注册资本5%。根据北京润鹏翼能会计师事务 所有限责任公司出具的京润（验）字[2013]-224498 号验资报告，截至2013 年9 月22 日，金源广告已收到各股东以现金方式缴纳的注册资本200 万元。2013 年 9 月23 日, 北京市工商行政管理局石景山分局核发了《企业法人营业执照》。
金源广告设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 金源互动 | 110.00 | 55.00% | 货币资金 |
| 2 | 马子健 | 80.00 | 40.00% | 货币资金 |
| 3 | 王懿祺 | 10.00 | 5.00% | 货币资金 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | — |
金源广告设立时，各股东实缴出资200 万元，其中股东马子健的80 万元出 资系代甄勇持有。金源广告设立时，股东的实际出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 金源互动 | 110.00 | 55.00% | 货币资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 2 | 甄勇 | 80.00 | 40.00% | 货币资金 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 王懿祺 | 10.00 | 5.00% | 货币资金 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | — |
②2014 年4 月，股权转让
2014 年4 月21 日，金源广告召开股东会并作出决议，同意马子健将其持有 的金源广告40%股权转让给金源互动；同意王懿祺将其持有的金源广告5%股权转 让给金源互动。2014 年4 月21 日，本次股权转让的受让方金源互动与转让方马 子健、王懿祺分别签署了股权转让协议。
本次股权转让后，金源广告成为金源互动的全资子公司。
（七）核心经营团队主要成员情况
金源互动核心经营团队来自腾信互动、百度、腾讯以等知名公司任职，团队 成员长期在移动数字营销行业担任部门一线负责人角色，在营销策划、渠道媒体、 客户关系、创意设计等方面具备较强能力。金源互动的核心经营团队在入职金源 互动（金源广告）前两年的工作经历情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出生 | 学历 | 任职情况 | 主要工作经历 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 甄勇 | 1982 年 | MBA | 执行董事 总裁 |
2010 年10 月至2012 年10 月，任职于北京巨阵 星空科技有限公司； 2012 年11 月至2013 年2 月，待业； 2013 年3 月至今，在金源互动担任执行董事、 总裁。 |
| 2 | 王懿祺 | 1983 年 |
本科 | 副总裁 | 2009 年11 月至2012 年3 月，就职上海平成网 动广告有限公司； 2012 年4 月至2013 年9 月，就职于百度KA 客 户部； 2013 年10 月至今，在金源互动担任副总裁。 |
| 3 | 王濛 | 1981 年 | 本科 | 副总裁 | 2005 年11 月至2012 年12 月，就职完美世界（北 京）事业部总经理； 2013 年1 月至2014 年2 月，待业； |
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| 2014 年3 月至今，在金源互动担任副总裁。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 龚胜 | 1982 年 | 本科 | 客户总监 | 2011 年2 月至2013 年2 月，就职北京臻域合众 广告有限公司； 2013 年3 月至今，金源互动广告有限公司。 |
| 5 | 谢雯雯 | 1983 年 | 本科 | 媒介总监 | 2008 年10 月至2013 年2 月，就职北京臻域合 众广告有限公司； 2013 年3 月至今，在金源互动担任媒介总监。 |
| 6 | 王华 | 1985 年 | 本科 | 运营总监 | 2010 年8 月至2013 年2 月，任职于北京巨阵星 空科技有限公司； 2013 年3 月至今，在金源互动担任运营总监。 |
| 7 | 杨雪 | 1989 年 | 本科 | 商务主管 | 2011 年12 月至2012 年7 月，任职于北京市海 淀区户外广告行业协会； 2012 年8 月至2013 年2 月，参加自学考试； 2013 年3 月至今，在金源互动担任商务主管。 |
由于上述核心经营团队在加入金源互动前，均在互联网公司有过从业经历， 对于上述人员是否在加入金源互动时仍处于竞业禁止期内，独立财务顾问及法律 顾问进行了专项核查，具体情况如下：
赴完美世界对甄勇在完美世界任职期间是否签署竞业禁止协议进行核查；取 得巨阵星空出具的甄勇在巨阵星空没有签署关于竞业禁止的情况说明；赴百度对 王懿祺在百度任职期间是否签署竞业禁止协议进行核查；取得重组报告书披露的 核心经营团队主要成员出具的相关承诺函；取得标的公司实际控制人甄勇出具的 关于核心经营团队承诺任职期内违反竞业禁止协议对标的公司造成损失而自愿 承担连带赔偿责任的承诺函。
1、对标的公司实际控制人甄勇的核查情况
根据完美世界的走访结果，甄勇曾于2008 年10 月至2010 年7 月在完美工 作，王濛曾于2006 年至2013 年在完美世界工作，上述两人在完美世界任职期间 以及离职，均没有与完美世界签订竞业限制或者其他对离职以后其任职公司限制 的协议或约定。
根据矩阵星空出具的情况说明，“甄勇先生曾于2010 年10 月至2012 年10
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
明家科技 独立财务顾问报告
月在北京巨阵星空科技有限公司（以下简称“我公司”）担任总经理职务。
甄勇先生在我公司任职期间及离职后，我公司与甄勇先生之间不存在竞业限 制的约定或安排。甄勇先生离职我公司至今，我公司与甄勇先生之间不存在任何 劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。”
2、对王懿祺的核查情况
在加入金源互动前，王懿祺曾在百度大客户部进行工作，根据走访情况，王 懿祺在百度任职期间以及离职，均没有与百度签订竞业限制或者其他对离职以后 其任职公司限制的协议或约定。
3、对标的公司其他核心经营团队的核查情况
除甄勇和王懿祺均签署了在标的公司股权交割日之后服务60 个月的期限以 及离职后两年内的竞业禁止协议外，其余团队成员签署相关承诺如下：
“本人作为北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告 有限公司，以下简称“公司”）的员工，现在此承诺：本人与在公司之前的所有 工作单位之间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，本人与其他第三方亦不 存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人在公司工作期间，与其他第三 方未发生过竞业限制、商业秘密方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。本人在入职公 司时，已向公司明示本人未与本人之前工作过的所有工作单位或第三方存在任何 竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人承诺，若本人与本人之前工作过的所有 工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密等方面的纠纷，与公司无关，所有责 任和损失由本人承担。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法 律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。”
此外，金源互动实际控制人甄勇出具承诺如下：
“就北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告有限公 司，以下简称公司）现任核心经营团队成员（本人、王懿祺、王濛、龚胜、谢雯 雯、王华、杨雪），已分别出具与其他用人单位或第三方不存在竞业限制、商业 秘密的协议或安排，若因此发生纠纷，与公司无关，所有责任和损失由其个人承
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明家科技 独立财务顾问报告
担的承诺。本人现在此进一步承诺，如果核心经营团队由于违反与其他单位或第 三方的竞业限制的约定或安排与公司发生纠纷的，本人愿意与违反约定的核心经 营团队员工承担连带赔偿责任，不会给公司和广东明家科技股份有限公司造成损 失。”
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据标的资产核心经营团队人员出具的 承诺函及其原任职单位出具的证明文件，标的资产核心经营团队人员不存在在原 单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的 法律风险；标的资产核心经营团队人员均已出具相关承诺，若因此产生纠纷，所 有责任和损失由其个人承担；交易对方甄勇出具了兜底承诺，如果标的资产核心 经营团队人员因此发生纠纷，由其承担连带赔偿责任，不会给标的公司和上市公 司造成损失。标的资产核心经营团队人员不存在在原单位任职期间或离职后签署 过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险，重组完成后不会 对上市公司造成重大不利影响。
（八）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、固定资产
金源互动及其子公司的固定资产主要是办公设备，截至2014 年5 月31 日， 金源互动固定资产账面原值191,036.26 元，净值134,052.82 元。
截至本报告签署日，金源互动无自有产权房屋，金源互动租赁房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安博思源（北京）管理顾 问有限公司 |
金源互动 | 北京市石景山区石景山路40 号信安大厦 东配楼二层 |
| 2 | 北京汇鑫冠辉教育科技有 限公司 |
金源互动 | 北京市石景山区实业大街30 号院3 号楼2 层A0011 号 |
| 3 | 北京汇鑫冠辉教育科技有 限公司 |
金源广告 | 北京市石景山区实业大街30 号院3 号楼2 层B0067 号 |
| 4 | 胡保平 | 金源广告 | 广州市天河路228 号广晟大厦1002 房 |
2、域名
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期
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明家科技 独立财务顾问报告
1 www.jyhd.com 顶级国际域名 2007-03-06 2023-03-06
3、对外担保情况
截至2014 年5 月31 日，金源互动不存在对外担保情况。
4、对外负债情况
截至2014 年5 月31 日，金源互动资产负债率为81.57%。金源互动的债务 主要系应付账款及其他应付款等流动负债，应付账款及其他应付款合计占总负债 的75.58%。
（九）最近三年主营业务发展情况
金源互动的主营业务情况参见“第四节 交易标的情况 /二、标的公司的主 营业务情况”。
（十）最近一年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260039 号审计报告，金源互动 最近一年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年5 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
| 流动资产 | 8,531.78 | 3,094.14 | |
| 非流动资产 | 115.04 | 51.89 | |
| 资产总额 | 8,646.82 | 3,146.03 | |
| 流动负债 | 7,053.29 | 2,526.53 | |
| 非流动负债 | - | - | |
| 负债总额 | 7,053.29 | 2,526.53 | |
| 所有者权益 | 1,593.53 | 619.50 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014 年1-5 月 2013 年度
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明家科技 独立财务顾问报告
| 营业总收入 | 15,358.77 | 4,273.53 | |
|---|---|---|---|
| 营业总成本 | 13,920.32 | 3,804.61 | |
| 营业利润 | 1,438.45 | 468.92 | |
| 利润总额 | 1,438.71 | 458.92 | |
| 净利润 | 1,064.02 | 329.50 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-5 月 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10.78 | -122.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2.56 | -15.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | － | 290.00 |
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情 况参见本节“三、评估情况”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）金源互动股权转让情况
①2013 年12 月19 日，根据金源互动股东会决议，甄勇与刘淑卿、郝冬纯 签署股权转让协议，约定刘淑卿将其持有的金源互动的60%股权转让给甄勇，郝 冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇。2014 年5 月15 日，根据金源 互动股东会决议，甄勇与郝冬纯签署股权转让协议，约定郝冬纯将其持有的金源 互动的3%股权转让给甄勇。上述两次股权转让甄勇均未向原股东支付转让价款。 主要原因系金源互动成立时，刘淑卿（刘淑卿、甄勇系母子关系）、郝冬纯的合 计160.00 万元出资系代甄勇持有，上述两次股权转让实质是通过向实际权益人 转让股权的方式解除甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系。
②2014 年7 月1 日，根据金源互动股东会决议，甄勇、吴文娟与红日兴裕 签订股权转让协议，甄勇、吴文娟分别将其持有的金源互动的25%、20%股权按
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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明家科技 独立财务顾问报告
照出资额转让给红日兴裕。2014 年7 月17 日，北京市工商行政管理局石景山分 局向金源互动换发了企业法人营业执照。本次股权转让主要系金源互动原股东之 间股权结构的调整，甄勇持有的部分金源互动股权以及吴文娟持有的全部金源互 动股权，从直接持有调整为间接持有。
（2）金源广告股权转让情况
2014 年4 月21 日，根据金源广告股东会决议，金源互动与马子健、王懿祺 签署协议，马子健将其持有的金源广告40%股权以转让给金源互动；王懿祺将其 持有的金源广告5%股权以转让给金源互动。本次股权转让价款为股东实际出资 额，主要原因如下：
①马子健持有的金源广告股权按照原始出资额转让的原因：金源广告成立 时，马子健的80 万元出资实际系代甄勇持有，甄勇为实际出资人。本次股权转 让系甄勇与马子健解除股权代持关系；
②王懿祺按照原始出资额转让金源广告股权的原因：金源互动创立初期，王 懿祺就作为创业员工共同参与金源互动运营管理，并与金源互动、甄勇（马子健 代持股份）共同出资设立金源广告。2013 年末，为了优化金源互动、金源广告 的股权结构，需要对金源广告股权结构进行优化调整，经协商，王懿祺同意将其 持有的5%金源广告股权向上调整到金源互动层面。2014 年1 月6 日，甄勇解除 与刘淑卿、郝冬纯股权代持关系时，甄勇预留了3%的金源互动股权未作处理， 主要目的是拟将该部分预留股权置换王懿祺持有的5%金源广告股权。2014 年4 月21 日，王懿祺按照出资额向金源互动转让了其持有的5%金源广告股权。2014 年5 月经各方协商，王懿祺同意将为其预留的3%金源互动股权调整到红日兴裕。 2014 年7 月28 日，王懿祺受让甄勇、吴文娟持有的红日兴裕6.67%股权，间接 持有金源互动3.00%股权。
（十二）标的公司股权代持关系的形成、转让及解除情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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1、金源互动股权代持关系的形成、转让及解除情况
| 序号 | 时间 | 代持人 | 被代持人 | 代持/解除出 资金额 |
原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 形成股权代 持阶段 |
2013 年3 月 | 刘淑卿 | 甄勇 | 120 万元 | 甄勇于2012 年10 月从原单位矩阵星空离职，在原单位期间甄勇并未签 订有关竞业限制、商业秘密等协议（矩阵星空已出具相关证明）。考虑 本次投资系甄勇首次个人独立创业，未来经营发展可能存在不确定性， 为了维护其本人良好的创业履历形象，甄勇遂委托其母亲代持其股份。 |
| 2013 年3 月 | 郝冬纯 | 甄勇 | 40 万元 | 金源互动筹建期间，甄勇考虑公司未来业务定位为移动互联网媒体广 告，准备引入游戏研发团队开发游戏并利用自身渠道优势进行推广运 营，预留20%公司股权用于引进洽谈中的游戏研发团队；同时，为确定 未来公司股权架构，对拟引进游戏研发团队体现合作诚意，甄勇委托郝 冬纯代其持有公司20%股权，待游戏研发团队合作事项谈妥后直接将郝 冬纯股权转让给游戏研发团队人员。 |
|
| 解除股权代 持阶段 |
2013 年12 月 | 刘淑卿 | 甄勇 | 120 万元 | 金源互动经营逐步稳定，甄勇解除了与刘淑卿之间的代持关系。 |
| 2013 年12 月 | 郝冬纯 | 甄勇 | 34 万元 | 在与前述游戏研发团队洽谈期间，该团队产品研发进度未达到预期效 果，洽谈终止，甄勇决定暂时不再引进游戏研发团队，将业务重心投放 在移动互联网营销领域，故与郝冬纯解除代持关系；同时预留3%的股权 （约6 万元出资额）用于置换王懿祺持有的5%金源广告股权，暂时保留 代持关系。 |
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| 2014 年4 月 | 郝冬纯 | 甄勇 | 6 万元 | 经各方协商，决定用未来合伙企业（即“红日兴裕”）层面的股权置换 王懿祺持有的5%金源广告股权，故甄勇解除了与郝冬纯之间的股权代持 关系。 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
截至2014 年5 月，甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系已经完全解除，甄勇持有金源互动160 万元出资（80%股权）。
2、金源广告股权代持关系的形成、转让及解除情况
| 序号 | 时间 | 代持人 | 被代持人 | 代持/解除出 资金额 |
原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 形成股权代 持阶段 |
2013 年9 月 | 马子健 | 甄勇 | 80 万元 | 金源互动成立后业务发展情况良好，为进一步开拓广告业务，决定设立 子公司并以股权形式引进广告营销团队,初步打算将子公司40%的股权 预留洽谈中的偏重SDK 技术线的团队。当时，甄勇已与某团队进行接触， 洽谈合作的可能性，为向该团队显示其吸引人才的决心及诚意，甄勇先 行将金源广告80 万元出资额交由马子健代持，计划在引入该团队的同 时向该团队人员转让该等股权。 |
| 解除股权代 持阶段 |
2014 年4 月 | 马子健 | 甄勇 | 80 万元 | 前述洽谈团队因其雇主着手筹划资本运作而放弃进入金源广告。为理清 股权关系，加强金源互动对金源广告的控制力，马子健将所持有的金源 广告的股权转让给金源互动，甄勇与马子健之间的代持关系解除。 |
截至2014 年5 月，甄勇与马子健的股权代持关系已经完全解除，金源广告成为金源互动全资子公司。
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独立财务顾问报告
明家科技
3、被代持人甄勇身份情况
甄勇在成立金源互动之前，2010 年10 月至2012 年10 月在任职于北京巨阵 星空科技有限公司，根据北京巨阵星空科技有限公司出具的情况说明：“甄勇于 2010 年10 月至2012 年10 月在我单位担任总经理，甄勇在我单位任职期间及离 职后，与我单位没有签署过竞业禁止、商业秘密等协议以及存在类似的安排。甄 勇与我单位没有竞业禁止、商业秘密等劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。”根 据全国企业信用信息公示系统显示，北京巨阵星空科技有限公司现已处于吊销营 业执照状态。
在金源互动设立时，甄勇亦没有国家公务员、党政机关的干部和职工、处级 以上领导干部配偶、子女等法律、法规、规范性文件规定的不能担任公司股东的 限制身份。
同时，甄勇出具承诺：“本人与完美世界、北京巨阵星空科技有限公司之间 不存在竞业限制的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定 或安排。本人创办北京金源互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司并开 展业务，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，与其他第三方未发生过竞业 限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。”
4、针对股权代持情况中介机构履行的核查程序
（1）了解金源互动、金源广告历次股权变更的相关原因，搜集相关资料
针对金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让及代持情况。独立财务 顾问会同法律顾问核查了与股权代持相关的金源互动、金源广告的股东会决议、 股权转让协议、工商底档资料。
（2）对存在代持关系的相关主体进行现场访谈，核实代持关系的真实性
根据法律顾问、独立财务顾问对刘淑卿的访谈及其出具的情况说明，刘淑卿 于金源互动成立时，为甄勇代持有金源互动60%股权，其在金源互动的全部出资 实际是为甄勇投入，其只是名义股东。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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根据法律顾问、独立财务顾问对郝冬纯的访谈及其出具的情况说明，郝冬纯 登记为金源互动股东时，未实际出资，其对金源互动的40 万元出资（20%股权） 系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东。
（3）取得代持双方出具的声明与承诺
根据刘淑卿出具的情况说明，2013 年12 月其已将代甄勇持有金源互动60% 股权，以股权转让的形式还原给甄勇，其目前不持有金源互动的股权，也不存在 以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄 勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不 存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
根据郝冬纯出具的情况说明，郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资， 其对金源互动的40 万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股 权，郝冬纯仅为名义股东；2013 年12 月和2014 年4 月，郝冬纯已将代甄勇持 有金源互动共计20%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，郝冬纯目前不持有金 源互动的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源 互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇 就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未 了结的债权债务关系。
根据马子健出具的情况说明，本次股权转让中，马子健将其代甄勇持有的金 源广告80 万元出资额（40%股权）以股权转让的形式予以还原。马子健登记为金 源广告股东时，未实际出资，其对金源广告的80 万元出资（40%股权）系甄勇投 入，系代甄勇持有金源广告股权，其仅为名义股东；2014 年4 月，马子健已将 代甄勇持有金源广告40%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，并按照甄勇的指 示直接与金源互动签署了股权转让协议；马子健目前不持有金源广告的股权，也 不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源广告股权的情形； 其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权 事，宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务 关系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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就金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让和代持情况，甄勇作出承 诺，金源互动和金源广告自设立以来历史沿革中存在的股权转让和股权代持，不 存在纠纷和潜在纠纷，若因此发生任何争议和纠纷，责任由甄勇承担，与明家科 技、金源互动和金源广告无关；因此给明家科技、金源互动和金源广告造成的任 何经济损失，由甄勇以现金方式补偿给明家科技、金源互动和金源广告。
经核查，独立财务顾问、律师认为：金源互动历史沿革中发生的股份代持行 为真实存在，甄勇作为被代持人已真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不 能直接持股的情况；金源互动与金源广告历史沿革中的股权代持关系已解除，不 存在法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在不确定性。
二、主营业务情况
（一）金源互动的主营业务概况
金源互动以“精心、精准”的经营理念，通过整合移动媒体资源，挖掘客户 核心营销需求，提供深度价值的整合营销服务，是移动数字营销领域的新锐企业。 金源互动核心管理层均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，积累了丰 富的网络营销经验和坚实的客户基础。金源互动把握移动互联网高速发展契机， 凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的整合能力，迅速切入移动互联 网营销领域并快速形成自身独特的市场优势。得益于移动数字营销行业的快速发 展和核心经营团队丰富的行业经验，金源互动业务发展态势良好，2013 年实现 营业收入4,273.53 万元，2014 年1-5 月营业收入已达1.54 亿元。
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精心服务 精准投放
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金源互动专注于移动数字营销的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务 上游广告主客户，精准投放下游渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠 道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。
（二）金源互动所处行业的基本情况
本次交易的标的公司金源互动主营移动互联网营销服务，属于移动互联网行 业中的移动数字营销子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订）， 应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关服务”。
1、行业管理体制和法律法规
(1) 行业管理体制及主管部门
金源互动所处行业为移动数字营销行业，其行政主管部门是工信部、工商总 局、文化部、互联网络信息中心、中国互联网协会、中国广告协会。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、 技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设， 承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
工商总局对移动数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属 的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监
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督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广 告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工 作。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理 全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实 行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施 监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织 制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的 交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户 利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究； 促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主 义精神文明建设的积极推动作用。
中国广告协会主要作用是在工商局领导下，承担着对行业内抓自律、促发展， 指导、协凋、服务、监督的基本职能。
(2) 行业主要法律法规及政策
标的公司属于移动数字营销行业，主要的法律法规及政策如下：
| 文件 | 出台时间 | 意义 |
|---|---|---|
| 中华人民共和国广告法 | 1994.10 | 规范了广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境 内从事广告活动，同时规定了县级以上人民政府工商行政管理 部门是广告监督管理机关 |
| 国务院常务会议 | 2011.12 | 加快发展我国下一代互联网产业，会议提出了五大重点任务， 其中就包括“推动下一代互联网商用进程，促进新型业务研发、 现网试验和在线应用。建设基于国际互联网协议第6 版的三网 融合基础业务平台，加快发展融合类业务应用。支持物联网、 云计算、移动互联网发展”。相关政策将为移动互联网的发展 提供有力支持。 |
| 互联网行业“十二五”发展 规划 |
2012.5 | 全面系统的互联网规划。规划到“十二五”期末，建成宽带高 速、广泛普及、安全可靠、可信可管、绿色健康的网络环境， |
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| 形成公平竞争、诚信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用 创新、网络演进到技术突破、产业升级的全面提升，在转变经 济发展方式、服务社会民生中的作用更加显著 |
||
|---|---|---|
| 十八大报告 | 2012.11 | 强调“扎实推进社会主义文化强国建设”，指出要“促进文化 和科技结合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约 化、专业化水平。构建和发展现代传播体系，提高传播能力。 夸大文化领域对外开放，积极吸收借鉴国外优秀文化成果“为 网游等新兴文化产业指明了发展方向。 |
| 国务院关于促进信息消费扩 大内需的若干意见 |
2013.8 | 提出加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰 富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息 消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的 信息消费快速健康增长，为经济平稳较快发展和民生改善发挥 更大作用。 |
2、 行业发展情况
（1）移动数字营销发展情况
①移动数字营销产业链
移动数字营销产业链主要参与者为广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体 及广告受众，移动数字营销产业链情况如下：
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广告主位于产业链上游，是移动数字营销产业发展的源动力。根据所处行业 和营销目的，可分为行业广告主、品牌广告主和本地广告主。其中，行业广告主 为互联网行业内广告主，行业广告主具有与生俱来的互联网基因，对移动数字营 销的接受程度较高，是目前移动数字营销的主要客户，如京东、大众点评、捕鱼 达人等，其营销需求为实际购买或下载。品牌广告主为各行业知名品牌企业，数 量较少但个体规模大，是未来移动数字营销的主力客户，如大众汽车、可口可乐、 招商银行等，其营销需求为品牌曝光度、品牌价值传递及促进产品购买。本地广
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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告主为当地中小企业，数量众多且规模小，如餐厅、理发店、KTV 等，其营销需 求为实际的到店率和销售量。
移动数字营销服务商位于产业链中游，服务广告主和渠道媒体，是广告主和 媒体之间的连接桥梁，是移动数字营销行业发展的核心角色，金源互动位于此处。
②移动终端蕴含着的广告变现价值
渠道媒体位于产业链下游，包括有彩信、wap、APP 应用、搜索渠道、游戏 等营销渠道形式，目前以APP 应用、搜索渠道、游戏等渠道为主。伴随APP 和手 游数量的迅猛增长，APP 广告推广和手游广告推广发展极快，此类移动终端的日 益增长的流量在数字营销领域的变现价值巨大。根据《Campaign Asia-Pacific》 杂志2014 年调查数据显示，移动终端成为广告主心目中中国最有效的传播媒介 （如下图）：
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注：共有492名广告主受访，百分比表示认为该媒介最有效的广告主占比。
资料来源：Campaign Asia-Pacific and Ipsos, APAC Marketers Outlook Survey 2014
① 移动数字营销与传统营销的对比分析
相比于传统营销方式，移动数字营销的特征如下：
| 项目 | 数字营销 | 传统营销 |
|---|---|---|
| 营销 介质 |
互联网（包括移动互联网） | 电视、广播、报纸、杂志、户外 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 服务 附加 值 |
基于互联网媒体的数字化特性，营 销内容的展现只是营销服务的前端环 节，后续还包括对营销数据的跟踪、 挖掘、分析、优化等大量服务内容 服务链条大幅延长，服务的附加值 高 |
受传统媒体在时间、空间、传播 手段上的限制，营销内容的展现往往 意味着营销活动的结束，缺乏后续跟 踪服务，即便有，效果也相对较差 服务链条较短，服务的附加值较 低 |
|---|---|---|
| 竞争 决定 因素 |
整体互动策略的制定能力 对客户品牌的数字化再定位能力 对互联网技术的掌握和运用能力 对互联网内容的整合能力 数据跟踪、挖掘、分析、优化能力 对新环境的市场和商业洞察能力 获取优质媒体营销资源的能力 与媒体稳定的合作关系 |
获取优质媒体营销资源的能力 与媒体稳定的合作关系 |
| 实现 方式 |
互联网媒体的种类繁多、模式多 样，营销实施方式灵活多样 标准化程度低，差异化程度高 可在完全不与传统媒体发生业务 关系的情况下完成营销服务 |
媒体的版面、时段、栏目等相对 固定，营销实施方式较为单一，种类 较少 标准化程度高，差异化程度低 营销的实现必须与媒体资源所有 方发生业务关系 |
| 受众 特征 |
受众为社会经济中最活跃的人群， 与主流消费人群的吻合度较高 |
受众广泛，目前与社会主流消费 人群吻合度较高，但已呈逐步下降趋 势 |
| 互动 性 |
可通过多种信息技术手段实现与 受众实时互动，且互动及时、充分 |
可通过短信、电话、信件等传统 方式与受众互动，互动手段简单，时 滞长 |
| 消费 者识 别 |
可通过信息技术等手段准确识别 消费者，营销投放的针对性较强 |
通过频道、栏目、空间的划分以 相对简单的方式对消费者进行识别， 营销投放的针对性相对较差 |
| 消费 者主 动性 |
消费者完全可根据自己的喜好主 动选择营销内容，主动性非常强 |
消费者只能被动接受营销内容， 无法自主选择感兴趣的营销内容 |
| 效果 监测 |
可通过互联网和信息技术手段对 营销内容投放频次、消费者点击次数、 营销转化率等指标进行准确、客观的 计量、分析 |
可通过问卷、电话、人工监测等 较为简单的方式对投放情况进行抽 样统计，但统计数据的准确性、客观 性相对弱于互联网营销的监测手段 |
| 竞争 格局 |
属于新兴领域，从业企业数量整体 上少于传统营销服务提供商数量 市场化竞争较为激烈、透明度高， 行业集中度相对高于传统营销领域 |
就特定优质媒体资源而言，从业 企业数量相对较少，竞争的市场化程 度相对较低，行业集中度相对较高 就传统营销领域整体而言，从业 企业数量众多，行业集中度较低 |
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可见，移动数字营销以其海量的数据存储、更快的传播实效、较强的消费者 互动性等特征，已经成为广告主和消费者较为青睐的营销媒介且正处于高速增长 期，蕴含的广告价值巨大。
（2）主要广告形式
移动数字营销行业处于起步期，广告形式相对简单，现有广告形式主要以插 入条（Banner）、插入屏、全屏、积分墙、应用平台排名优先、移动搜索优先等 形式。
移动数字营销主要形式如下：
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（3）主要收费模式
移动数字营销行业在收费模式上承接网络营销行业的收费模式，包括按时计 费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS） 等多种方式，其中，CPM、CPC、CPA 为国内移动数字营销的主流盈利模式。
| 付费模式 | 定义 | 主要用途 |
|---|---|---|
| 展示计费（CPM） | 按广告展示次数计费，计费标准是千人展 示成本 |
用于品牌广告，以展示品牌形 象为主； 用于促销/产品广告，以提升 销售业绩。 |
| 点击计费（CPC） | 按广告点击次数计费，计费标准是千人点 击成本 |
|
| 按时计费（CPT） | 按广告时长计费，是包时段投放广告的形 式之一 |
|
| 效果计费（CPA） | 按广告引导用户行为计费，包括下载、留 言等方式 |
用于促销/产品广告，以提升 销售业绩； 用于活动/用户广告，以发展 新用户量。 |
| 销量计费（CPS） | 按广告产生的销售额计费 |
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3、行业市场情况
- (1) 移动互联网市场情况
①移动互联网概况
移动互联网指将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合 并实践的网络形式，通常以智能手机、平板电脑等为终端，通过已有的互联网、 移动通信技术达到移动互联，进行各种的应用活动。
近年来3G、4G 技术及智能手机应用更加成熟和普及，致使中国智能手机出 货量及3G 应用急速增加。2013 年中国移动网民数量已达5 亿，较2012 年增长 19.1%，未来3-5 年预计仍将快速发展。中国智能手机出货量近三年保持100%左 右的复合增长，带动2013 年的3G 用户规模达到4.17 亿户，未来预计增速会逐 步下降，但仍将保持增长。
中国整体网民和手机网民的规模及增长率情况如下：
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数据来源：艾瑞咨询
中国智能手机出货量及增长率情况如下：
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数据来源：艾瑞咨询
②移动互联网市场规模
随着移动终端的普及和移动网络技术的成熟，移动互联网正逐步深入人们的 日常生活，与不断加快的生活工作节奏及碎片化时间更加契合，同时各类终端应 用层出不穷，从传统的多媒体、游戏领域渗透到“衣食住行”等领域，包括网购、 团购、美食、租房、酒店、地图、打车等，移动端APP 更加丰富和多元化，提供 了便捷、随时互联、功能强大的用户体验，其应用群体呈现年轻化趋势，以学生 和白领阶层为代表的年轻群体对移动应用和移动互联网的应用尤为突出，在移动 互联网有效市场基础之上，由现行互联发展趋势推动形成了当今移动互联网大时 代，使得手机、平板电脑带动的流量增速明显快于电脑等固定终端。
在市场规模方面，2011-2013 年移动互联网市场规模复合增速高达70%以上， 2013 年市场规模已达1,060 亿，未来3-5 年预计趋势依然向好，将维持30%以上 的持续增长。
移动互联网市场规模及增长情况如下：
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数据来源：艾瑞咨询
在细分行业结构方面，移动互联网市场分为移动数字营销、移动游戏、移动 增值及移动购物，现阶段移动数字营销的市场结构比例呈上升状态，未来具有较 大发展潜力，移动数字营销行业市场规模将伴随移动互联网大行业的增长而增 长。
移动互联网细分市场结构如下：
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数据来源：艾瑞咨询
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(2) 移动数字营销市场情况
①移动数字营销概况
移动数字营销指面向移动终端用户，在移动终端上直接定向和精确地传递个 性化即时信息，通过与消费者的信息互动达到市场营销目标的行为。作为移动互 联网时代的新兴业态，移动数字营销正处于移动互联网经济增长点和移动终端应 用多元化的时代，移动终端的可定位、身份与手机绑定的唯一性、便携性、智能 化等特点赋予移动数字营销实现业务上的精准性、互动性和实时性，相较传统媒 体营销更全面到位。目前，移动数字营销以其新潮的营销方式、迅速增长的市场 规模和庞大的市场潜力备受关注，众多传统媒体及互联网巨头陆续尝试或转型向 移动数字营销领域发展。
移动数字营销可逐步拓宽客户市场，从互联网领域延伸至IT、汽车、金融、 快速消费品等领域，将传统广告商的刚性广告需求嫁接到移动数字营销中，可带 动行业市场潜在规模巨量成长。同时，随着移动终端在人们生活中的深入渗透以 及O2O 模式的进一步成长，移动终端消费模式将更加普及，带来更加便捷、低成 本的生活方式，移动数字营销也将伴随移动消费共同成长，将更具成长性并深入 改变各行业领域的商业模式及竞争格局。
②移动数字营销市场规模
在移动互联网大行业整体欣欣向荣之际，移动数字营销行业亦高速发展， 2011-2013 年其增长率均超过100%，整体增长率高于移动互联网增长率，2013 年其市场规模已达155.2 亿元，预计未来三到五年内，每年仍将保持50%以上的 增长率快速增长，到2017 年移动数字营销行业市场规模有望突破1,000 亿。
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数据来源：艾瑞咨询
4、行业竞争格局情况
目前，移动数字营销行业处于起步阶段，增速较快，2011-2013 年其增长率 均超过100%，但竞争非常分散且没有明显龙头公司。据不完全统计，行业内企 业有近百家，同业竞争程度较低，各企业主要以各自跑马圈地为主，行业竞争优 劣势仍主要体现在抢占上下游资源为主。现阶段，行业内领先企业包括多盟、力 美、优蜜、金源互动、云时空、指点通等企业，均掌握了丰富的上下游资源，并 形成了较为可观的业务规模。随着行业逐步发展壮大及成熟，预计行业集中度会 不断提升，平台营销效果差异化增大，从以单纯技术或资源驱动到资源、技术、 资本、管理、整合共同驱动模式，同时新进入者可能影响已有竞争格局。
5、标的资产所属行业的特征
（1）移动数字营销行业商业周期短
移动互联网应用的快速普及为移动数字营销行业的发展奠定了坚实商业基 础，同时市场需求特点及移动数字营销行业自身业务属性决定了其较之传统制造 业具有商业循环周期短的特点，从业企业从前期的业务筹备、商业洽谈、营销方 案制作、媒体推介策略、广告投放到最终款项回收，整个商业循环仅需数月的时 间。由于移动数字营销行业正处于整体爆发阶段，其较短的商业周期决定了行业
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中的新锐企业可以在较短时间内迅速完成商业布局，实现与行业同向的高速增 长。
（2）移动数字营销行业市场前景广阔
移动数字营销是新兴的移动互联网业务，近年来在移动互联网高速发展推动 下获得快速增长，2013 年其市场规模达155.2 亿元，同比增长105%，未来市场 发展潜力巨大。在广告营销层面，移动数字营销以其营销精确性、互动性、实时 性、便捷性的特点，成为营销领域新潮流，将逐步扩大其在广告营销领域的地位 和市场占比。在客户层面，移动数字营销行业的客户结构正不断丰富，品牌广告 主加速加入，由于品牌广告主追求营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、 互动营销的新型营销方式，促使移动数字营销行业的加速发展，带动行业潜在市 场大规模增长。
（3）移动数字营销企业是移动数字营销产业链的核心环节
移动数字营销企业位于产业链中间环节，对前后端的客户资源及渠道媒体资 源起前后承接的整合作用，帮助广告主精准匹配渠道媒体，带来用户规模的增长， 帮助渠道媒体筛选合适的广告主，带来丰厚的收入，实现了移动广告分发和全产 业链共赢。因此，移动数字营销企业是移动数字营销产业链的核心环节。
（4）优质媒体集中且稀缺，行业内多数企业难以掌握
渠道媒体是移动数字营销市场的载体，移动数字营销企业开展营销推广业务 需借助渠道媒体资源。现阶段，移动数字营销的渠道媒体种类繁多，包括搜索类 渠道、垂直PC 站点、移动端APP、BBS、Q&A、贴吧、微博微信等多种渠道媒体 类型，各类型单体渠道更是数不胜数，呈现多样化、分散化的特点，但优质渠道 媒体如百度、搜狗、91 助手等大流量渠道媒体数量稀缺且集中，该类优质渠道 媒体对代理商具有较高的合作门槛，移动数字营销企业难以掌握较多的优质渠道 媒体。
（5）渠道资源掌握程度决定行业内企业发展前景
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渠道媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源，对行业内企业开展 营销推广项目的成本、效果起至关重要的作用。行业内企业如要有效地传播广告 主信息及催化市场，需借助庞大的渠道媒体或优质成熟的渠道媒体资源，通过全 方位多层次或高效精准深入移动终端用户群体，保证用户规模的有效增长，保障 项目的成功实施。因此，移动数字营销行业内企业掌握的渠道媒体的数量和质量 是决定企业项目实施成功与否的关键所在，掌握海量的中小渠道媒体资源或优质 的成熟渠道资源将成为行业内企业的核心优势之一。
6、进入行业的主要壁垒
（1）客户资源壁垒
客户资源是移动数字营销行业的重要战略资源，是移动数字营销行业发展的 源动力，是行业内企业生存的核心资源。通过对客户资源的开拓和掌握，移动数 字营销企业才能进一步发展壮大，在行业短期内还处于资源优势为王的阶段，客 户资源的重要性更是非同寻常。因此对于行业新进入者而言，客户资源已成为行 业的壁垒之一。
（2）渠道资源壁垒
渠道媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源，对行业内企业开展 营销推广项目的成本、效果起至关重要的作用。行业内企业如要有效地传播广告 主信息及催化市场，需借助庞大的渠道媒体或优质成熟的渠道媒体资源，通过全 方位多层次或高效精准地深入移动终端用户群体，保证用户规模的有效增长，保 障项目的成功实施。因此，渠道媒体资源的掌握与否成为进入行业的壁垒之一， 同时也将决定企业未来发展前景。
（3）品牌壁垒
品牌是企业的识别标志、精神象征和价值理念，是品质优异的核心体现。移 动数字营销行业作为新兴行业，行业内企业实力参差不齐，客户通常优先选择品 牌知名度较高企业进行业务合作，良好的品牌知名度及美誉度有利于及时占据市 场份额，进一步获得发展壮大。行业新进入者难以在短期内彰显品牌价值和品牌
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知名度，因此，品牌的价值毋庸置疑，品牌已成为行业壁垒之一。
- （4）人才壁垒
移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期 监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行 业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专 业人才已供不应求。对于行业新进入者而言，专业人才已成为进入行业的壁垒之 一。
7、影响行业发展的有利因素
(1) 生活方式的转变推动行业快速发展
随着移动终端的普及和移动网络技术的成熟，移动互联网正逐步深入人们的 日常生活，与不断加快的生活工作节奏及碎片化时间更加契合。各类终端应用层 出不穷，从传统的多媒体、游戏领域渗透到“衣食住行”等领域，包括网购、团 购、美食、租房、酒店、地图、打车等，移动端APP 更加丰富和多元化，提供了 便捷、随时互联、功能强大的用户体验，促使生活方式的进一步转变，推动现行 互联发展趋势向移动互联网大时代形成，移动数字营销亦伴随移动互联网共同快 速发展。
(2) 国家政策支持为本行业带来良好的发展机遇
国家七大新兴产业中明确加快发展新一代互联网，在近年来出台的《互联网 行业“十二五”规划》、《十八大报告》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 等政策中，均已要求大力发展信息产业，鼓励互联网新兴产业。在国家政策引导 下，移动互联网及移动数字营销行业的发展将持续受到政策支持，为行业发展带 来良好机遇，形成行业发展的重要推动力。
(3) 产业链上下游潜在增长空间巨大
移动数字营销行业的上游广告主结构已逐步丰富，已从行业广告主向品牌广 告主、本地广告主拓展，其增长空间巨大，将会带动市场规模的持续高速增长。
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同时移动数字营销行业的下游渠道媒体资源数量正快步上升，优质渠道资源也逐 年增长，为广告投放渠道创造良好条件。
(4) 新经济态势蓬勃发展
近年来，移动互联网新经济成为互联网经济发展新的业态，日益受到资本市 场和产业界的高度重视，伴随着互联网领域并购案例增多，传统企业及互联网行 业巨头纷纷进军移动互联网市场，尝试在新经济业态中抢先布局自身战略规划， 赢取市场先机。在国内各界的高度重视及资金接连流入的有效推动下，目前移动 互联网及移动数字营销等行业获得大量机遇，处于蓬勃发展阶段。
8、影响行业发展的不利因素
(1) 优质渠道稀缺
现阶段，移动数字营销的渠道媒体种类繁多，各类型单体渠道更是数不胜数， 呈现多样化、分散化的特点。但优质渠道媒体，如百度、搜狗、91 助手等大流 量渠道媒体数量稀缺且集中，同时对代理商具有较高的合作门槛，限制了行业内 大部分企业的发展。
(2) 综合性人才匮乏
移动数字营销行业作为新兴行业，行业内人才缺口较大，亟需具有互联网、 广告、设计、编程、营销等专业知识的综合性人才，行业内企业还有待挖掘组建 相关人才团队。
(3) 品牌广告主仍需进一步引导
目前，移动数字营销行业客户结构逐渐丰富，品牌广告主已开始尝试新型营 销方式，但总体占比仍较小。未来伴随着移动数字营销企业技术能力、服务能力 的不断提升、行业内企业的有效引导、用户在移动设备上应用逐步深入，品牌广 告主将可加速参与移动数字营销行业的发展。
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（三）金源互动运营模式、盈利模式与财务处理
按照广告展示方式的不同，金源互动所提供的移动数字营销业务可分为移动 互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。
1、移动互联网媒体广告业务
（1）业务内容
移动互联网媒体广告是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App 客户端等 进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户（如 下图），在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示。
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（2）运营模式
①销售模式
金源互动通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主，与广告主 商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意 向后签订框架合同或进行排期表的确认。金源互动通过对客户产品属性及消费群 体的理解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、 学历及年龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资
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源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，金源互动会与媒体沟 通确认投放时间和位置，确认后会制作排期表与客户确认，产品发布前由客户提 供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行发布。广告发布后，金源互动 会对广告播放情况进行监测。
对于部分长期合作广告主，每年签订框架合作合同，并在之后每一次具体业 务中通过排期表形式确认上述金额预算、时间规划等具体安排。框架合同一般以 年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活动投放的框架性依据。合同通 常会约定当年的主要目标投放网站、营销投放总金额、大致投放类别、投放价格 政策、具体付款方式等；排期表是经客户确认的营销投放执行的最终依据文件， 相当于移动营销服务中的具体订单。排期表一旦经客户确定，执行的确定性非常 高。
②采购模式
对于移动互联网媒体广告业务，采购内容主要为：根据广告主产品适用的渠 道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源 位置，属于“以销定采”的模式，如下图。
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金源互动对移动媒介的选择及预算分配前，通常会对客户的产品进行自身特 征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验 向客户提供具体的投放方案、形式和周期。有时客户会指定部分媒体资源，金源 互动会根据客户指定的媒体资源进行采购，但仍会负责具体投放方案的制定，如 制作排期、确定投放频度等。具体采购时，由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈 判，签署框架协议。由于金源互动是以客户的营销需求为核心，在对客户产品及 消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的采购，因此签署框 架协议的采购模式是目前金源互动的主要媒介采购方式。
框架协议通常只约定投放的自有媒介或代理媒介、协议起始时间、最低推广 费等，并不针对具体投放产品和金额作出约定。后续每笔订单具体执行时，金源 互动将采购媒体推荐给客户，客户确认投放方案后，邮件确认下单给客服部，客 服部提交客户需求给媒介部，媒介总监审批通过后予以下单执行，开始采购媒体 相关位置资源并在排期内对客户产品在相应位置进行展示。
（3）盈利模式
金源互动的移动互联网媒体广告业务盈利模式主要按照媒体广告位的展示 天数计费为主，具体表现为：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、 平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和 广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价 格对广告收入进行分摊确认。
（4）财务处理
①收入确认的方法
金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天 数以及合作协议中所约定的单价结转收入。
②成本确认的方法
根据客户排期单相对应的媒体排期表所载金额确认媒体采购单价以及服务
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天数，结转相应成本。
③确认时点
广告发布后即确认收入。
2、搜索引擎广告业务
（1）业务内容
搜索引擎广告业务是指在互联网（含移动互联网）用户搜索特定关键词时向 其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。无论在PC 时代还是 移动互联网时代，搜索引擎的用户浏览数量巨大，而且广告展示的内容与用户的 搜索目标有直接关系，因此广告效果较好。
以金源互动给美团在百度策划并投放的广告为例，如用户在百度输入美团或
团购，就会看到下图所示页面。
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（2）运营模式
①销售模式
金源互动与有搜索引擎广告需求的广告主商谈合作意向，达成意向后签订 《网络广告发布框架协议》，其中对包括广告投放期限、投放媒体、投入金额预 算、推广优惠政策、付款期限等事项进行约定。确定合作关系后，金源互动对广 告主的素材（网站链接、图片等）在相应的搜索引擎开展关键词搜索排位及广告 位展示的合作业务。
金源互动的搜索引擎广告业务盈利模式主要为CPC（点击计费）和返点收入。 广告主于合同签订时向金源互动预付广告费，金源互动对百度搜索、360 搜索、 搜狗搜索等搜索类平台进行充值。当广告主在平台上所推广的关键词被用户搜 索，并且通过搜索结果中的推广链接点击后进入广告主指定页面，即完成了一次 点击活动。当按照约定的点击单价，广告主充值快消耗完时，媒体会通知金源互 动续费。搜索类媒体根据每年金源互动的投放金额，按照合同计算出返点给予金 源互动。
②采购模式
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搜索引擎广告业务的采购内容主要是向搜索引擎提供商购买的搜索关键字 资源。当广告客户准备推广营销的产品关键字被搜索引擎收录后，互联网用户搜 索有关关键字信息时，搜索引擎会自动将广告客户的产品信息优先靠前展示，使 用户有更大几率获知产品信息、进入广告链接（见上述美团或团购搜索图）。
由于搜索类业务的媒介资源较为集中，主要为互联网领域的知名搜索引擎， 如百度、360 搜索、搜狗搜索等。金源互动的搜索引擎广告业务的主要供应商为 百度和360 搜索。
金源互动与搜索引擎媒介签署《网络推广服务框架协议》（360 搜索）或《网 络广告发布合同》（百度），通常约定协议有效期、框架金额（含金源互动代理的 广告主名称）、推广优惠政策等，媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索 检索优化，按照约定的用户点击收费计价或约定的期间品牌直达展示计价，对充 值进行消耗，待充值快消耗完时，搜索引擎媒介会通知金源互动和广告主进行续 费。
（3）盈利模式
搜索引擎广告业务是金源互动2014 年的新增业务，盈利模式包括按实际点 击量确认收入（CPC）及媒体返点收入两类。
①按实际点击量确认收入。
广告客户通过金源互动在搜索引擎平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到 广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，搜索引擎平台在用户点击后按 照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不收 费。金源互动根据广告客户每月月末的消耗情况，将广告客户核对确认无误后的 消耗金额确认为营业收入。
②媒体返点收入
金源互动根据其代理用户在搜索引擎平台上的充值总额，按照事先约定的方 式及比例收取返点收入。由于金源互动的搜索引擎广告业务呈现“大客户”对“大
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媒体”特征，客户结构及媒体结构集中度较高，主要业务是北京三快在线科技有 限公司（美团网）产品投放百度、上海三七玩网络科技有限公司和安徽尚趣玩网 络科技有限公司（三七玩））产品投放360 搜索。根据金源互动和上述搜索引擎 媒体签订的框架协议，金源互动与百度、360 搜索就总投放金额、返点比例、投 放期间、回款速度等条款进行了约定。投放期满后，搜索引擎媒体根据广告客户 的实际投放金额给予金源互动不同程度的返点。由于实际返点通常会在框架合同 期末进行，金源互动在日常核算每笔广告投放时，采用较为谨慎的返点比例乘以 每笔投放金额确认返点收入。
（4）财务处理
①搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的展示收入、成本确认方法和确 认时点
A、收入确认的方法
在提供推广服务前，金源互动与客户协商确定推广的内容和推广的范围并签 署服务合同，公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。
B、成本确认的方法
根据对应的服务期分期确认媒体采购成本，结转相应成本。
C、确认的时点
搜索平台展示收入要求客户先向金源互动支付预付款项，金源互动在为客户 提供推广服务时，即为客户向搜索平台支付媒体采购款并开始提供服务后，将该 时点作为收入确认时点。
②实际点击量的消耗计费收入、成本的确认方法和确认时点
A、收入确认的方法和时点
每月与客户对广告消耗金额进行对账，按广告客户核对确认无误后的消耗金 额确认收入。
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B、成本确认的方法
根据本期点击消耗的收入金额占当月充值的金额以及上月未消耗完充值金 额之和的比例确认媒体采购成本结转相应成本。
③搜索引擎平台的返点收入的确认方法和确认时点
每月月末根据各搜索引擎平台的返点政策要求审慎估算返点收入，仅在达到 相关返点要求时才对相关返点收入进行估算确认。每年年末时根据本年度整体返 点目标及要求完成情况，调整全年返点收入。
A、返点收入基本情况
由于2013 年尚未开展搜索引擎广告业务，所以该年度未发生返点收入。2014 年1-5 月，确认的返点收入以及所对应的投放额情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-5 月实际投放额（不含税） | 2014 年1-5 月的返点收入金额 | 返利比例 |
|---|---|---|
| 6,287.63 | 988.89 | 15.73% |
B、具体计算方法
金源互动搜索引擎业务返点收入主要来自于百度和奇虎360，来自上述媒体 的返点收入占金源互动2014 年1-5 月总返点收入的90%以上。
a、百度
根据金源互动与百度签订的《百度分销商合作合同》的约定，百度根据金源 互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情况等多个 维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相应返点，返点类型包含固定 返点（其中固定返点又包括基础返点和按照综合评分项目的返点）、季度任务完 成返点、年度返点。
金源互动2014 年1-5 月涉及的主要返点政策要求情况如下：
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| 返点政策 | 需完成的要求 |
|---|---|
| ①固定返点 | 百度根据分销商不同类型的客户的行业类型，分为A、B、C 级别，并据此给予基础返点。 |
| ②符合固定返点的分销商 综合评分项目 |
满足当季度回款率达到考核要求，可获得奖励返点。 |
| 根据认证公司星级不同，可获得不同比例奖励返点比例； | |
| 合同归档率达到考核要求，且所有合同已备案，可获得的奖励返点比例。 | |
| ③季度任务 | 根据季度考核任务情况给予分销商相应季度任务完成返点。该折扣设定梯度奖励规则，结合分销商季度任务的完成情况梯度划分， 根据①中固定返点比例并根据任务达成比例进行调节，计算季度任务完成返点。 |
| ④年度浮动增长率返点 | 对于2014 年投放金额较2013 年增长率高于达到一定增长比例的，可享受年度返点比例 |
注：此处仅记录金源互动适用的返点政策，对百度协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露。
b、奇虎360
根据金源互动与奇虎360 签订的《网络信息推广服务代理合同补充协议》，金源互动获得的返点收入类型包括固定折扣优惠、预付折扣优 惠和绩效优惠。金源互动2014 年1-5 月涉及的主要返点政策情况如下：
| 返点政策 | 需完成的要求 |
|---|---|
| ①固定折扣优惠 | 无要求，存在投放即给予固定返点 |
| ②预付折扣优惠 | 代理的客户能够100%预付全额推广费时适用，如果出现任意一笔单笔网络推广款项未在该期网络推广发布前支付全额推广费，则无权享有 预付款优惠的资格。 |
| ③绩效优惠 | 绩效优惠的考核是每半年一次，以分销商代理的客户在奇虎网站上开始推广发布之日起，在该考核周期内完成的实际总消费金额为基础。 结合分销商季度任务的完成情况梯度划分，在一定梯度范围内计算当期返点。 |
注：此处仅记录金源互动适用的返点政策要求，对奇虎360协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露。
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3、可比公司的收入、成本确认方法以及确认时点
腾信股份（300392.SZ）向客户提供互联网广告服务，主要内容为为客户提 供互联网广告的投放服务。腾信股份与金源互动所处行业统一，且业务模式类似， 包括了互联网广告投放以及搜索引擎类广告服务，可用于类比其收入、成本之确 认方法。
根据腾信股份招股说明书，其收入中的互联网广告服务收入确认方法、时点 以及成本结转方法如下：
（1）收入确认的方法、时点
方法：公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单，对已按照客户排期 单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的 金额确认当期收入。
时点：公司在与客户确认后的客户排期单中约定“如对网络广告的投放情况 存在任何异议，甲方应在每一网络广告发布后3 日内以书面方式向乙方提出， 否则认定全部广告按照约定发布完毕”。公司根据客户排期单在投放执行完毕后 3 日内未收到客户书面异议情况下确认收入。
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原 则，公司在实际业务中根据不同客户开立一一对应的账户并通常以小额充值的方 式操作，该类业务收入确认方法为：点击消耗完毕账户金额后根据合同约定金额 确认收入。
（2）成本结转
根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户 排期单确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，根据点击消耗的媒体金额确认 媒体采购成本，根据公司确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
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（3）对于返点的相关处理
腾信股份作为互联网广告服务商，在其互联网媒介采购过程中，往往亦会产 生返点，根据腾信股份招股说明书，媒介返点是互联网营销服务商的主要毛利构 成。
腾信股份对于返点的处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固 定和阶梯式的返点比例。对于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例 越高。公司依据向互联网媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例，直接冲减 互联网媒介采购成本由于采购额变化会导致返点比例变化，公司对于返点的计算 按月计提，按季度调整。”
由上述处理方式可以看出，腾信股份对于返点同样采用根据采购额进行计算 的方式暂估每一期间的返点金额，并在季度末针对采购额的变化，对季度内的返 点金额进行调整。其处理方式均与金源互动一致。
腾信股份与金源互动对于返点的处理方式不同点在于，腾信股份将计算出的 返点收入冲减采购成本，而金源互动将计算出的返点收入确认为收入。造成这一 区别的主要原因是金源互动在实际进行返点结算时，会根据与媒介平台完成结算 的返点金额全额开具增值税发票，并承担税务责任。因此相较于将返点冲减采购 成本，将其确认为收入更为合适。
综上，金源互动对于移动互联网媒体广告业务收入，搜索引擎广告业务收入 以及返点收入的处理方式均与行业内可比公司保持一致，符合行业惯例以及会计 准则中对于收入确认的相关规定。
4、搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性分析
（1）对于金源互动搜索引擎平台业务的介绍
搜索引擎平台广告业务的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、 搜狗）的引擎搜索页中出现的品牌专区展示收入，按实际点击量的消耗计费收入 以及对应搜索引擎平台的返点收入。2014 年1-5 月搜索引擎平台广告业务收入
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按类别分项列示如下：
| 按类别分项列示如下： | ||
|---|---|---|
| 产品或业务类别 | 2014 年1-5 月 | |
| 账面金额 | 占搜索引擎广告业务的比 |
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| 品牌专区展示收入 | 3,814,769.70 | 例 5.73% |
| 按实际点击量的消耗计费收入 | 52,849,956.79 | 79.41% |
| 返点收入 | 9,888,926.38 | 14.86% |
| 合 计 | 66,553,652.87 | 100.00% |
从上表可知，金源互动搜索引擎平台返点收入是搜索引擎平台广告业务的重 要收入来源。其中，无论是品牌专区展示收入、按实际点击量的消耗计费收入金 源互动均分别与广告主与媒体签订广告发布合同。以主要的搜索引擎平台供应商 北京百度网讯科技有限公司（以下简称：“百度”）的业务举例如下：
北京三快在线科技有限公司（以下简称：“美团”）通过金源互动在百度的搜 索引擎平台投放广告。美团与金源互动签订广告发布合同，约定由金源互动为美 团在百度网提供广告发布服务，合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布 价格。搜索引擎平台一般采用先充值后消费的模式，由广告客户预先充值。
同时，金源互动与百度签订广告发布合同，约定金源互动在百度网投放广告。 合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布价格。同理，金源互动与百度在 合同中约定百度给予金源互动充值额的相应折扣。
上述两份合同即为同一个广告发布业务所涉及的相关法律文件。
除此以外，金源互动通过深度挖掘移动数字营销整合价值，不断积累自身品 牌优势，已与优质渠道确立起长期合作伙伴的战略关系，成为百度、搜狗、91 助手等知名媒体渠道为数不多的核心或一级代理商。以百度与公司开展的业务举 例如下：
百度与金源互动单独签订《百度分销商合作协议》。合同约定从2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，金源互动以自身公司的名义向客户销售推广百度 系列发布产品，并独立承担除百度发布服务结果本身以外的所有权利义务。百度 根据金源互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情 况等多个维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相应返点（即“返点
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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政策”），返点类型包含固定返点和绩效返点(如季度返点、年度返点、其他综合 考核返点等)。
（2）、引擎平台返点业务会计处理的合理性分析
①返点收入是金源互动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现。
以百度为例，在返点业务里，百度与金源互动签订了《百度分销商合作合同》 对返点的具体条款以及实现标准进行了区分。金源互动作为百度媒体渠道的核心 分销商之一，其可获得核心媒体流量优惠的变现价格，拿到较低的价格，降低投 放的成本，对于单家广告主的吸引力较强。而同时金源互动亦凭借其核心竞争优 势，积累丰富的优质客户资源，获得百度的认可，授予其销售推广以及发展百度 系列发布产品。
由上述业务情况可知，金源互动之所以能够取得百度以及其他搜索类渠道的 返点，与金源互动为百度提供的服务，以及该服务的实施情况密切相关。服务内 容包括以下要素：
A、方案策划：金源互动将会为客户策划合理的投放方案，如利用何种关键 词排序能起到最优搜索投放效果，在某一个平台投放能够取得最为优化的效果等 等。方案策划不仅实现了“精心、精准”的经营理念，对提升了广告主对金源的 口碑；同时也稳固了客户在搜索类业务平台上进行投放的意愿，促进了百度以及 其他搜索引擎的业务流量，有助于搜索引擎平台业务的增长。
B、集中投放：金源互动通过其自身的整合营销以及流量聚集作用，将广告 主与搜索引擎间的零散投放，整合成为每年能够成为考核标准的稳定投放，并且 随着投放量的稳定性，增量程度以及带来广告主所对应行业结构的不同，其返点 呈现组合上升的情况。对于单个搜索引擎而言，考核金源互动在每年度、每季度 的整合投放业绩并支付的返点，其实质是对于金源互动等一级或核心代理整合营 销能力的认可以及集约投放增量的奖励，而非简单的折扣形式。
C、客户关系维护：通过金源互动等专业的数字营销分销商，百度等搜索引 擎无需对其所带来的广告主进行过多的客户关系维护活动。而是通过金源互动经 营团队的专业化优势，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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传播方式和传播节奏把控等方面，利用其丰富的经验，实现了客户关系维护以及 稳定投放的功能。为实现这一功能，搜索引擎如百度也对金源等数字营销分销商 的资质进行了规定。在协议约定了分销商的淘汰机制，如必须维持分销商整体服 务能力、业绩成长能力以及运营状况的良性状态。在综合评分项目的返点标准上， 对分销商的星级认证标准还包括了对分销商公司的员工的素质评价、百度认证培 训课时要求、团队人数要求、方案服务的效果评价、日常维护的评价、效果优化 的评价等。
综上所述，金源互动能够通过其搜索类业务的发展实现返点收入，是金源互 动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现。是搜索引擎平台对于金源互动提 供上述功能，并且根据其上述功能所实现的情况，而给予的阶梯式、分类式的奖 励收益，而非简单的折扣形式。
②返点业务确认为收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则第14 号--收入》的相关规定，返点业务收入作为金源 互动的一种劳务类型，其收入确认应当参照以下标准：
“第十条 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当 采用完工百分比法确认提供劳务收入。
第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
对于金源互动而言，上述收入的条件满足情况如下：
（一）收入的金额能够可靠地计量：金源互动在已确定投放金额的基础上， 根据合同规定的返点比例，审慎估计返点金额。
（二）相关的经济利益很可能流入企业：根据合同的约定，搜索引擎平台将 会向金源互动支付相关返点。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（三）交易的完工进度能够可靠地确定：金源互动在已确定投放金额的基础 上进行收入的确认，实际是根据投放已完成的情况对返点收入进行估计，与完工 进度法确认的方式一致。
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量：返点收入所对应的成 本能够可靠计量。”
综上所述，返点业务确认为收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）金源互动业务流程
金源互动的移动数字营销业务主要分为客户开发、客户提案、客户执行、媒 体购买、精准投放、全程监测等多个细分流程。
1、客户开发
由客户部填写新增客户申请资料，通过客户总监、高级总监、事业部VP、 法务部、财务部等多个部门审批，最终提交至总经理审核，如项目审核不通过则 不予立项，如项目通过则批准编号并备档。在客户开发流程上，移动互联网媒体 广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。
==> picture [409 x 263] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始
事业部VP 高级总监 客户总监 填写新增客 提供相关资质
审批 审批 审批 户申请资料 证明文件
总经理
法务部审批
审批
申请项目编号
审核
调查
提出法务调查意见
审核
批准 项目组配合
财务部审批
相关工作
批准项目编
号准予立项
立项
结束
备档
----- End of picture text -----
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2、客户提案
由客户部制作策略任务单、创意任务单、媒介任务单，交予客户总监、事业 部VP 审批，审批通过后由客户部向策略部、创意部、媒介部分别下达策略任务 单、创意任务单、媒介任务单，待各部门方案完成后汇总于客户部，再次递交于 客户总监、事业部VP 审批，确认后提案结束并备档。在客户提案流程上，移动 互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。
==> picture [373 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
制作策略
开始
任务单
制作创意 客户总
任务单 监审批
制作媒介
任务单
事业部
下达策略 VP审批
任务单
媒介部 创意部 策略部 下达创意
配合 配合 参与配合配合 任务单
下达媒介
任务单
客户总
媒介方 创意方 策略方 汇总各部门
监审批
案提交 案提交 案提交 方案
提案 确认 事业部
备档 结束 VP审批
----- End of picture text -----
3、客户执行
由媒介部根据策略方案转换成客户确认排期版本，交予客户部与客户沟通并 确认排期，获取客户排期确认件，由客户总监、媒介总监确认后客户排期确认件 后，媒介部备案并向媒体下单，媒介部填写《项目审批单》、项目负责人填写《销 售奖励及销售费用申请单》，后交由媒介部、客户总监、媒介总监、财务部、总 经理审批，各部门开展相应工作，审批通过后流程部进行备档。在客户执行流程 上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致，但在确认广 告环节中，移动互联网媒体广告客户以排期确认，搜索类客户以框架合同及充值 确认。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [414 x 282] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始 根据策略方案 转换成客户确认版 按规范方式请
制作媒体排期 本排期 客户确认排期
客
媒介总 客户总 提交客户排期确认件 户
媒介部备案 监确认 监确认 （盖章签字）或邮件 确
认
审核并沟通
媒介总监确认 按照规定方式 客户合同条款
客户的确认件 向媒体下单
媒体确认上
我司媒体下单
广告
确认件备档
媒介部 客户总 媒介总
媒介部填写《项目审批单》
审批 监审批 监审批
项目负责人填写《销售奖励
及销售费用申请单》
提交客户排期确认件
（盖章签字）或邮件 总经理 财务部
流程部备档
审批 审批
我司向媒体下单确认件
流程部备案 财务部
媒介部备案 客户部备案
并监督 核销帐目
----- End of picture text -----
4、媒体购买
由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架合同。洽谈结果由媒介总 监审判通过后，备档于金源互动。财务核算利润情况。采购媒体推荐给客户，客 户确认媒体排期后，邮件确认下单给客服部，客服部提交客户需求给媒介部，媒 介总监审批通过后予以下单执行，开始采购媒体相关位置资源，金源互动备档。
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==> picture [415 x 306] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开拓核心媒体
开始
资源
罗列媒体资源 媒介总
列表 监审批
洽谈资源政策
事业部
整理公司采购 VP审批
媒体列表
销售、客服进
客户确认
客户确认 参与配合 行媒体推荐
是否采购
排期制作
客户、媒介总
监确认
事业部
客服提交 媒介部确 媒介、财务核
VP审判
媒介采购 排期 算利润
媒介下
备档
单采购
----- End of picture text -----
5、精准投放
根据客户需求及产品属性，选择目标媒体资源，制作排期表，客户确认资源 后，进行媒体精准投放。
==> picture [337 x 273] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始
客户确认 进行媒体排 选择目标用 根据客户投
期精准推送 户媒体资源 放需求
媒体监控
反馈资源列表
以媒体以往数
据为支撑
开始精准投放
效果评
估
反馈客户
备档
----- End of picture text -----
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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6、全程监测
根据客户确认排期，监播每日广告上线情况，如有漏播，同时通知客户及媒 体，进行媒体补量。
==> picture [415 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始 根据排期监播每日 如果漏播，立即联系
广告排期下单
广告上线情况 媒体补量
客
月报监测 监播全 户
媒体补量，同时监播
广告及数 程排期 确
据 认
媒体、客户数据
备档
----- End of picture text -----
（五）金源互动报告期内的主营业务现状
1、金源互动营业收入情况
2013 年度及2014 年1-5 月，金源互动报告期内的营业收入情况如下：分别 为4,273.53 万元和15,358.77 万元。
（1）分产品主营业务收入情况
最近一年及一期，金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务和搜索引 擎广告业务，整体业务规模保持快速增长态势，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | 2014 年1-5 月 | 2013 年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 移动互联网媒体广告业务 | 8,703.41 |
6,809.60 | 4,273.53 | 3,169.58 |
| 搜索引擎广告业务 | 6,655.37 | 6,287.63 | － | － |
| 合 计 | 15,358.77 | 13,097.23 | 4,273.53 | 3,169.58 |
（2）分地区主营业务收入情况
单位：万元
项目 2014 年1-5 月 2013 年度
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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明家科技 独立财务顾问报告
| 华东 | 3,637.58 | 1,498.21 | |
|---|---|---|---|
| 华南 | 5,232.85 | 806.94 | |
| 华中 | - | 1.80 | |
| 华北 | 5,957.18 | 1,930.43 | |
| 西南 | 531.17 | 36.16 | |
| 合 计 | 15,358.77 | 4,273.53 |
2、金源互动的前五大销售客户
金源互动报告期内各期前5 名客户情况如下表所示：
单位：万元
2014 年1-5 月
| 2014 年1-5 月 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 收入金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 广州新颐广告有限公司 | 3,366.56 | 21.92% |
| 安徽尚趣玩网络科技有限公司 | 2,384.29 | 15.52% |
| 北京三快在线科技有限公司 | 2,186.64 | 14.24% |
| 北京网秦天下科技有限公司 | 1,461.65 | 9.52% |
| 广州思岱鄂广告有限公司 | 728.80 | 4.75% |
| 合 计 | 10,127.93 | 65.94% |
2013 年度
| 2013 年度 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 收入金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 北京臻域合众广告有限公司 | 724.68 | 16.96% |
| 上海人人游戏科技发展有限公司 | 583.15 | 13.65% |
| 广州新颐广告有限公司 | 447.38 | 10.47% |
| 上海游族信息技术有限公司 | 237.09 | 5.55% |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 186.13 | 4.36% |
| 合 计 | 2,178.43 | 50.97% |
金源互动的前五大客户与金源互动不存在关联关系。
截至2014 年5 月，金源互动与主要客户合作内容、合作方式、合作金额等 情况统计如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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单位：万元
| 客户 | 对应客户 通用名称 |
合作投放方式 | 在手订单情况 | 历史收入完成情况 | 历史收入完成情况 | 历史收入完成情况 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 框架合同约定 投放金额 |
2013 年 4-12 月已 投放金额 |
2014 年1-5 月已投放金 额 |
两期间合计 投放金额 |
||||
| 广州新颐广告有限公司 | 无 | 移动互联网媒体广告 | 5,000.00 | 474.22 | 3,568.55 | 4,042.78 | 2013 及2014 年前五大客户 之一 |
| 广州思岱鄂广告有限公司 | 无 | 移动互联网媒体广告 | 600.00 | - | 772.53 | 772.53 | 2014 年前五大客户之一 |
| 北京臻域合众广告有限公司 | 无 | 移动互联网媒体广告 | 2,000.00 | 768.16 | 340.77 | 1,108.93 | 2013 年前五大客户之一 |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 百度 | 移动互联网媒体广告 | - | 197.30 | 10.00 | 207.30 | 2013 年前五大客户之一 |
| 安徽尚趣玩网络科技有限公司 | 三七玩 | 搜索引擎广告 | 5,000.00 | 98.00 | 2,527.35 | 2,625.35 | 2014 年前五大客户之一 |
| 北京网秦天下科技有限公司 | 网秦软件 | 移动互联网媒体广告 | 500 | 117.64 | 1,549.35 | 1,666.99 | 2014 年前五大客户之一 |
| 北京三快在线科技有限公司 | 美团 | 搜索引擎广告 | 7,000.00 | - | 2,317.83 | 2,317.83 | 2014 年前五大客户之一 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 游族网络 | 搜索引擎广告/移动 互联网媒体广告 |
- | 251.32 | 382.75 | 634.07 | 2013 年前五大客户之一 |
| 上海人人游戏科技发展有限公司 | 人人游戏 | 移动互联网媒体广告 | - | 618.14 | 140.17 | 758.31 | 2013 年前五大客户之一 |
| 合计 | 20,100.00 | 2,524.78 | 11,609.30 | 14,134.09 |
注：1、金源互动的主营业务分为移动互联网媒体广告和搜索引擎广告两类业务，在上表中“合作投放方式”列出了金源互动与每个主要客户开展的业务类型。对于 同一类型的业务，金源互动与每个客户的合作内容及合作方式均相同。
2、框架合同是金源互动与客户就未来期间内广告投放数量以及时间长度所约定的战略合作协议，对于具体的投放时间、投放金额则另行约定。对于未能达到约定投 放金额的行为，部分框架合同约定了违约责任以及违约金，但在框架合同金额之上，广告主仍可以增加其广告投放金额。上述框架合同为截至2014年11月9日的统计结 果。
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明家科技 独立财务顾问报告
2013 年度、2014 年度1-5 月，金源互动前五大客户有一定变化，主要是由 于以下原因：(1)从业务结构上看，2014 年度金源互动新开拓了搜索引擎业务， 该业务大客户特征明显，2014 年1-5 月新客户三七玩、美团投放搜索引擎广告 金额分别为2,527.35 万元及2,317.83 万元，远高于其他类型客户的投入，业务 结构的变化导致了金源互动前五大客户发生了一定变化。（2）从客户群体上看， 随着移动数字营销行业高速发展以及金源互动在移动数字营销领域专业口碑的 建立，无论是客户的数量还是投放金额均大幅上升，因此2014 年度客户广告投 入金额的急速扩大导致了金源互动前五大客户发生一定变动。（3）从2013 年老 客户的角度看，金源互动2013 年度大部分前五大客户的合作金额并未减少，保 持了增量投放趋势，以2013 年前五大客户之一的上海游族信息技术有限公司为 例，2013 年度与金源互动的合作金额为251.32 万元，2014 年1-5 月份合作金额 增长到382.75 万元，但由于其他客户投放广告的总量扩大，该公司未能进入2014 年度1-5 月前五大客户。
3、金源互动的前五大供应商
金源互动最近一年及一期前5 名供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年1-5 月 | 2014 年1-5 月 | 2014 年1-5 月 |
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总金额的比例 |
| 北京奇虎科技有限公司 | 3,443.66 | 25.56% |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 2,656.53 | 19.72% |
| 深圳市华晟腾达网络科技有限公司 | 1,955.48 | 14.51% |
| 厦门信网在线科技有限公司 | 1,402.26 | 10.40% |
| 福建博动文化传播有限公司 | 1,333.39 | 9.90% |
| 合 计 | 10,791.32 | 80.09% |
| 2013 年度 | ||
| 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总金额的比例 |
| 福建博动文化传播有限公司 | 1,957.30 | 58.58% |
| 深圳华晟腾达网络科技有限公司 | 335.92 | 10.05% |
| 厦门信网在线科技有限公司 | 205.00 | 6.14% |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 185.67 | 5.56% |
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| 上海爱奇艺文化传播有限公司 | 159.16 | 4.76% |
|---|---|---|
| 合 计 | 2,843.05 | 85.09% |
金源互动的前五大供应商与金源互动不存在关联关系。
标的公司通过对行业的深刻理解，核心业务人员的不断开拓，在现阶段积累 了一大批优质的渠道资源，而其中部分重要渠道给予的核心以及一级代理资质， 为金源互动增加了较大的竞争优势以及议价能力。目前，金源互动通过深度挖掘 移动数字营销整合价值，不断积累自身品牌优势，已与优质渠道确立起长期合作 伙伴的战略关系，成为百度、搜狗、91 助手等知名媒体渠道为数不多的核心或 一级代理商。
作为核心或一级代理商的主要竞争优势为：（1）政策优惠。可以直接对接核 心渠道媒体，拿到较低的价格折扣，对于单家广告主来说，是成本最低的投放途 径；（2）返点收入。核心渠道媒体为了扶持上游专业的代理商发展，通常会根据 代理商全年在其媒体上投放的总金额、框架合同完成率、投放广告所述行业等因 素综合考核，对核心或一级代理商进行返点奖励。
根据对公开媒体以及国家信用机构所获取的股东、高管信息进行查验、走访 主要客户及渠道，金源互动股东以及管理层与主要客户以及渠道资源不存在关联 关系。
4、金源互动2014 年上半年收入真实性核查情况
由于金源互动在2013 年至2014 年5 月间收入增长幅度较大，会计师及独立 财务顾问对金源互动2014 年度上半年的收入真实性进行了核查，核查过程及结 果如下：
（1）对前五大客户中的新颐广告以及广州思岱鄂进行了现场走访
标的公司前五大客户中，主要为安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七玩）、 北京三快在线科技有限公司（美团网）、北京网秦天下科技有限公司（美国上市 公司）等互联网公司或游戏公司，独立财务顾问会同会计师，挑选了五大客户中 主营业务为营销服务公司的广州新颐广告有限公司（简称“新颐广告）以及广州
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明家科技 独立财务顾问报告
思岱鄂广告有限公司（简称“广州思岱鄂”）进行了实地走访，查阅了金源互动 与其签署的相关合同、合同排期表等相关证明性文件；实地走访企业所在地并对 企业主要业务负责人进行访谈。
2014 年1-5 月，金源互动对上述两家客户实现的收入占同期金源互动整体 收入的比例分别为21.92%以及4.75%。访谈过程中，受访两家公司对标的公司在 移动营销领域的专业度较为认同，随着近两年移动端流量的增加，其广告客户加 大了在移动端的投放预算，因此将移动端的营销交给更为专业的金源互动承做。
（2）查阅了金源互动2014 年度1-5 月收入前十五大客户的函证等资料
会计师对2014 年度1-5 月收入前十五大客户执行了函证程序，函证内容包 括2014 年1-5 月收入发生额以及应收账款余额。对于未回函的部分，执行替代 性程序，查阅其合同以及合同排期表，获得交易发生的相关证据。独立财务顾问 对上述资料进行了复核。
（3）抽样检查合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表
会计师和独立财务顾问获得金源互动2014 年合同台帐，并对其中部分业务 进行抽样检查其合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表，以获得收入真实性 的相关证据。
经核查，独立财务顾问及会计师认为： 金源互动与客户发生的交易均有真 实业务背景，与客户发生的业务均在台账进行记录，并有原始底稿进行支撑，收 入确认符合会计准则确认标准；同时，根据函证结果，未发现标的公司账务记录 与客户回函存在重大差异。
（六）金源互动的质量控制情况
自成立以来，金源互动始终致力于各业务线条质量控制程序的建设，在客户 服务、渠道选择、效果监测等多个环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了 较为完善的质量控制体系。通过对移动数字营销服务的全流程控制，确保营销方 案上线时能够达到预期效果，在最大程度上保障了客户的利益。
1、客户服务质量控制
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客户资源是移动数字营销行业内的竞争关键要素，金源互动高度重视公司客 户的服务体验，采取客户经理负责的方式，将客户服务工作贯穿整个数字营销环 节。客服工作主要包括广告上线前期的需求沟通、测试期间的媒介调整沟通、投 放过程中的客服监控沟通、以及投放结束后活动结案的效果报告沟通。在营销项 目工作周期内，根据客户提出各类意见和建议，进一步完善公司营销质量，提高 公司客服满意度。
为确保服务流程及质量，金源互动客服部建立了完善的培训体系和考核制 度，并且定期开展媒体渠道资源培训、客户案例培训、服务技巧交流研讨会等。 在培训的基础上，金源互动客服部门还建立了绩效考核体系，即将客户满意度、 投放ROI 增长率、成本利润率、客户投放持续性等指标进行关联性考核。促进员 工的主观能动性同时，能多方位面向广告主提供多渠道的整合营销解决方案服 务。
2、营销效果监测质量控制
（1）广告主投放前期准备环节
①立项阶段
协助广告主针对自身产品的市场用户消费需求，制定出投放渠道的预算比 例。同时也会根据现有消费行为特点，结合产品的特性制定营销/促销活动进行 投放立项。
②投放测试阶段
根据广告主项目设定的需求，拟定出投放预算成本、考核KPI、投放ROI 等 指标，以及制定出营销方案、以及活动推广促销主题后，进行移动媒体渠道的配 对。针对移动媒体渠道的用户群体属性、用户质量、历史投放效果数据、竞品分 析等进行有效的移动媒体渠道投放组合方案，并在组合方案中进行测试性投放， 测试周期为2-3 天。测试投放后结合广告主最初设定的目标需求进行对比分析渠 道后，再进行下一步的优化整合和重组资源。
（2）上线投放运营环节
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广告主经过立项、测试投放后，金源互动能基本明确各个移动渠道的优化组 合策略，以及广告主产品的营销活动主题方向的调整后，进行市场大规模定向投 放推广，确保广告主每日至每月稳定的新增下载数量以及新增用户数量的增长。 同时金源互动会做好监播广告工作，在投放过程中确保每一个渠道广告位的正常 运作。
若投放过程当中出现渠道效果数据波动的情况，金源互动将及时做出最快的 响应，对效果流量高的渠道追加投放金额，减少甚至停止对流量较低渠道的投放， 从而保证为广告主选择的渠道媒体为最佳的媒体组合。
3、渠道选择质量控制
金源互动在媒体渠道选择环节主要通过两方面的控制保障渠道质量：第一， 对于过去有业务合作经验的媒体渠道，金源互动首先通过分析历史业务合作情 况，评价该媒体渠道的推广质量、营销效果，并根据本次拟进行的营销推广方式、 目标受众确定是否选择该渠道进行合作；第二，对于首次合作的媒体渠道，金源 互动会先与该渠道进行短期的营销测试，根据测试结果决定是否进行合作。
（七）环境保护情况
金源互动主要从事移动数字营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在 经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、 噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（八）业务发展规划
针对金源互动已有的核心竞争力以及未来的发展模式，金源互动管理层制定 了以下发展规划：
1、现有客户的在不同业务间的转化。目前金源互动的移动互联网媒体广告 类业务客户相对较多，搜索引擎类业务是金源互动2014 年所开发的业务，收入 增长较快，1-5 月客户数量为19 家。金源互动管理层认为在移动互联网媒体广 告类业务客户中存在较多产品优秀，实力较强又亟需拓展的客户，具有转化为搜 索引擎客户的潜力，并将尝试引导该类型客户投放搜索引擎类广告。一旦经过试
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用证实搜索引擎类业务的效果，上述客户就会成为金源互动的粘性客户，并且为 金源互动贡献更多收入。
2、全案设计能力的提升。金源互动计划在未来1-2 年间，通过内部培养和 外部招聘等形式，网罗行业内拥有资深阅历以及技术水平的团队人员，并将为客 户提供的服务向更加精细化，专业化的方向发展。通过提升全案设计策划以及执 行能力，提高核心竞争力，用于吸引更多的客户，使企业的收入能够得以快速增 长。
3、建立媒体资源接入平台。金源互动管理层计划在2014-2015 年期间开始 建设一个用于小型媒体渠道用于广告发布的平台。该平台主要针对单个在整体市 场中影响力不强，但是在不同行业方面有特定用户人群的小型APP 等。金源互动 计划通过这个平台向媒体渠道分配广告资源，收集大数据进行分析以达到精准投 放，以及控制广告媒体资源等等，充分发挥移动营销行业中小型渠道的长尾优势， 以及金源互动自身的数据分析处理能力，将该平台打造成为行业内专业的移动广 告发布平台，以进一步增强金源互动所提供的服务质量。
三、评估情况
（一）评估基本信息
（1）评估机构：中联评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编 号：0100027013）。
（2）评估基准日：2014 年5 月31 日。
（3）评估方法与结果
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690 号《资产评估报告》，中联评 估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法 对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论。根据收益法评估结果，合并会计报表归属于母公司所有者净资产为1,593.53 万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估值为42,934.80 万元，增值额 41,341.27 万元，增值率为2,594.32%。
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（二）资产基础法评估情况
资产基础法下经评估测算，截至评估基准日2014 年5 月31 日，金源互动全 部资产账面值为3,696.70 万元，评估值为23,543.25 万元，增幅536.87%；负 债账面值2,677.04 万元，评估值为2,677.04 万元，无增减；净资产账面值为 1,019.66 万元，评估值为20,866.21 万元，增幅1,946.39%。资产基础法评估下， 金源互动增值额为19,846.55 万元，增幅较大，主要原因系金源互动持有的金源 广告长期股权投资增幅较大所致。
对于长期股权投资原则上可选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉 及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素 选择不同的具体方法。金源互动对于其所持有的长期股权投资采用了成本法进行 核算，而在评估过程中由于考虑到相比其长期股权投资的账面价值，其盈利能力 所形成的市场价值更能够合理公允地体现该公司的权益价值，因此采用其收益法 结果作为长期股权投资的评估价值。对于其收益法的评估过程请参见本节“三、 评估情况/（四）、子公司收益法评估情况”。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B－A | D＝C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,440.05 | 3,440.05 | - | - |
| 非流动资产 | 256.65 | 20,103.20 | 19,846.55 | 7,732.92 |
| 其中：长期股权投资 | 200.00 | 20,047.40 | 19,847.40 | 9,923.70 |
| 固定资产 | 12.50 | 11.64 | -0.86 | -6.88 |
| 资产总计 | 3,696.70 | 23,543.25 | 19,846.55 | 536.87 |
| 流动负债 | 2,677.04 | 2,677.04 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 2,677.04 | 2,677.04 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 1,019.66 |
20,866.21 | 19,846.55 | 1,946.39 |
（三）收益法评估情况
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1、收益法的概述以及评估思路
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)估算金源互动的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的母公司报表口径为基础估算其权益资本价 值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产 的价值，再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性 资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后， 来得出评估对象的股东全部权益价值。
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照金源互动经营状况的变化趋势 和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2） 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如 基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经 营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减 付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。
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2、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式 持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业 务的销售策略和成本控制等仍保持其最近年度的状态持续，而不发生较大变化。 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状 况的变化。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入。
3、评估模型
A、基本模型
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
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P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [126 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第i 年的预期收益(自由现金流量)；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
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式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：评估对象付息债务价值；
B、收益指标。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进 行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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式中：
Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的股权资本比率；
==> picture [69 x 30] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
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β u：可比公司的无杠杆市场风险系数
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β t：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数；
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
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式中：
Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量估算及权益资本价值计算
（1）对主营业务收入及成本的未来预测
2013 年至2014 年1-5 月，金源互动移动数字营销业务情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年1-5 月 |
| 收入 | 4,111.18 | 4,858.51 |
| 毛利率 | 24.97% | 20.86% |
| 月均收入 | 456.80 | 971.70 |
注：2014年1-5月毛利率下降的主要原因系金源互动为了拓展金源互动的业务量以及业务水 平，快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利。
A.收入
金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，即金源互动向广告客户提 供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的 广告服务。金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服 务天数对广告收入进行分摊确认。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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根据规划，金源互动将在未来5 年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主 营业务。现阶段金源互动已通过积累的广告客户以及渠道资源，专业性的团队合 作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为 现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的一致好 评。
在对金源互动未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响：
①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014 年中国网络广告行业年度监 测报告》，2013 年移动营销市场突破150 亿元人民币，呈现飞速增长态势，同时 报告列示了从2014-2017 年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别 为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%，平均年增长率约70%。 ②媒体数量增加，金源互动投放广告的媒体渠道由2013 年的超过37 家增加 到2014 年的百余家，更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的 投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面。未 来将继续把拓展媒体渠道资源作为金源互动的重点发展方向以巩固竞争优势。
③客户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行业内的受重视程度不断增 加，越来越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源互动不仅自身寻找广告 主客户资源，同时也与其他代理渠道商合作，分取部分大型广告主全案营销业务 中的移动端部分，驱动业务数量的增长。
基于上述因素，金源互动将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体 增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营 销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增 长率。根据金源互动未来的发展计划，2014 年下半年将维持与上半年相当的收 入规模，达到6,863.69 万元。预计2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%以及21.61%。 整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设 中，2020 年及以后年度收入将保持稳定。
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本次评估未考虑2014 年、2015 年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，主 要原因系该平台的建设、运营尚需要进行大量的的研发设计、可靠性测试等多个 技术环节的工作，需要进行不断的整合调试，其上线时间、实际运行效果均处于 无法确定状态，其产生的收益具有较大的不确定性，因此出于审慎性考虑，本次 收益法评估中未考虑金源互动2014 年-2015 年计划新建的小型媒体渠道产生的 收益，而仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。
B.成本及毛利率
金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，其毛利率根据每一笔业务 所对应的广告主以及其所投放渠道的不同而有所差异；整体毛利率则较为稳定， 且将随着行业的发展逐步下降。金源互动管理层根据其较为丰富的互联网络行业 经验判断，认为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非 常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于类比。因此金源互动 确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利 率变动情况，对未来的毛利率水平进行线性拟合计算。
金源互动2013 年5-12 月毛利率24.97%，2014 年1-5 月毛利率20.86%，毛 利率有一定程度的下降，主要是由于：为了拓展金源互动的业务量以及业务水平， 快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利。
在对未来经营期间毛利率的预测中，2014 年6-12 月毛利率与2014 年1-5 月持平。预计2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年度毛利率分别为21.28%、 20.76%、20.13%、19.82%、19.36%。2014 年起金源互动开始与部分媒体渠道进 行洽谈，开始探讨未来包断媒体的模式，即对于该部分媒体可以在全年以一个固 定的金额获得全年广告位的投放展示权，通过这一类型的合同可以有效控制成 本，预计2015 年毛利率有所提升。随着移动互联网的发展，大量新企业以及资 本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈。金源互动管理层将运用自身在行业 内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作 伙伴以及精准投放优势，提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在 相对平稳的水平。
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金源互动的营业成本均为媒体渠道成本，金源互动通过确定未来年度的毛利 率以及收入情况来预测未来年度的成本。
金源互动主营收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入合计 | 6,863.69 | 15,264.51 | 19,405.06 | 24,224.15 | 29,807.52 | 36,247.82 | 36,247.82 |
| 营业成本合计 | 5,431.95 | 12,016.23 | 15,376.57 | 19,347.83 | 23,899.67 | 29,230.24 | 29,230.24 |
| 毛利率 | 20.86% | 21.28% | 20.76% | 20.13% | 19.82% | 19.36% | 19.36% |
（2）期间费用估算
A、营业费用估算
营业费用中包括以下费用：
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根 据未来年度的销售拓展计划进行人员数量的预测，基于金源互动的发展计划以及 销售收入增长率预测销售人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资 预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度 工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放 的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费。上述费用以及办公费主要 根据未来收入增长为基础确定。
业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用，由于金源互动目前正处 于业务上升期，需要大量的业务拓展，因此业务拓展费用增加较快
金源互动营业费用预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用合计 | 38.82 | 83.60 | 124.92 | 162.15 | 182.32 | 202.64 | 202.64 |
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| 职工薪酬 | 34.95 | 65.08 | 97.51 | 121.58 |
132.40 | 141.94 | 141.94 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 办公费用 | 1.24 | 3.65 | 5.09 | 7.10 |
8.74 | 10.63 | 10.63 |
| 业务拓展费 | 2.63 | 14.87 | 22.32 | 33.47 |
41.18 | 50.07 | 50.07 |
B、管理费用的估算
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根 据未来年度的经营计划进行人员数量的预测，基于销售收入增长率预测管理人员 人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社 会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来 年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为 基础进行测算。
业务招待费以及交通差旅费：由于金源互动目前正处于业务上升期，需要大 量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费增加较快。
租赁物业费包括租赁费，物业费，水电费及修理费用等等。主要为日常企业 运营费用，主要考虑通货膨胀、房价以及转移至新的办公地点所造成的保养费用 提升。
办公费用，按照收入增长比例同比增长。
会议费用，主要为金源互动计划的未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相 关费用。
税费为印花税按照营业收入的万分之三预测。
折旧费根据金源互动折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测。
金源互动管理费用预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 管理费用合计 | 192.69 | 410.77 | 555.34 | 701.10 | 816.58 | 948.16 | 948.16 |
| 职工薪酬 | 76.09 | 153.69 | 210.40 | 227.82 | 245.32 | 262.99 | 262.99 |
| 业务招待费 | 54.57 | 120.32 | 180.48 | 270.72 | 333.12 | 405.09 | 405.09 |
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| 交通差旅费 | 17.57 | 25.31 | 37.97 | 56.95 | 70.08 | 85.22 | 85.22 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 租赁物业费 | 34.38 | 79.20 | 87.14 | 95.88 | 105.50 | 116.09 | 116.09 |
| 办公费用 | 5.18 | 20.86 | 24.92 | 31.16 | 38.28 | 46.50 | 46.50 |
| 会议费 | 3.02 | 3.59 | 5.39 | 8.08 | 12.12 | 18.18 | 18.18 |
| 税费 | 0.00 | 4.58 | 5.82 | 7.27 | 8.94 | 10.87 | 10.87 |
| 折旧与摊销 | 1.88 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 |
C、财务费用的预测
财务费用包括手续费支出以及利息收入，其中手续费支出主要是企业对外转 账时所支付的手续费，金源互动财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年 6-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用合计 | -0.03 | 0.24 |
0.27 | 0.29 | 0.31 | 0.33 | 0.33 |
| 利息收入 | 0.01 | -0.07 |
-0.07 | -0.08 | -0.09 | -0.09 | -0.09 |
| 手续费 | -0.04 | 0.31 |
0.34 | 0.37 | 0.40 | 0.42 | 0.42 |
D、资产减值损失预测表
金源互动的资产减值准备主要是对应收款项的坏账准备进行预测，金源互动 管理层根据2013 及2014 年度应收账款周转率，推算出各年年末应收账款余额， 并以应收账款减值比例计算资产减值损失，金源互动资产减值损失预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失合计 | 6.29 | 95.12 | 101.17 | 143.87 | 157.65 | 209.02 | - |
E、主营税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务 成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税 额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。该金源互动的
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增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用6%税率计缴；
金源互动的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴； 教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应 缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴；
金源互动营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年 6-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 城建税 | 0.39 | 13.64 | 16.88 | 20.44 | 24.77 | 29.44 | 29.44 |
| 教育费附加 | 0.95 | 5.85 | 7.24 | 8.76 | 10.62 | 12.61 | 12.61 |
| 地方教育附加 | 0.47 | 3.90 | 4.82 | 5.84 | 7.08 | 8.41 | 8.41 |
| 文化事业建设费 | 40.55 | 97.45 | 120.85 | 146.29 | 177.24 | 210.53 | 210.53 |
| 销售税金及附加合计 | 42.36 | 120.84 | 149.79 | 181.33 | 219.71 | 260.99 | 260.99 |
F、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。 金源互动所得税适用税率为25%。其中，递延所得税为金源互动预计计提资产减 值损失所产生的递延所得税，金源互动企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业所得税 | 293.54 | 647.94 | 794.53 | 952.31 | 1,170.25 | 1,394.63 | 1,446.88 |
| 当期所得税 | 295.11 | 671.72 | 819.82 | 988.28 | 1,209.66 | 1,446.88 | 1,446.88 |
| 递延所得税 | -1.57 | -23.78 | -25.29 | -35.97 | -39.41 | -52.25 | - |
（3）折旧预测
金源互动进行折旧的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成 本计价。本次评估中，金源互动按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设，电
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2-1-2-129
明家科技 独立财务顾问报告
子设备按照5 年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使 用期、预计残值率等估算未来经营期的折旧额。
金源互动折旧预测表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧费 | 1.88 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 |
（4）追加资本预测
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资支出估算
企业未来无扩大性资本支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假 设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经 营规模。
金源互动资产更新改造支出的预测结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 更新改造支出 | 1.88 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 |
C、营运资金增加额估算
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日 常工作中的费用以及其他的应付款项。通过预测各年期末各资产、负债、权益项
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明家科技 独立财务顾问报告
目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金，再根据 上述公式计算出营运资金的增加额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，金源互动未来经营期各年度的营运资金增加 额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金增 加 |
114.07 | 290.96 | 298.37 | 343.86 | 414.37 | 469.06 | - |
（5）折现率的确定
本次评估折现率取值过程如下：
| 项目 | 确定依据 | 数值 |
|---|---|---|
| 无风险收益率 | 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定 无风险收益率平均值 |
3.94% |
| 市场期望报酬率rm | 参照上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放 开股价、实行自由竞价交易后至2013 年12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算。 |
10.19% |
| β e 值 | 选取与被评估单位经营接近的9 家企业（注）。 以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算 得到历史资产β e，并进行计算、调整。 |
0.9888 |
| 权益资本成本 | 考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.04；并进行计算、调整。 |
0.1412 |
| 折现率 | 0.1412 |
注：9 家用于计算被评估单位 β e 值的企业分别为：生意宝（002095.SZ），顺网科技 （300113.SZ），三六五网（300295.SZ），当代东方（000673.SZ），电广传媒（000917.SZ）， 粤传媒（002181.SZ），省广股份（002400.SZ），思美传媒（002712.SZ），蓝色光标（300058.SZ）
（6）净现金流量的预测结果以及权益资本价值估算
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独立财务顾问报告
明家科技
营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入以及净现金流量的 预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营 业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其 经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业 外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值，计算得 出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值。将 经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值，最终得 到权益资本价值
金源互动未来经营期内的权益资本价值计算结果如下：
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明家科技 独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 6,863.69 | 15,264.51 | 19,405.06 | 24,224.15 | 29,807.52 | 36,247.82 | 36,247.82 |
| 成本 | 5,431.95 | 12,016.23 | 15,376.57 | 19,347.83 | 23,899.67 | 29,230.24 | 29,230.24 |
| 营业税金及附加 | 42.36 | 120.84 | 149.79 | 181.33 | 219.71 | 260.99 | 260.99 |
| 营业费用 | 38.82 | 83.60 | 124.92 | 162.15 | 182.32 | 202.64 | 202.64 |
| 管理费用 | 192.69 | 410.77 | 555.34 | 701.10 | 816.58 | 948.16 | 948.16 |
| 财务费用 | -0.03 | 0.24 | 0.27 | 0.29 | 0.31 | 0.33 | 0.33 |
| 资产减值损失 | 6.29 | 95.12 | 101.17 | 143.87 | 157.65 | 209.02 | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,151.61 | 2,537.71 | 3,097.00 | 3,687.58 | 4,531.28 | 5,396.44 | 5,605.46 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,151.61 | 2,537.71 | 3,097.00 | 3,687.58 | 4,531.28 | 5,396.44 | 5,605.46 |
| 减：所得税 | 293.54 | 647.94 | 794.53 | 952.31 | 1,170.25 | 1,394.63 | 1,446.88 |
| 其中:当期所得税 | 295.11 | 671.72 | 819.82 | 988.28 | 1,209.66 | 1,446.88 | 1,446.88 |
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明家科技 独立财务顾问报告
| 递延所得税 | -1.57 | -23.78 | -25.29 | -35.97 | -39.41 | -52.25 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 858.07 | 1,889.77 | 2,302.47 | 2,735.27 | 3,361.03 | 4,001.81 | 4,158.58 |
| 折旧摊销等 | 6.60 | 74.56 | 79.10 | 111.12 | 121.46 | 159.99 | 3.22 |
| 折旧 | 1.88 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 6.29 | 95.12 | 101.17 | 143.87 | 157.65 | 209.02 | - |
| 递延所得税 | -1.57 | -23.78 | -25.29 | -35.97 | -39.41 | -52.25 | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 115.95 | 294.18 | 301.59 | 347.08 | 417.59 | 472.28 | 3.22 |
| 营运资金增加额或回收 | 114.07 | 290.96 | 298.37 | 343.86 | 414.37 | 469.06 | - |
| 追加投资和资产更新 | 1.88 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 3.22 |
| 固定资产回收 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 748.72 | 1,670.15 | 2,079.98 | 2,499.31 | 3,064.90 | 3,689.52 | 4,158.58 |
| 折现率 | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% |
| 折现年数 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | 5.58 | 6.58～∞ |
| 折现系数 | 0.9258 | 0.8113 | 0.7109 | 0.6229 | 0.5458 | 0.4783 | 3.3874 |
| 现金流折现值 |
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明家科技 独立财务顾问报告
| 693.16 | 1,354.99 | 1,478.66 | 1,556.82 | 1,672.82 | 1,764.70 | 14,086.74 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金流折现值合计 | 22,607.88 | |||||||
| 加：溢余性或非经营性资产价值 | 20,326.92 | |||||||
| 其中：预期收益（自由现金流量） 中未体现投资收益的全资、控股 或参股投资价值（注） |
20,047.40 | |||||||
| 基准日现金类资产（负债） 价值 |
279.52 | |||||||
| 减：付息债务价值 | - | |||||||
| 权益资本价值 | 42,934.80 |
注：对于预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值的计算，请参考本节“三、评估情况/（四）子公司收益法评估 情况”
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源互动于2014 年5 月31 日的持续经营价值为人民币 42,934.80 万元。
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明家科技 独立财务顾问报告
（四）子公司收益法评估情况
对于金源广告有限公司收益法评估的概述以及评估思路、评估假设、评估模 型，请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法评估情况”。
（1）对主营业务收入及成本的未来预测
2013 年至2014 年1-5 月，金源广告移动数字营销业务情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年1-5 月 | |
| 收入 | 254.80 | 10,500.27 | |
| 毛利率 | 30.38% | 11.89% | |
| 月均收入 | 254.80 | 2,100.05 |
注：2014年1-5月毛利率水平相较2013年有所下降，主要是由于：2014年金源广告新开展了 搜索引擎广告业务，该业务的利润主要来自于返点收入，同时搜索引擎供应商在期末返点结 算时，会根据金源广告的广告投放情况发放返点以及提供额外奖励。金源广告此类主要客 户为美团和三七玩等大客户，在与金源广告签订的框架协议中，约定了金额较大的年度投 放预算金额，直接保证了金源广告在百度、360搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点 享受标准。由于媒体对移动数字营销服务商的返点会在年末统一考核及发放，金源广告采 用较为谨慎的比例计算投放金额的返点收入，导致2014年1-5月的搜索引擎广告业务的毛利 率较低，拉低了金源广告的综合毛利率。
金源广告的主营业务包括移动互联网媒体广告业务以及搜索引擎广告业务。
对于移动互联网媒体广告的描述请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法 评估情况/4、净现金流量估算及权益资本价值计算/（1）对主营业务收入及成本 的未来预测/A.收入”。
搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗搜索） 的引擎搜索页中实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返点 收入。广告客户通过金源广告在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广 告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用 户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键 词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。金源广告 每月与广告客户进行消耗金额对账，按照与广告客户核对确认无误后的消耗金额 确认为营业收入；对于返点收入，金源广告根据搜索引擎平台既定的返点比例与
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明家科技 独立财务顾问报告
广告客户充值消耗总额计算返点，并确认为营业收入。
金源广告成立于2013 年底，根据目前的发展计划，金源广告在主要运作搜 索引擎类广告的同时，兼顾互联网媒体广告。
搜索引擎类广告的单一业务毛利率较低，主要通过年度末与渠道媒体约定的 返点收入获得利润，在对金源广告未来年度的收入增长进行预测时，金源广告管 理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：
①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014 年中国网络广告行业年度 监测报告》，2013 年移动数字营销市场突破150 亿元人民币，呈现飞速增长态势， 同时预测了从2014-2017 年度的移动数字营销市场规模增长预测，各年度增长率 分别为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%，平均年增长率约70%。
②互联网媒体广告以及搜索引擎业务广告的协同效应，金源广告以移动互联 网数字营销作为主营业务，而投放移动互联网数字营销的广告主随着业务量的增 加，部分能够转换成为搜索引擎广告的广告主，搜索引擎广告的发展在广告主资 源上具有先天优势。
③客户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行业内的受重视程度不断增 加，越来越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源广告不仅自身寻找广告 主客户资源，同时也与其他代理渠道商合作，获取部分大型广告主全案营销业务 中的移动端部分，驱动业务数量的增长。
基于上述因素，金源广告据艾瑞咨询在前述报告中预测的移动数字营销行业 整体增长水平为主要收入增长趋势，结合自身在行业内所处的地位以及移动数字 营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的 增长率。根据金源广告未来的发展计划，2014 年下半年将维持与上半年相当的 收入规模，2014 年6-12 月收入将达14,833.89 万元。预计2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年、2019 年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%， 23.05%以及21.61%。整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐 渐降低。在评估假设中，2020 年及以后年度收入将保持稳定。
B.成本及毛利率
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明家科技 独立财务顾问报告
金源广告的主营业务为搜索引擎类广告，搜索引擎广告业务是金源广告 2014 年新开拓的业务类型，收入增长较快，该类业务的利润主要来自于返点收 入，同时搜索引擎供应商在期末返点结算时，会根据金源广告的广告投放情况发 放返点以及提供额外奖励。由于金源广告此类主要客户为美团和三七玩等大客 户，在与金源广告签订的框架协议中，约定了金额较大的年度投放预算金额，直 接保证了金源广告在百度、360 搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点享受 标准。由于媒体对移动数字营销服务商的返点会在年末统一考核及发放，金源广 告采用较为谨慎的比例计算投放金额的返点收入，导致2014 年1-5 月的搜索引 擎广告业务的毛利率较低，拉低了金源广告的综合毛利率。金源广告管理层根据 其较为丰富的互联网络行业经验判断，认为现阶段移动互联网营销行业与过去互 联网营销行业的成长过程非常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可 以用于比较。因此金源广告确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企 业成长初期至成熟期的毛利率变动情况，对未来的毛利率水平进行拟合计算。
2014 年6-12 月毛利率与2014 年1-5 月持平。预计2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年度毛利率分别为12.27%、11.75%、11.12%、10.81%、10.35%。 随着移动互联网的发展，大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞争逐 渐激烈。金源广告管理层将运用自身在行业内已经构筑起来的竞争优势，通过发 展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势，提升自身的 议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在相对平稳的水平。
金源广告的营业成本均为媒体渠道成本，金源广告通过确定未来年度的毛利 率以及收入情况来预测未来年度的成本。
金源广告主营收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 营业收入合计 | 14,833.89 | 32,989.86 | 41,938.45 | 52,353.54 | 64,420.40 | 78,339.25 | 78,339.25 |
| 营业成本合计 | 13,079.89 | 28,942.09 | 37,010.79 | 46,531.96 | 57,456.71 | 70,231.34 | 70,231.34 |
| 毛利率 | 11.82% | 12.27% | 11.75% | 11.12% | 10.81% | 10.35% | 10.35% |
（2）期间费用估算
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明家科技 独立财务顾问报告
A、营业费用估算
营业费用中包括以下费用：
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根 据未来年度的销售拓展计划进行人员数量的预测，基于金源广告的发展计划以及 销售收入增长率预测销售人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资 预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度 工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放 的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费。上述费用以及办公费主要 根据未来收入增长为基础确定。
业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用，由于金源广告目前正处 于业务上升期，需要大量的业务拓展，因此业务拓展费用增加较快。
金源广告营业费用预测如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 营业费用合计 | 41.56 | 140.23 | 189.34 | 231.54 | 281.74 | 317.57 | 317.57 |
| 职工薪酬 | 36.16 | 100.20 | 130.12 | 143.85 | 173.85 | 186.37 | 186.37 |
| 办公费用 | 1.85 | 7.88 | 11.00 | 15.35 | 18.89 | 22.97 | 22.97 |
| 业务招待费 | 3.55 | 32.15 | 48.22 | 72.34 | 89.00 | 108.23 | 108.23 |
B、管理费用的估算
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根 据未来年度的经营计划进行人员数量的预测，根据销售收入增长率预测管理人员 人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社 会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来 年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为 基础进行测算。
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2-1-2-139
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业务招待费以及交通差旅费：由于金源广告目前正处于业务上升期，需要大 量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费用增长较快。
租赁物业费包括租赁费，物业费，水电费及修理费用等等。主要为日常企业 运营费用，不需要考虑较大的保养以及租赁开支，仅需要考虑通货膨胀、房价以 及转移至新的办公地点所造成的保养费用提升。
办公费用，按照收入增长比例同比增长。
会议费用，主要为金源广告计划的未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相 关费用。
税费为印花税按照营业收入的万分之三预测。
折旧费根据上市公司折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测。
金源广告管理费用预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年 6-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用合计 | 223.18 | 722.63 | 1,044.63 | 1,344.56 | 1,577.46 | 1,843.36 | 1,843.36 |
| 职工薪酬 | 144.43 | 319.20 | 465.89 | 504.46 | 543.22 | 582.34 | 582.34 |
| 业务招待费 | 46.28 | 260.04 | 390.05 | 585.08 | 719.94 | 875.49 | 875.49 |
| 交通差旅费 | 6.11 | 54.71 | 82.06 | 123.09 | 151.46 | 184.19 | 184.19 |
| 租赁物业费 | 14.00 | 24.00 | 26.40 | 29.04 | 31.94 | 35.14 | 35.14 |
| 办公费用 | 7.36 | 46.63 | 55.60 | 69.31 | 84.97 | 103.02 | 103.02 |
| 会议费 | 4.54 | 7.74 | 11.64 | 17.46 | 26.19 | 39.27 | 39.27 |
| 税费 | 0.22 | 9.90 | 12.58 | 15.71 | 19.33 | 23.50 | 23.50 |
| 折旧及摊销 | 0.24 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
C、财务费用的预测
财务费用包括手续费支出以及利息收入，其中手续费支出主要是企业对外转 账时所支付的手续费，金源广告财务费用预测如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-140
明家科技 独立财务顾问报告
| 单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
单位：万元 项目名称 2014 年6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用合计 0.46 0.56 0.61 0.65 0.72 0.77 0.77 利息收入 -0.52 -0.81 -0.90 -0.96 -1.03 -1.10 -1.10 手续费 0.98 1.37 1.51 1.61 1.75 1.87 1.87 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 财务费用合计 | 0.46 | 0.56 | 0.61 | 0.65 | 0.72 | 0.77 | 0.77 |
| 利息收入 | -0.52 | -0.81 | -0.90 | -0.96 | -1.03 | -1.10 | -1.10 |
| 手续费 | 0.98 | 1.37 | 1.51 | 1.61 | 1.75 | 1.87 | 1.87 |
D、资产减值损失预测表
金源广告的资产减值准备主要是对应收款项的坏账准备进行预测，金源广告 管理层根据2013 及2014 年度应收账款周转率，推算出各年年末应收账款余额， 并以应收账款减值比例计算资产减值损失，金源广告资产减值损失预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失合计 | -53.99 | 205.58 | 218.66 | 310.93 | 340.72 | 451.73 | - |
E、主营税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务 成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税 额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。金源广告的增 值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用6%税率计缴；
金源广告的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴； 教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应 缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴。
金源广告营业税金及附加估算结果见下表。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 城建税 | -4.59 | 17.00 | 20.69 | 24.44 | 29.24 | 34.05 | 34.05 |
| 教育费附加 | -2.75 | 7.29 | 8.87 | 10.48 | 12.53 | 14.59 | 14.59 |
| 地方教育附加 | -1.67 | 4.86 | 5.91 | 6.98 | 8.36 | 9.73 | 9.73 |
| 文化建设费 | 50.37 | 121.43 | 147.83 | 174.65 | 208.91 | 243.24 | 243.24 |
| 销售税金及附加合 | 41.36 | 150.58 | 183.30 | 216.55 | 259.04 | 301.61 | 301.61 |
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2-1-2-141
明家科技 独立财务顾问报告
计
F、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。 金源广告所得税适用税率为25%。其中，递延所得税为金源互动预计计提资产减 值损失所产生的递延所得税，金源广告企业所得税估算结果见下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业所得税 | 380.79 | 736.27 | 866.61 | 995.08 | 1,206.90 | 1,396.59 | 1,509.52 |
| 当期所得税 | 367.29 | 787.66 | 921.27 | 1,072.81 | 1,292.08 | 1,509.52 | 1,509.52 |
| 递延所得税 | 13.50 | -51.39 | -54.66 | -77.73 | -85.18 | -112.93 | - |
（3）折旧预测
金源广告进行折旧的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成 本计价。本次评估中，金源广告按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设，电 子设备按照5 年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使 用期、预计残值率等估算未来经营期的折旧额。金源广告折旧预测表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧费 | 0.24 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
（4）追加资本预测
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资支出估算
企业未来无扩大性资本支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假
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明家科技 独立财务顾问报告
设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经 营规模。金源广告资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 更新改造支出 | 0.24 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
C、营运资金增加额估算
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日 常工作中的费用以及其他的应付款项。通过预测各年期末各资产、负债、权益项 目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金，再根据 上述公式计算出营运资金的增加额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，金源广告未来经营期各年度的营运资金增加 额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金增加 | 1,695.08 | 735.69 | 847.15 | 983.50 | 1,153.01 | 1,321.60 | - |
（5）折现率的确定
本次评估折现率取值过程如下：
| 项目 | 确定依据 | 数值 |
|---|---|---|
| 无风险收益率 | 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定 无风险收益率平均值 |
3.94% |
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2-1-2-143
明家科技 独立财务顾问报告
| 市场期望报酬率rm | 参照上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放 开股价、实行自由竞价交易后至2013 年12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算。 |
10.19% |
|---|---|---|
| β e 值 | 选取与被评估单位经营接近的9 家企业（注）。 以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算 得到历史资产β e，并进行计算、调整。 |
0.9888 |
| 权益资本成本 | 考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.04；并进行计算、调整。 |
0.1412 |
| 折现率 | 0.1412 |
注：9 家用于计算被评估单位 β e 值的企业分别为：生意宝（002095.SZ），顺网科技 （300113.SZ），三六五网（300295.SZ），当代东方（000673.SZ），电广传媒（000917.SZ）， 粤传媒（002181.SZ），省广股份（002400.SZ），思美传媒（002712.SZ），蓝色光标（300058.SZ）
（6）净现金流量的预测结果以及权益资本价值估算
营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入以及净现金流量的 预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营 业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其 经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业 外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值，计算得 出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值。将 经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值，最终得 到权益资本价值。
金源广告未来经营期内的权益资本价值计算结果如下：
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2-1-2-144
明家科技 独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 14,833.89 | 32,989.86 | 41,938.45 | 52,353.54 | 64,420.40 | 78,339.25 | 78,339.25 |
| 成本 | 13,079.89 | 28,942.09 | 37,010.79 | 46,531.96 | 57,456.71 | 70,231.34 | 70,231.34 |
| 营业税金及附加 | 41.36 | 150.58 | 183.30 | 216.55 | 259.04 | 301.61 | 301.61 |
| 营业费用 | 41.56 | 140.23 | 189.34 | 231.54 | 281.74 | 317.57 | 317.57 |
| 管理费用 | 223.18 | 722.63 | 1,044.63 | 1,344.56 | 1,577.46 | 1,843.36 | 1,843.36 |
| 财务费用 | 0.46 | 0.56 | 0.61 | 0.65 | 0.72 | 0.77 | 0.77 |
| 资产减值损失 | -53.99 | 205.58 | 218.66 | 310.93 | 340.72 | 451.73 | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,501.43 | 2,828.19 | 3,291.12 | 3,717.35 | 4,504.01 | 5,192.87 | 5,644.60 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,501.43 | 2,828.19 | 3,291.12 | 3,717.35 | 4,504.01 | 5,192.87 | 5,644.60 |
| 减：所得税 | 380.79 | 736.27 | 866.61 | 995.08 | 1,206.90 | 1,396.59 | 1,509.52 |
| 其中:当期所得税 | 367.29 | 787.66 | 921.27 | 1,072.81 | 1,292.08 | 1,509.52 | 1,509.52 |
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2-1-2-145
明家科技 独立财务顾问报告
| 递延所得税 | 13.50 | -51.39 | -54.66 | -77.73 | -85.18 | -112.93 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 1,120.64 | 2,091.92 | 2,424.51 | 2,722.27 | 3,297.11 | 3,796.28 | 4,135.08 |
| 折旧摊销等 | -40.26 | 154.59 | 164.40 | 233.61 | 255.95 | 339.21 | 0.41 |
| 折旧 | 0.24 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | -53.99 | 205.58 | 218.66 | 310.93 | 340.72 | 451.73 | - |
| 递延所得税 | 13.50 | -51.40 | -54.66 | -77.73 | -85.18 | -112.93 | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 1,695.32 | 736.10 | 847.56 | 983.91 | 1,153.42 | 1,322.01 | 0.41 |
| 营运资金增加额或回收 | 1,695.08 | 735.69 | 847.15 | 983.50 | 1,153.01 | 1,321.60 | - |
| 追加投资和资产更新 | 0.24 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 固定资产回收 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | -614.94 | 1,510.41 | 1,741.35 | 1,971.97 | 2,399.65 | 2,813.48 | 4,135.08 |
| 折现率 | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% | 14.12% |
| 折现年数 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | 5.58 | 6.58～∞ |
| 折现系数 | 0.9258 | 0.8113 | 0.7109 | 0.6229 | 0.5458 | 0.4783 | 3.3874 |
| 现金流折现值 |
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2-1-2-146
明家科技 独立财务顾问报告
| -569.31 | 1,225.40 | 1,237.93 | 1,228.34 | 1,309.73 | 1,345.69 | 14,007.14 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金流折现值合计 | 19,784.91 | ||||||
| 加：溢余性或非经营性资产价值 | 262.49 | ||||||
| 其中：预期收益（自由现金流量）中未 体现投资收益的全资、控股或参股投资 价值（注） |
0.00 | ||||||
| 基准日现金类资产（负债）价值 | 262.49 | ||||||
| 减：付息债务价值 | 0.00 | ||||||
| 权益资本价值 | 20,047.40 |
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源广告于2014 年5 月31 日的持续经营价值为人民币 20,047.40 万元。
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2-1-2-147
明家科技 独立财务顾问报告
（五）标的资产2014 年营业收入、净利润的可完成性
1、标的资产截至目前营业收入、净利润完成情况
截至2014 年10 月31 日，金源互动营业情况良好，业务发展顺利，具备较 强的持续盈利能力。2014 年1-10 月，公司实际实现的收入为32,272.80 万元、 净利润2,810.53 万元（未经审计）；按评估预测数测算，预测的金源互动2014 年1-10 月收入为30,880.29 万元，净利润2,535.61 万元。从同期间比例进行分 析，金源互动营业收入以及净利润完成情况均已超过评估预测数测算出的2014 年1-10 月应达成目标，完成率分别为104.51%以及110.84%。从全年预测数进行 考虑，金源互动的营业收入已完成2014 年预测数的87.09%，净利润已完成全年 预测数的92.37%。目前金源互动业务运营情况良好，盈利预测可实现性较高。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年盈 利预测数 |
2014年1-10月 盈利预测数 |
2014年1-10月 已完成数 |
2014 年全年完 成比例 |
2014 年1-10 月完成比例 |
| 营业收入 | 37,056.35 | 30,880.29 | 32,272.80 | 87.09% | 104.51% |
| 净利润 | 3,042.73 | 2,535.61 | 2,810.53 | 92.37% | 110.84% |
2、预计2014 年可实现收入的合同签订情况
2014 年标的公司的营业收入增长情况系根据已签订合同及其执行情况预测 的，可实现性较强，相关预计可于2014 年实现收入的合同统计如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 框架合同拟投放金额总 计（含税） |
框架合同中属于2014 年度拟投 放金额（含税） |
11-12 月预计实现收入金额 （不含税） |
| 42,181.18 | 28,563.49 | 6,204.01 |
注：上述金额系根据金源互动、金源广告签订的合同情况统计。统计时间截至2014年 10月31日，大部分合同均存在在年内跨期及跨年情况，需要按照月份进行预测收入的估计 及分摊。
对金源互动2014 年营业收入的预计，主要是根据其已签订的合同以及相应 的业务周期估计。截至目前，金源互动已签订正在执行的有约定投放金额之框架
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2-1-2-148
明家科技 独立财务顾问报告
合同金额合计为42,181.18 万元，其中合同归属于2014 年期间进行投放之广告 的投放金额为28,563.49 万元，扣除2014 年1-10 月已投放的金额，预测归属于 2014 年11 月-12 月可能产生的收入为6,204.01 万元。
金源互动2014 年在1-10 月已实现收入为32,272.80 万元（未经审计），在 此基础上金源互动11-12 月如能实现4,783.55 万元收入即能够完成2014 年全 年收入预测数，金源互动现有确定金额的框架合同预计11 月-12 月间完成的收 入已超过这一要求。
除了上述已签订未执行完毕的合同，金源互动在11 月和12 月间仍然能够获 得其余非框架合同内容下的单笔业务订单。金源互动在2014 年下半年不断努力 开拓业务市场，以实现良好的客户合作关系，为下一年度的收入以及净利润实现 情况获取有效保证。金源互动正在开拓以及已经开拓的客户中，有相当大部分均 为其行业内知名客户，具有良好的市场形象和行业声誉。同时随着移动互联网逐 渐成为互联网接入的主要途径，客户对于移动互联网广告需求较大且持续增长， 具有较高的业务粘性。报告期内，上述客户同金源互动保持了良好的合作关系， 标的公司在已开展业务地区的客户资源优势和媒体资源优势正在逐步确立。
综上所述，金源互动移动互联网营销行业整体发展状况良好，根据截至2014 年10 月底的合同签订情况，能够实现本年所预测的营业收入以及净利润目标， 保障了标的公司既定盈利预测的实现。标的公司2014 年度预测营业收入和净利 润的可实现性较高。
（六）评估结果选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为42,934.80 万元，资产基础 法测算得出的股东全部权益价值20,866.21 万元，两者差异22,068.59 万元，差 异比例约为105.76%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
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建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，移动互联网广告行业为新兴行业，收益可能产生波动，使 得评估值会产生差异。
基于上述原因，两种评估方法有一定差异。
（七）评估增值原因
根据金源互动的股东全部权益价值的收益法评估结果，评估值为42,934.80 万元，相比合并会计报表归属于母公司净资产账面价值，评估增值率为 2,594.32%。评估增值的主要原因如下：
1、金源互动所属移动互联网数字营销行业行业正处于高速成长期。移动数 字营销是随着移动互联网的诞生而出现的，目前行业正处于起步阶段并且正在经 历井喷式高速发展。移动数字营销广告的形式新颖、内容丰富、覆盖高效，能够 进行基于全案策划能力的精准投放，具备很多传统营销方式难以比拟的优势。同 时，移动互联网行业本身正在高速成长，随着移动智能设备的不断普及以及技术 更新，移动互联网将会超过台式机互联网终端成为消费者日常生活中最常见的互 联网接入形式，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013 年 我国移动营销市场整体规模达155.20 亿元，同比增长105.00%。2011 至2013 年 之间，我过市场规模的增速均超过100%以上，处于高速发展期。未来几年，我 国移动数字营销的市场规模仍将保持高速增长态势，预计增速将维持在70%以上。 随着移动互联网市场生态环境和秩序的完善，将进一步加深广告主对移动数字营 销的认可，广告主对移动数字营销领域的投放比例不断增加，移动数字营销成为 推动移动互联网蓬勃发展的重要源动力。
2、金源互动为移动互联网数字营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资 产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有
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形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外不可辨认的无形资产和较强的 盈利能力。收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的客户资源、 业务网络、营运能力、人才团队、品牌优势等等无形资源在内的企业整体的综合 获利能力。而账面净资产无法包含上述无形资源，故评估增值率较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客 户资源、精准的上下游整合能力，迅速切入移动互联网营销领域并快速形成自身 独特的市场优势。
（1）基于全案策划能力的精准投放优势
金源互动的运营团队由来自腾信互动、百度、腾讯、完美世界等知名互联网 公司，专业覆盖营销方案策划、媒介策略整合、创意方案设计、广告图片设计、 客户销售及维护、广告投放效果分析及监督，可以结合不同行业广告主产品的属 性和特点，深度挖掘广告主产品的亮点和卖点，形成集创意设计、营销传播策略 及媒介策划于一体的移动数字营销全案策划。以金源互动为某回合制游戏设计的 全案策划为例，策划项目组首先对该款产品进行分析，总结出产品在画面、系统、 交互性方面的特征，然后对目标游戏玩家、目标玩家接触媒体数据进行分析（如 不同媒体目标玩家覆盖率等），给出产品适宜投放的媒体及在不同媒体的传播策 略，如采用何种传播方式（移动网络硬广、软文；社会化媒体营销；组织玩家线 下活动、回合历悬念网站等），并在游戏前期造势、内测、公测等阶段，分别采 用不同的传播方式，制作排期表控制传播节奏。广告投放后，金源互动客户部会 监播每日广告上线情况并跟踪投放效果，如有漏播或效果不佳，及时跟进进行媒 体补量或媒介策略调整优化。
（2）客户资源优势
客户资源是移动数字营销行业的重要战略资源，尤其是具有稀缺性的优质客 户资源，该类客户具有雄厚的资金实力、高标准的广告效果要求，在对本行业内 企业进行选择时尤其看重后者的品牌效应、成功案例及综合实力，对移动数字营 销企业形成较高的门槛。
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在客户资源方面，金源互动目前主要掌握了在互联网及游戏行业的优质客户 资源，已和百度、腾讯、苏宁、美团、37 游戏、美图等互联网及游戏领域客户 进行过广告营销业务合作，并取得良好的推广效果。金源互动将逐步拓宽业务覆 盖面，加大产业链外拓整合力度，向通信、汽车、金融、食品等具有广告刚性需 求的行业迈进，逐步发展成为拥有互联网行业广告主和传统行业品牌广告主全行 业代理的广告公司的移动数字营销服务商。
（3）渠道媒体资源优势
现阶段，金源互动合作渠道媒体包括搜索类、垂直PC 站点、视频类、应用 类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，其用户群体庞大、点击量及流量较高、 其管理和技术团队优秀，是实现项目高效营销推广的重要保障，有效地为客户带 来用户规模的大幅增长。通过长期的发展与合作，标的公司在与原有合作渠道商 发展成为稳定合作关系的同时，以媒体本地化对接的策略，在渠道媒体较为发达 的北京、广州、厦门等地进行了团队布局，积极开拓发展新的渠道媒体合作伙伴。 未来，金源互动的渠道商仍将继续保持增长，持续为标的公司积累领先的渠道资 源优势。
此外，在移动数字营销行业中，核心优质媒体处于集中且稀缺的状态，拥有 核心媒体的核心或一级代理资质，就意味着掌握了优质媒体流量优惠的变现价 格，对广告主的吸引力较强。金源互动已经与百度搜索、360 搜索、91 助手等优 质核心媒体渠道资源建立了长期稳定合作关系，拥有其核心或一级代理商资质， 形成了较为牢固的渠道媒体资源优势。
（4）专业化团队的协同和组织运作优势
①经营团队的专业化优势
金源互动现有经营管理团队均来自腾讯、百度、腾信、完美世界等多家知名 互联网企业，专业覆盖了销售、媒介采购、营销策划、广告图片设计等领域，可 以为客户提供专业的移动互联网数字营销全案服务。依托专业化的人才优势，金 源互动对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特 征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式
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和传播节奏把控等方面均具有丰富的经验。
②多年的团队合作经验优势
在加入金源互动之前，核心经营团队均有在同一互联网机构工作的经验或产 业上下游合作的经历。团队成员对移动数字营销有着共同的经营理念，对彼此间 的工作方法、专业技能较为熟悉，团队协作效率优势明显。
③以客户为中心的团队运作优势
除财务和行政部门外，金源互动的业务部门主要分为广告中心和媒体中心两 块，分别由不同的副总裁分管，两个中心下辖不同的业务执行部门。由于移动互 联网媒体和客户主要分布在经济较为发达的地区，金源互动制订了以客户和媒体 为中心、运营团队本地化的经营策略，目前在北京、广州、厦门等地均已进行了 团队布局，开拓当地的客户和媒体，进行后续业务维护。尽管组织机构上采用了 区域化布局的方式，但具体到项目执行，金源互动采用了较为灵活的项目负责人 制，根据客户规模和产品特征，在全组织内统筹不同部门、不同专业的人员组成 项目组，完成从客户谈判、创意和营销方案策划、媒介策划、投后跟踪及客户维 护的全流程、一站式服务。
综上所诉，收益法评估在考虑了上述影响因素及对应的估价增值后，本次评 估增值率较高。
四、其他重要情况
（一）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。
（二）未决诉讼情况
根据交易对方及金源互动提供的相关承诺，金源互动及其子公司不存在刑事 诉讼、尚未了结的民事诉讼、仲裁的情况。
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（三）关联方资金占用及关联担保
截至本报告签署日，金源互动不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资 金占用的情形。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）重大会计政策与会计估计的差异情况
金源互动财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不 存在重大差异。
（六）本次交易取得金源互动股东的同意或符合公司章程规定的
股权转让前置条件的情况
2014 年8 月8 日，金源互动已经召开股东会并通过决议同意明家科技以发 行股份及支付现金的方式收购金源互动100%的股权,甄勇、红日兴裕均同意放弃 本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得金源互动章程规定的股权 转让前置条件。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕合计持有的金源互 动100%的股权。
2014 年9 月2 日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕 持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字第[2014] 第690 号 《资产评估报告》，以2014 年5 月31 日为评估基准日，金源互动100%股权的评 估值为42,934.80 万元。参考前述资产评估报告，公司与甄勇、红日兴裕协商确 定本次交易价格为40,920.00 万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现 金支付16,368.00 万元，剩余24,552.00 万元以发行股份的方式支付，具体情况 如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持股 比例 |
现金对价 | 现金对价 | 股票对价 | 股票对价 | 股票对价 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 股份数（股） | ||||
| 甄勇 | 55.00% | - |
0.00% | 22,506.00 | 55.00% | 11,136,071 | 22,506.00 | |
| 红日兴裕 | 45.00% | 16,368.00 | 40.00% | 2,046.00 | 5.00% | 1,012,370 | 18,414.00 | |
| 合计 | 100.00% | 16,368.00 | 40.00% | 24,552.00 | 60.00% | 12,148,441 | 40,920.00 |
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决 议公告日，定价基准日之前20 个交易日的上市公司股票交易均价为20.21 元/ 股。经交易各方友好协商，本次发行的价格确定为20.21 元/股，最终发行价格 已经公司股东大会批准。上市公司分别向甄勇、红日兴裕发行11,136,071 股和 1,012,370 股，共计12,148,441 股作为股份支付对价。本次重组完成后，金源 互动将成为公司的全资子公司。
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二、本次发行股份的具体情况
上市公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕合计发行12,148,441 股股票，以 支付本次交易的股票对价。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甄勇、红日兴裕。详见“第三节/二、 交易对方基本情况”。
（三）股份发行价格和定价原则
本次交易定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告 日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
明家科技定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为20.21 元/股。经交易 各方友好协商，本次发行的价格确定为20.21 元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）股份发行数量
本次重组方案中，根据交易各方商定的以股份方式支付的交易价格 24,552.00 万元以及发行价格20.21 元/股计算，拟向交易对方合计发行
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12,148,441 股，具体情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
|---|---|---|---|
| 发行股份及支付现金购买 资产的发行对象 |
甄勇 | 11,136,071 | 12.78% |
| 红日兴裕 | 1,012,370 | 1.16% | |
| 合计 | 12,148,441 | 13.94% |
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（五）发行股份的限售期
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015 年1 月5 日（含当日）之前完成，自本 次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果 本次发行在2015 年1 月6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市 公司607,422 股股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让；其于本次发行中 取得的上市公司10,528,649 股股份自本次发行完成之日起12 个月内不转让，同 时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于 本次发行中取得的上市公司10,528,649 股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
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（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日后， 可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监 事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限 制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中 取得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红 日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补 偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则甄勇、红日兴裕 当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就 该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定， 以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于重组协议约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监 管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安 排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执 行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当 时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
三、本次交易现金对价的筹措方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组向金源互动股东支付 的现金对价为16,368.00 万元，全部支付给红日兴裕，并采用四期逐次支付的方 式缓解现金流出对上市公司财务状况的影响。
本次交易原拟募集资金总额为13,600.00 万元，全部用于支付本次交易的现 金对价款。取消配套募集资金后，上市公司将采取变更募投项目、银行贷款、发 行短期融资券、中期票据等多方式解决存在的资金缺口。
（一）变更募投项目
截至2014 年10 月31 日，上市公司募投项目剩余资金为6,210.06 万元，超 募资金余额为2,931.62 万元，合计9,141.68 万元。上市公司拟变更部分募投项 目以缓解本次现金支付的资金压力，并提高募集资金的使用效率。
（二）银行贷款
截至2014 年5 月31 日，明家科技总资产31,571.20 万元，其中固定资产 6,989.60 万元，应收账款5,246.55 万元，总负债6,223.14 万元，资信状况良 好。截至2014 年11 月20 日，明家科技授信及使用情况如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 授信额度余额 |
|---|---|---|---|
| 东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行 | 5,000.00 | 1,560.00 | 3,440.00 |
| 中国民生银行股份有限公司东莞分行 | 5,000.00 | 700.00 | 4,300.00 |
| 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 11,000.00 | 2,260.00 | 8,740.00 |
注1：东莞农村商业银行股份有限公司授信额度5,000 万元,其中：3500 万元授信额度由明家科技提供土地 使用权和房产作为抵押物授信，余下的1500 万元授信由公司信用附加股东周建林担保授信。
注2：中国民生银行股份有限公司东莞分行授信额度5,000 万元为公司信用附加股东周建林担保授信。
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注3：兴业银行股份有限公司东莞分行授信额度1,000 万元为公司信用附加股东周建林担保授信。
本次重组完成后，金源互动将成为明家科技全资子公司，根据正中珠江出具 的备考合并盈利预测审核报告，2014 年公司预计实现归属于母公司净利润为 3,098.86 万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升， 有助于上市公司进一步获取银行贷款的能力。
（三）发行短期融资券、中期票据等融资工具
根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》及《银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引》，公司目前符合在银行间债券市场发行短期融 资券、中期票据的要求。按照上述指引的要求，根据正中珠江出具的上市公司备 考财务报表审计报告（广会所专字[2014]G14036260073 号审计报告），以2014 年5 月31 日的基础测算，公司通过发行短期融资券、中期票据融资的上限合计 为19,960.02 万元，可以满足本次交易支付的现金对价部分资金需求。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司2013 年、2014 年1-5 月审计报告，以及备考财务 报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年5月31日/2014 年1-5 月实现数 |
2014 年5 月31 日 /2014 年1-5 月备考 数 |
增幅 | 增幅 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 31,571.20 | 79,544.50 | 151.95% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 25,348.06 | 49,900.06 | 96.86% | |
| 营业收入 | 7,187.27 | 22,546.05 | 213.69% | |
| 利润总额 | 51.25 | 1,489.96 | 2,807.24% | |
| 净利润 | 55.76 | 1,119.78 | 1,908.21% | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 55.76 | 924.49 | 1,557.98% | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0074 | 0.1061 | 1,333.78% | |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 增幅 |
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| /2013 年度实现数 | /2013 年度备考数 | ||
|---|---|---|---|
| 总资产 | 31,333.11 | 73,805.61 |
135.55% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 25,292.28 | 48,785.59 |
92.89% |
| 营业收入 | 14,378.62 | 18,652.15 |
29.72% |
| 利润总额 | -2,974.18 | -2,515.25 |
15.43% |
| 净利润 | -2,994.23 | -2,664.72 |
11.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,994.23 | -2,659.39 |
11.18% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3992 | -0.3052 |
23.55% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为75,000,000 股。通过本次交易，上市 公司将向甄勇、红日兴裕发行12,148,441 股，本次交易完成后，上市公司总股 本为87,148,441 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | |
| 周建林 | 33,020,000 | 44.03% | 33,020,000 | 37.89% |
| 周建禄 | 12,000,000 | 16.00% | 12,000,000 | 13.77% |
| 王平 | 2,880,000 | 3.84% | 2,880,000 | 3.30% |
| 甄勇 | － | － | 11,136,071 | 12.78% |
| 红日兴裕 | － | － | 1,012,370 | 1.16% |
| 其他股东 | 27,100,000 | 36.13% | 27,100,000 | 31.10% |
| 合计 | 75,000,000 | 100.00% | 87,148,441 | 100.00% |
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司
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3,302.00 万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有上 市公司股份占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014 年9 月2 日，明家科技与甄勇、红日兴裕签署了附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为：本公司向金源互动的全体股东发行股份及支付现金购买 其持有的金源互动100%的股权。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与甄勇、红日兴裕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对金源互动100%股权以 2014 年5 月31 日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值， 协商确定金源互动100%股权的交易价格。
根据《资产评估报告》，金源互动100%股权截至评估基准日2014 年5 月31 日的全部权益评估价值为42,934.80 万元。参考前述评估价值，上市公司及金源 互动股东协商确定金源互动100%股权的交易价格为40,920.00 万元。
三、交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甄 勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。
公司拟向红日兴裕支付现金对价16,368.00 万元，占全部对价的40.00%； 并向交易对方发行股份支付对价24,552.00 万元，占全部对价的60.00%。具体 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 持股比例 | 现金对价 | 股票对价 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 股份数（股） |
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| 甄勇 | 55.00% | － | 0.00% | 22,506.00 | 55.00% | 11,136,071.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 红日兴裕 | 45.00% | 16,368.00 | 40.00% | 2,046.00 | 5.00% | 1,012,370.00 |
| 合计 | 100.00% | 16,368.00 | 40.00% | 24,552.00 | 60.00% | 12,148,441.00 |
本次发行股份具体情况见“第五节/二、本次发行股份的具体情况”。
四、现金对价的支付进度
本次重组向金源互动股东支付的现金对价为16,368.00 万元，全部支付给红 日兴裕。本次重组中上市公司向红日兴裕支付的现金对价分四期支付：
1、在标的公司股权交割日后30 日内，上市公司支付现金8,000 万元；
2、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2014 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，向红日 兴裕支现金4,000 万元；
3、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2015 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，向红日 兴裕支现金2,500 万元；
4、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2016 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，向红日 兴裕支现金1,868 万元。
五、锁定期
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015 年1 月5 日（含当日）之前完成，自本 次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果 本次发行在2015 年1 月6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市 公司607,422 股股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让；其于本次发行中 取得的上市公司10,528,649 股股份自本次发行完成之日起12 个月内不转让，同 时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于 本次发行中取得的上市公司10,528,649 股股份：
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（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日后， 可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监 事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限 制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中 取得的上市公司股份。
3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红 日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补 偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则甄勇、红日兴裕 当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就
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该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定， 以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部 门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有 不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当 时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
六、滚存未分配利润的处理
1、股权交割日后，金源互动截至基准日2014 年5 月31 日的滚存未分配利 润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
2、为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同 享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
七、期间损益
1、自基准日起至股权交割日止，金源互动在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由上市公司享有；如金源互动在此期间产生亏损，则由甄勇、 红日兴裕按照各自持股数量占上述双方持股总额的比例承担，甄勇、红日兴裕应 当于根据下述审计报告出具之日起10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给 金源互动。
2、金源互动股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期 货业务资格的会计师事务所对金源互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间 金源互动股权产生的损益。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间 损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计 基准日为当月月末。
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八、业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 度。甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万 元和5,500.00 万元。
金源互动于承诺期内实际的净利润按照如下原则计算：
（1）金源互动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则， 承诺期内，未经金源互动股东批准，不得改变金源互动的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审 计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
2、盈利预测补偿安排
如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期 内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10 个工作日内，向上市公司支 付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额
甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以红日兴裕以 其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得 的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。 具体补偿方式如下：
（1）先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕
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需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金 支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，具体如下：
①当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格 当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补 偿的现金）/本次发行的股份价格
②上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补 偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量
④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日 兴裕以现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通 知之后30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由 上市公司以1 元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具 《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30 个工作日内召开董事会及股 东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购 注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步 要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
① 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公
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告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知债 权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上市 公司书面通知之日起5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自 该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等 股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实 施,则上市公司将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知甄勇、红日兴裕 实施股份赠送方案。甄勇、红日兴裕应在收到本公司书面通知之日起30 个工作 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿 的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的 除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他股东按照其持 有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除甄 勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与 其他股东前，甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配 的权利。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值 额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则甄 勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易 取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以现金补偿。因标的股权 减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润 未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不
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冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对 价和现金对价之和。
九、奖励对价
1、承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内金源互动累计实际 实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 40%奖励给金源互动的经营管理团队，并在按照规定履行备案程序后30 日内，由 金源互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累 计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
2、上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试 报告》在指定媒体披露后30 个工作日内，金源互动董事会将确定奖励的经营管 理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
协议中约定的业绩奖励方案是给予金源互动经营管理团队的激励措施，因此 对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当金源互动截至当期期末累积实现 净利润数高于截至当期期末累积承诺净利润数时，超出部分的40%作为奖励对价， 确认为当期管理费用。具体计算方法如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末金源互动累计实现净利润数－截 至当年度期末金源互动累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计预计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付给 金源互动经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励 金额之差额，冲减当期管理费用。
十、标的股权交割及其后的整合
金源互动股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30 日内 完成交割。金源互动股权交割手续由甄勇、红日兴裕负责办理，公司应就办理金 源互动股权交割提供必要的协助。自金源互动股权交割日起，基于金源互动股权
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的一切权利义务由本公司享有和承担。
1、标的公司董事会
金源互动股权交割日后，上市公司将对金源互动的董事会结构和成员进行调 整，金源互动董事会成员合计5 名，均由上市公司委派。上市公司委派至金源互 动董事会的人选应包括如下两名人选：甄勇或甄勇指定人选2 名。
2、标的公司财务人员
金源互动股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和金源互动现有经营团 队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和金源互 动董事会、金源互动总经理汇报工作。
3、标的公司管理内控
金源互动股权交割日后，金源互动由现任总经理主持生产经营管理工作；上 市公司应维持金源互动管理人员稳定，不改变金源互动现有总经理、副总经理人 选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管 理人员的资格，上市公司和金源互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位 或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，金源互动（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
十一、标的股份交割及权利义务转移
1、自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由甄勇、 红日兴裕享有和承担。
2、上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，甄勇、红日兴裕应为上市 公司办理股份交割提供必要协助。
3、上市公司股份交割应在金源互动股权交割之日起30 日内完成。
十二、陈述、保证与承诺
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1、甄勇、红日兴裕就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甄勇、红日兴裕是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律 依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；
（2）甄勇、红日兴裕向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及 数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）甄勇、红日兴裕保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不 存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）甄勇、红日兴裕保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式 为他人代持金源互动股权或由他人代甄勇、红日兴裕持有金源互动股权的情形；
（5）甄勇、红日兴裕均已依法对金源互动履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为金源互动股东所应当承担的义务及责任 的行为；
（6）甄勇、红日兴裕保证金源互动已取得开展经营所必需的全部经营资质， 若因金源互动在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或金源互 动遭受任何经济损失的，甄勇、红日兴裕应向上市公司、金源互动进行赔偿；前 款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的金源互动审计报告、资产评估报告、 《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则甄勇、红日兴裕无需承担前款约 定的赔偿责任；
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的过渡期内，甄勇、红 日兴裕保证：
（1）以正常方式经营运作金源互动，保持金源互动处于良好的经营运行状 态，保持金源互动现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客 户的关系，保证金源互动在过渡期内资产状况的完整性，使得金源互动的经营不 受到重大不利影响；
（2）金源互动不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）及时将有关对金源互动造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
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割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
3、为保证金源互动持续稳定发展，甄勇、红日兴裕保证甄勇及核心人员王 懿祺自股权交割日起，至少在金源互动任职60 个月。在此期间，上市公司不得 单方解聘或通过金源互动单方解聘甄勇、王懿祺，也不得通过调整工作岗位或降 低薪酬等方式促使甄勇、王懿祺离职。
4、甄勇、王懿祺承诺在金源互动任职期限内以及离职后两年内，未经上市 公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、金源互动、金源互动的子公司 以外，从事与上市公司、金源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外， 于其他与上市公司、金源互动有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、 金源互动、金源互动的子公司以外的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服 务。甄勇、王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。
5、上市公司就重组协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司， 有权签订并履行重组协议；
（2）向甄勇、红日兴裕及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是 真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）待重组协议约定的先决条件满足后，依照重组协议约定及时、足额向 甄勇、红日兴裕支付股份及现金对价。
十三、违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任 何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违 约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
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3、本次交易实施的先决条件满足后，如甄勇、红日兴裕违反关于核心团队 成员甄勇、王懿祺任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司 补偿：
（1）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限不满12 个月的，甄勇、红日兴 裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分100%作为 赔偿金返还给上市公司，交易对方应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的 股份对价赔偿，不足部分，交易对方以现金赔偿。其中，甄勇、红日兴裕因本次 发行取得的上市公司股份由上市公司以1 元回购或按照核心团队成员离职当日 登记在册的上市公司除甄勇、红日兴裕之外的其他股东所持上市公司股份占上市 公司扣除甄勇、红日兴裕所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除甄勇、 红日兴裕之外的上市公司其他股东。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+红日兴裕本 次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴 裕权益比例；
（2）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满12 个月不满24 个月的， 甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部 分70%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×70%+红日兴 裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红 日兴裕权益比例×70%；
（3）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满24 个月不满36 个月的， 甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部 分30%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×30%+红日兴 裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红 日兴裕权益比例×30%；
（4）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满36 个月不满48 个月的，
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甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部 分10%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×10%+红日兴 裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红 日兴裕权益比例×10%；
（5）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满48 个月不满60 个月的， 甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部 分5%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×5%+红日兴 裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红 日兴裕权益比例×5%；
（6）同时涉及本协议业绩承诺补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合 计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
（7）存在以下情形的，不视为甄勇、王懿祺违反任职期限承诺：
①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与 上市公司或金源互动终止劳动关系的；
②上市公司或金源互动单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促 使甄勇、王懿祺离职。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款 期限、付款金额向甄勇、红日兴裕支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应 当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甄勇、红日兴裕，但由于甄勇、 红日兴裕的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，甄勇、红日兴裕违反本协议的约定， 未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公 司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的 原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
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6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方的实际经济损失。
十四、协议生效、补充、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后 即时生效：
-
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
-
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交 易实施的先决条件。
协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授 权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12 个月后，如本次 交易未取得中国证监会核准的，上市公司、甄勇、红日兴裕均有权终止本次交易。
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第七节 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考 财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
- 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
金源互动专注于移动数字营销行业，属于信息传输、软件和信息服务业中的 互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互
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联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴 行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金源互动的主营业务为移动互联网广告的推广与服务，不属于高能耗、高污 染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法 律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
金源互动所属的移动数字营销行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系 通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面 有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，金源互动成为明家科技的全资子公司，并未在其所处的行 业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律 和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”
社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司 股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公
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司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组 办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中联评估对标的资产进行评 估，中联评估及其经办评估师与金源互动、交易对方及上市公司均没有现实的及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则。
以2014 年5 月31 日为评估基准日，金源互动100%股权评估值为41,341.27 万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商， 金源互动100%股权的作价最终确定为40,920.00 万元。交易标的交易价格按照 评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合 法权益。
（2）发行股份的定价公允
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议 决议公告日。明家科技定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为20.21 元/ 股，经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为20.21 元/股。
上述发行价格的最终确定已经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）交易过程合法合规
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本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、 评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关 报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据 《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履 行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市 公司及全体股东权益的情形。
（4）董事会和独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的一致性，以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价 依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非 公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了 必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金源互动100%股权，金源互动是依法设立和存续的 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据核查金源互动的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标 的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资 产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标 的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的金源互动 100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为明家科技的全资子公司，不涉及债 权债务的转移问题。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的标的公司金源互动主营业务为移动数字营销，在移动数字营 销领域有扎实的渠道掌控能力和广泛的市场影响力。
本次交易系公司借力移动数字营销，提升盈利能力的同时，实现产业升级， 利用资本市场实现外延式发展。通过本次交易，公司将深化在移动数字营销领域 的布局，拓宽公司创意智能家居产品的销售渠道，并依托上市公司卓越的工业设 计和制造能力，实现以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与 线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的 交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与 上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程 及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会 对明家科技的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
根据正中珠江出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，金源互动2013 年和2014 年1-5 月，实现的净利润为329.49 万元和1,064.03 万元；预计2014 年度、2015 年度金源互动将实现的净利润分别为3,042.73 万元和3,981.71 万 元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，同时随着业务协同 效应的体现，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。因此，本次交 易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重 组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易 对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形 的，视为上市公司关联方。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙
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明家科技 独立财务顾问报告
人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股 份，为《上市规则》中规定的关联人，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，因此本次重组构成关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不 存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有金源互动100%的股权，本次交易完 成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际 控制人及其控制的关联企业未从事移动数字营销业务。因此，本次交易不会影响 上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关 联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第一款 第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，明家科技最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了 广会审字[2014] G14036260018 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在 最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组 办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司金源互动主要从事互联网广告的推广与服务相关业务。标的资产属 于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过 户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约 定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三） 项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形
为了实现公司的产业布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，增强与现有 主营业务的协同效应，提高公司持续盈利能力，公司除了继续巩固在电涌保护及 防雷插座产品的行业领先地位外，为了实施产品向智能型、创意型家居用品升级 的战略，公司还将通过积极开拓线上电商渠道及移动互联网营销渠道，对接符合 公司产品消费属性的年轻化消费群体，保持经营业绩的持续增长。
在本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存 在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
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发行股票的情形
明家科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
-
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
-
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得 发行证券的情形
明家科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情 形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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明家科技 独立财务顾问报告
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的不得发行证券的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的的定价依据
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2014 年5 月31 日）金源互动100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的公司最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2014]第690 号），金源互动100%股权在评估基准日的评估值为42,934.80 万元。 本次交易标的股权的交易价格为40,920.00 万元，以中联评估出具的评估报告中 确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、发行股份的定价依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行 价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股 票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告 日，董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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算，明家科技定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为20.21 元/股。经交易 各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为20.21 元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）本次交易定价的公允性分析
-
1、相对估值法分析本次交易定价的公平合理性
-
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次金源互动100%股权作价40,920.00 万元。结合标的公司的资产状况与 盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理 性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
本次交易市盈率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 净利润 | 3,100.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,500.00 |
| 交易市盈率（倍） | 13.20 | 10.23 | 8.53 | 7.44 |
| 交易市净率（倍） | 25.68 |
-
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的承诺净利润
-
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/截至2014年5月31日标的公司归属于母公司的股东 权益
注3：净利润为标的公司2014年至2017年的承诺净利润。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业为移动数字营销行业，属于广告营销及移动互联网的交叉 子行业，由于行业内A 股上市公司较少，因此选取 “WIND 广告”行业A 股上市 公司及“WIND 互联网软件与服务”下含有互联网广告业务的A 股上市公司作为 本次交易的可比上市公司。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2014 年5 月30 日的
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市场行情，从可比上市公司中剔除市盈率为负值或大于200 倍的异常值后，估值 情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 股价 | 市净率 | 市盈率 |
| 000917.SZ | 电广传媒 | 14.24 | 2.07 | 43.25 |
| 002181.SZ | 粤传媒 | 15.35 | 2.80 | 101.02 |
| 002400.SZ | 省广股份 | 23.63 | 8.53 | 41.70 |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 46.20 | 4.98 | 61.70 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 26.95 | 6.30 | 42.35 |
| 002095.SZ | 生意宝 | 21.37 | 9.49 | 111.61 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 22.27 | 7.33 | 86.17 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 96.81 | 6.72 | 29.81 |
| 平均 | 6.03 | 64.70 | ||
| 金源互动 | 25.68 | 13.20 |
注1：数据来源于【Wind资讯】。
注2：市盈率=可比上市公司2014年5月30日收盘价/（2014年1-6月每股收益×2） 注3：市净率=可比上市公司2014年5月30日收盘价/（2014年3月31日每股净资产）
以2014 年5 月31 日收盘价和2014 年度1-6 月归属于母公司所有者的净利 润计算，A 股可比上市公司市盈率平均值为64.70 倍。本次收购金源互动100% 股权中，以标的公司2014 年承诺净利润计算的交易市盈率为13.20 倍，低于行 业平均值。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
以2014 年5 月31 日收盘价及当日每股净资产计算，A 股可比上市公司市净 率为6.15 倍。按照本次交易价格及资产评估日金源互动归属于母公司的所有者 权益计算，交易市净率分别为25.68 倍，高于行业平均值。本次交易市净率偏高 的主要原因是金源互动属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的 过程，限制了公司的净资产规模。虽然本次交易的交易市净率高于同行业可比上 市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规 模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
总体而言，本次交易的定价合理、公允，充分保证了明家科技公司股东，特 别是中小股东的利益。
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明家科技 独立财务顾问报告
2、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国A 股上市公司数字营销行业发行股份购买资产并购案例的估值 水平如下：
| 单位：万元、倍 | 单位：万元、倍 | 单位：万元、倍 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 年份 | 形式 | 标的公司 | 收购股权 | 交易价格 | 基准日当年 | 基准日 | |
| 承诺净利润 | 市盈率 | 市净率 | ||||||
| 利欧股份 | 2014 | 股份+现金 | 上海氩氪 | 100% | 22,593.90 | 1,800.00 |
12.55 | 30.44 |
| 琥珀传播 | 100% | 19,500.00 | 1,500.00 |
13.00 | 18.36 | |||
| 平均值 | 12.78 | 24.40 | ||||||
| 明家科技 | 2014 | 股份+现金 | 金源互动 | 100% | 40,920.00 | 3,100.00 |
13.20 | 25.63 |
注1：数据来源于上市公司公告。
注2：市盈率=交易价格÷并购基准日当年标的公司预测净利润
参照利欧股份收购两家移动数字营销公司的市盈率，按照并购基准日当年的 承诺净利润测算，收购平均市盈率为12.78 倍，与本次收购的市盈率较为接近。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价 合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请见本 节“五、本次交易前后上市公司财务状况与经营成果分析”。因此，从本次交易 对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
经核查，本独立财务顾问认为：金源互动的盈利预测以及评估结果已结合金 源互动所属行业的发展情况、核心竞争力及其在手订单的情况进行判断，未来营 业收入及增长率预测，是在谨慎性假设前提下的合理预测，具有较高的可实现性； 本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，评估方法选用适当，评估采取的折现
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率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。因此，金源互动2014 年 至2017 年的盈利预测以及评估结果具有较高的可实现性。
五、本次交易前后上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013 年3 月25 日完成，本次交易 前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年5 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 10,004.02 | 31.69% | 10,142.55 | 12.75% | 138.53 | 1.38% |
| 应收票据 | 183.17 | 0.58% | 183.17 | 0.23% | － | － |
| 应收账款 | 5,246.55 | 16.62% | 10,746.75 | 13.51% | 5,500.20 | 104.83% |
| 预付款项 | 439.39 | 1.39% | 1,108.44 | 1.39% | 669.05 | 152.27% |
| 应收利息 | 25.78 | 0.08% | 25.78 | 0.03% | － | － |
| 其他应收款 | 282.97 | 0.90% | 2,506.98 | 3.15% | 2,224.01 | 785.95% |
| 存货 | 5,839.81 | 18.50% | 5,839.81 | 7.35% | － | － |
| 其他流动资产 | 143.01 | 0.45% | 143.01 | 0.18% | － | － |
| 流动资产合计 | 22,164.70 | 70.21% | 30,696.49 | 38.59% | 8,531.79 | 38.49% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 1,500.00 | 4.75% | 1,500.00 | 1.89% | － | － |
| 固定资产 | 6,989.60 | 22.14% | 7,003.00 | 8.80% | 13.40 | 0.19% |
| 在建工程 | 31.52 | 0.10% | 31.52 | 0.04% | － | － |
| 无形资产 | 399.46 | 1.27% | 399.46 | 0.51% | － | － |
| 商誉 | 11.46 | 0.04% | 39,337.93 | 49.45% | 39,326.47 | 343,162.91% |
| 长期待摊费用 | 198.86 | 0.63% | 198.86 | 0.25% | － | － |
| 递延所得税资产 | 76.96 | 0.24% | 178.59 | 0.22% | 101.63 | 132.06% |
| 其他非流动资产 | 198.64 | 0.63% | 198.64 | 0.25% | － | － |
| 非流动资产合计 | 9,406.50 | 29.79% | 48,848.01 | 61.41% | 39,441.51 | 419.30% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-190
明家科技 独立财务顾问报告
| 资产总额 | 31,571.20 | 100.00% | 79,544.50 | 100.00% | 47,973.30 | 151.95% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 12,378.89 | 39.51% | 12,530.75 | 16.98% | 151.86 | 1.23% |
| 应收票据 | 224.37 | 0.72% | 224.37 | 0.30% | － | － |
| 应收账款 | 3,935.44 | 12.56% | 5,132.61 | 6.95% | 1,197.17 | 30.42% |
| 预付款项 | 478.39 | 1.53% | 556.86 | 0.75% | 78.47 | 16.40% |
| 应收利息 | 51.16 | 0.16% | 51.16 | 0.08% | － | － |
| 其他应收款 | 206.38 | 0.66% | 1,871.85 | 2.54% | 1,665.47 | 806.99% |
| 存货 | 5,624.41 | 17.95% | 5,624.41 | 7.62% | － | － |
| 其他流动资产 | 265.29 | 0.85% | 266.45 | 0.36% | 1.16 | 0.44% |
| 流动资产合计 | 23,164.32 | 73.93% | 26,258.46 | 35.58% | 3,094.14 | 13.36% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 7,283.78 | 23.25% | 7,298.00 | 9.88% | 14.22 | 0.20% |
| 在建工程 | 27.69 | 0.09% | 27.69 | 0.04% | － | － |
| 无形资产 | 412.87 | 1.32% | 412.87 | 0.56% | － | － |
| 商誉 | 11.46 | 0.04% | 39,337.93 | 53.30% | 39,326.47 | 343,162.91% |
| 长期待摊费用 | 228.44 | 0.73% | 228.44 | 0.31% | － | － |
| 递延所得税资产 | 73.17 | 0.23% | 110.84 | 0.15% | 37.67 | 51.48% |
| 其他非流动资产 | 131.38 | 0.42% | 131.38 | 0.18% | － | － |
| 非流动资产合计 | 8,168.79 | 26.07% | 47,547.15 | 64.42% | 39,378.36 | 482.06% |
| 资产总额 | 31,333.11 | 100.00% | 73,805.61 | 100.00% | 42,472.50 | 135.55% |
根据备考合并资产表，截至2014 年5 月31 日，本次交易对上市公司资产结 构的主要影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加47,973.30 万元，增 长幅度为151.95%，主要由本次重组产生的39,326.47 万元商誉所致。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013 年3 月25 日完成，本次交易 前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
==> picture [58 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-191
明家科技 独立财务顾问报告
| 项目 | 2014 年5 月31 日 | 2014 年5 月31 日 | 2014 年5 月31 日 | 2014 年5 月31 日 | 2014 年5 月31 日 | 2014 年5 月31 日 | 2014 年5 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | ||
| 流动负债： | |||||||
| 短期借款 | 2,200.00 | 35.35% | 2,200.00 | 7.42% | － | － | |
| 应付票据 | 114.14 | 1.83% | 114.14 | 0.39% | － | － | |
| 应付账款 | 3,450.82 | 55.45% | 7,198.15 | 24.28% | 3,747.33 | 108.59% | |
| 预收款项 | 141.94 | 2.28% | 859.60 | 2.90% | 717.66 | 505.61% | |
| 应付职工薪酬 | 249.70 | 4.01% | 280.10 | 0.94% | 30.40 | 12.17% | |
| 应交税费 | 36.00 | 0.58% | 1,010.15 | 3.41% | 974.15 | 2,705.97% | |
| 其他应付款 | 8.14 | 0.13% | 1,591.90 | 5.37% | 1,583.76 | 19,456.51% | |
| 一年内到期的非 流动负债 |
－ | － | 12,000.00 | 40.48% | 12,000.00 | － | |
| 其他流动负债 | 22.40 | 0.36% | 22.40 | 0.08% | 0.00 | 0.00% | |
| 流动负债合计 | 6,223.14 | 100.00% | 25,276.44 | 85.27% | 19,053.30 | 306.17% | |
| 非流动负债： | － | － | － | － | － | － | |
| 递延所得税负债 | － | － | － | － | － | － | |
| 其他非流动负债 | － | － | 4,368.00 | 14.73% | 4,368.00 | － | |
| 非流动负债合计 | － | － | 4,368.00 | 14.73% | 4,368.00 | － | |
| 负债总额 | 6,223.14 | 100.00% | 29,644.44 | 100.00% | 23,421.30 | 376.36% | |
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变化率 | ||
| 流动负债： | |||||||
| 短期借款 | 2,912.00 | 48.21% | 2,912.00 | 11.68% | － | － | |
| 应付票据 | － | － |
－ | － | － | － | |
| 应付账款 | 2,678.81 | 44.35% | 4,229.33 | 16.96% | 1,550.52 | 57.88% | |
| 预收款项 | 109.45 | 1.81% | 268.55 | 1.08% | 159.10 | 145.36% | |
| 应付职工薪酬 | 217.50 | 3.60% | 241.74 | 0.97% | 24.24 | 11.14% | |
| 应交税费 | 57.53 | 0.95% | 322.53 | 1.29% | 265.00 | 460.63% | |
| 其他应付款 | 43.21 | 0.72% | 570.88 | 2.29% | 527.67 | 1,221.18% | |
| 一年内到期的非 流动负债 |
－ | － | － | － | － | － | |
| 其他流动负债 | 21.61 | 0.36% | 21.61 | 0.09% | － | － |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-192
明家科技 独立财务顾问报告
| 流动负债合计 | 6,040.11 | 99.99% | 8,566.64 | 34.36% | 2,526.53 | 41.83% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | － | － | － | － | － | － |
| 递延所得税负债 | 0.72 | 0.01% | 0.72 | 0.01% | － | － |
| 其他非流动负债 | － | － | 16,368.00 | 65.64% | 16,368.00 | － |
| 非流动负债合计 | 0.72 | 0.01% | 16,368.72 | 65.64% | 16,368.00 | 2,273,333.33% |
| 负债总额 | 6,040.83 | 100.00% | 24,935.36 | 100.00% | 18,894.53 | 312.78% |
根据备考合并负债表，截至2014 年5 月31 日，备考口径负债总额较实际口 径增加23,421.30 万元，增长幅度376.36%。主要由一年内到期的非流动负债较 交易前增加12,000.00 万元，以及其他流动负债较交易前增加4,368.00 万元， 增长幅度较大主要是本次交易未支付的现金对价所致。
备考口径应付账款较实际增加3,747.34 万元，增长幅度为108.59%，增幅 较高的主要原因是金源互动自有资金较少，为了实现高速增长的目标而采用自主 负债的方式经营，一般在广告主客户未付款前不会对供应商进行垫付款项，导致 应付账款增加。备考口径预收款项较实际增加717.66 万元，增长505.61%，增 幅较高的原因主要是客户向金源互动支付的预付款增加所致。
3、对公司偿债能力的影响
| 项目 | 2014 年5 月31 日 | 2014 年5 月31 日 |
|---|---|---|
| 备考数据 | 实际数据 | |
| 资产负债率 | 37.27% | 19.71% |
| 流动比率 | 1.21 | 3.56 |
| 速动比率 | 0.98 | 2.62 |
根据2014 年5 月31 日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产 负债率提高，流动比率和速动比率均有所下降，其原因主要是交易中未支付的现 金对价致使上市公司流动资产减少、流动负债大幅增加所致。
4、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014 年5 月31 日，公司的资产负债率为37.27%， 流动比率及速动比率为1.21 及0.98。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-193
明家科技 独立财务顾问报告
务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应 付债务无法支付的情形。
截至本报告出具日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事 项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重 大影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013 年3 月25 日完成，本次交易 前后，上市公司2013 年度、2014 年1-5 月的经营成果、盈利能力指标情况对比 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-5 月 | 2013 年度 | ||
| 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | |
| 营业收入 | 22,546.05 | 7,187.27 | 18,652.15 | 14,378.62 |
| 营业成本 | 18,893.81 | 5,796.58 | 15,854.11 | 12,684.53 |
| 营业利润 | 1,481.32 | 42.86 | -2,674.00 | -3,142.92 |
| 利润总额 | 1,489.96 | 51.25 | -2,515.25 | -2,974.18 |
| 净利润 | 1,119.78 | 55.76 | -2,664.72 | -2,994.23 |
根据备考合并利润表，得益于标的公司高盈利能力的移动数字营销业务，本 次交易完成后上市公司2014 年1-5 月备考营业收入、净利润较同期实际营业收 入、净利润分别增长了213.69%和1,908.21%；2013 年备考营业收入、净利润较 实际营业收入、净利润分别增长了29.72%和11.00%。
2、对公司盈利指标的影响
| 项目 | 2014 年1-5 月 | 2014 年1-5 月 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | |
| 毛利率 | 16.20% | 19.35% | 15.00% | 11.78% |
| 净利润率 | 4.97% | 0.78% | -14.29% | -20.82% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-194
明家科技 独立财务顾问报告
每股收益 0.11 0.01 -0.31 -0.40
根据2013 年1-5 月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛 利率无显著波动，净利润率以及每股收益较交易前均有显著提高，公司盈利能力 明显增强。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机 制的影响分析
（一）把握移动互联发展契机，逐步实现战略优化
公司近年来在进行战略升级转型，保持国外市场竞争优势的同时，国内市场 积极打造“MIG”自主品牌，抓住80 后、90 后渐成国内社会消费主力，对时尚、 个性及品质生活的追求及购买方式趋势，产品不断融入创意、智能元素，大力拓 展线上营销，线下、线上渠道并进，取得了一定效果。在“触网”成果初显的同 时，公司积极通过资本市场外延式拓展谋求传统主业与移动互联网新兴业态深度 融合的新型发展路径，借助标的公司优秀的文化创意、互联网基因、移动营销经 验与上市公司卓越的工业品质进行嫁接，通过热点策划、全网造势、精准引流等 数字营销策略，增强品牌线上影响力，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结 合的立体式发展战略布局。
（二）资产质量提升，可持续盈利能力明显增强
本次交易标的资产类型与本身上市公司有很强的互补性，属于资产轻、周期 弱、消费群体朝阳类型，合并后资产的ROE、应收账期、抗周期能力及长期增值 性都有明显提升。同时金源互动2014-2017 年承诺业绩不低于3,100.00 万元、 4,000.00 万元、4,800.00 万元、5,500.00 万元测算，整合后的资产盈利能力明 显改善，带动利润从盈亏平衡到规模盈利。资产质量提升与盈利改善会持续提升 公司价值，回馈股东，公司价值提升与持续整合会明显提升公司可持续发展能力。
（三）对公司治理的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-195
明家科技 独立财务顾问报告
立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公 司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持 公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利 益。同时，上市公司将指导、协助金源互动加强自身制度建设及执行，完善治理 结构、加强规范化管理。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切 实有效的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次购买金源互动100% 所支付的现金对价部分，共分四期向红日兴裕投资支付；发行股份支付的对价部 分，亦约定了锁定期，最早解锁时间为发行股份交割日起12 个月后，具体请详 见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”相关部分。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交 付安排不存在明家科技向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的 重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与 交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙 人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股 份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上 股份的股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，不存在损害上市公 司及非关联股东的利益。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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明家科技 独立财务顾问报告
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
上市公司与本次重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容” 相关内容 。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》是双方根据实际情况议定的商业行为，《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排具有可 行性、合理性。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳 上市的核查
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司 3,302.00 万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有股 份占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，并不构成《重组办法》第十二 条所规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方 是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-1-2-197
明家科技 独立财务顾问报告
十二、关于明家科技本次交易产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 支持的九大行业
本次重组交易标的为金源互动100%股权。金源互动主要从事移动营销业务， 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，金源互动可 归属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关服务”， 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或 企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售,属于C 类制造业中 的C38 电器机械及器材制造业；标的公司金源互动主要从事移动营销业务，属于 I 类信息传输、软件和信息技术中的I64 互联网和相关服务。上市公司与标的公 司所属行业存在明显区别，本次重组不属于同行业或上下游并购。
十三、关于明家科技本次重大资产重组前十二个月内购买资产的 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：明家科技在本次交易前十二个月内，除收购 云时空及掌众信息的部分股权外，未发生其他重大资产交易。本次交易与收购云 时空11.64%股权、收购掌众信息12%股权合并构成重大资产重组。
十四、关于明家科技调整发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的核查意见
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案调整情 况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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明家科技 独立财务顾问报告
（一）调整前方案
经广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“上市公司”）第 二届董事会第二十二次会议及2014 年第三次临时股东大会审议通过，明家科技 拟以发行股份及支付现金方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“红日兴裕”）持有的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金 源互动”）100%股权，同时拟向周建林、陈忠伟、珠海安赐互联伍号股权投资基 金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）非公开发行股票募集配套资金13,600 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及发行费用，具体方案如下：
1、向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动55%股权。其中发行股份 数量为 11,136,071 股。
2、向红日兴裕以发行股份及支付现金方式收购其持有的金源互动45%股权。 其中发行股份数量为1,012,370 股，支付现金金额为16,368.00 万元。
3、向周建林、陈忠伟、安赐互联发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,600.00 万元，不超过本次交易总额的 25%。
（二）调整后方案
经明家科技第二届董事会第二十六次会议批准，明家科技对前述发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排， 调整后的方案为：
向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动55%股权，其中发行股份数量 为 11,136,071 股；向红日兴裕以发行股份及支付现金方式收购其持有的金源互 动45%股权，其中发行股份数量为 1,012,370 股，支付现金金额为16,368.00 万 元。
二、本次方案调整履行的相关程序
明家科技于2014 年11 月20 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
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明家科技 独立财务顾问报告
案进行了调整，决定取消本次发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金 13,600 万元。
三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据证监会2013 年2 月5 日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组 方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配 套融资不构成重组方案的重大调整。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，明家科技取消本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案 的重大调整。
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第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干 规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露 文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若 干规定》 等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、 法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了 相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规 定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权 债务处理；
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7、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量高于发 行后上市公司总股本的5%。
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、明家科技与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东 利益，尤其是中小股东利益；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次 交易可能存在的风险，明家科技已经在重组报告及相关文件中作了充分揭示， 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十二条所规定的借壳上市的情形。
12、明家科技取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中 的募集配套资金安排不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
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明家科技 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据 此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、 并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核 小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟 作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、 拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报 文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申 请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25 名内核委员构成，且原则上外聘 委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
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内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
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二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次明家科技重大资产重组申报材 料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则 的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等 法律、法规的规定，内核小组认为明家科技本次发行股份及支付现金购买资产 符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析， 内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上 市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具 有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能 力，实现上市公司持续健康发展。
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明家科技 独立财务顾问报告
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的 信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审 核。（以下无正文）
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明家科技 独立财务顾问报告
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人： 付程 吴曦
项目协办人： 范宇 部门负责人： 何宽华 内核负责人： 周 伟 法定代表人（或授权代表）： 孙树明 广发证券股份有限公司 2014 年12 月25 日
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