JiaYun Technology Inc. — AGM Information 2015

Mar 4, 2015

广州市天河区天河路101 号兴业银行大厦14 楼，邮编：510620 电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.com E-mail：junhou@ kingandland.com

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广东君厚律师事务所关于

广东明家科技股份有限公司 2014 年年度股东大会的 法律意见书

致：广东明家科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）以及广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派韩宇烈、陆丽梅律师（以下简称“本所律师”） 出席了公司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相 关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1、公司《章程》；

• 2、《广东明家科技股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》；

• 3、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 4、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；

• 5、本次股东大会会议材料。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股 东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）经本所律师查验，明家科技本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2015 年 2 月 12 日在巨潮资讯网上刊登了《广东明家科技股份有限公司关于召开 2014 年年度 股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，会议通知载明了会议的 时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议

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的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电 话和联系人的姓名等事项。

（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开， 其中:

1、本次股东大会现场会议于 2015 年 3 月 4 日下午 14:30 在广东省东莞市横沥镇村 头村工业区广东明家科技股份有限公司总部一楼会议室召开，由董事长周建林先生主 持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过深圳证券交易所交易系统为股东提供 了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 3 月 4 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2015 年 3 月 3 日 15:00-2015 年 3 月 4 日 15:00 期间的任意时间。

本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查， 本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及签 到簿、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投 票的股东、股东代表及委托投票代理人共计 8 人，代表股份 45,466,316 股，占公司总股 本的 52.17%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共 计 6 人，代表有表决权股份数 45,356,116 股，占公司有表决权股份总数的 52.04%。通 过网络投票的股东共计 2 人，代表股份 110,200 股，占公司总股本的 0.13%。以上通过 网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至 2015 年 2 月 27 日交易收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、部 分高级管理人员及见证律师等。

经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

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三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、 法规及公司《章程》的规定，其资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

• （一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：

• 1、《关于公司<2014 年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于公司<2014 年度财务决算报告>的议案》；

• 4、《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的议案》；

• 5、《关于公司<2014 年度利润分配预案>的议案》；

• 6、《关于公司<2014 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》；

• 7、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》；

• 8、《关于聘任公司2015 年度财务审计机构的议案》；

• 9、《关于修改<公司章程>的议案》；

10、《关于修订<董事会会议事规则>的议案》；

11、《关于修订<监事会会议事规则>的议案》；

• 12、《关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会候选人的议案》；

• 13、《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》。

上述议案中，关联股东需回避议案7、13 的表决；议案 5、9 需经参与投票的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场 会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议 事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决 结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票 表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

• （三）本次股东大会表决结果如下:

• 1、《关于公司<2014 年度董事会工作报告>的议案》；

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45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

• 2、《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》；

• 45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

• 3、《关于公司<2014 年度财务决算报告>的议案》；

• 45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

• 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

  • 4、《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的议案》；

  • 45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

• 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

  • 5、《关于公司<2014 年度利润分配预案>的议案》；

  • 45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

• 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

  • 6、《关于公司<2014 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》；

  • 45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

• 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

  • 7、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》；

  • 12,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

• 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

  • 8、《关于聘任公司2015 年度财务审计机构的议案》；

  • 45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

• 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

  • 9、《关于修改<公司章程>的议案》；

  • 45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

• 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

  • 10、《关于修订<董事会会议事规则>的议案》；

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45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下 同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

11、《关于修订<监事会会议事规则>的议案》；

45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

12、《关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会候选人的议案》；

45,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

13、《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》：

12,466,316 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下

同）的 100%；0 股反对；0 股弃权。

根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及 公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议 的表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

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（本页无正文，为广东君厚律师事务所关于明家科技 2014 年年度股东大会的法律意 见书之签署页）

广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈

律所负责人：刘涛 陆丽梅

年 3 月 4 日

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