JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2015

中信证券股份有限公司

关于江西黑猫炭黑股份有限公司

2014 年度内部控制评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证 券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西黑猫炭黑股份有 限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）的保荐机构，对《江西黑猫炭黑股份有 限公司 2014 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

一、黑猫股份 2014 年度内部控制评价的基本情况

（一）内部环境

1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司 章程》等规定，建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构。

公司最高权力机构为股东大会，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的 机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事 规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束管理层行为， 同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；

监事会为最高监督机关,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行 职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。

上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责进行 规范。

2、合理的内部组织机构

公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内 部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限 和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门

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工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确 权责分配，正确行使职权。此外，公司下设审计部直接对董事会审计委员会负责， 保证了审计工作的独立性和客观性。

3、流程控制

根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO/TS16949:2009 技术规范，ISO14001 环境管理体系 的认证，严格规范地实施了流程控制措施。对运营中发现的新问题，能够及时地 讨论总结并对流程进行修改完善。

4、财务会计控制

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定 的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，财务会计控制涵盖了会计基 础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严 格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系 统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，明确 规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理 程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层和治理层及时提供相关经 济信息。

公司选用用友财务管理系统软件，按业务流程设置权限，形成严密的会计监 控体系，符合企业内控需要。公司切实实行会计人员岗位责任制，聘用了充足的 会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

5、募集资金管理

公司根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，通过对募集资金 的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用 安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金 的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专 户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、 保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定 对募集资金使用情况进行公开披露。

6、信息披露的内部控制

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公司通过制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等 明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息 披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露的相关制度能得到较 好地执行，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确 了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、审核程序和披露 办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。 公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件 知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。2014 年，公司 没有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格按照证监 会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格 式详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券日报》、《证券时报》）和网站（巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准 确、及时、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息 泄密事件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，指导并督促下属子公司 建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度,严格按制度的规定 做好了信息披露管理及保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专 用投资者咨询电话。公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了 信息披露公平。

7、关联交易

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2014 年度公司不 存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与控股股东景德镇市焦化工业集团有 限责任公司及其子公司之间均为与日常经营相关的关联交易产生的资金往来。

8、重大投资

《公司章程》明确了投资权限，对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，有效地控制投资风险、保障了投资效益的实现。

9、对外担保

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公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序，明确了股东大 会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任 追究机制。通过制度约束及定期摸底调查，公司严格控制对外担保行为，及时掌 握对外担保情况。

2014 年，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司只为控股子公司提供了担保，目的 是为了子公司正常经营业务需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制 范围之内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

10、内部审计

加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正的内部环境的重要 保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审 计委员会，并制定了《内部审计管理制度》。

通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建 议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进 一步防范公司经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督 的良好氛围。

11、法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，增强董事、 监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，定期或不定期的集中培训（包括公 司内部培训和外聘专业人士、咨询机构进行培训），在公司内部系统中发布书面 培训材料、组织参加外部培训等，有效地增强了公司运行的合法、合规性。

（二）风险管理及内部控制组织架构

公司建立了有效的风险评估过程，并设立了相应职能部门和有效的风险评估 过程，通过设置审计委员会、战略委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营 风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。目前初步建立了三个层级 的风险管理组织架构：

第一层级是各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部 控制活动。各部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、

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管理和日常监督。

第二层级是经营管理层面的内部控制管理，公司由财务部等负责日常内部控 制工作的管理，同时完善内部控制系统保证其有效运行，以保护股东投资及公司 资产的安全。

第三层级是审计委员会和审计部，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。 审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包括 “根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计， 并向公司董事会提交专项审计报告”。审计部接受董事会及审计委员会的委托， 开展对各部门及子公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系及有效管理风险， 确保公司运营的安全和稳健。

同时，公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，结合实际 情况，及时进行风险评估。同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业 务，进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的 业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

（三）控制活动

公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、 分级授权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外， 公司还通过凭证管理、ERP 管理、内部生产稽查管理等辅助手段，加强控制活动 的效果。

1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《董事会提案管理细 则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年报工作制度 》、《审计委员会年报 工作规程》、《对外公益捐赠事务管理制度》、《重要财务决策制度》、《信息披露事 务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事 会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会累积投票制 实施细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度》等制度，本年度新修订《内部审计管理制度》，形成了比较完善的 公司治理框架文件。

2、股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合规

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运作，2014 年度，共召开十一次董事会、九次监事会、五次股东大会。

3、独立董事能按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，勤 勉地履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。

4、公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执 行。公司通过表单控制、ERP 数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审 批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。

5、公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理进 行控制，并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保业务活动按 照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、及时地记 录于适当的账户；使会计报表的编制符合会计准则的相关要求，记录所有有效的 经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行 正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能 够恰当反映公司的财务状况和经营成果及资金变动情况。

（四）公司内控制度的监督

公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。 公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事 会发现公司经营情况异常可以进行调查,必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作。

公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司 的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。

公司通过审计办公室，根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、 经营单位的财务审计、经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执 行不力的环节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经 营、有效管理。

与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制 使员工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行 的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公 司管理层高度重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施 及时纠正内部控制运行中产生的偏差。

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二、公司内部控制的自我评价结论

公司董事会认为：截至 2014 年 12 月 31 日，公司内部控制在内部环境、目 标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等 各个方面规范、有效，基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公 司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公 司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度 缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求， 进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。

三、保荐机构发表核查意见的依据

中信证券通过多种方式，包括审阅公司内部控制相关制度和信息披露文件并 确认其与法律法规、证券监管部门的有关规定不存在重大差异，查验公司股东大 会、董事会、监事会会议材料，与公司高管进行访谈，与公司聘请的审计机构沟 通，查询深圳证券交易所中小企业板上市公司诚信档案等，对公司内部控制的完 整性、合理性及有效性进行了审慎核查。

四、保荐机构的结论性意见

通过上述核查，中信证券认为：公司内部控制制度符合《企业内部控制基本 规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规的要求，中信证券对黑猫股份董事会编制的《江西黑猫炭黑股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》无异议。

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