Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 15, 2011

关于江苏亿通高科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受江苏亿通高 科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“亿通科技”）的委托，担任其首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、本次保荐的发行人名称

江苏亿通高科技股份有限公司。

二、本次保荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行人民币普通股并在创业板上市。

三、项目运作流程

（一）项目审核流程

本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核、实施阶段审核及申报内核三个 过程。

本保荐机构设立企业融资业务项目质量评审工作小组（以下简称“质评小 组”）负责企业融资业务项目立项及项目提交内核前实施过程中承做质量的评审； 设立内核委员会负责对项目质量和保荐风险进行合规性审核和综合评估。内核工

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作小组是内核委员会的常设机构。主要审核流程图如下：

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审查融资项目的可行性，对项目立项申请
文件进行审核，确定是否存在重大法律、
政策、财务等实质性障碍或重大风险。
立项审核 质评小组
在项目提交内核前，对项目实施过程中的
质量和业务风险进行实质性和综合判断评
实施阶段审核 质评小组
估，并对有关技术问题提出解决方案。
对发行申请文件进行审核，对项目质量和
申报内核 内核委员会
保荐承销风险进行综合性判断评估，作出
是否推荐意见。
----- End of picture text -----

1 、立项审核流程

（1）项目人员对拟立项项目进行尽职调查，出具尽职调查报告并填写立项 申请表；

（2）提出立项申请：立项申请人将经部门负责人签署的立项申请表等立项 申请材料提交质评小组审核；

（3）立项审核：企业融资委员会综合管理部对立项申请材料进行初审，初 审通过后将有关材料报质评小组召开评审会议，质评小组审核通过后经本保荐机 构分管领导审核，报本保荐机构总裁批准。

2 、内核流程

（1）项目组提出内核申请，项目保荐代表人对申报文件进行质量把关并签 字后，经项目组所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交申报文件等内核 材料；

（2）内核工作小组对申报文件的完备性核查后正式受理内核申请，及时将 申报文件送达各内核委员并组织内核工作小组成员初审；

（3）内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审

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核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见，项目组组织发行人和相关中介 机构对内核委员的审核意见进行回复，同时对申报文件进行修改、补充和完善， 然后提交内核委员会审核；

（4）内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核意见。

（二）本次证券发行立项审核主要过程

1 、立项评估决策机构成员构成

质评小组是本保荐机构项目立项评估决策机构，由主管企业融资业务的负责 人、保荐代表人及相关业务部门的资深专业人员组成。

2 、项目立项审核的主要过程

（1）2009 年 9 月 22 日至 2009 年 9 月 30 日，项目组对发行人进行立项阶 段的尽职调查，出具尽职调查报告并填写立项申请表；

• （2）2009 年 9 月 30 日，项目组将立项申请材料提交质评小组审核；

（3）2009 年 10 月 5 日，质评小组召开质评会议审核通过本项目立项；

• （4）2009 年 10 月 5 日，本保荐机构对本项目正式立项。

（三）项目执行的主要过程

1 、项目执行成员构成

保荐代表人：范翔辉、李亮

项目协办人：

项目组其他成员：杨硕、王炜、周国辉、漆遥

2 、进场工作的时间

项目组于 2009 年 9 月 22 日正式进场开始现场尽职调查和辅导工作。

3 、尽职调查的主要过程

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工

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作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规范性 文件的要求，在2009年9月22日至2010年3月1日期间对发行人进行了全面尽职调 查。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行诚实信用、勤勉尽责义务。

（1）通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、各类认 定证书等基本证照，掌握发行人基本信息；

（2）通过查阅发行人改制的相关资料、发行人设立时的批准文件、发起人 协议、创立大会文件，查阅发行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次 审计报告、验资报告、工商登记文件以及历年年度检验报告、年度财务报告，对 发行人高管进行访谈，了解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格；

（3）通过查阅发行人曾存在的代持股份的相关协议与文件、对股份代持和 委托方和代持方的面谈，核查发行人代持股份的变更及清理情况；

（4）通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件， 查阅发行人子公司的营业执照和公司章程以及相关审计报告，对董事、监事、高 管人员进行访谈，实地察看发行人办公和生产经营场所，核查发行人的组织机构、 内部管理和内部控制制度建设及其运作情况；

（5）通过查阅发行人历次审计报告、业务说明介绍材料，对相关财务数据 和指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发行人主要客户 进行函证，参阅网上公开信息，了解发行人的主要业务和主要产品、业务运作模 式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发展现状、主要竞争对手 以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前景；

（6）通过查阅发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房地产、主 要生产经营设备的权属凭证，查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，对发 行人相关负责人员进行访谈，实地考察发行人及其子公司的生产基地，核查发行 人占有或使用的主要资产的权属情况，确保发行人占有或使用相关资产的合法 性；

（7）通过对发行人实际控制人、董事、监事、高管人员发放调查问卷、进 行访谈的方式了解发行人第一大股东、实际控制及其关系密切的家庭成员控制的

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其他企业的基本情况，核查发行人第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业 是否与发行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为；

（8）通过查阅发行人审计报告、公司章程、组织结构资料，对发行人部分 高管人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交易的协议或合同、相关决策审批 文件、财务处理凭证等多种途径，对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要 性、合规性和公允性进行核查；

（9）通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部人事、财 务等管理制度文件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书，对发行人部分高 管人员进行访谈，实地考察发行人产、供、销系统以及发行人财务部门运作情况， 核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证，对关联交易情况进行分析等途 径，核查发行人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性；

（10）通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料、相关财务会计 凭证，对财务数据进行分析，对营业收入、营业成本、三项费用、净利润等重要 财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标以及变化较大的 财务数据指标进行查证，与发行人会计师进行充分沟通，核查发行人财务会计信 息的真实性、准确性和完整性；

（11）通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和 账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人会 计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及部分 财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核查；

（12）通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董 事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件， 对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈、参阅网上公 开信息、取得高管人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对发行人现任董事、 监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情况进行核 查，了解发行人最近 3 年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因；

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（13）通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访相关政府部门， 取得税务、工商、环保、社保、城管等相关政府部门出具的不存在重大违法违规 的书面证明文件等方式对发行人是否存在重大违法违规行为或最近 3 年是否曾 受到过情节严重的行政处罚情况进行核查；

（14）查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行性 研究报告、政府部门有关产业目录及常熟市发展和改革局、常熟市经济贸易委员 会、常熟市环境保护局等部门出具的批复文件及发行人制定的《募集资金管理办 法》，核查项目的环保、土地等方面的情况，结合发行人主要产品的市场容量及 其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技 术和市场的可行性以及项目实施的前景进行核查；

（15）通过查阅发行人重大借款、销售、采购合同，询问发行人会计师和律 师，对发行人董事、监事、高级管理人员访谈，结合发行人业务运作模式、行业 发展前景、财务状况，对发行人的成长性和创新性进行核查；

（16）就发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务会计等方面的具体问 题询问发行人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进 行沟通探讨；

（17）就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产状况和 盈利能力、是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项目 运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨；

（18）召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计 师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。

4 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人范翔辉、李亮自项目正式立项后便开始进场工作，并在 2009年9月22日至2010年3月1日期间对发行人进行了全面尽职调查。尽职调查期 间，保荐代表人严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及规范性文 件的要求，通过组织召开并主持专项座谈会和中介机构协调会、收集并查阅有关 资料凭证、访谈、实地考察等方式对发行人历史沿革、持续盈利能力及成长性、

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同业竞争与关联交易、治理结构、募集资金投向等各方面进行了全面尽职调查， 主持并参与编写招股说明书，统筹全套申报文件。

（四）项目内部核查主要过程

本保荐机构内部核查部门为内核委员会，内核工作小组为内核委员会的常设 机构。内核简单流程图如下：

内核申请受理 内核工作小组初审 内核会议审核

参与本项目内核会议的内核委员包括卫筱慧、徐浩、刘勇刚、王福青、张业 丰、张圣怀、贾佑龙、柴育文。

本项目内核程序具体如下：

（1）2010 年 3 月 2 日，项目组向内核委员会提交本项目的内核申请并获受 理；

（2）2010 年 3 月 4 日—2010 年 3 月 7 日，内核委员将审核意见反馈给内核 工作小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审 意见；

（3）2010 年 3 月 7 日—2010 年 3 月 9 日，项目组对内核委员反馈意见进行 答复并修改、完善申报材料；

（4）2010 年 3 月 10 日，本保荐机构召开了 2010 年第 2 次内核会议对发行 人本次发行进行了审核和表决：

① 表决结果

本次内核会议参会人数 8 人，会议表决结果为全票通过。

本次内核会议符合中国建银投资证券有限责任公司《内核委员会工作规则》 的相关规定，表决结果有效。

② 内核意见

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中国建银投资证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目的申请文件未发现有虚假记载，误导性陈述或重 大遗漏，不存在重大法律和政策障碍，同意保荐江苏亿通高科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市。

四、项目立项及执行阶段关注的问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构审议情况及意见

本保荐机构立项评估决策机构于 2009 年 10 月 5 日对本项目的立项进行了审 核。立项评估机构意见为：同意立项。

（二）尽职调查及项目执行期间项目组发现和关注的问题

1 、清华电子公司以国有股东的身份退出亿通科技，但没有履行国有资产退 出 ( 评估确认审批 ) 程序

（1）问题描述

2000 年 12 月 27 日，北京清华电子工程公司经董事会批准（以下简称“清华 电子公司”）与江苏亿通电子有限公司（江苏亿通科技股份有限公司的前身，以 下简称“亿通电子”）签署《增资协议》，根据该协议，清华电子公司以 250 万元 现金出资，认购亿通电子 250 万股，占亿通电子股权比例为 8.33%。江苏中瑞会 计师事务所对包括该增资在内的出资出具了“苏中会验（2000）内字第 432 号” 《验资报告》。

根据历史资料显示：清华电子用于出资的 250 万元现金，来自有业务合作关 系的常熟市联通发展有限责任公司。当时情况如下：2000 年 12 月，清华大学电 子工程系、清华电子公司、常熟市联通发展有限公司与亿通电子签署《借款协议》。 协议约定：

a.常熟联通借款 250 万元给北京清华电子工程公司用于对亿通电子的股权投 资；b.如（亿通电子改制的）股份公司成立三年后成功上市，清华电子公司在上 市后以分红款或股权转让款偿还借款的本息；c.如（亿通电子改制的）股份公司 三年后未能成功上市，清华电子公司应向常熟联通或其指定的股东转让清华电子

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公司持有的全部亿通电子（改制后为亿通科技）股权；所得转让款优先用于向联 通发展偿还所借款项。d.清华电子公司以全部亿通股权作为还款质押。

2001 年 3 月 26 日，江苏省人民政府批准，亿通电子以整体变更的方式发起 设立股份有限公司；股份公司成立后，清华电子公司持有亿通科技 250 万股，占 总股本的比例为 8.33%。清华电子按持股比例向亿通科技推荐一名董事。

2004 年 8 月，亿通科技未能如期上市，经与联通发展协商后，同月 24 日， 清华电子经过董事会批准与自然人陈晓刚签订《股权转让协议》，自然人陈晓刚 以 252.5 万元的价格受让清华电子所持亿通科技的 250 万股股份，每股作价 1.01 元。清华电子所推荐的董事随即辞职。

2004 年 8 月，清华电子公司与常熟联通签署《委托协议》，约定常熟联通代 为收取前述股权转让价款，并以该股权转让款直接冲抵清华电子公司向常熟联通 所借的款项。

至此，清华电子作为亿通科技股东所承担的义务和权利随着股权转让合同履 行完毕全部终止。

综上所述，可以认为：

A、清华电子增资亿通电子履行了内部审批程序；

B、清华电子向发行人派驻董事，出席董事会会议，参与公司经营活动，履 行了股东义务；

C、清华电子转让亿通科技股权时，考虑到所出资资金均来自外部借款，所 得款项也用于偿还借款，因此未履行评估程序，但履行了内部的批准程序，在此 过程中不存在侵害国有资产的行为，未造成国有资产流失。

D、清华电子从签署股权转让协议至今均未对此部分股权提出争议； （2）研究、分析及处理情况

项目组认为，该股权的转让还应取得有权主管部门的批复，因此，建议发行 人向清华大学提出股权确认的申请。2010 年 1 月 27 日，清华大学出具了“清校 函（2010）11 号”《关于确认北京清华电子工程公司对江苏亿通高科技股份有限

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公司投资事项的复函》，批复：“我校对清华电子公司所持贵公司股权处置无异议， 清华电子公司转让所持贵公司股权未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠 纷。” 根据 2001 年 11 月 1 日国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企 业管理体制试点问题的通知》 “国办函[2001]58 号”，清华大学具有对所管理的 国有资产承担资产保值责任，并对经营性国有资产行使出资人权力，所以清华大 学有权批复其股权确认申请。

2 、亿通集团于 1995 年入股常熟市联通发展有限责任公司，在亿通集团转 制设立亿通电子时，对亿通集团资产作了剥离，剥离后，常熟亿通集团公司的 资产、负债和所有者权益为零，但 2006 年常熟联通清算时，股东名册上仍有亿 通集团 28.8 万元的股权

(1)问题描述:

经调查, 常熟联通于 1995 年 5 月 9 日设立，法人代表王振洪，租用常熟市 电视设备厂厂房。注册资本 50 万。股东持股情况为：常熟亿通集团公司 28.8 万， 占 57.6%;李祥甫 3.7 万，占 7.4%;宗维军 3.5 万，占 7%;王彬 3.5 万，占 7%;顾祥 熙 3.5 万 7%;金丽华 3.5 万，占 7%;顾凤梅 3.5 万，占 7%。经营范围：图像，数 据，声音，光电，传输通信工程和 catv，cctv，邮电，计算机系统工程的设计， 安装，调试，及配套器材的经销。 2006 年 3 月 28 日，因业务萎缩经营中断， 经资产清算后注销。

发行人称，在 1995 年 5 月常熟联通成立时，亿通集团对常熟联通的出资款 系由其核心企业常熟市电视设备厂（以下简称“电视设备厂”）实际缴纳。1999 年亿通集团整体转制，1999 年 10 月 8 日，常熟市白茆镇经济发展总公司签发《关 于常熟亿通集团公司资产界定的批复》，确认评估结果（白经【1999】第 19 号）， 并对亿通集团的净资产明确处理如下：①拨入常熟市电视设备厂净资产 11,080,381.59 元；②拨入常熟市八达旅游汽车服务公司净资产 310,604.49 元；③ 上述剥离后，常熟亿通集团公司的资产、负债和所有者权益为零。以上拨入电视 设备厂的净资产已涵括对常熟联通的股权投资（名义股东为亿通集团）。2005 年， 常熟联通清算时，按常熟市电视设备有限公司（电视设备厂于 2000 年整体转制 为常熟市电视设备有限公司，以下简称“电视设备公司”）的出资比例，分配给了

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电视设备公司（28.8 万元）。

(2)研究、分析及处理情况

由于年代久远且证据资料不足，保荐代表人建议发行人请当地政府出文确 认，2010 年 1 月 11 日，江苏省常熟市人民政府以常政复(2010)4 号《关于对常 熟市联通发展有限责任公司相关事项的批复》确认:“经研究，明确如下：常熟市 联通发展有限责任公司（以下简称“常熟联通”）于 1995 年 5 月 9 日设立，常熟 亿通集团公司（以下简称“亿通集团”）对常熟联通出资 28.8 万元，持股比例为 57.6%。出资款系由其核心企业常熟市电视设备厂（以下简称“电视设备厂”）实 际缴纳。1999 年 10 月, 在亿通集团整体转制中，常熟市白茆镇经济发展总公司 签发《关于常熟亿通集团公司资产界定的批复》，确认评估结果（白经【1999】 第 19 号），已将亿通集团的净资产 11,080,381.59 元拨入常熟市电视设备厂, 其拨 入电视设备厂的净资产已涵括对常熟联通的股权投资。2005 年，常熟联通清算 时，将清算资产按照常熟市电视设备有限公司（电视设备厂于 2000 年整体转制 为常熟市电视设备有限公司）的出资比例，分配给了电视设备有限公司 28.8 万 元。因此，亿通集团改制时，拨入电视设备厂的净资产已涵括对常熟联通的股权 投资，常熟联通股权的实际持有人为电视设备有限公司（原电视设备厂）。不存 在遗漏集体资产的情况，也不存在造成集体资产流失的情形。”

(3)本保荐机构认为:

基于地方政府出文确认，且亿通集团对常熟联通的出资款由其核心企业电视 设备厂（现为电视设备公司）实际缴纳，亿通集团名下常熟联通股权的实际持有 人为电视设备厂（现为电视设备公司）。亿通集团改制时，拨入电视设备厂的净 资产已涵括对常熟联通的股权投资，不存在遗漏集体资产的情况，也不存在造成 集体资产流失的情形。

3 、 2003 年科德利已注销，但科德利所持亿通科技的股权至 2004 年 8 月才 办理股权变更登记

（1）问题描述

常熟市科德利集团公司:成立日期：1994 年 6 月 30 日。法定代表人：王宏。

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注册资本：1008 万元人民币。注册地址：江苏省常熟市元和路 98 号。经营范围： 机电产品、橡塑制品、时装童装制造加工，计算机维修、工业原辅材料、建筑材 料、有黑色金属材料、机电产品（除汽车）、汽车配件、家用电器、针织服装、 教育器材、计算机及其外围产品销售。

科德利集团是经常熟市经济体制委员会《关于同意组建“常熟科德利集团” 的批复》（常体改复[1994]8 号）文件批复同意，在常熟高专印刷厂、常熟市机电 设备厂、常熟高专综合厂等 3 家核心企业的基础上组建的企业集团，归口常熟高 等专科学校管理，属于集体所有制经济实体。

2000 年 12 月 27 日，亿通电子增资扩股，常熟市科德利集团公司与常熟市 电视设备有限公司等股东与亿通电子签订《增资协议》，并经亿通电子 2000 年 12 月 29 日第四次股东会审议通过, 科德利出资 375 万元，占亿通科技总股本的 12.50%。江苏中瑞会计师事务所对其出资以苏中会验(2000)内字第 432 号《验资 报告》予以审验确认。2000 年 12 月 29 日，亿通电子在常熟市工商行政管理局 办理了工商变更手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。亿通电子本次股 权转让及增资扩股变更情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称	设立时	本次变动情况		本次变动后
		出资额	出资转让	增资	出资额	出资比例
1	王振洪	280	190	1317	1787	59.57%
2	常熟市电视设备有限公 司			500	500	16.67%
3	常熟市科德利集团公司			375	375	12.50%
4	北京清华电子工程公司			250	250	8.33%
5	马晓东	30		30	60	2.00%
6	陈小星			18	18	0.60%
7	王家康			10	10	0.33%
8	沈庆元等10名股东	190	-190
	合计	500		2500	3000	100%

但是，由于科德利资金不足的原因。科德利入股亿通电子的 375 万元资金， 系科德利从常熟市联通发展有限责任公司（以下简称“常熟联通”）借款所得，2000 年 12 月 8 日，科德利与常熟市联通发展有限责任公司签订借款协议，协议约定：

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“一 .甲方(科德利)向乙方(常熟联通)借款人民币 375 万元，借款期限自乙方到帐之 日起三年，乙方已在 2000 年 12 月 7 日将该款项汇入甲方帐户。二.甲方以其持 有的江苏亿通高科技股份有限公司 375 万股法人股作为借款但保。如到期甲方不 能归还借款，该项股权作为抵押物全部转让给乙方或乙方指定的其他股东。甲方 应负责协助乙方办理股权转让手续。三.在借款期内，甲方从江苏亿通高科技股 份有限公司分得的红利作为利息支付给乙方。四.遇下列情况之一，本协议终止： 丙方（股权受让方）清偿借款结束；约定的股权转让完成。”

2002 年 7 月，由于科德利注册资本未能达到国家规定的资金额度，科德利 集团准备申请注销，并对所持有的亿通科技股权预先作出如下安排：2002 年 6 月 25 日，科德利集团及其核心层企业常熟高专印刷厂、常熟市机电设备厂、常 熟高专综合厂与顾建江、顾凤梅签署了《协议书》，约定将科德利集团持有的亿 通科技 375 万股股份以每股 1 元价格分别转让给顾建江、顾凤梅，其中顾建江受 让 250 万股股份、顾凤梅受让 125 万股股份。同时，科德利（甲方）与常熟联通 （乙方）签订委托协议约定：“根据甲方(科德利)和顾建江、顾凤梅签署的《股 权转让协议》，甲方以股权转让方式退出对江苏亿通高科技股份有限公司的投资。 协议受让方为自然人: 顾建江、顾凤梅等二人。由于①此项股权转让价格为人民 币 375 万元(大写为叁佰柒拾伍万元整)；②甲方于 2000 年 12 月 15 日向乙方借 款 375 万(大写为叁佰柒拾伍万元整)。据此，甲方委托乙方代收股权出让金用于 归还借款，并按规范进行相应的会计处理。”2003 年 3 月 19 日，经苏州市常熟 工商行政管理局虞山分局同意，科德利集团办理注销手续。但是由于原《公司法》 规定“股份公司发起人股东 3 年内不得转让股份”，当时未能办理工商变更登记。 2004 年 8 月 24 日，科德利所持亿通科技股权转让的工商变更登记手续才办理完 毕。此次股份转让完成后，科德利集团不再持有亿通科技的股份。

（2）研究、分析及处理情况

经调查， 科德利注销前属于集体所有制经济实体，归口常熟高等专科学校 管理。常熟高等专科学校现已更名为常熟理工学院。科德利注销前。集团核心企 业仍为 3 家，即常熟高专印刷厂、常熟市机电设备厂、常熟高专综合厂。且该三 家企业正在改制或已改制。①常熟市机电设备厂经常熟高等专科学校在 2002 年

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12 月 8 日《关于同意常熟市机电设备厂改制为个人独资企业的批复》（常高专 【2002】70 号）文批复，于 2003 年 5 月 22 日由集体企业转制为个人独资企业 常熟市机电设备厂。②常熟高专印刷厂经常熟高等专科学校在 2004 年 5 月 8 日 出具《关于同意常熟高专印刷厂改制的批复》（常高专【2004】39 号）文批复， 于 2004 年 7 月 2 日由集体企业转制为私营企业常熟高专印刷有限公司。○3常熟高 等专科学校综合厂经常熟高等专科学校于 2003 年 6 月 23 日出具《关于同意常熟 高等专科学校综合厂改制为个人独资企业的批复》（常高专【2003】46 号）文批 复。由集体企业转制为个人独资企业常熟市五福橡塑五金厂。

处理结果：

鉴于股权转让过程复杂，建议由常熟理工学院、常熟市机电设备厂、常熟高 专印刷有限公司(前身为常熟高专印刷厂)、常熟市五福橡塑五金厂(前身为常熟高 专综合厂)分别出具确认函；同时请江苏省人民政府出文确认。

2010 年 1 月，常熟理工学院、常熟市机电设备厂、常熟市五福橡塑五金厂、 熟高专印刷有限公司分别出文确认。江苏省人民政府也出具了确认文件。

(3)本保荐机构意见：

鉴于常熟理工学院及原科德利三家核心企业对科德利所持有的亿通科技股 权的转让无异议，且已由江苏省人民政府出文确认，科德利转让所持亿通科技股 权未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。科德利转让所持亿通科技股权 未及时办理变更登记的法律瑕疵将不会对亿通科技的发行上市造成实质性法律 障碍。

4 、 2004-2006 年因增值税违法行为而受到处罚问题

（1）问题描述

2007 年 5 月 17 日，常熟国税局发出《税务行政处罚决定书》（熟国税罚 2007-108 号）对发行人在 2004-2006 年发生的增值税违法行为进行了处罚。

经项目组调查证实，常熟市国家税务局于 2007 年 1 月 18 日至 2007 年 3 月 20 日对亿通高科 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的税务情况进行了检查，

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查实发行人在 2004 年 11 月至 2006 年 8 月间，有 23 份增值税发票涉嫌偷税，处 1 倍罚款共计 17.13 万元。

2008 年 2 月 28 日常熟市国税局出具纳税情况说明：“鉴于亿通科技与销货 方有真实的货物交易，由于销货方提供第三方发票原因涉案，且三年涉案金额占 同期应纳税款比例较小，因此我局按一般税收违法行为进行了处罚。除此之外， 亿通科技未有其他税务行政处罚事项。总之，亿通科技近三年都能依法按期申报 纳税，未发现重大违反有关税收法律法规的情形。”

(2)本保荐机构意见：

发生在 2004-2006 年的违反税法的偷税并非亿通高科的主观故意，常熟市国 税局也出文确认属于“一般税收违法行为”，且该等行为发生在三年之前。因此， 此事件不构成本次发行的法律障碍。

5 、股份代持问题的形成过程及规范处理

（1）问题描述

2004 年 8 月股权转让时，陈晓刚受让北京清华电子工程公司的 250 万股， 其本人真实持有的股份数为 21.33 万股，其余 228.67 万股分别为王振洪、王桂珍、 邹建才等 27 人代持；顾建江、顾凤梅受让常熟市科德利集团有限公司的股份中， 其本人真实持有的股份为 10 万股和 17.78 万股，两人分别为王振洪代持 240 万 股和 107.22 万股。

2007 年 9 月 27 日，上述人员签订股权转让协议和持股情况声明，陈晓刚、 顾建江和顾凤梅分别将代持的股份转让给原隐名股东，并出具承诺：“上述股权 的转让金已由隐名股东支付，虽然股份登记在本人名下，但该等股份实际为其所 有，分红权利等均由其享有。为规范公司股权结构，本人将由隐名股东支付股东 转让金的股份以转让形式转让给隐名股东，本次转让为确认隐名股东股权之用， 隐名股东不需另行支付转让价款，上述代持股份及转让均为双方自愿，也不存在 任何纠纷。”

2007 年 9 月 27 日，王振洪与陈小星等 21 人分别签订《股份转让协议》，王 振洪分别向陈小星等 21 人转让股份（具体情况如下表）。转让价格的确定是依据

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各位人员在公司中工作年限的长短、对公司的贡献程度确定的，其中向陈小星、 马晓东、沈庆元、王佳、王桂珍、杨淑兰等人转让的全部股份价格为 1 元/股； 向陈晓刚、顾建江、顾凤梅、陆建江、施达、王家康、王宏、邹建才等人转让的 部分股权价格为 1 元/股；向董岚、顾俊才、黄卫东、金燕、李建国、王建新、 殷丽等人的转让的股权价格为 3.25 元/股。

此次股权转让和原隐名股东实名化的过程如下：

转让方	受让方	股数（万股）	单价(元）	总计（万元）	备注
王振洪	陈小星	10	1	10
王振洪	陈晓刚	1	1	1
		39	3.25	126.75
王振洪	董岚	1	3.25	3.25
王振洪	顾俊才	7	3.25	22.75
王振洪	顾建江	5	1	5
		45	3.25	146.25
王振洪	顾凤梅	5	1	5
		45	3.25	146.25
王振洪	黄卫东	3	3.25	9.75
王振洪	金燕	1	3.25	3.25
王振洪	李建国	2	3.25	6.5
王振洪	马晓东	10	1	10
王振洪	陆建江	2	3.25	6.5
		1	1	1
王振洪	沈庆元	10	1	30
王振洪	施达	3	1	3
		3	3.25	9.75
王振洪	王建新	11	3.25	35.75
王振洪	王家康	10	1	10
		6	1.3	7.8
王振洪	王佳	10	1	10
王振洪	王宏	10	1	10
		1	3.25	3.25
王振洪	王桂珍	72.85	1	72.85
王振洪	殷丽	12	3.25	39
王振洪	杨淑兰	10	1	10
王振洪	邹建才	15	3.25	48.75
		7	1	7
顾建江	王振洪	240	0	0	原隐名持有
顾凤梅	王振洪	107.22	0	0	原隐名持有

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陈晓刚	曹彬	9	0	0	原隐名持有
陈晓刚	顾俊才	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	顾玉华	4.22	0	0	原隐名持有
陈晓刚	陆文军	10	0	0	原隐名持有
陈晓刚	卢永岳	3.3	0	0	原隐名持有
陈晓刚	柳小红	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	刘忠明	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	李忠	4.22	0	0	原隐名持有
陈晓刚	潘卫芳	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	潘桂英	3.3	0	0	原隐名持有
陈晓刚	瞿敏亚	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	施达	3	0	0	原隐名持有
陈晓刚	吴志坚	9	0	0	原隐名持有
陈晓刚	王桂珍	15.5	0	0	原隐名持有
陈晓刚	王振洪	88.63	0	0	原隐名持有
陈晓刚	刑建青	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	朱敏	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	周文英	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	周强	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	周建琴	3.3	0	0	原隐名持有
陈晓刚	张卫标	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	黄卫东	3.3	0	0	原隐名持有
陈晓刚	沈庆元	30	0	0	原隐名持有
陈晓刚	王建新	4.4	0	0	原隐名持有
陈晓刚	王宏	3.3	0	0	原隐名持有
陈晓刚	殷丽	2.2	0	0	原隐名持有
陈晓刚	邹建才	10	0	0	原隐名持有

此次股权转让及隐名股东实名化完成后，公司股本总额不变，仍为 3,000 万

股，股东人数由 7 人增至 39 人。各股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例
1	王振洪	2365	78.83%
2	王桂珍	88.35	2.95%
3	马晓东	70	2.33%
4	顾凤梅	67.78	2.26%
5	陈晓刚	61.33	2.04%
6	顾建江	60	2.00%
7	沈庆元	40	1.33%
8	邹建才	32	1.07%
9	陈小星	28	0.93%
10	王家康	26	0.87%

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11	王建新	15.4	0.51%
12	王宏	14.3	0. 48%
13	殷丽	14.2	0. 47%
14	杨淑兰	10	0.33%
15	王佳	10	0.33%
16	陆文军	10	0.33%
17	顾俊才	9.2	0.31%
18	曹彬	9	0.3%
19	吴志坚	9	0.3%
20	施达	9	0.3%
21	黄卫东	6.3	0.21%
22	李忠	4.22	0.14%
23	顾玉华	4.22	0.14%
24	周建琴	3.3	0.11%
25	潘桂英	3.3	0.11%
26	卢永岳	3.3	0.11%
27	陆建江	3	0.1%
28	刘忠明	2.2	0.07%
29	周文英	2.2	0.07%
30	邢建青	2.2	0.07%
31	朱敏	2.2	0.07%
32	潘卫芳	2.2	0.07%
33	张卫标	2.2	0.07%
34	瞿敏亚	2.2	0.07%
35	周强	2.2	0.07%
36	柳小红	2.2	0.07%
37	李建国	2	0.07%
38	金燕	1	0.03%
39	董岚	1	0.03%
合计		3,000	100%

（2）研究、分析及处理情况

项目组重点调查了相关协议、付款凭证、无争议承诺。发行人律师也与转让 双方作了面谈，并出具谈话笔录。

（3）本保荐机构意见

江苏省人民政府办公厅已于 2010 年 3 月 1 日出具了《省政府办公厅关于确 认江苏亿通高科技股份有限公司前身改制和股权变动合规性的函》（苏政办函 【2010】29 号），对亿通科技前身改制和股权变动进行确认，认为：“亿通科技

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前身改制和股权变动等事项履行了法定程序，并经有关部门批准，符合当时法律 法规和政策规定。”该文件对发生在 2004 年的三自然人受让电视设备公司、科德 利、清华电子工程公司股权已经予以确认。合法持有该等股份的自然人将其股份 转让、委托代持及隐名股东实名化的解决过程中，双方有真实意思表示，且当事 人提交了协议、承诺书、资金往来凭证，本保荐机构认为该股权的转让及实名化， 不会发生法律纠纷。

6 、亿通集团改制为亿通电子，亿通集团经剥离后的资产、负债和所有者权 益为零，但 图形商标改制前已由亿通集团取得，并没有将其剥离出去，改制 后仍由亿通电子使用

（1）问题描述

1999 年 11 月 14 日，常熟亿通集团公司（以下简称“亿通集团”）取得中华人 民共和国工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）颁发的第 1333737 号 商标注册证（以下简称“商标”）。该商标属于第 9 类商标，用于电子接插 件，（无线电）耦合器，印刷电路，放大器，光通讯设备，分线盒，中继线箱， 音像接收器，传输机（电讯用），天线（系统），注册有限期为 1999 年 11 月 14 日至 2009 年 11 月 13 日。2000 年 2 月 7 日，经国家商标局核准，注册人名义变 更为江苏亿通电子有限公司。2003 年 9 月 9 日，经国家商标局核准，注册人名 义变更为江苏亿通高科技股份有限公司。注册人地址变更为江苏省常熟市虞山北 路 588 号。2007 年 6 月 26 日，经国家商标局核准，注册人地址变更为江苏省常 熟市通林路 28 号。该商标在到期前（2009 年 11 月 13 日）已于 2009 年 8 月 17 日由江苏亿通高科技股份有限公司缴纳续期费用得以有效续展。

1999 年 9 月 10 日，经常熟市人民政府农村集体资产管理办公室批准《农村 集体资产评估立项申请表》（常集管【1999】第 606 号），亿通集团委托常熟市农 村集体资产评估事务所对亿通全部资产进行评估，评估基准日为 1999 年 7 月 30 日；1999 年 9 月 30 日，常熟市农村集体资产评估事务所出具《资产评估报告》 （常集评【99】字第 125 号），评估结果：常熟亿通集团公司的资产总额

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27,068,337.75 元，其中：流动资产 21,153,880.76 元；长期投资 288,000 元；固定 资产 5,626,456.99 元；流动负债 15,677,351.67 元；净资产 11,390,986.08 元。”1999 年 10 月 8 日，常熟市白茆镇经济发展总公司签发《关于常熟亿通集团公司资产 界定的批复》确认评估结果（白经【1999】第 19 号），并对企业的净资产明确处 理如下：①常熟市电视设备厂 11,080,381.59 元；②常熟市八达旅游汽车服务公 司 310,604.49 元；③上述剥离后，常熟亿通集团公司的资产、负债和所有者权益 为零。

商标取得时间为 1999 年 11 月 14 日，此时亿通集团已将资产处置完毕，净 资产为零。因此该图形商标未被涵括在前述转制及资产处置范畴内。考虑到亿通 集团在 1999 年 10 月 8 日已将资产处置完毕，且在 1999 年 11 月 15 日，江苏亿 通电子有限公司取得营业执照，亿通集团的法人主体地位因整体转制而自然消 亡，亿通集团对亿通图形商标并未使用和进一步投入，该商标的价值仅限于登记 注册费。江苏亿通电子有限公司在亿通集团消亡后，向国家商标局申请商标注册 人变更，并在 2000 年 2 月 7 日取得国家商标局同意商标注册人名义变更为江苏 亿通电子有限公司的核准文件。2001 年 3 月 26 日，江苏省人民政府以“苏政复 [2001]35 号”《省政府关于同意江苏亿通电子有限公司变更为江苏亿通高科技股 份有限公司的批复》批准，江苏亿通电子有限公司整体变更为江苏亿通高科技股 份有限公司。相应地，江苏亿通高科技股份有限公司向国家商标局申请注册人名 义变更，并于 2003 年 9 月 9 日，经国家商标局核准，注册人名义变更为江苏亿 通高科技股份有限公司。

（2）研究、分析及处理情况

由于年代久远且证据资料不足，项目组建议发行人请示当地政府出文确认，

2010 年 1 月 18 日，常熟市人民政府以常政复(2010)3 号《关于对 图形商标相 关事项的批复》确认：“常熟亿通集团公司在 1999 年 10 月 8 日已将资产处置完 毕，法人主体地位因整体转制而自然消亡，亿通集团对亿通图形商标并未使用和 进一步投入，该商标的价值仅限于登记注册费。而取得国家商标局颁发的第

1333737 号 商标注册证的时间为 1999 年 11 月 14 日，在前述转制及资产处置 之后，因此未被涵括在前述转制及资产处置范畴内。江苏亿通电子有限公司在亿

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通集团消亡后，向国家商标局申请商标注册人变更，并在 2000 年 2 月 7 日取得 国家商标局同意商标注册人名义变更为江苏亿通电子有限公司的核准文件,并于 2003 年 9 月 9 日，经国家商标局核准，注册人名义变更为江苏亿通高科技股份 有限公司。因此，第 1333737 号 商标的所有权人从江苏亿通集团公司变更为 江苏亿通电子有限公司和江苏亿通高科技股份公司，权属清晰，不存在纠纷或潜 在纠纷，未造成集体资产的流失。”

(3)本保荐机构认为:

基于当地政府出文确认：①第 1333737 号 商标的所有权人从江苏亿通集 团公司变更为江苏亿通电子有限公司不存在纠纷或潜在纠纷，未造成集体资产的 流失；②第 1333737 号 商标的所有权人为江苏亿通高科技股份有限公司，权 属清晰，不存在争议。

7 、发行人目前已达 6% 的市场份额，该细分行业的门坎并不高，募投项目 实施后还有多大成长空间 ?

结合行业发展状况、发行人竞争优势等综合分析，本保荐机构认为：发行人 主营业务突出，发展方向明确，所处行业具有良好的发展空间。发行人在过去的 发展中凭借其科研力量、技术储备和自主创新能力，经营规模和市场份额实现了 持续快速增长，并形成了有竞争力的产品系列和品牌知名度，为企业发展奠定了 良好的基础。随着发行人本次募投项目的实施，发行人将继续保持在技术、快速 满足客户个性化需求的能力、细分行业的领先、管理团队等方面的核心竞争优势， 并依托行业发展的良好机遇，实现经营业绩的持续稳定增长，发行人未来具有良 好的成长性。

五、辅导验收中，中国证监会江苏监管局关注的问题及相关 意见落实情况

2010 年 2 月 5 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会江苏证监局（以 下简称“江苏证监局”）递交了《关于对江苏亿通高科技股份有限公司发行上市辅 导工作进行验收的申请》、《关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票

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辅导工作总结报告》、亿通科技也向江苏证监局递交了《关于中国建银投资证券 有限责任公司辅导工作的评价及意见》，2010 年 3 月 3 日至 2010 年 3 月 4 日江 苏证监局指派上市公司监管二处张法玲、洪祖斌来亿通科技现场指导验收并主持 了由亿通科技董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东或股东代表 参加的辅导验收考试。现场检查完毕后，江苏证监局上市公司监管二处向亿通科 技和本保荐机构及其他中介出具了《关于对江苏亿通高科技股份有限公司发行上 市辅导工作验收关注问题的意见》，具体提出了以下问题：

• 1 、规范运作方面的问题：

• （1）总经理工作细则副总人数未明确，章程中需细化程序和责任追究机制。

• （2）信息披露制度需进一步细化，增加内幕知情人登记制度、对外报送信

• 息管理、定期报告信息披露责任追究制度。

答：已对相关制度作了修订。

• 2 、常熟市白茆镇上塘村 2,507.2 平方米集体土地使用权是否违反国家土地

• 法律法规和现行政策，会否对本次发行构成障碍 ( 集体土地使用权证 ) 。 调查及结果：

经查：常熟市白茆镇上塘村地块，面积 2,507.2 平方米，亿通科技现持有“常 流集用（2003）字第 000271 号”土地使用权证，工业用地性质，使用期限为 50 年，自 2003 年至 2053 年 6 月 9 日。现已抵押给江苏常熟农村商业银行。

该地段原属常熟市白茆镇上塘村的集体所有制农业用地，建有一家刀剪厂， 2002 年 10 月 21 日，亿通科技与常熟市白茆镇上塘村签署协议，常熟市白茆镇 上塘村将该地块连同刀剪厂一次性卖给亿通科技，其中，土地价格为 18.8 万， 刀剪厂 2.2 万。亿通科技办理了流转集体用地的土地使用权证。

保荐机构和发行人律师对该农村集体土地流转给亿通科技作了审慎调查。 法律依据如下：

苏州市 2002 年 6 月 17 日《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转 试点的实施意见》(苏府办［2002］76 号)指出：“ 最近，国土资源部对我市征地

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制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规划区内全面实行集体建设用地使 用权流转（以下简称集体建设用地流转）试点。”

“集体建设用地流转的基本程序：先由集体经济组织依法办理农用地转用和 建设用地使用手续，取得集体建设用地土地使用权，再按照苏府[1996]87 号文件 规定的程序办理流转供地手续。”

“集体建设用地流转供地的方式，应根据项目性质、用途及效益前景，充分 尊重集体经济组织、投资者和农民的意愿可以协商选择确定以下流转供地方式： 一、……；二是参照国有土地使用权出让的方式，实行一次性流转转让，最高使 用年限不得超过国有土地使用权出让年限；”

“实行一次性流转转让的严格按照《苏州市征用土地暂行办法》确定的征地 补偿安置标准，对集体经济组织和农民进行补偿、安置。”

“城镇规划区内集体建设用地以流转方式供地，并依法办理土地登记的，其 土地使用权及地上附着物可以抵押。”

依上所述，保荐人和发行人律师一致认为：苏州市属于国土资源部征地制度 改革试点城市，自 2002 年开始，在城镇规划区内全面实行集体建设用地使用权 流转试点。亿通科技与常熟市白茆镇上塘村关于农村土地流转的协议及流转取得 该土地完全符合当时的政策和法律，流转集体用地抵押也合符政策法律规定。

3 、请对自然人陈洁个人简历及受让常熟市电视设备厂和苏州亿司迈服饰有 限公司股权事项作出专项说明

经调查，情况如下：陈洁，女；民族：汉族；身份证号为 320520198109013627； 家庭住址：常熟市虞山镇李闸路 50 号；毕业于南京师范大学计算机信息管理系。 2006 年 3 月进入亿通，2010 年 1 月 19 日离职。

2008 年 1 月 3 日，亿通科技职工陈洁分别与陈晓刚、顾建江、马晓东、陈 小星、王桂珍签订协议，陈洁以自有资金受让亿创软件的全部股权。2008 年 1 月 8 日，亿创软件完成了工商变更登记。

2008 年 1 月 3 日，陈洁与王桂珍签订协议，王桂珍将自身持有的全部亿司

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迈服饰股权转让给陈洁。陈洁以自有资金支付了全部款项。2008 年 1 月 14 日， 亿司迈服饰完成了工商变更登记。

对于以上两项交易，交易双方当事人已提交相关协议和付款收款凭证，陈洁 本人已提供了资金来源说明材料。

4 、请对电视设备和常房住宅注销、亿创软件和亿司迈股权转让作专项核查 并说明其原因。

（1）电视设备公司注销

电视设备公司：前身为 1989 年 9 月 4 日由常熟市经委批复建立的常熟市通 用电器厂，主办单位为常熟市白茆中心小学，为乡办集体企业，由市电子仪表工 业公司管理。1990 年 1 月 20 日更名为常熟市通用电器二厂；1999 年 10 月 10 日，常熟市亿通集团转制，经常熟市白茆镇经济发展总公司白经（1999）第 19 号文件界定，剥入电视设备厂总资产 2，619.87 万，总负债 1，511.83 万，净资 产 1108.04 万；2000 年 12 月 27 日，企业申请改制，变更为注册资金 1,000 万元， 法人代表沈庆元；2005 年 9 月 9 日，变更注册，法人代表王桂珍，股东变更为 变更为王桂珍（出资 801.92 万元，占 80.19%）、顾凤梅（出资 198.08 万元，占 19.81%）。 2007 年 11 月 26 日，变更登记，法人代表为王建新（执行董事），股 东王建新（出资 801.918 万元，80.2%）顾风梅（198.081 万，占 19.8%）。2008 年 9 月 18 日，变更经营范围。因业务萎缩，电视设备公司已于 2009 年 12 月 4 日注销。

（2）亿创软件股权转让

亿创软件：系由陈晓刚、顾建江、马晓东、陈小星、王桂珍于 2003 年 1 月 7 日共同投资成立，注册资本为 50 万元，其中陈晓刚出资 10 万元，顾建江出资 8 万元，马晓东出资 14 万元，陈小星出资 8 万元，王桂珍出资 10 万元。2008 年 1 月 3 日，前述股东分别与亿通科技职工陈洁签订协议，将自身持有亿创软件 的全部股权转让给陈洁。2008 年 1 月 8 日，亿创软件完成了工商变更登记。

（3）亿司迈公司股权转让

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亿司迈服饰：系由王桂珍、顾凤梅于 2003 年 9 月 12 日共同投资成立，注册 资本 200 万元，其中王桂珍出资 140 万元，顾凤梅出资 60 万元。2008 年 1 月 3 日，王桂珍与亿通科技职工陈洁签订协议，将自身持有的全部亿司迈服饰股权转 让给陈洁。同日，顾凤梅与汤建华签订协议，顾凤梅将自身持有的全部亿司迈服 饰股权转让给汤建华。2008 年 1 月 14 日，亿司迈服饰完成了工商变更登记。

（4）常房住宅公司注销

常熟市常房住宅配套设施工程有限公司：系由亿通科技、常熟市合丰实业有 限公司、常熟市房地产业协会于 2005 年 11 月 8 日共同投资成立的有限责任公司， 注册资本为 600 万元，其中亿通科技出资 270 万元，股权比例为 45%。由于常房 住宅自成立后一直未开展业务，经股东会决议解散，该公司已于 2007 年 3 月 13 日注销。

六、内核过程中内核委员关注的问题及相关意见落实情况

内核期间，内核委员关注的问题及保荐代表人的答复如下，

（一）、关于委托持股及还原问题。公司历史并不长，但历史沿革和产权关 系比较复杂，请重点关注委托持股及还原问题， 进一步分析委托持股的原因； 委托方与受托方之间的关系；中介机构的核查过程（包括在辅导过程中对受托 方的访谈及其出具的确认文件）。

答复：

委托持股形成的原因：2004年8月24日，在常熟市科德利集团公司和北京清 华电子工程公司两家法人股股东退出时，鉴于当时涉及到的股份受让自然人人数 较多，与转让方办理手续繁琐，加上亿通科技内部员工多年的信用基础较好，同 时由于当时对股权转让操作的规范性认识不足，即采用了由三名自然人股东代持 的形式。2007年7月到9月期间，在亿通科技引进外部投资机构时，对于这种委托 代持方式进行了规范，委托双方通过签署《股权转让协议》的形式进行了规范， 并由代持方出具了《持股情况声明》，该声明明确了委托方不需支付转让价款， 2007年9月27日亿通科技在江苏省工商局办理了股权转让变更手续，即到2007年9 月27日委托代持股份的问题已经得到了解决，上述相关协议及声明文件已经保荐

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机构和律师进行了核查。

附件：（1）转让协议复印件；

（2）持股情况声明复印件；

（3）收付款凭证复印件。

（二）、涉及股权转让的，股权转让的价款是否已经支付完毕（付款凭据或 其他支付及处理方式，如果无法取得，转让方是否出具了确认文件） 答复：

（1）亿通电子阶段

2000 年 12 月 27 日，王振洪分别与沈庆元等 10 人签订《股权转让协议》， 王振洪受让沈庆元等 10 人持有亿通电子的全部股权 190 万股，股权转让价格 为每股 1 元，合计金额为 190 万元。经核查，该次股权转让支付凭证完整。

（2）亿通科技阶段

2004 年 8 月 24 日，常熟科德利集团、北京清华电子工程公司和常熟电视 设备公司的股权转让履行了转让手续和款项的结算，其中科德利集团及清华电 子的股权转让款由常熟联通代为收取，相关收款凭证完整。

2007 年 9 月 27 日，王振洪与陈小星等 21 人分别签订《股份转让协议》， 王振洪分别向陈小星等 21 人转让股份。转让价格的确定是依据各位人员在公 司中工作年限的长短、对公司的贡献程度确定的，其中向陈小星、马晓东、沈 庆元、王佳、王桂珍、杨淑兰等人转让的全部股份价格为 1 元/股；向陈晓刚、 顾建江、顾凤梅、陆建江、施达、王家康、王宏、邹建才等人转让的部分股权 价格为 1 元/股；向董岚、顾俊才、黄卫东、金燕、李建国、王建新、殷丽等 人的转让的股权价格为 3.25 元/股。经核查，全部办理了完整的收付款手续。

2009 年 6 月，常熟灵丰担保有限公司分别与王佳、潘长勇、顾建江、石 菁签订《股权转让协议》，受让 4 人合计持有的亿通科技 90 万股股份（其中， 受让王佳 22 万股，潘长勇 12 万股，石菁 36 万股，顾建江 20 万股），转让价 格为 3.25 元/股，合计金额为 292.50 万元。本次股权转让经公司 2009 年度股

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东大会审议通过。经核查，该次股权转让的收款凭证完整。

附件：

（1）2000 年 12 月 27 日，王振洪分别与沈庆元等 10 人签署的《股权转 让协议》以及相关支付凭证；

（2）2004 年 8 月 24 日，常熟科德利集团公司、北京清华电子工程公司 和常熟电视设备公司股权转让签署的《股权转让协议》、《借款合同》以及相关 支付凭证；

（3）2007 年 9 月 27 日，王振洪与陈小星等 21 人分别签订的《股份转让 协议》以及相关支付凭证；

（4）2009 年 6 月，常熟灵丰担保有限公司分别与王佳、潘长勇、顾建江、 石菁等四人签订的《股权转让协议》以及相关款项支付凭证。

（三）、《律师工作报告》记载，亿通电子的设立，系亿通集团改制的基础 上完成的；亿通电子系在亿通集团的资产被完整拨回至核心层企业后由自然人 股东以现金出资方式设立而成。亿通集团和亿通电子的关系是什么？改制设立 与自然人现金出资设立的关系，在相关文件中没有阐述清楚，需要进一步分析 和描述。

答复：

改制与现金出资关系简述如下：

亿通电子的设立，系以亿通集团改制为名义进行的，但亿通集团系松散型 集团，不是现行公司法中规范的法人实体，其没有独立的资产，在改制过程中， 亿通集团的资产被拨回至核心层企业，拨回后亿通集团净资产为零。亿通电子 承接了亿通集团的“亿通”商号、以及第 1333737 号“ ”商标（因在亿通集团 资产处置后才取得，后由亿通电子承继，该等商标的承继已得到常熟市人民政 府的确认。）

简言之，亿通电子的设立系以亿通集团改制为名，以自然人股东现金出资 为实的公司设立过程，亿通电子与亿通集团没有资产承继关系，仅仅是承接了

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亿通集团的“亿通”商号及第 1333737 号“ ”商标。

（四）、审核部门对国有、集体资产（股权）退出公司的审核要求比较高， 需要进一步取得主管部门的确认。

答复：

2009 年 11 月 24 日，亿通科技取得常熟理工学院出具的《常熟理工学院 关于对常熟市科德利集团公司转让江苏亿通高科技股份有限公司股份无异议 的确认函》，该文件对科德利集团公司的出资参股和后续股权转让进行了确认， 具体意见为：作为科德利集团公司集团资产主管机构常熟高专的承继单位，认 可科德利集团将其持有的亿通科技 375 万股股份以每股 1 元价格分别转让给顾 建江（受让 250 万股）和顾凤梅（受让 125 万股）。以上情况属实，上述股权 转让不存在纠纷或潜在纠纷，也没有造成集体资产流失。

2010 年 1 月 27 日，亿通科技取得清华大学出具的《关于确认北京清华电 子工程公司对江苏亿通高科技股份公司投资事项的复函》（清校函[2010]11 号），该文件对北京清华电子工程公司出资参股亿通科技及后期股权转让事宜 进行了确认，具体意见为：“我校对北京清华电子工程公司股权处置无异议， 清华电子工程公司转让所持亿通科技股权未造成国有资产流失，不存在纠纷或 潜在纠纷。”

2010 年 3 月 1 日，亿通科技取得江苏省人民政府办公厅出具的《省政府 关于确认江苏亿通高科技股份有限公司前身改制和股权变动合规性的函》（苏 政办函[2010]29 号），该文件对亿通科技 1999 年 11 月改制设立、2000 年 12 月股权变更以及引入常熟市电视设备有限公司、常熟市科德利集团公司、北京 清华电子工程公司等新股东的增资扩股、2004 年常熟市电视设备有限公司、 常熟市科德利集团公司、北京清华电子工程公司等股东股权转让进行了审核， 确认：“亿通科技前身改制和股权变动等事项履行了法定程序，并经有关部门 批准，符合当时法律法规和政策规定。”

（五）、关于募投项目的表述，深交所出具《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》后，创业板在近期的审核实践中要求如下：不得出现募

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“ ” 集资金总额具体金额，不得出现超募及超募相关概念如 计划募集资金总额 、 “ ” “ ” “ ” “ ” 超募资金 、 补充营运资金 、 补充流动资金 、 预计募集资金 等，增加募 投项目 “ 其他与主营业务相关的营运资金 ” ，对以募集资金总额为依据所做的数 量化分析做相应的调整。

答复： 在招股说明书的相应部分作了修改。

（六）、计入当期损益的政府补助 ( 但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 )2009 年度达到 393.58 万，比 2008 年增长了 300% ，是怎样形成的？

答复： 专项用途财政性资金及补贴明细表

项目类别。 编号	项目名称	专项资金总额 (元)	文件号
SC0802	中小功率数字电视发射机研发及产 业化	300,000.00	苏科计（2008）274号⁄苏财 科字（2008）100号
技术创新	YTJ4212光传输平台产业化	300,000.00	苏财个字（2009）58 号⁄苏 中小综（2009）45号
BE2009063	融合CATV和IP网络的新型超宽带 光接入系统关键技术研究及设备研 制	900,000.00	常科技（2009）103号⁄常财 科（2009）312号
	自主创新项目补助	300,000.00	虞林委（2008）15号
	林场财政07年省高新技术产品奖励 （数字多媒体元件终端D⁄V-OU	20,000.00	苏科计（2008）274号⁄苏财 科字（2008）100号
	林场财政地方一般预算收入贡献奖	200,000.00	发票号0003534
	林场财政08年高新技术奖	20,000.00	发票号0003534
	林场财政08年苏州名牌奖	10,000.00	发票号0003534
	林场财政08年常熟市技术专利奖	4,200.00	发票号0003534
	信息平台补助费（科学技术局）	50,000.00	有流水号
	国营常熟市虞山林场财政所党建工 作奖励款	10,000.00	有流水号
	常熟市财政中小企业开拓资金	15,000.00	有流水号
	上市辅导期企业所得税奖励	1,806,665.96	企业上市所得税奖励审批 表（市财政722，666.38元， 林场1，083，999.58元）
	合计	3，935，865.96

保荐代表人对计入当期损益的政府补助的明细，即专项用途财政性资金及补 贴项目均作了认真调查和核对，核查了全部有关的政府文件、发票原件、流水进 帐单或银行进帐单及其他入账凭证，确认其数据真实无误。

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（七）、 2009 年应收账款的增幅与收入增长是不匹配的，可能会引起收入成 长性的关注，建议补充说明公司的成长性；

答复：

2009 年度应收账款的增幅与收入增长不匹配，应收账款的增幅异常是由于 数字电视终端设备回款周期长带来的应收账款增加以及 2009 年公司智能化监控 工程业务承担政府项目回款计划周期长导致的。

报告期内，上述两类产品或服务的应收帐款增长情况如下：

业务划分	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度
	占应收比重（%）	增长（%）	占应收比重（%）	增长（%）
数字电视终端设备	26.65	210.06	15.82	29.32
智能化监控工程	29.22	141.70	22.25	62.79
合计	55.87	-	38.07	-

关于发行人的成长性已补充在《关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市成长性专项意见》中。

（八）、请关注并披露客户集中度问题；

答复：

发行人的国内客户均为通过投标取的，最大的销售客户也没有超过销售收入 的 10%，因此国内客户不存在集中度高的问题。但是，GEPON 类产品（ONU） 客户存在相对集中的风险，目前，公司的 GEPON 类产品几乎全部销售给日本太 平电机株式会社（通过东京信和商事株式会社进行贸易代理），该类产品（FTTH 用 ONU）的最终用户是日本三春通信有限公司（全球第二大光纤生产企业古河 电工的子公司）。公司是日本三春通信公司 GEPON 类产品在中国大陆的少数几 家供应商之一，尽管公司已同该企业建立了良好的供销关系，但主要客户的需求 结构与需求数量变动可能给公司的生产经营带来一定风险，从而影响公司的销售 收入及利润。

为了保证销售客户的稳定，基于双方的良好合作关系，公司已于 2009 年 6 月与日本太平电机有限公司、东京信和商事株式会社共同签署了《销售意向合 同》，日本太平电机有限公司在 2009 年、2010 年、2011 年将继续向发行人采购

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GEPON 类产品（FTTH 用 ONU）。

目前，国内的 GEPON 技术和产品均已成熟，进入规模应用阶段， GEPON+EoC 成为 FTTB+EoC 的主要方式。公司正在积极开拓国内市场，公司 的 EoC 头端设备、终端设备、EoC 工程附件设备已经入围云南联通、云南广电、 昆明广电、天津广电、河北广电、宁夏广电、青岛有线、石家庄有线、贵州安顺 移动等 EoC 设备框架联合选型范围，其中天津广电、河北广电已与发行人签署 销售合同。

（九）、关联方是如何认定的？关联交易的内控的有效性怎样？关联交易是 否公允？

答复：

1 、存在关联关系的关联方：

（1）、《会计准则第 36 号——关联方披露》第四条“下列各方构成企业的关 联方”中的第（八）条“该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主 要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响 ” 的个人投资者 。

发行人的主要投资者王振洪先生（截至 2009 年 12 月 31 日，所持股份为 65.04%）及其配偶王桂珍女士（截至 2009 年 12 月 31 日，所持股份为 2.43%） 为发行人的实际控制人，确认为发行人关联方。

（2）、根据《新会计准则第 36 号——关联方披露》第四条“下列各方构成企 业的关联方”中的第（十）条“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系 ” 密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 。

①、常熟市电视设备有限公司（以下简称“电视设备公司”）在 2007 年 11 月 前的法定代表人为王桂珍（发行人股东及实际控制人之一），股东为王桂珍（发 行人股东及实际控制人之一）、顾凤梅（发行人不存在控制关系的股东），其中王 桂珍所持电视设备公司股份为 80.19%，对电视设备公司构成控制关系，符合该 条规定，2009 年 12 月前电视设备公司为发行人关联方。

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2007 年 11 月，电视设备公司法定代表人变更为王建新，股东变更为王建新 及顾凤梅。股权转让完成后，王建新为发行人的关联方，电视设备公司处于王建 新的控制之下，因此仍为发行人的关联方。电视设备公司于 2009 年 12 月 4 日注 销，自此与发行人的关联关系解除。

②、常熟市亿创软件有限公司（以下简称“亿创软件”）在 2008 年 1 月前股 东为陈晓刚（发行人股东、副总经理）、顾建江（发行人股东、监事）、马晓东（发 行人股东、董事、副总经理）、陈小星（发行人股东、监事会主席）、王桂珍（发 行人股东及实际控制人之一），所持亿创软件股份合计为 100%，对亿创软件构成 控制关系，符合该条规定，2008 年 1 月前，亿创软件为发行人关联方。

2008 年 1 月，该公司股东变更为发行人职工陈洁，从 2008 年 1 月起，亿创 软件已不属于发行人关联方。

③、苏州亿司迈服饰有限公司（以下简称“亿司迈服饰”）在 2008 年 1 月前 股东为王桂珍（发行人股东及实际控制人之一）、顾凤梅（发行人不存在控制关 系的股东），其中王桂珍所持亿司迈服饰股份为 70%，对亿司迈服饰构成控制关 系，符合该条规定，2008 年 1 月前，亿司迈服饰为发行人关联方。

2008 年 1 月，该公司股东变更为汤建华及发行人职工陈洁，从 2008 年 1 月 起，亿司迈服饰已不属于发行人关联方。

（3）关联方、关联关系、关联关系存续时间，列表如下

①、目前存在关联关系的关联方

关联方名称	关联关系
王振洪	控股股东、实际控制人、持有发行人2,365 万股股份、 董事长、总经理
王桂珍	控股股东的配偶、实际控制人、持有发行人88.35 万股 股份
马晓东、杨淑兰、何晓秋、杜百川、 王跃堂、刘向明、陈小星、顾建江、 陆萍、王家康、沈庆元、邹建才	董事、监事、高级管理人员
上海盛万投资顾问有限公司	发行人董事何晓秋担任其副总经理

②、曾经存在关联关系的关联方

关联方名称 关联关系 解除关联关系时间

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电视设备公司	发行人实际控制人之一王桂珍曾为其股东	2009年12月4日
亿创软件	发行人实际控制人王桂珍、以及董事和高管陈 晓刚、顾建江、马晓东、陈小星曾为其股东	2008年1月8日
亿司迈服饰	发行人实际控制人之一王桂珍、股东顾凤梅曾 为其股东	2008年1月14日
常熟市常房住宅配套设 施工程有限公司	发行人曾投资成立的控股子公司	2007年3月13日

2 、关联交易内控的有效性：

（1）规范关联方关联交易的决策制度

根据相关法律法规的要求，发行人已经制定了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《关联交易管理制度》等制度，并经股东大会审议通过。《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度对包括关联方资金往来在内 的关联交易的决策程序进行了明确规定，具体情况如下：

①、《公司章程》中关于关联交易的规定

2010 年 2 月 6 日，发行人《公司章程》已经 2009 年度股东大会审议通过。 《公司章程》第三十九条规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控 股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属 企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股 股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。”

第四十条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保不适用本条 款）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交

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” 易； 。

第七十八条规定，“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

第八十条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表 决程序：（一）董事会应依据《深证证券交易所创业板股票上市规则》（下称“上 市规则”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断，在作出判断时，其所依据股东及持股数额应以股权登记日为基准；（二）经 董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会应当书面通知关 联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，如豁免获 得同意，应在股东大会召开前一个工作日将交易所的批复文件提交公司董事会。 如该股东有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，有关事项是否构成关 联交易，由监事会在股东大会召开前作出决定；（三）未得到董事会通知，而在 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应向股东大会说明有关关联交易事 项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出 关联股东回避申请，由监事会决定；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联 股东按照本章程第七十八条的规定进行投票表决。

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或 对是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人们法院 提起诉讼。”

第一百一十条规定，“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外）。但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保

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除外）金额在 1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，应提交股东大会审议。”

第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。”

②、《关联交易管理制度》中对于关联交易决策程序及回避表决的规定

2009 年 5 月 16 日，发行人《关联交易管理制度》已经第 2008 年度股东大 会审议通过。

（a）关联交易决策权限与程序

《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限和决策程序的具体规定如下：

第十一条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等 决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：1、与关联自然人发生的交易金额低 于 30 万元的关联交易（公司提供担保除外）；2、与关联法人发生的交易金额低 于 300 万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公 司提供担保除外）。

第十二条 除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定 必须由股东大会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易：1、与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；3、虽属于总经理有权决定的 关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；4、股东 大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作， 且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。

第十三条 应提交股东大会审议的关联交易：1、与关联法人发生的交易金 额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

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易；2、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的；3、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提 交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东 大会审议。

属于本条前款第 1 项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关 联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或评估。

第十四条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》 和公司其他有关规定执行。

第十五条 本制度第十二条规定的关联交易应由独立董事进行事前认可后， 提交董事会审议，并发表独立意见。

第二十条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：1、 与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生 的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；3、其他应提交股东大会审议的 关联交易。

（b）关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度

《关联交易管理制度》对关联交易的回避制度的具体规定如下：

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体 董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议， 由股东大会对该等交易做出相关决议。

第十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具 备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由， 该董事不得参加关联交易的表决。

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第十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避 事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董 事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第十九条 公司关联人与发行人签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回 避措施：1、个人只能代表一方签署协议；2、关联人不能以任何形式干预公司的 决策。

③、《独立董事工作制度》中对于关联交易的规定

2009 年 5 月 16 日，发行人《独立董事工作制度》已经 2008 年度股东大会 审议通过。

《独立董事工作制度》第十七条规定，“独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值 的 5‰的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董 事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四） 提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股 东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

第十八条规定，“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人 员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对发行人现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5‰的 ” 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 。

发行人近三年与关联方的交易履行了相应的关联交易决策程序，相关关联交 易在交易前均经过董事会、股东大会的审议批准。发行人与关联方之间对关联交 易的批准程序是合法、有效的，关联交易是在双方平等自愿的前提下进行的，不

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存在损害公司利益和股东利益的情形。

3 、关联交易

（1）、发行人与目前存在关联关系的关联方之间的关联交易

①经常性交易

近三年来，发行人与目前存在关联关系的关联方之间，不存在任何经常性关 联交易。

②偶发性交易

2008 年 3 月 5 日，发行人与实际控制人之一的王桂珍签署《汽车转让合同》， 双方约定王桂珍将其所有的一辆本田雅阁轿车转让给发行人，双方同意以协议价 格作为本车的转让价格。该辆车的基本情况如下：

交易标的	车牌号	车辆型号	用途
本田雅阁轿车	苏EE1533	LHGCG566212013068	日常用车

根据双方的约定，发行人一次性向王桂珍支付转让价款 20 万元整，该价格 参照市场价格确定。上述车辆的转让过户手续办理完毕。该交易金额对发行人的 财务状况和经营成果没有重大影响。

除上述交易外，近三年来，发行人与目前存在关联关系的关联方之间，不存 在其他偶发性关联交易。

（2）、发行人与曾经存在关联关系的关联方之间的关联交易

（a）经常性交易

①2007 年度，发行人曾向电视设备公司采购集成电路、元器件等配件，采 购金额为 107.91 万元，占当年零配件采购总额的比重为 1.05%。2007 年 11 月 26 日，电视设备公司股东王桂珍将股权全部转让给王建新后，电视设备公司不再是 公司的关联方，公司与之不再产生关联交易。

②2007 年度，发行人曾向亿创软件采购 HFC 网络管理系统服务，年度采购 金额为 34.68 万元，占当年外购服务的比重为 100.00%。2007 年 9 月 3 日，发行 人曾与亿创软件签订《软件授权协议》，约定此后发行人不再单独购买 HFC 网络

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管理系统，改向亿创软件支付 90 万元/年（年销售 1 亿元以内）的“亿创有线电 视网络管理系统软件 V1.0”著作权的独占许可使用费。2008 年 1 月 3 日，亿创软 件股东王桂珍、陈晓刚、顾建江、马晓东、陈小星分别与陈洁签订协议，将自身 持有的全部亿创软件股权转让给陈洁。2008 年 1 月 8 日，亿创软件完成了工商 变更登记，亿创软件不再是公司的关联方，公司与之不再产生关联交易。

（b）偶发性关联交易

①与电视设备公司之间的偶发性关联交易

ⅰ、电视设备公司为发行人的银行借款提供担保

2006 年 9 月 13 日，发行人、电视设备公司、江苏常熟农村商业银行股份有 限公司共同签订《保证担保借款合同》，由电视设备公司为发行人 400 万元贷款 提供担保，借款期限为 2006 年 9 月 13 日至 2010 年 7 月 31 日。2008 年 9 月 26 日，发行人已偿还该笔借款。

ⅱ、资金往来

2007 年度，发行人曾与电视设备公司存在资金往来，其中：向电视设备公 司资金流出 14,377,207.75 元，主要是发行人向电视设备公司提供经营性暂借款 以及为电视设备公司代垫费用；由电视设备公司资金流入 19,783,948.22 元，主 要是电视设备公司归还发行人提供的经营性暂借款及代垫费用。

截至 2009 年 12 月 31 日，发行人与电视设备公司之间的资金往来余额已经 结清，与之相应的应收、应付账款项目余额为零。

②与亿创软件之间的的偶发性关联交易（资金往来）

2007 年度，发行人曾与亿创软件存在资金往来，其中：向亿创软件资金流 出 2,646,300.00 元，主要是发行人向亿创软件提供经营性暂借款以及为亿创软件 代垫费用；由亿创软件资金流入 2,500,000.00 元，主要是亿创软件归还发行人提 供的经营性暂借款及代垫费用。截至 2009 年 12 月 31 日，公司与亿创软件之间 的资金往来余额已经结清，与之相应的应收、应付账款项目余额为零。

③与亿司迈服饰之间的的偶发性关联交易（资金往来）

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2007 年度，发行人与亿司迈服饰存在部分资金往来，其中：由亿司迈服饰 资金流入 25,699.50 元，该项资金为 2006 年之前未偿还的少量资金。

2008 年 1 月 3 日，王桂珍与陈洁签订协议，将自身持有的全部亿司迈服饰 股权转让至发行人职工陈洁名下。同日，顾凤梅与汤建华签订协议，将自身持有 的全部亿司迈服饰股权转让至汤建华名下。2008 年 1 月 14 日，亿司迈服饰完成 了工商变更登记，亿司迈服饰不再为公司的关联方。截至 2009 年 12 月 31 日， 发行人与亿司迈服饰公司之间的资金往来余额已经结清，与之相应的应收、应付 账款项目余额为零。

（c）发行人与曾经存在关联关系的关联方的应收应付款项余额

项目	2007.12.31	2007.12.31
	金额（元）	比例
其他应收款：
亿创软件	1.555,112.97	44.78%
亿司迈服饰	25,699.50	0.74%
应付账款：
亿创软件	706,580.00	1.63%

4 、关联交易是否公允？

（1）关联交易定价依据

A、向原关联方----电视设备公司采购材料

2007 年度向原关联方电视设备公司采购原材料(集成块等材料)1,079,066.85 元。

定价依据：市场价。以下是第三方定价对比数据明细表：

集成块规格型号	2007年采购价格（元/个）	2007年采购价格（元/个）	差异	差异率
	成都飞环电子 有限公司	电视设备公司	金额
BGY787	110.2564	108.9231	1.3333	1.22%
BGY885A	135.0427	132	3.0427	2.31%
BGY887	123.9316	122.7692	1.1624	0.95%
BGY887B	162.3932	159.6924	2.7008	1.69%
BGD714	111.1111	110.7692	0.3419	0.31%
BGY68	73.5043	72.9231	0.5812	0.80%

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BGY66B	73.5043	72.9231	0.5812	0.80%
CGY887A	196.5812	194.7	1.8812	0.97%
BGD816L	186.3248	184.8	1.5248	0.83%
BGD814	123.9316	122.7692	1.1624	0.95%
BGE787B	128.2051	127.3845	0.8206	0.64%
CGD923	181.1966	180.9231	0.2735	0.15%
BGO807C(FC/APC)	367.5214	364.6154	2.906	0.80%
CGD944C	183.7607	182.7692	0.9915	0.54%
CGD942C	196.5812	195.8	0.7812	0.40%
BGY787	110.2564	108.9231	1.3333	1.22%
BGY885A	135.0427	132	3.0427	2.31%
BGY887	123.9316	122.7692	1.1624	0.95%
BGY887B	153.8462	159.6924	2.7008	1.69%
BGD714	111.1111	110.7692	0.3419	0.31%
BGY68	73.5043	72.9231	0.5812	0.80%

B、向原关联方采购劳务----亿创软件（系统服务费） 定价依据：协议价

2007 年度,发行人向原关联方亿创软件支付 HFC 网络管理系统服务费 346,760.00 元。

根据 2009 年 6 月苏州东华资产评估事务所出具的苏东华评报（2009）字第 110 号评估报告对未来收益期内的净收益预测，<<根据委托方提供的 2008 年度 销售收入统计表，上述产品的销售收入 5,264 万元，故 2008 年度软件的提成收 益应该大于 2009 年预测的 97 万元>>，该系统为 2007 年开发，2007 年支付服务 费 346,760.00 元，2008 年支付服务费 900,000.00 元，发行人支付的系统服务费 小于评估报告的净收益预测。

C、与原关联方----电视设备公司、亿创软件资金往来

2007 年度发行人与原关联方资金往来如下：

项 目	电视设备公司	亿创软件
资金流入金额	19,783,948.22	2,500,000.00
资金流出金额	6,623,951.00	2,646,300.00

注：发行人收取原关联方电视设备公司资金占用费 185,898.00 元，

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发行人收取原关联方亿创软件资金占用费 53,358.43 元。

D、向关联方----王桂珍女士购买资产（交通设备） 定价依据：协议价

2008 年，发行人向实际控制人之一王桂珍女士购买经装饰后的本田雅阁二 手车一辆，参照二手车交易市场的评估，协议购买价为 20 万元。

因资产金额较小，且实际控制人王振洪先生作出承诺，如对发行人利益有所 侵害，则作出相关的补偿。

（2）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易和偶发性关联交易金额 比例较低，截至 2009 年 12 月 31 日，公司对关联方的应收应付余额较小，不会 对公司财务状况产生不利影响。

（3）报告期内关联交易的执行情况

发行人近三年发生的相关关联交易，在交易前均经过董事会、股东大会的审 议批准。同时，本次发行上市前，上述关联交易均已经通过发行人独立董事的审 查。

公司独立董事对发行人 2007 年、2008 年及 2009 年进行的关联交易事项进 行了审查，并发表如下意见：“公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市 场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年进行的关联交易行为履行了相应的 关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司 及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免 不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行 保护。”

5 、本保荐机构对关联交易的评价

综上所述，本保荐机构认为，发行人关联方的认定是符合相关准则的规定的， 关联方交易的内控是有效的。关联方交易由第三方定价对比数据明细表显示,向 关联方采购材料、购买劳务的平均单价接近并略低于非关联方的相关采购价格与

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评估测算数据；与关联方的资金往来按照市场经济原则进行，按银行同期贷款利 率收取了资金占用费。 发行人与关联方的交易除金额较小的购买本田雅阁二手 车一辆外价格公允，对发行人经营成果和非经营性损益未造成影响。

（十）、关联关系解除后，亿通科技与原关联人之间是否还有交易存在？其定价 是否合理？审计基准日后是否还会有交易？

答复：

（1）关联关系解除后，亿通科技与原关联人之还有交易存在，以下为核查 结果：

①、电视设备公司（智能工程服务）

定价依据：市场价

2009 年度，发行人向原关联方电视设备公司购买智能工程劳务费 479,614.58 元，2008 年度购买智能工程劳务费 1,287,260.00 元，智能工程劳务费的确定需按 工程审定决算金额或工程委托方的确认。

②、亿创软件（系统服务费）

定价依据：协议价

2008 年度，发行人向原关联方亿创软件支付有限电视网络管理系统服务费 900,000.00 元。

根据 2009 年 6 月苏州东华资产评估事务所出具的苏东华评报（2009）字第 110 号评估报告对未来收益期内的净收益预测，<<根据委托方提供的 2008 年度 销售收入统计表，上述产品的销售收入 5264 万元，故 2008 年度软件的提成收益 应该大于 2009 年预测的 97 万元>>，发行人支付的系统服务费小于评估报告的 净收益预测。

• ③、向电视设备公司租赁资产（交通设备）

2008 年至 2009 年期间，发行人与电视设备公司共签订 4 份《汽车租赁合同》， 具体情况如下：

序号 租赁时间 主要内容 合同金额 租赁价格

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				确定依据
1	2008.1.1~2009.6.30	租赁桑塔纳轿车一辆	3,400元/月	市场价
2	2008.1.1~2009.3.31	租赁太湖普通客车一辆	13,000元/月	市场价
3	2008.1.1~2009.3.31	租赁中型普通客车一辆	6,500元/月	市场价
4	2008.1.1~2009.6.30	租赁广州本田轿车一辆	6,000元/月	市场价

报告期内，发行人向电视设备公司的车辆租赁总金额及占同类业务的比例如 下表所示：

下表所示：
交易名称	2009 年度		2008 年度		2007 年度
	金额(元)	比例	金额(元)	比例	金额(元)	比例
汽车租赁	114,900.00	1.61%	346,800.00	2.24%	—	—

定价依据：市场价。以下是第三方定价对比数据明细表：

车辆规格	2009年市场租赁价格（元/辆.月）	2009年市场租赁价格（元/辆.月）	2009年市场租赁价格（元/辆.月）	平均价格 (不含电设)	差异	差异 率 (%)
型号	常熟市锦星商务旅游 汽车服务有限公司	常熟市顺达汽车 租赁有限公司	电视设备公司		金额
桑塔纳桥车	3500	3300	3400	3,400	0	0
太湖普通客车	14000	12000	13000	13,000	0	0
中型普通客车	6500	6500	6500	6,500	0	0
广州本田桥车	6000	6000	6000	6,000	0	0

车辆规格	2008年市场租赁价格（元/辆.月）	2008年市场租赁价格（元/辆.月）	2008年市场租赁价格（元/辆.月）	平均价格 (不含电设)	差异	差异 率 (%)
型号	常熟市锦星商务旅游 汽车服务有限公司	常熟市顺达汽车租 赁有限公司	电视设备公司		金额
桑塔纳桥车	3500	3300	3400	3,400	0	0
太湖普通客车	14000	12000	13000	13,000	0	0
中型普通客车	6500	6500	6500	6,500	0	0
广州本田桥车	6000	6000	6000	6,000	0	0

④、向亿创软件购买无形资产（网络管理系统软件著作权）

定价依据：公允价值

2009 年 6 月，发行人从常熟市亿创软件有限公司购入亿创有线电视网络管 理系统软件 V1.0 著作权，计算机软件著作权登记证：软著登字第 0152066 号， 购入价格为苏州东华资产评估事务所苏东华评报【2009】字第 110 号评估报告对 该项软件的评估价值 2,600,000 元。

• ⑤、向亿创软件出售固定资产（车间大楼及配套的简易房）

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定价依据：公允价值

2009 年 6 月发行人将坐落在常熟市黄河路 216 号的车间大楼、餐厅及彩钢 板简易房（房产原值 3,352,019.52 元，净值 2,484,507.24 元）连同所属的土地使 用权一并转让给常熟市亿创软件有限公司，转让金额为 2,774,698.00 元，款项已 于 2009 年 6 月收取，并于 2009 年 7 月办理了产权过户手续。房产价值经苏州中 博房地产估价咨询有限责任公司评估，评估价值为 174.63 万元，并出具了中博 房估字【2009】第 217 号估价报告，土地使用权转让价格经常熟市国土资源局出 具的常土转函【2009】字第 102 号核准。

⑥、电视设备公司、亿创软件、亿司迈服饰资金往来

发行人与电视设备公司资金往来如下：

项 目	2009年度	2008年度
资金流入金额	14,091,210.42	4,151,872.00
资金流出金额	6,623,951.00	11,619,131.42

发行人与亿创软件资金往来如下：

项 目	2009年度	2008年年度
资金流入金额	0	1,555,112.97
资金流出金额	0	0

发行人与亿司迈服饰资金往来如下：

项 目	2009年度	2008年年度
资金流入金额	25,699.50	0
资金流出金额	0	0

发行人与关联方的资金往来按照市场经济原则进行，向关联方按银行同期贷 款利率收取了资金占用费。

综上所述，上述交易的定价是合理的。

（2）、2008-2009 年亿创软件和亿司迈服饰与发行人所发生的资金往来系其 清偿 2007 年度所借发行人借款。且已按银行同期贷款利率支付了资金占用费。 发行人与亿司迈服饰几乎没有业务上的联系和往来，此后不会有交易存在。公司 也加强了自身的软件开发力量，因此不需与亿创软件发生软件采购方面的业务联 系；以往年度关联往来最多的电视设备公司已于 2009 年 12 月 4 日注销，所以，

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日后与此三家不会再有交易发生。

七、审核过程中保荐机构发现的问题及处理情况

（一）、关于灵丰担保股东资格的调查与处理

1 、常熟市灵丰担保有限公司的基本情况

常熟市灵丰担保有限公司（以下简称“灵丰担保”）成立于 2004 年 2 月 6 日， 注册号：3205811105651；注册资本为 5000 万元，股东常熟汇丰毛条有限公司出 资 2600 万元，52%；张东出资 1900 万元，38%；张美芳出资 500 万元，10%， 均以现金出资。2004 年 11 月 16 日，注册资本增至 10000 万。张东增至 6900， 持股比例变更为 69%；常熟汇丰毛条有限公司出资金额不变，持股比例变更为 26%；张美芳出资金额不变，持股比例变更为 5%。2008 年 12 月 26 日，常熟汇 丰毛条有限公司和张美芳把所有出资转让给张保岐，张保岐出资 3100 万元，持 股比例为 31%，张东出资及股比不变。

法定代表人：张保岐。

住所：海虞北路 27 号。

经营范围：投资、借贷担保。

2 、灵丰担保对亿通科技出资

2009 年 6 月 12 日，灵丰担保受让王佳、石菁、潘长勇、顾建江受让亿通科 技股份 90 万股，占亿通科技总股本 2.47%。

3 、依据新的《融资性担保公司管理暂行办法》规定，灵丰担保需经监管部 门批准，方可以自有资金进行投资。

2010 年 3 月 8 日，中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国国家发展 和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华 人民共和国商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局联合发文《融资性担 保公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）（银监会 2010 年第 3 号文）， 对融资性担保公司进行规范。

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根据《暂行办法》，融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定， 当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的 担保责任的行为。融资性担保公司是指依法设立，经营融资性担保业务的有限责 任公司和股份有限公司。

根据《暂行办法》第十九条第四款规定，经监管部门批准，融资性担保公司 可以自有资金进行投资。

《暂行办法》规定，本办法施行前已经设立的融资性担保公司不符合本办法 规定的，应当在 2011 年 3 月 31 日前达到本办法规定的要求。具体规范整顿方案， 由省、自治区、直辖市人民政府制定。

本保荐机构及保荐代表人认为：依据该文件，灵丰担保属于融资性担保公司， 作为亿通科技的股东，尚需补办针对亿通科技股权投资的审批手续。本保荐机构 要求灵丰担保按照银监会 2010 年第 3 号文的规定，补办针对亿通科技股权投资 的审批手续。

2010 年 8 月 4 日，江苏省经济和信息化委员会出具了《关于常熟市灵丰担 保有限公司投资事项的复函》（苏经信担保函<2010>192 号）（以下简称：“《复 函》”），函复如下：“常熟市灵丰担保有限公司于 2009 年投资江苏亿通高科技有 限公司 90 万股股权，金额 328.5 万元。经审查，该投资行为符合《融资性担保 公司管理暂行办法》的相关规定。”

据此，本保荐机构及保荐代表人认为：灵丰担保有限公司于 2009 年投资江 苏亿通高科技有限公司 90 万股股权的投资行为符合《融资性担保公司管理暂行 办法》的相关规定。

（二）、关于知识产权相关问题的调查

2010 年 4 月 20 日贵会发行监管部下发了《关于切实落实保荐制度各项要求， 勤勉尽责，提供尽职调查工作质量的通知》【发行监管函（2010）121 号】，本保 荐机构及保荐代表人立即对相关事项进行了调查并于 2010 年 5 月 12 日向贵会 出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司首发 申请文件相关问题的核查报告》，相关事项报告如下：

1 、专利权等事项的调查

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“ ” ①、 光纤引导装置 实用新型专利被发明专利取代

2008 年 10 月 29 日，发行人取得了光纤引导装置实用新型专利（专利号： ZL200720129611.1 ）。参见国家知识产权局网站相关网页： “http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/hyjs-yx-new.jsp?recid=CN200720129611.1&leixin =syxx&title=光纤引导装置&ipc=G02B6/38(2006.01)I”

2009 年 6 月 3 日，发行人取得了光纤引导装置发明专利（专利号： ZL200710302478.X ）。参见国家知识产权局网站相关网页： “http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/hyjs-yx-new.jsp?recid=CN200710302478.X&leixi n=fmzl&title=光纤引导装置&ipc=G02B6/38(2006.01)I”

《专利法实施细则》第四十一条规定：“两个以上的申请人同日（指申请日； 有优先权的，指优先权日）分别就同样的发明创造申请专利的，应当在收到国务 院专利行政部门的通知后自行协商确定申请人。

同一申请人在同日（指申请日）对同样的发明创造既申请实用新型专利又申 请发明专利的，应当在申请时分别说明对同样的发明创造已申请了另一专利；未 作说明的，依照专利法第九条第一款关于同样的发明创造只能授予一项专利权的 规定处理。

国务院专利行政部门公告授予实用新型专利权，应当公告申请人已依照本条 第二款的规定同时申请了发明专利的说明。

发明专利申请经审查没有发现驳回理由，国务院专利行政部门应当通知申请 人在规定期限内声明放弃实用新型专利权。申请人声明放弃的，国务院专利行政 部门应当作出授予发明专利权的决定，并在公告授予发明专利权时一并公告申请 人放弃实用新型专利权声明。申请人不同意放弃的，国务院专利行政部门应当驳 回该发明专利申请；申请人期满未答复的，视为撤回该发明专利申请。

实用新型专利权自公告授予发明专利权之日起终止。”

根据上述规定，发行人在申请前述发明专利时，做出了如取得发明专利即放 弃实用新型专利的声明，因此光纤引导装置实用新型专利（专利号： ZL200720129611.1）已于 2009 年 6 月 3 日被光纤引导装置发明专利（专利号： ZL200710302478.X）所取代。

鉴于，发行人委托常熟市常新专利商标事务所办理该发明专利及放弃实用新 型专利的相关申请事宜，由于专利代理机构信息反馈不及时，直至 2010 年 4 月，

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发行人才拿到国家知识产权局签发的放弃该专利的通知书。同时，本保荐机构之 保荐代表人在尽职调查中，曾登陆国家知识产权局的官方网站查询了该实用新型 专利，查询结果显示该实用新型专利仍为发行人所合法拥有，而没有被发明专利 所取代的信息。

• ②、步进式衰减器、双向滤波分支分配器发明专利申请被驳回

（a）步进式衰减器发明专利申请被驳回

2008 年 12 月 15 日，发行人向国家知识产权局申请步进式衰减器发明专利 （专利申请号：200810242702.5）。国家知识产权局于 2010 年 3 月 19 日驳回了 步进式衰减器发明专利的申请。发行人于 2010 年 4 月初收到国家知识产权局的 驳回通知书。

（b）双向滤波分支分配器发明专利申请被驳回

2008 年 12 月 15 日，发行人向国家知识产权局申请双向滤波分支分配器发 明专利（专利申请号：200810242703.X）。国家知识产权局于 2009 年 10 月 30 日驳回了双向滤波分支分配器发明专利的申请。

③、发行人拥有的专利情况

（a）发行人目前已经取得的发明专利情况：

序 号	专利 类型	专利名称	证书号	专利号	专利生效日	取得方式	所有人
1	发明	光纤引导装置	第505280号	ZL200710302478.X	2009.6.3	自行研发	亿通科 技

（b）发行人目前已经取得的实用新型专利情况：

序 号	专利 类型	专利名称	证书号	专利号	专利生效日	取得 方式	所有人
1	实用 新型	双向滤波分支 分配器	第1282522 号	ZL200820214929.4	2009.9.16	自行 研发	亿通科技
2	实用 新型	步进式衰减器	第1282490 号	ZL200820214928.X	2009.9.16	自主 研发	亿通科技

• 注：2010 年 7 月 30 日，亿通科技自主研发的双路自适应射频传输控制系统（申请号：

201020115634.9）取得国家知识产权局颁发的《授予实用新型专利权通知书》，现在办理实 用新型专利证书过程中。

（c）发行人目前已经取得的外观设计专利情况：

序 号	专利 类型	专利名称	证书号	专利号	专利生效日	取得方式	所有人

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1	外观 设计	光发送器外壳	第654315号	ZL200630127264.X	2007.5.30	自行研发	亿通科技
2	外观 设计	工作站光纤盘 （野外型I）	第654378号	ZL200630127263.5	2007.5.30	自行研发	亿通科技
3	外观 设计	无源插盒	第654772号	ZL200630127265.4	2007.5.30	自行研发	亿通科技
4	外观 设计	工作站光纤盘 （野外型II）	第665297号	ZL200630127262.0	2007.6.27	自行研发	亿通科技
5	外观 设计	光传输平台	第483034号	ZL200530080917.9	2005.10.12	自行研发	亿通科技
6	外观 设计	终端盒（无源 同轴以太网 用）	第889950号	ZL200730197974.4	2009.2.25	自行研发	亿通科技
7	外观 设计	双工滤波器的 罩壳	第889419号	ZL200730197972.5	2009.2.25	自行研发	亿通科技
8	外观 设计	连接器（射频 信号用）	第894236号	ZL200730197973.X	2009.3.18	自行研发	亿通科技
9	外观 设计	高通滤波器	第898668号	ZL200730197975.9	2009.3.25	自行研发	亿通科技
10	外观 设计	模块插盒（光 平台用）	第911267号	ZL200730197976.3	2009.4.15	自行研发	亿通科技
11	外观 设计	机顶盒（有线 数字电视接收 用）	第966577号	ZL200830204819.5	2009.7.22	自行研发	亿通科技

经核查，发行人拥有的上述专利权均为有效；上述专利申请已经国家知识产 权局受理，目前尚在审查期间。

经核查，本保荐机构及保荐代表人确认：除了“光纤引导装置”实用新型专利 被发明专利取代，步进式衰减器、双向滤波分支分配器发明专利申请被驳回，以 及双路自适应射频传输控制系统作为发明和实用新型申请于 2010 年 2 月 25 日同 时被国家知识产权局受理，发行人在申报后未发生关于专利的其他变化，且该等 变化未造成对发行人业务及本次发行的重大不利影响。

2 、著作权等事项的调查

①、取得亿通有线电视双向视频监控网络软件著作权

发行人于 2010 年 1 月 13 日向中国版权保护中心申请亿通有线电视双向视频 监控网络软件著作权（申请号：2010R11S001639）。中国版权保护中心已于 2010 年 3 月 1 日颁发软件著作权证书（证书号：软著登字第 0197128 号，登记号： 2010SR008855），由于代理机构常熟市常新专利商标事务所的原因，发行人于 2010 年 5 月 7 日才收到该证书。

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②、发行人拥有的著作权情况

序 号	软件著作权名称	证书号	登记号	授权时 间	取得方式
1	亿创有线电视网络管理系 统软件V1.0	软著登字第 0152066 号	2009SR 025067	2009. 6.25	亿创软件受让
2	亿通YTJ4212光传输平台 软件	软著登字第 0146876 号	2009SR 019877	2009. 5.31	原始取得
3	亿通YTOT286TD 单机式 光发射机控制软件	软著登字第 0146874 号	2009SR 019875	2009. 5.31	原始取得
4	亿通有线电视双向视频监 控网络软件V1.0	软著登字第 0197128 号	2010SR 008855	2010. 3.1	原始取得
5	亿通MOCA 头端控制软 件V1.0	软著登字第 0214054 号	2010SR 025781	2010. 5.31	原始取得
6	亿通YTHE116 网管主控 机控制软件V1.0	软著登字第 0220774 号	2010SR 032501	2010. 7.5	原始取得
7	亿 通 YTOT275AC-386AN-4 模 块式光发射模块控制软件 V1.0	软著登字第 0220776号	2010SR 032503	2010. 7.5	原始取得
8	亿通YTOR386GM模块式 正向光接收模块控制软件 V1.0	软著登字第 0220777号	2010SR 032504	2010. 7.5	原始取得
9	亿通YTF5233H-386A 系 列模块式射频放大模块控 制软件V1.0	软著登字第 0220801号	2010SR 032528	2010. 7.5	原始取得
10	亿通列车专用CATV放大 器控制软件V1.0	软著登字第 0220803 号	2010SR 032530	2010. 7.5	原始取得
11	亿通YTRS312-4模块式射 频切换模块控制软件V1.0	软著登字第 0220805号	2010SR 032532	2010. 7.5	原始取得
12	亿通YTOR320GB-4 模块 式反向光接收模块控制软 件V1.0	软著登字第 0220807号	2010SR 032534	2010. 7.5	原始取得

注：其中第 5-12 项为补充事项期间，发行人取得的软件著作权。

经核查，本保荐机构及保荐代表人认为，发行人已取得亿通有线电视双向视 频监控网络软件著作权，发行人拥有的前述著作权均为合法有效。

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（三）、关于南通市如东质量技术监督局对发行人行政处罚情况

的说明

2009 年 2 月 9 日，发行人向如东广播电视局销售了 100 台 GAT2633F 干线 放大器，单价 253 元，总价 25300 元。该产品型号为 GAT2633F1P24，输入电压： 60V～,频率：50Hz，生产日期 2009.1.21，属于 GAT 系列干线放大器。

如东质量技术监督局于 2009 年 12 月 1 日执法检查发现，次日立案，经调查， 发现了发行人生产的该产品未经国家强制性产品认证的事实，2010 年 1 月 17 日， 经该局案件审理委员会会议认定亿通科技生产销售的该干线放大器未经国家强 制性产品认证，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条之规定，该 局依据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条之规定，决定给予以下行政 处罚：1.、责令改正；2、处以罚款计人民币伍万元整（50000 元）；3、没收违 法所得计人民币伍仟叁佰元整（5300 元）。

2010 年 1 月 21 日，该局向发行人直接送达了（东）质技监罚告字（2010） 第 002 号《行政处罚告知书》，在陈述申辩期内，发行人向该局提出了请求减轻 行政处罚的书面陈述。

2010 年 3 月 1 日，该局再次召开案件审理委员会会议，决定依据《中华人 民共和国认证认可条例》第六十七条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七 条之规定，给予发行人以下行政处罚：1.、责令改正；2、处以罚款计人民币贰 万元整（20000 元）；3、没收违法所得计人民币伍仟叁佰元整（5300 元）。

2010 年 4 月 8 日，南通市如东质量技术监督局正式下达东质技监罚字（2010） 第 002 号《行政处罚决定书》，《行政处罚决定书》中载明：如对本行政处罚决 定不服，可于接到本决定书之日起六十个工作日内向江苏省南通技术质量监督局 或如东县人民政府申请行政复议，也可于接到本决定书之日起三个月内向如东县 人民法院起诉。复议、起诉期间，本行政处罚决定不停止执行。逾期不履行本行 政处罚决定的，该局将依法申请人民法院强制执行。

2010 年 4 月 8 日，亿通科技收到该局的《行政处罚决定书》，未申请行政 复议，也未向人民法院起诉。并于 2010 年 4 月 16 日缴清上述款项（附江苏省财 政厅代收罚没款收据，收据号：0000667425）。

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2010 年 4 月 28 日，南通市如东质量技术监督局出具说明如下：

“2010 年 4 月 8 日，我局出具的《质量技术监督行政处罚决定书》（东质技 监罚字〈2010〉第 002 号），对江苏亿通高科技股份有限公司生产的 GAT2633F 干线放大器未经强制性产品认证进行了处罚。

我局对于江苏亿通高科技股份有限公司的前述违法情况进行了详细的调查， 我局认为：鉴于江苏亿通高科技股份有限公司生产、销售的 GAT2633F 干线放 大器数量、金额较小，违法行为较为轻微，且江苏亿通高科技股份有限公司已于 2010 年 4 月 9 日取得了 GAT2633F 干线放大器等产品的强制性产品认证证书（编 号：2010010815399613），违法行为已得到及时纠正，因此我局按非严重质量问 题，未造成危害后果行为进行了处罚。

特此证明！”

经核查，本保荐机构及保荐代表人认为，鉴于江苏亿通高科技股份有限公司 生产、销售的 GAT2633F 干线放大器数量、金额较小，违法行为较为轻微，且 江苏亿通高科技股份有限公司已于 2010 年 4 月 9 日取得了 GAT2633F 干线放大 器等产品的强制性产品认证证书（编号：2010010815399613），违法行为已得到 及时纠正，因此南通市如东质量技术监督局按非严重质量问题，未造成危害后果 行为进行了处罚。该等行政处罚不属于严重行政处罚，不构成发行人申请本次发 行的实质性法律障碍。

2010 年 5 月 12 日向贵会出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于江苏 亿通高科技股份有限公司首发申请文件相关问题的核查报告》，在该报告中，本 保荐机构已作了披露。

（四）、关于税款补缴的核查

2010 年 6 月，发行人聘请常熟海虞税务事务所有限公司（以下简称“海虞所”） 对发行人进行第三方专业机构协助自查，海虞所出具了《涉税审核建议书》，基 本情况如下：

自查补缴税款及缴纳滞纳金情况：

项目	2008	2009	备注
企业所得税	补缴204731.20元， 滞纳金43710.11元	补缴285734.05元， 滞纳金8857.76元	客户及中介机构等人员到常熟的住 宿费用由差旅费调整为招待费；

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			维护和绿化材料费用原用国税发 票，调整为地税发票。
个人所得税	补缴26094.25元， 滞纳金6367.00元	补缴34754.15元， 滞纳金2137.38元	通讯费、发放福利等应计入个人工 资总额
印花税	补缴1227.20元， 滞纳金343.62元	补缴881.80元， 滞纳金86.41元	技术合同、财务保险合同、建筑安 装工程承包合同等漏缴。

发行人已在 2010 年 8 月 2 日，缴纳上述补缴税款及滞纳金。

2010 年 7 月 26 日，苏州市地方税务局稽查局（以下简称：“税务稽查局”） 通知将在 2010 年 7 月 29 日起对发行人进行检查。在发行人自查的基础上，2010 年 7 月 29 日-8 月 2 日，税务稽查局进入亿通科技开始进行现场检查。

税务稽查局经现场检查后于 2010 年 9 月 20 日出具《税务处理决定书》（苏 州地税稽处[2010]132 号）认为：“你单位于 2009 年 5 月将一套美的水冷中央空 调安装完毕并投入使用，该设备原值 680478.37 元，你单位未按规定并入房屋原 值申报缴纳 2009 房产税”，并作出如下处理决定：“依照《中华人民共和国房产 税暂行条例》第一条、第二条、第三条、第四条、第七条之规定，对你单位补征 房产税，计 680478.37×（1-30%）×1.2%×7/12=3334.34 元。依照《中华人民共和 国税收征收管理办法》第三十二条之规定，对你单位滞纳税款之日起，按日加收 滞纳税款万分之五的滞纳金，计 432.99 元。以上补税、滞纳金合计 3767.33 元。 限你单位自收到本决定书之日起 15 日内到主管税务机关将上述税款及滞纳金缴 纳入库，并按照规定进行相关账务调整。”

发行人承诺：“本公司将在收到《税务处理决定书》（苏州地税稽处[2010]132 号）之日起 15 日内到主管税务机关将相关税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定 进行相关账务调整。”

经核查，本保荐机构及保荐代表人认为，发行人在 2010 年税务自查及检查 中，已及时补缴了相关税款。税务稽查局检查后发现的房产税漏缴事宜，涉及的 税款及相应滞纳金金额小，且系发行人对税务政策的理解与税务主管部门的把握 存在差异造成的，发行人不存在偷逃税款的主观故意，该事宜属于一般违法行为， 不会构成对本次发行上市的实质性法律障碍。

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（五）、关于苏州亿司迈服饰有限公司注销的核查

亿司迈服饰：系由王桂珍、顾凤梅于 2003 年 9 月 12 日共同投资成立，注册 资本 200 万元，其中王桂珍出资 140 万元，顾凤梅出资 60 万元。2008 年 1 月 3 日，王桂珍与亿通科技职工陈洁签订协议，将自身持有的全部亿司迈服饰股权转 让给陈洁。同日，顾凤梅与汤建华签订协议，顾凤梅将自身持有的全部亿司迈服 饰股权转让给汤建华。2008 年 1 月 14 日，亿司迈服饰完成了工商变更登记。

因经营不善，苏州亿司迈服饰有限公司股东陈洁和汤建华于 2010 年 5 月 31 日决定解散公司，并于同日成立了以陈洁为组长的公司清算组，开始了清算工作。 2010 年 6 月 11 日，清算组于苏州日报刊登了清算公告，债权人于 45 日内申报 债权及办理债权登记手续。2010 年 8 月 18 日，清算组已取得常熟市工商行政管 理局（05810147）公司备案（2010）第 06170001 号公司准予注销登记通知书（注 册号：320581000046156）。

2008 年 1 月 14 日之前，亿司迈服饰是发行人的关联方，与发行人之间曾有 部分资金往来，其中：（2007 年度）由亿司迈服饰资金流入 25,699.50 元，该项 资金为 2006 年之前未偿还的少量资金。2008 年 1 月 14 日之后，亿司迈服饰已 不再是发行人的关联方，发行人与亿司迈服饰资金往来如下：

项 目	2009年度	2008年年度
资金流入金额	25,699.50	0
资金流出金额	0	0

发行人与亿司迈服饰的资金往来按照市场经济原则进行，向关联方按银行同 期贷款利率收取了资金占用费。

本保荐机构及保荐代表人认为：亿司迈服饰的注销彻底消除了因与原关联方 的交易造成的利益输送嫌疑，有利于公司的规范运作。

（六）、发行人与上海交大签署 “ 高增益移动终端内置式双天线 ” 发明专利的 “ 专利独占许可合同 ” 已于 2010 年 6 月 24 日协议解除

发行人于 2008 年 8 月 12 日与上海交大签署“高增益移动终端内置式双天线” 发明专利的“专利独占许可合同”，是由于发行人当时想研发无线机顶盒产品，在

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合同签署后，发行人支付了 2 万元的入门费，由于发行人调整产品结构，主要研 发方向向应用于“三网融合”方案的 EOC 产品系列，因此终止了无线机顶盒的研 发，因此，也不存在无线机顶盒产品的销售额的提成结算。

发行人在 2010 年 6 月 24 日与上海交大签署了该专利的独占许可解除协议。

八、、证监会反馈的问题及解决情况

本保荐机构对证监会发行部预审员反馈意见中提出的问题进行了尽职调查， 主要问题及解决情况如下：

（一）核查发行人是否主要经营一种业务。

经核查，本保荐机构认为，智能化监控工程服务是公司有线电视传输设备在 新领域的拓展应用，视频监控项目是智能化监控工程服务的一种细分类别，发行 人所经营的业务为同一种业务。

（二）对于发行人与曾经的关联方之间在解除关联关系后交易的

公允性发表意见。

1 、常熟市电视设备有限公司

保荐机构认为，电视设备公司注销后，发行人与之的关联关系解除，双方未 再发生关联交易。

2 、常熟市亿创软件有限公司

保荐机构认为，陈洁与亿创软件原股东之间的股权转让基于自愿，履行了相 应的法律程序，合法有效。受让方陈洁与发行人股东、董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系，也不存在代持股权的情形。该次股权转让完成后，发行 人与亿创软件之间的关联关系解除。关联关系解除后，亿创软件与发行人之间发 生的交易活动按照一般市场经济原则进行，执行市场价格，该等交易行为是合法、 公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害发行人及股东利益的情况。

3 、苏州亿司迈服饰有限公司

保荐机构认为，陈洁、汤建华与亿司迈服饰原股东之间的股权转让基于自愿，

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履行了相应的法律程序，合法有效。受让方陈洁与发行人股东、董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系，也不存在代持股权的情形。该次股权转让完成 后，发行人与亿司迈服饰之间的关联关系解除。关联关系解除后，亿司迈服饰与 发行人之间发生的交易活动按照一般市场经济原则进行，执行市场价格，该等交 易行为是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害发行人及股东利益 的情况。2010 年 8 月 18 日，苏州市亿司迈服饰有限公司办理了注销手续，依法 注销，与发行人不再有进行任何交易的可能性。

4 、常熟市常房住宅配套设施工程有限公司

保荐机构认为，发行人持有常房住宅 45%的股权，为发行人关联方，但常房 住宅自成立之后一直未开展业务，且已于 2007 年 3 月 13 日注销，报告期内发行 人与之不存在关联交易。

（三）核查发行人关于行业地位信息披露的依据及市场拓展能力 和持续盈利能力。

经核查，本保荐机构认为，通过征询广电协会，并查阅广电协会市场部发表 的《有线电视网络传输设备行业市场前景分析》及《有线电视网络传输设备数据 统计》，发行人披露的有关行业地位的信息与广电行业协会统计的数据是一致的。

鉴于我国进行下一代广播电视网络建设及“三网融合”政策大力推进将促进 有线电视传输产品市场的高速增长，加之公司经过多年的行业积淀，公司的产品 质量和服务得到客户的广泛认可，在广电网络运营市场上建立起了良好的声誉， 积累了一批优质的客户资源，为公司新产品的推广打下了坚实基础；另外，公司 通过广泛技术合作，加大研发力度，为公司的可持续经营提供了可靠的技术保障， 并且通过加大市场推广力度，公司的 EoC 等产品销售已实现了快速增长。因此， 发行人具备较强的市场拓展能力和可持续盈利能力。

（四）核查发行人的研发能力和保持持续创新的机制。

经核查，本保荐机构认为，发行人所依赖进口的部分电子元器件属于国际通 用类元器件，而发行人的核心技术研发能力主要体现在根据各种产品需要对外购 电子元器件进行系统集成设计这一环节；HFC 网络管理系统软件作为公司有线

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电视传输产品的辅助控制软件，已转化为了公司自有技术，其研发团队也归入公 司，并且已完成对软件的后续升级开发。发行人的核心技术来源于自主研发及引 进、消化吸收再创新，发行人的研发平台机制、人才储备计划以及技术创新战略 等使公司具备了完善的研发能力及持续创新机制，可以保证发行人生产经营以及 未来发展的需要。

（五）核查行业划分的依据、行业第一的地位是否具有可持续性。

经核查，保荐机构认为，公司所处的有线电视网络传输设备行业是以工信部 2007 年制定的电子信息产业行业分类目录及广电协会的相关规定为依据进行划 分的。

保荐机构就数据的准确性及真实性征询了行业协会，并根据广电协会市场部 发表的《有线电视网络传输设备行业市场前景分析》及《有线电视网络传输设备 数据统计》进行了测算验证，证明招股说明书中引用的数据来源合法，具有权威 性，并且是完整引用。

（六）核查发行人应收账款的质量。

经核查，保荐机构认为，发行人应收账款增长幅度超过营业收入增长比例符 合发行人的经营特性，且应收账款对象多为广播电视公司、电信、移动企业，资 信状况较好，应收账款质量良好。

（七）发行人是否存在提前确认收入现象。

经核查，保荐机构认为，发行人按完工百分比法确认智能化监控工程收入符 合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的现象。

（八）核查机顶盒销售比重下降的原因，发行人如何保持营业收

入和净利润的增长。

经核查，本保荐机构认为发行人通过降低数字电视机顶盒销售比重，加大 EoC 等下一代有线电视网络传输设备市场开发力度，使自身综合毛利率水平得到 较为显著的提高，虽然短期内对公司主营业务收入产生一定影响，但该调整符合 广电行业政策及将要实施的“双向网改造”和“三网融合”方案，是顺应行业发展

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趋势作出的主动调整，从长期来看有助于发行人提高持续盈利能力、保持营业收 入和净利润的增长。

（九）核查发行人业务结构的变化与成长性的关系。

经核查，保荐机构认为，公司降低了数字电视终端设备的收入比重；保持了 光网络设备和电缆网络产品销售收入的稳定增长，并加大了下一代有线电视网络 产品的开发及销售，公司 EoC 类设备已于 2009 年开始在国内市场实现销售，至 2010 年 9 月，已经在公司整体销售结构中占据了一定的比例。发行人此次产品 结构调整是发行人根据有线电视网络市场发展的需要及“三网融合”等产业政策 而做出的公司发展战略部署，逐步形成了比较完善的产品链，并且各类产品的占 比紧跟市场需求的变化，为未来收入的稳步增长打下良好的基础。

（十）核查募集资金投资项目投产后是否会加大对东京信和商事

株式会社的销售依赖。

本保荐机构经核查后认为，本次募投项目投产后，发行人可以一方面维持 GEPON 类产品在日本市场的市场份额，一方面大力拓展 EoC 等下一代有线电视 网络传输设备在国内市场的销售，逐步消除目前 GEPON 类产品依赖单一客户的 风险。

（十一）核查对同一客户同时进行采购与销售的原因，发行人是 否利用同一客户进行采购和销售调节利润。

经核查，保荐机构认为，发行人 2007 年和 2008 年向天柏公司采购和销售货 物属于正常经营范围，不存在利用同一客户进行采购和销售调节利润的情形。

（十二）核查发行人是否依赖于亿创软件的软件服务，发行人是

否存在关联交易非关联化现象。

经核查本保荐机构认为，“亿创有线电视网络管理系统软件 V1.0” 的主要功 能是对网络传输设备运行情况的监控和远程管理，不构成有线电视网络传输功能 的主体，发行人对该软件服务不存在依赖，但该软件能提升发行人产品的附加值，

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增强产品的竞争力，因此在自身产品中被广泛嵌入。考虑到亿创软件与发行人之 间关联关系的解除，为防止与自身相关的技术失密，发行人对该软件著作权实施 收购。该次收购行为经双方协商，以评估值为依据，定价公允。

（十三）核查报告期内发行人与电视设备公司之间的关联交易的

公允性。

1 、关联交易的核查

经本保荐机构核查，报告期内，发行人与电视设备公司之间存在以下关联交 易：

（1）2007 年度，发行人曾向电视设备公司采购集成电路、元器件等配件， 采购金额为 1,079,066.85 元，占当年零配件采购总额的比重为 1.05%，定价依据 为市场价。

本保荐机构核查了成都飞环电子有限公司同类产品的市场价格，电视设备公 司售卖给发行人的集成块等材料定价比成都飞环电子有限公司略低，但均在 1% 的范围内，考虑到电视设备公司售卖给发行人时节省了销售成本等因素，双方的 关联交易价格应为完全的市场价格。

（2）电视设备公司为发行人的银行借款提供担保

2006 年 9 月 13 日，发行人、电视设备公司、江苏常熟农村商业银行股份有 限公司共同签订《保证担保借款合同》，由电视设备公司为发行人 400 万元贷款 提供担保，借款期限为 2006 年 9 月 13 日至 2010 年 7 月 31 日。2008 年 9 月 26 日，发行人已偿还该笔借款。

（3）资金往来

2007 年至 2009 年度，发行人曾与电视设备公司存在资金往来，资金流出原 因为：发行人向电视设备公司提供经营性暂借款以及为电视设备公司代垫费用； 资金流入原因为：电视设备公司归还发行人提供的经营性暂借款及代垫费用。

本保荐机构核查了二者之间的往来凭据和资金占用费收取凭据，确认发行人 与电视设备公司的资金往来按照市场经济原则进行，向电视设备公司按银行同期 贷款利率收取了资金占用费。资金占用费的收取是按银行同期贷款利率计算的， 因此符合市场经济原则。

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（4）购买智能工程服务

2009 年度，发行人向电视设备公司购买智能工程劳务费 479,614.58 元，2008 年度购买智能工程劳务费 1,287,260.00 元，智能工程劳务费的确定需按工程审定 决算金额或工程委托方的确认。

定价依据的核查：本保荐机构核查了发行人与电视设备公司的相关合同及协 议，并对比研究了发行人 2010 年 1 月 15 日与常熟市社会治安综合治理委员会办 公室签署了《常熟市社会综合治安动态监控项目授权许可建设合同》，确认发行 人向电视设备公司购买智能工程劳务费的定价原则与后者一致，因此，本保荐机 构认为发行人向电视设备公司购买智能工程劳务费的定价是合理的、市场化定 价。

（5）向电视设备公司租赁资产（交通设备）

2008 年至 2009 年期间，发行人与电视设备公司共签订 4 份《汽车租赁合同》， 关于定价依据的合理性，本保荐机构收集了当地同期汽车市场租赁价格，发行人 与电视设备公司的车辆租赁价格与其他企业的租赁价格处于同期水平，因此，本 保荐机构认为发行人与电视设备公司《汽车租赁合同》的定价是合理的、市场化 定价。

2 、电视设备公司已于 2009 年 12 月 4 日注销。

3 、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响的核查

本保荐机构认为：报告期内，发行人与电视设备公司之间发生的关联交易金 额比例较低，电视设备公司注销日前已结清。2009 年 12 月 31 日，公司对电视 设备公司的应收应付余额为零，不会对公司财务状况产生不利影响。

4 、报告期内关联交易的执行情况

经本保荐机构核查，发行人近三年发生的相关关联交易，在交易前均经过董 事会、股东大会的审议批准。同时，本次发行上市前，上述关联交易均已经通过 发行人独立董事的审查。公司独立董事对发行人 2007 年、2008 年及 2009 年进 行的关联交易事项发表了如下意见：“公司与关联方之间的关联交易活动均按照 一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年进行的关联交易行为履行了 相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损 害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，

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为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利 益进行保护。”

5 、本保荐机构对关联交易的评价

综上所述，本保荐机构认为，发行人关联方的认定是符合相关准则的规定的， 关联方交易的内控是有效的。关联方交易由第三方定价对比数据明细表显示,向 电视设备公司采购材料、购买劳务的平均单价接近或略低于非关联方的相关采购 价格与评估测算数据；与电视设备公司的资金往来按照市场经济原则进行，按银 行同期贷款利率收取了资金占用费。因此，发行人与电视设备公司的相关交易是 公平的、合理的、市场化的。 发行人与电视设备公司的交易金额较小，对发行 人经营成果和非经营性损益未造成影响。电视设备公司已于 2009 年 12 月 4 日注 销，自此不再有关联交易问题。

（十四）核查关联方资金往来事项，并对发行人是否能保证财务、 资金独立、内控制度的有效性及公司治理的有效运作发表专项意见。

保荐机构认为，发行人历史上存在关联方资金拆借问题，资金拆借履行了相 应的程序，目前已经全部清理，并按照银行同期利率收取了资金占用费，对发行 人生产经营没有造成重大影响。截至 2009 年年底，电视设备公司、亿创软件和 亿司迈服饰等曾与公司存在资金占用的公司与发行人之间的关联关系已经全部 解除，且电视设备公司和亿思迈服饰已分别于 2009 年 12 月 4 日和 2010 年 8 月 18 日注销。目前发行人已建立了完备的财务管理、资金管理等内控制度，并通 过独立董事、审计委员会来进一步规范公司内控的有效规范运行。

（十五）核查发行人存货跌价准备计提的情况。

经核查，保荐机构认为，发行人未利用 2008 年产成品延后确认收入，存货 跌价准备已计提充分。

（十六）核查发行人应付款项余额的波动及应付款项的增长高于 存货增长的原因。

经核查，保荐机构认为，发行人应付款项余额的波动及应付款项的增长高于 存货的增长主要受金融危机和经营状况的影响，有其客观原因。

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（十七）核查发行人毛利率的波动情况。

保荐机构经核查认为，报告期内，2008 年发行人综合毛利率下降的主要原 因是发行人数字电视终端设备业务毛利率的下降，以及该部分业务在收入中占比 较大。发行人从 2008 年开始调整产品结构，降低了数字电视终端设备，同时高 端产品的销售增加，导致毛利率增加。发行人依据产业政策的变化调整产品结构， 并且在高端市场具有较强的议价能力，所以综合毛利率趋势总体向好。

（十八）核查发行人的偿债能力。

经核查本保荐机构认为，发行人报告期内的流动比率和速动比率基本稳定并 保持在合理的水平，资产负债率总体上呈下降的趋势，利息保障倍数总体较高。 并且，公司银行资信状况良好，偿债能力较强。

（十九）核查发行人在报告期内的纳税情况并就是否存在重大违

法行为、是否按期合法纳税。

保荐机构认为，2007 年 5 月 17 日，发行人曾因 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日发生的增值税违法受常熟市国税局处罚，鉴于该违法行为发生在报告 期外，且经常熟市国税局认定该处罚为一般税收违法行为，不属于重大税收违法 行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人在 2010 年税务自查及检 查中，已及时补缴了相关税款。税务稽查局检查后发现的房产税漏缴事宜，涉及 的税款及相应滞纳金金额小，且系发行人对税务政策的理解与税务主管部门的把 握存在差异造成的，发行人不存在偷逃税款的主观故意，该事宜属于一般违法行 为，不会构成对本次发行上市的实质性法律障碍。

（二十）核查发行人开发支出的会计处理及一贯性。

经核查，保荐机构认为，发行人自制定《江苏亿通高科技股份有限公司研究 开发经费支出核算办法》后，开发支出的会计处理前后期一致。

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（二十一）核查上海交通大学将所拥有的 “ 高增益移动终端内置 式双天线 ” 发明专利在发行人生产经营中的作用，报告期内使用费的 支付情况、会计处理及对发行人的具体影响

保荐机构经核查认为，发行人于 2008 年 8 月 12 日与上海交大签署“高增益 移动终端内置式双天线”发明专利的“专利独占许可合同”，是出于当时的市场需 求和产品结构，而后公司在 2009 年开始依据产业政策变化积极调整产品结构， 降低了数字电视终端设备的占比，并转而大力研发和产业政策导向的下一代有线 电视网络设备，所以终止了无线机顶盒的研发。除入门费 2 万元外，报告期内不 存在其它使用费支付情况，并且于 2010 年 6 月 24 日与上海交大签署了该专利的 独占许可解除协议，对发行人的生产经营和后续产品研发不存在不利影响。

（二十二）核查工信部对电信设备进网要求是否会制约发行人业 务的发展，发行人取得进网资格的能力。

经核查，本保荐机构认为，目前 E-PON 设备是唯一一类可以在电信网络和 广电网络通用的传输产品。因此，发行人公司除此产品以外，目前暂无需取得 电信进网许可的产品，并且电信行业的入网认证不会制约发行人业务的发展。

（二十三）核查发行人股利支付的进展情况

经本保荐机构核查，2010 年 6 月 30 日前，发行人已将 2008 年度应分配股 利 727.2 万元支付完毕。

（二十四）对公司业务结构变化对主营业务是否构成影响、是否 影响持续盈利能力发表意见。

本保荐机构认为，报告期内公司的业务结构发生了一定的变化，但这与广电 网络传输设备更新换代，以及广电行业的整体发展趋势相一致，保持一种动态的 稳定。通过在行业框架内的产品结构调整，增强了公司的竞争力，拓展了未来发 展空间，不会改变公司的主营业务，也不会对公司的持续盈利能力产生不利影响。

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九、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

1、发行人律师上海东方华银律师事务所对发行人本次首次公开发行股票出 具了具了东方华银法字(2010)第 002 号《法律意见书》和东方华银证券字(2010) 第 002 号《律师工作报告》；东方华银法补字(2010)第 019 号《补充法律意见书 （一）》；东方华银法补字(2010)第 036 号《补充法律意见书（二）》；东方华银法 补字(2010)第 037 号《补充法律意见书（三）》；东方华银法补字(2010)第 038 号 《补充法律意见书（四）》；东方华银法补字(2010)第 039 号《补充法律意见书 （五）》；东方华银法补字(2011)第 010 号《补充法律意见书（六）》。

2、发行人审计机构上海众华沪银会计师事务所对发行人 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日财务报表出具了标准无保留意见《审计报告》（沪众会字（2010） 第 4099 号）。

3、发行人审计机构上海众华沪银会计师事务所对发行人本次首次公开发行 股票出具了《关于江苏亿通高科技股份有限公司 2010 年 1-9 月、2009 年度、2008 年度及 2007 年度非经常性损益明细表的专项鉴证报告》（沪众会字[2010]4100 号）、《关于江苏亿通高科技股份有限公司于 2010 年 9 月 30 日的内部控制鉴证报 告》（沪众会字[2010]4101 号）、《关于江苏亿通高科技股份有限公司 2010 年 1-9 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度涉税事项的专项鉴证报告》（沪众会字 [2010]4102 号）、《关于江苏亿通高科技股份有限公司 2010 年 1-9 月、2009 年度、 2008 年度、2007 年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项鉴证报告》 （沪众会字[2010]4103 号）；《关于江苏亿通高科技股份有限公司首发申请文件反 馈意见的回复》（沪众会字[2010]第 3940、3940-1、3940-2、3940-3 号）。

上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断之间不存在差异。

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（本页无正文，为《关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

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项目协办人签名：
年 月 日
保荐代表人签名：
范翔辉 李亮
年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
张展
年 月 日
内核负责人签名：
张业丰
年 月 日
保荐业务负责人签名：
徐 浩
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
杨明辉
年 月 日
中国建银投资证券有限责任公司
年 月 日
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