Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 15, 2011

上海东方华银律师事务所

关于江苏亿通高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书

（三）

东方华银律师事务所

• 中国 上海

二 O 一 O 年十一月

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东方华银律师事务所 CAPITALLAW&PARTNERS

上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 邮编：200122 电话：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn

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上海东方华银律师事务所

关于江苏亿通高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

补充法律意见书（三）

东方华银法补字【2010】第 037 号

致：江苏亿通高科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亿通科技”）的委托，担任发行人首次公开 发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次 发行向本所提供的有关文件进行法律审查。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）、和《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》

现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行提出的 相关口头问题，出具《补充法律意见书（三）》。

1-2-2

本《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补 充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为发行人本次发行申报使用，本所愿 意承担相应的法律责任。除非有特别说明，《补充法律意见书（三）》中的词语含 义与《法律意见书》、《律师工作报告》一致。

为出具本《补充法律意见书（三）》，本所依据律师行业公认的业务标准和道 德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的政府主管部门的批 文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问 题向发行人相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核 实。

对出具本《补充法律意见书（三）》所必须的原始书面材料、副本材料的真 实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到发行人的确认和 承诺。

本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书（三）》出具日以前发生 的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了 解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项 发表意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

1-2-3

问题、报告期内公司关联方常熟市电视设备有限公司、常熟 市亿创软件有限公司和苏州亿司迈服饰有限公司的股权转让过 程及原因。

一、常熟市电视设备有限公司

（一） 1989 年 9 月电视设备公司前身常熟市通用电器厂的设立

1989 年 9 月 4 日，由常熟市经济委员会以常经企（1989）字第 114 号批复 成立了常熟市通用电器厂。该厂设立时的主办单位为常熟市白茆中心小学，为乡 办集体企业，由常熟市电子仪表工业公司管理。该厂设立时常熟市白茆中心小学 出资 43 万元，法人代表为唐云生。

（二）电视设备公司（含前身）的历史沿革

1 、 1990 年 1 月变更名称

1990 年 1 月 20 日，常熟市通用电器厂更名为常熟市通用电器二厂。

2 、 1992 年 4 月变更名称及法定代表人

1992 年 4 月，常熟市通用电器二厂更名为常熟市电视设备厂，法定代表人 变更为王振洪。

3 、 1997 年 11 月改制为股份合作制企业

本次改制经常熟市农村集体资产评估事务所出具《资产评估报告》（常集评 〈97〉字第 275 号），并经常熟市白茆镇经济发展总公司出具《关于常熟市电视 设备厂资产界定的批复》（白经〈1997〉字第 73 号）界定资产。常熟市白茆镇 经济发展总公司出具了《关于常熟市电视设备厂改为股份合作制企业的批复》（白 经〈1997〉字第 68 号），同意改制方案。

根据前述文件，1997 年 11 月，常熟电视设备厂改制为股份合作制企业，注

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册资本变更为 142 万元，由乡办集体企业改制为股份合作制，股权结构为：白茆 中心小学出资 72 万，占 50.7%；职工持股会（由王振洪等 14 人组成）出资 70 万，占 49.3%。1997 年 12 月 12 日，常熟苏瑞会计师事务所出具了《验资报告》 （常瑞会〈97〉第 1327 号），确认上述注册资本及股权结构。

4 、 1999 年 4 月改制为集体企业

1999 年 4 月，常熟市白茆镇经济发展总公司出具《关于同意常熟市电视设 备厂（股份合作制）变更企业性质的批复》，同意职工持股会将所持股份 70 万 撤出，由白茆中心小学注入 70 万元，企业性质由股份合作制变更为集体性质。

1999 年 4 月 2 日，江苏常熟兴联会计师事务所出具《验资报告》（苏常兴 会〈1999〉验字第 159 号），确认了白茆中心小学在变更后持有常熟市电视设备 厂 100%股权。

常熟市电视设备厂办理了上述企业性质变更的工商登记手续。

5 、 2000 年 12 月改制为有限责任公司

江苏中瑞会计师事务所于 2000 年 6 月 22 日出具了《关于常熟市电视设备厂 的净资产审计报告》（苏中会专审〈2000〉第 10 号），经审计，企业总资产 27811430 元，负债 21120926.18 元，净资产为 6690503.82 元。常熟中瑞会计师事务所于 2000 年 6 月 22 日出具了《资产评估报告》（苏中会评报字〈2000〉第 13 号）， 经评估，企业总资产为 29877943.12 元，负债为 21120926.18 元，净资产为 8757016.94 元。常熟市白茆镇经济发展总公司出具《关于常熟市电视设备厂资产 界定的批复》，将企业全部资产界定为白茆镇集体资产。 2000 年 11 月 19 日， 常熟市白茆镇经济发展总公司在《企业改制申请表》上盖章确认，同意改制申请。

2000 年 11 月 28 日，常熟市白茆镇人民政府与常熟市电视设备厂职工沈庆 元等 15 人签署《资产转让协议书》，转让价格为 8757016.94 元。

2000 年 12 月 29 日，常熟市电视设备厂改制为有限责任公司，注册资本变 更为 1000 万元，常熟中瑞会计师事务所出具了苏中会验（2000）内字第 410 号 《验资报告》。电视设备公司设立时，法定代表人为沈庆元，股权结构如下表：

序号 股东名称 出资数额（ 万元） 出资比例

1-2-5

1	沈庆元，	126.28	12.63%
2	王应金	115.33	11.53
3	王桂珍	202.94	20.29%
4	陈晓刚	94.49	9.45%
5	张惠玉	87.83	8.78%
6	姜兴东	69.79	6.98%
7	顾凤梅	66.20	6.62%
8	顾建江	54.29	5.43%
9	李 忠	50.97	5.10%
10	曹炜超	36.43	3.64%
11	卢永岳	20.93	2.09%
12	徐建青	20.93	2.09%
13	邢建青	17.86	1.79%
14	周月芬	17.86	1.79%
15	周 强	17.86	1.79%
合计		1000	100%

6 、 2005 年 9 月股权转让

2005 年 8 月 31 日，电视设备公司召开股东会，股东会决议同意进行如下股 权转让：

（1）沈庆元出资额 126.276 万元、王应全出资额 115.330 万元、陈晓刚出资 额 94.488 万元、张惠玉出资额 87.833 万元、姜兴东出资额 69.793 万元、顾建江 出资额 54.294 万元、李忠出资额 50.966 万元都全额转让给王桂珍；王桂珍累积 持有出资额 801.918 万元，持股比例为 80.19%。

（2）曹炜超出资额 36.429 万元、卢永岳出资 20.929 万元、徐建青出资额 20.929 万元、邢建青出资额 17.864 万元、周月芬出资额 17.864 万元、周强出资 额 17.864 万元都全额转让给顾凤梅；顾凤梅累积持有出资额 198.082 万元，持股 比例为 19.81%。

2005 年 8 月 31 日，上述股东签署相关股权转让协议。

1-2-6

2005 年 9 月 9 日，办理了前述股权转让的工商变更登记手续。

7 、 2007 年 11 月股权转让

2007 年 11 月 10 日，电视设备公司召开股东会，同意王桂珍将持有的全部 股权，转让给王建新。

2007 年 11 月 26 日，王桂珍将其持有的电视设备公司 80.19%的股权以出资 额原值 801.9 万元的价格转让给了王建新，同时，法定代表人变更为王建新。

王建新，汉族，男，身份证号码 320520196706033619，家庭住址：江苏省 常熟市古里镇坞丘村童王（5）蒋家桥 2 号，持有发行人 15.4 万股，持股比例为 0.42%，因王建新为实际控制人王桂珍姐姐的配偶，为发行人的关联方。

根据对亿通科技实际控制人王振洪及王桂珍的访谈及本所律师的适当核查， 王桂珍转让电视设备公司股权的主要原因如后：亿通科技计划上市，为规范亿通 科技的公司治理结构，专注于主营业务，以达到上市要求，决定通过出让所持电 视设备公司股权的方式，解除电视设备公司与亿通科技的关联关系。根据对受让 人王建新的访谈及本所律师的适当核查，王建新受让股权的主要原因如后：其对 电视设备公司较为了解，以原值受让，有利可图，且王建新系亿通科技股东，如 亿通科技上市成功，其将获得较大利益，因此决定受让亿通科技股权。

8 、 2009 年 12 月注销

2009 年 12 月 4 日，电视设备公司办理完毕注销登记手续。

律师意见：

（1）电视设备公司依法设立，其历次变更均办理了工商变更登记手续。

（2）经核查，2007 年 11 月，王桂珍将其持有的 80.19%电视设备公司股权 转让给王建新，该等股权转让系真实的交易，不存在为他人代持股权或者接受他 人信托持股，或通过委托、信托等方式委托第三人间接持有电视设备公司股权的 情形。

（3）2009 年 12 月 4 日，电视设备公司依法注销，与发行人的关联关系自 然终止。

1-2-7

二、常熟市亿创软件有限公司

（一） 2003 年 1 月亿创软件的设立

2003 年 1 月 7 日，马晓东、王桂珍等五位自然人共计出资 50 万元设立亿创 软件，常熟新联会计师事务所出具了常新会（2002）验字第 1088 号《验资报告》。 亿创软件设立时，法定代表人为马晓东。

亿创软件设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	马晓东	14	28%
2	王桂珍	10	20%
3	陈晓刚	10	20%
4	顾建江	8	16%
5	陈小星	8	16%
合计		50	100%

亿创软件主要从事计算机软、硬件产品，数据传输设备及嵌入式软件研制、 开发、销售；计算机硬件产品，数据传输设备组装；通信网络工程施工及管理， 系统集成，主要产品为 HFC 网络管理系统。该公司的核心技术为有线电视网络 管理软件设计。

( 二 ) 亿创软件的历史沿革

1 、 2008 年 1 月股权转让

2008 年 1 月 3 日，亿创软件股东会通过决议，同意各股东将全部股权转让 给陈洁，并于同日签署了相应股权转让协议。

2008 年 1 月 8 日，陈洁受让了亿创软件 100%的股权。

陈洁，女，汉族，身份证号码 320520198109013627，家住常熟市虞山镇李 闸路 50 号，原系亿通科技员工，2010 年 1 月 19 日离职。

根据对亿创软件 5 名股东的访谈及本所律师的适当核查，亿创软件 5 名股东

1-2-8

转让亿创软件股权的主要原因如后：亿创软件 5 名股东都是亿通科技股东，且王 桂珍为亿通科技实际控制人，其余股东均为亿通科技董事、高管或监事，为了顺 利上市，有必要转让所持亿创软件股权。根据对陈洁的访谈及本所律师的适当核 查，陈洁受让亿创软件股权的主要原因如后：2007 年底，陈洁获悉亿通正筹备 上市，要转让亿创软件。因其在校期间的专业为计算机领域，对亿创软件较为关 注，对经营亿创软件很有信心，认为出资原值受让亿创软件，价格优惠，遂决定 受让亿创软件全部股权。

2 、 2009 年 4 月股权转让

2009 年 4 月 18 日，王勤庚受让了陈洁持有的亿创软件 100%股权。

王勤庚，男，汉族，身份证号码 3203520197301213618，家住常熟市湖苑二 区 47 幢 201 室。

根据对陈洁、王勤庚的访谈及本所律师的适当核查，本次股权转让的主要原 因如后：陈洁虽为计算机专业毕业生，但是缺乏经营管理经验，无力继续经营亿 创软件，因而决定以原值转让亿创软件；王勤庚对软件行业有一定兴趣，且对亿 创软件较为了解，觉得原值受让在价格上很实惠，因此决定受让。

律师意见：

（1）亿创软件依法设立并存续。

（2）经核查，亿创软件的两次股权转让均系真实的交易，该等股权转让真 实发生，不存在为他人代持股权或者接受他人信托持股，或通过委托、信托等方 式委托第三人间接持有亿创软件股权的情形。

三、苏州亿司迈服饰有限公司

（一） 2003 年 9 月亿司迈服饰的设立

2003 年 9 月 12 日，王桂珍出资 140 万元，顾凤梅出资 60 万元，发起设立 苏州亿司迈服饰有限公司，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永字

1-2-9

（2003）第 0558 号《验资报告》。亿司迈服饰设立时，注册资本 200 万元，法 定代表人为王桂珍。亿司迈服饰主要从事服装服饰、面料材料，羽绒制品、床上 用品加工、生产、销售，主要产品为羽绒服。

（二）亿司迈服饰的历史沿革

1 、 2008 年 1 月股权转让

2008 年 1 月 3 日，亿司迈服饰召开股东会，通过关于同意王桂珍向陈洁转 让亿司迈服饰 70%股权、顾凤梅向汤建华转让亿司迈服饰 30%股权的股东会决 议。同日，签署了相关股权转让协议。

2008 年 1 月 14 日，陈洁受让了王桂珍持有的亿司迈服饰 70%股权，汤建华 受让了顾凤梅持有的亿司迈服饰 30%股权。

汤建华，男，汉族，身份证号码 320520197811090310，家住常熟市五星新 村四区 3 幢 102 室。

根据对陈洁、汤建华的访谈及本所律师的适当核查，本次股权转让的主要原 因如后：因常熟服装市场很活跃，陈洁亲友亦有不少从事服装业，因此陈洁认为 以原价受让亿司迈服饰，有利可图；汤建华认为陈洁对亿通科技及亿司迈服饰很 熟悉，与其一同成为亿司迈服饰的股东，应该有较大的把握，且以原价转让，价 格实惠，因此决定受让。

2 、 2010 年 8 月注销

2010 年 8 月 18 日，经亿司迈服饰股东会决议，公司依法注销，工商登记手 续已经办理完毕。

律师意见：

（1）亿司迈服饰依法设立。

（2）经核查，亿司迈服饰的该等股权转让系真实的交易，不存在为他人代 持股权或者接受他人信托持股，或通过委托、信托等方式委托第三人间接持有亿 司迈服饰股权的情形。

• （3）2010 年 8 月 18 日，亿司迈服饰依法注销，与发行人的交易自然终止。

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• 本《补充法律意见书（三）》正本三份，副本六份。

• 本《补充法律意见书（三）》仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用

• 作任何其它目的。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

上海东方华银律师事务所 负责人： 吴东桓 经办律师：王建文

林尚乾

年 月 日

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