JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.,LTD — M&A Activity 2015

Jul 30, 2015

附生效条件的股权转让合同

江苏四环生物股份有限公司

与

江苏德源纺织服饰有限公司

签订 之

附生效条件的股权转让合同

二〇一五年七月

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附生效条件的股权转让合同

附生效条件的股权转让合同

本附生效条件的股权转让合同（以下简称“本协议”）由下列各方于 2015 年 7 月＿日 在中华人民共和国（以下简称“中国”）江阴市签署：

甲 方 ：江苏四环生物股份有限公司

住 所：江阴市定山路 10 号

法定代表人：孙国建

乙 方 ：江苏德源纺织服饰有限公司

住 所：江阴市新桥镇河西路 92 号

法定代表人：陶建新

（在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方称为“转让方”或“乙方”。）

鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所上市 的股份有限公司（股票代码：000518）。

2. 江西高峰生态农林开发有限公司（以下简称 “目标公司”）为一家依据中国法律设立 并有效存续的有限责任公司，现持有江西省赣州市全南县工商行政管理局于 2014 年 4 月 16 日核发的注册号为 360729210000553 的《营业执照》，注册资本为人民币 12036.52244 万元，经营范围为植树造林，幼林抚育，木材采伐、销售；林果、中草 药种植；种苗、苗圃、林产品、林副产品的经营；速生丰产林业项目的开发、投资及 招商引资；林业技术服务及咨询服务；休闲观光旅游、园林绿化工程。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3. 乙方为目标公司股东，持有目标公司 65%股权。

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附生效条件的股权转让合同

1. 现甲方拟非公开发行 A 股股份，甲方非公开发行完成后将以非公开发行募集的部分资 金向乙方支付现金的方式购买乙方持有的目标公司 65%股权（以下简称“本次交易”）。

鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行 政法规及规范性文件的相关规定，现就甲方非公开完成后向乙方以现金方式购买乙方 所持的目标公司股权事宜达成如下协议：

第 1 条 拟购买之标的资产、交易价格及定价依据

• 1.1 各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为目标公司 100% 股权，本次交易前目标公司的股权为乙方的控股子公司。

• 1.2 各方同意，标的资产的交易价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产 在 2015 年 3 月 31 日为评估基准日确认的评估价值为依据。截至本协议签署日，标 的公司尚未完成评估，根据双方与评估机构沟通的结果，预估标的资产对应 65% 股权的预估值约为 64,900 万元。

• 1.3 根据预评估值，本次交易价格的预估价格为 64,900 万元。本次待评估报告正式出 具后，甲、乙双方再签署协议，协商确定标的资产最终的交易价格。

第 2 条 支付方式

各方同意，甲方非公开发行股票完成后，将以支付现金的方式购买转让方所转让的 标的资产。

第 3 条 标的资产交付及过户的安排

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• 3.1 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内，完成标的资产的 交割，交割方式为：

• 标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管 理部门依法办理股东变更登记手续。

• 3.2 甲方应在非公开发行募集资金到账后 3 个月内，向乙方指定的账户足额支付本协议 第 2 条约定的现金支付金额。

• 3.3 如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的 交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。

• 3.4 各方同意，标的资产按照本协议第 3.1 款约定的交割方式完成交割；自交割完成之 日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利 和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关 的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

为避免歧义，自交割完成之日起，标的资产的未分配利润归属甲方所有。

第 4 条 与标的资产相关的债权债务及人员安排

• 4.1 各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第 3.1 款约定的交割方式完成 交割为准，下同），目标公司成为甲方的控股子公司，目标公司之债权债务承担主 体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之 间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

• 4.2 乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的 损失金额对甲方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲方和乙方另行 协商确定：

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• 4.2.1 在本次交易完成日前目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或 任何税项；

• 4.2.2 目标公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

• 4.2.3 目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和 /或行政处罚；

• 4.2.4 目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

• 4.2.5 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。

第 5 条 标的资产在过渡期内的安排

• 5.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间 为过渡期。

• 5.2 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部 分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方 按本次交易前所持有目标公司的股权比例向甲方以现金方式补足。

• 各方同意，本协议各方在本次交易完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相 关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；乙方应在相应亏损数 额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期 内亏损金额的补偿支付工作。

• 5.3 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

• 5.3.1 不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；

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• 5.3.2 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运 作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、 核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标 的资产价值的行为；

• 5.3.3 对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

• 5.3.4 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时 间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

• 5.3.5 根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或 变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

• 5.3.6 未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；

• 5.3.7 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

• 5.3.8 未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担 其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；

• 5.3.9 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；

• 5.3.10 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其 他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

• 5.3.11 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他 形式的权益分配；

• 5.3.12 不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保 障事宜的行为；

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• 5.3.13 如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通 知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；

• 5.3.14 转让方如在过渡期内得知任何与甲方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公 司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽 快向甲方提供该等商业信息；

• 5.3.15 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权 转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

第 6 条 甲方与目标公司的公司治理

本次交易完成后，目标公司作为甲方的控股子公司，应按照上市公司的要求，规范 公司治理。

第 7 条 协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件

• 7.1 本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，甲方本次非 公开发行股份事项一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立 即生效。

• 7.2 本协议不附带任何保留条款和前置条件。

第 8 条 声明、保证及承诺

• 8.1 转让方向甲方声明、保证及承诺如下：

• 8.1.1 转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让 方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或

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审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；

• 8.1.2 转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的 资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、 质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资 产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享 有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的 资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进 而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；

• 8.1.3 转让方保证，截至本协议签署日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何 第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；

• 8.1.4 截至本协议签署日，转让方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声 称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关 的争议、诉讼或仲裁；

• 8.1.5 转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资 产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签 署或履行的信息；

• 8.1.6 转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；

• 8.1.7 转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。

转让方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后， 上述声明、保证及承诺将继续有效。

• 8.2 甲方向转让方声明、承诺及保证如下：

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• 8.2.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力 订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

• 8.2.2 甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并 签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；

• 8.2.3 甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；

• 8.2.4 甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。

• 8.3 各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗 漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。

第 9 条 保密及信息披露

• 9.1 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。

• 9.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：

• 9.2.1 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；

• 9.2.2 除事先获得保密资料提供方书面同意或第 9.3 款所指定的情况外，不向任何第三方 披露保密资料；

• 9.2.3 除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。

• 9.3 本协议第 9.2 款中所述义务不适用于任何下列情况：

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• 9.3.1 在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众所知的保密资 料；

• 9.3.2 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露时；

• 9.3.3 为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保 密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第 9.2 款规定的保密义务。

• 9.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的所有资 料及信息返还给提供方。

第 10 条 税项和费用

各方同意，各方因履行本协议及本协议附件根据中国法律而各自应缴纳的任何税项 或费用，均由各方各自承担；而应该由各方共同承担的税项或费用，由各方平均承 担。

第 11 条 不可抗力

• 11.1 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时， 出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并 应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不 能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力 事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各 方协商决定是否变更或解除本协议。

• 11.2 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

第 12 条 违约责任

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附生效条件的股权转让合同

• 12.1 本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 应按照法律规定承担相应法律责任；

• 12.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证 券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或 核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让 的，不视为任何一方违约；

• 12.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务， 导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失 的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；

• 12.4 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额 向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银 行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予乙方，但由于乙方的原因导致逾期付 款的除外；

• 12.5 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的 期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民 银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办 理标的股权交割的除外；

• 12.6 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第 13 条 法律适用和争议解决

• 13.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

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附生效条件的股权转让合同

• 13.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解 决。如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 13.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的 其他各项义务。

第 14 条 未尽事宜

各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项 下的标的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任 何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和 备案。各方进一步同意，在本协议生效后，就本协议未尽事宜在成交日前达成补充 协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第 15 条 协议的完整性

根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任 何影响。

第 16 条 协议的变更、解除和终止

经各方协商一致，可以变更、终止或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采 用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。

第 17 条 附件

• 17.1 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

• 17.2 如本协议附件或此前签署的相关协议或文本与本协议约定出现冲突或不一致时，以

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附生效条件的股权转让合同

本协议约定为准。

第 18 条 文本

本协议以中文书就。正本一式十份，甲方持有两份，乙方各自持有一份，剩余报审 批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。

第 19 条 其他

• 19.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传 真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达； 如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达， 以寄出日后五个工作日为送达日期。

• 19.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本 协议不可分割的组成部分。

• 19.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为 对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对 此等权利和/或利益的行使。

• ( 本页以下无正文，下页为本协议的签署页 )

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附生效条件的股权转让合同

（此页无正文，为《江苏四环生物股份有限公司与江苏德源纺织服饰有限公司签署之附 生效条件的股权转让合同》之签署页）

甲 方 ：江苏四环生物股份有限公司（盖章）

授权代表：

• 乙 方： 江苏德源纺织服饰有限公司（盖章）

授权代表：

日期：2015 年 月 日

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