Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 20, 2017

江苏精研科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

2015 年 8 月 19 日，江苏精研科技股份有限公司由常州精研科技有限公司 （成立于 2004 年 11 月 29 日）整体变更设立为股份有限公司，股本总额为 6,600 万元人民币。公司自成立以来主要从事 MIM（粉末注射成形）零部件产品的研 发、生产和销售。

现就公司成立以来股本演变情况说明如下：

一、释义

精研科技、公司、股份公司、 本公司	指	江苏精研科技股份有限公司
精研有限	指	常州精研科技有限公司
博研科技	指	常州博研科技有限公司
创研投资	指	常州创研投资咨询有限公司
常隆投资	指	南京常隆兴业投资中心（有限合伙）
点量投资	指	南京点量名元投资中心（有限合伙）
信辉创投	指	常州信辉创业投资有限公司
龙城创投	指	常州龙城英才创业投资有限公司
亚邦创投	指	上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本说明部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程 中的四舍五入所形成。

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二、公司成立以来股本演变情况

公司注册资本变化

2004 年 11 月，精研有限设立 （注册资本 300 万元）

2011 年 1 月，第一次增资 （注册资本 1,300 万元）

2012 年 11 月，第二次增资 （注册资本 1,372.2222 万元）

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公司股权结构变化

王明喜出资 33%，籍建文出资 25%，黄晓 华出资 7%，王大森出资 9%，金恒、郭秋 英、张士荣、张修水均分别出资 6.5%。

第一次股权转让：2007 年 3 月，金恒、郭 秋英转让给王明喜；张士荣、张修水转让 给籍建文。

第二次股权转让：2010 年 5 月，籍建文转 让给王明喜、邬均文；王大森转让给韩彩 娣、孙劲、言巧英、吴建兰。

第三次股权转让：2010 年 12 月，王明喜 转让给黄逸超、袁朝晖，韩彩娣转让给邬 均文、黄晓华、袁朝晖，孙劲转让给邬均 文，言巧英、吴建兰转让给袁朝晖。

王明喜增资 213.16 万元，黄逸超增资 55.04 万元，邬均文增资 27.52 万元，黄 晓华增资 27.52 万元，袁朝晖增资 13.76 万元；新股东史娟华出资 559 万元，赵梦 亚出资 104 万元。

第四次股权转让：2011 年 9 月，史娟华转 让给钱叶军、杨永坚。

第五次股权转让：2012 年 4 月，王明喜、 史娟华、黄逸超等精研有限全体股东将所 持股份的 8%转让给创研投资，同时史娟 华将部分股权转让给王明喜，钱叶军转让 部分股权给王璞。

常隆投资增资 2,300 万元，其中增加注册 资本 72.2222 万元，其余 2,227.7778 万元 计入公司资本公积。

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续上图

公司注册资本变化

公司股权结构变化

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2014 年 11 月，第三次增资

（注册资本 1,444.4444 万元）

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2015 年 8 月，整体变更设立为股份有 限公司 （股本总额 6,600.00 万元） 截至本说明出具日，股本未再发生变化

第六次股权转让：2012 年 12 月，王璞转 让给钱叶军。

第七次股权转让：2013 年 6 月，袁朝晖转 让给点量投资，黄晓华转让给点量投资、 信辉创投、龙城创投。

博研科技全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、 冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持 有的博研科技所有股权以账面净资产评 估值对精研有限增资 72.2222 万元。

第八次股权转让：2015 年 3 月，史娟华、 赵梦亚转让给亚邦创投。

精研有限以经审计的账面净资产 17,232.04 万元为折股基础，按照 2.610915125:1 的比例折股，折合为公司 发起人股本 66,000,000 股。

（一）2004 年11 月，精研有限设立

2004 年 11 月 10 日，精研有限召开股东会，全体股东（自然人王明喜、籍 建文、黄晓华、金恒、郭秋英、王大森、张士荣、张修水 8 名股东）一致同意共 同出资设立精研有限，注册资本为 300 万元。

2004 年 11 月 23 日，常州开来联合会计师事务所出具了“常开来会验[2004] 第 206 号”《验资报告》，验证上述出资到位。根据该《验资报告》，截至 2004 年 11 月 23 日止，常州精研科技有限公司（筹）已经收到全体出资者缴纳实收资 本合计人民币 300 万元，占注册资本的 100%。王明喜以货币出资人民币 99 万元， 籍建文以货币出资人民币 75 万元，黄晓华以货币出资人民币 21 万元，金恒以货

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币出资人民币 19.5 万元，郭秋英以货币出资人民币 19.5 万元，王大森以货币出 资人民币 27 万元，张士荣以货币出资人民币 19.5 万元，张修水以货币出资人民 币 19.5 万元。

2004 年 11 月 29 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了有限公司设立登 记。

精研有限设立时，各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	99.00	33.00%	货币
籍建文	75.00	25.00%	货币
王大森	27.00	9.00%	货币
黄晓华	21.00	7.00%	货币
金恒	19.50	6.50%	货币
郭秋英	19.50	6.50%	货币
张士荣	19.50	6.50%	货币
张修水	19.50	6.50%	货币
合计	300.00	100.00%	-

（二）2007 年3 月，精研有限第一次股权转让

2007 年 3 月 10 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意原股东金恒、 郭秋英分别将其在公司的出资额 19.5 万元按照出资价格 19.5 万元转让给王明喜， 合计转让出资 39 万元；张士荣、张修水分别将其在公司的出资额 19.5 万元人民 币按照出资价格 19.5 万元转让给籍建文，合计转让出资 39 万元。同日，交易双 方签订《股权转让协议》，同意按照出资价格进行股权转让。

1、本次股权转让的背景及原因

公司自 2004 年 11 月成立以来，主要生产汽车出仓气囊保险锁，经营状况欠 佳，连续两年均处于亏损状态。公司 2005 年度、2006 年度的净利润分别为-17.93 万元、-17.29 万元。本次股权转让之前，公司 2007 年 1-2 月持续亏损。考虑到 公司自成立以来近三个会计年度均未实现盈利，公司原始股东金恒、张士荣、张 修水、郭秋英作为具备行业技术经验的入股股东，并未取得较好的投资收益，即 选择收回投资另行创业或择业，因而将其所持股权转让给公司其他股东。

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2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

考虑到公司的实际经营情况，经股权转让各方友好协商一致，股权转让方金 恒、郭秋英、张士荣、张修水均按照原始出资额作价转让其持有的公司股权，定 价公允。股权受让方王明喜、籍建文均实际支付了股权转让款项，其资金来源为 自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊 利益安排。

2007 年 3 月 28 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	138.00	46.00%	货币
籍建文	114.00	38.00%	货币
王大森	27.00	9.00%	货币
黄晓华	21.00	7.00%	货币
合计	300.00	100.00%	-

（三）2010 年5 月，精研有限第二次股权转让

2010 年 5 月 3 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分股 东将其持有的公司股权进行转让。其中，籍建文将其持有的公司 102 万元出资以 119 万元的价格转让给王明喜，将其持有的 12 万元出资以 14 万的价格转让给邬 均文；王大森将其持有的 9 万元出资以 12.75 万的价格转让给韩彩娣，将其持有 的 9 万元出资以 12.75 万的价格转让给孙劲，将其持有的 6 万元出资以 8.5 万的 价格转让给言巧英，将其持有的 3 万元出资以 4.25 万的价格转让给吴建兰。同 日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照双方之前协商的 价格进行股权转让。

1、本次股权转让的背景及原因

籍建文为公司设立时原始股东，持有公司股权期间公司经营业绩未达到其投 资回报预期。与此同时，公司受到当时外部经济环境的压力及公司内部管理水平 的限制，市场未能有效拓展，业务发展缓慢。考虑到自身亦存在其他资金需求和 对外投资计划，2009 年 9 月，籍建文即决定转让其所持有的公司股权。在籍建

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文提出转让公司股权意向之前，公司已引进具有丰富行业技术、管理及市场经验 的邬均文担任公司副总经理，负责公司的日常经营管理工作。考虑到本次转让股 权之后，籍建文不再参与公司的经营管理，为了保障公司的持续经营，籍建文将 所持的 102 万元出资（占比 34%）以 119 万元的价格转让给王明喜，同时将所持 的 12 万元出资（占比 4%）以 14 万元的价格转让给邬均文。

王大森作为公司原始股东，多年来均未实现较高投资回报，因而决定转让其 所持有的公司股权。2010 年 1 月，为承接王大森拟转出的 27 万元出资，同时也 为减轻自身投资压力，王明喜拟引进四名新进股东韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建 兰受让股权。上述四人均为王明喜的朋友，出于对王明喜个人经营能力的信任， 也为了能通过财务投资获取适当的投资回报，在征得公司其他股东同意后，王大 森将其持有的 9 万元出资以 12.75 万的价格转让给韩彩娣，将其持有的 9 万元出 资以 12.75 万的价格转让给孙劲，将其持有的 6 万元出资以 8.5 万的价格转让给 言巧英，将其持有的 3 万元出资以 4.25 万的价格转让给吴建兰。

针对本次股权转让事宜，转让方籍建文、王大森分别于 2009 年 9 月及 2010 年 1 月与相关股权受让方达成转让数量及价格意向，此后各方均签署了《股权转 让协议》。公司于 2010 年 5 月一并履行了股权转让决议程序，同时进行了工商变 更登记。

2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

（1）籍建文转让所持股权的作价依据

籍建文向王明喜、邬均文转让股权作价的协商达成时间为 2009 年 9 月 12 日，主要在参考公司 2009 年 6 月 30 日的净资产 357.23 万元的基础上，由各方 最终协商确定（按公司净资产折算，每出资额所对应的净资产为 1.19 元）。籍建 文与王明喜、邬均文以每出资额 1.17 元的价格作为本次股权转让作价。

（2）王大森转让所持股权的作价依据

王大森向韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰转让股权作价的协商达成时间为 2010 年 1 月 16 日，主要在参考公司 2009 年 12 月 31 日的净资产 425.52 万元的 基础上，由各方最终协商确定（按公司净资产折算，每出资额所对应的净资产为

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1.42 元）。王大森与韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰以每出资额 1.42 元的价格作 为本次股权转让作价。

（3）籍建文与王大森转让价格差异的原因

由于籍建文、王大森与相关股权受让方分别于不同时点就转让价格达成一 致，其作价依据公司不同时点的净资产金额，定价基准不同导致最终确定的转让 价格也有所差异。考虑到工商登记时间的合规性，公司于 2010 年 5 月 3 日召开 股东会审议通过了上述股权转让事项，并由股权转让各方重新签署了《股权转让 协议》，转让价格与各方前期分别在不同时点已协商达成一致的价格相同。在此 基础上，公司在常州工商行政管理局钟楼分局进行了本次股权转让事宜的变更登 记。工商登记材料即显示籍建文与王大森在同一时点进行了股权转让，且转让价 格有差异。

本次股权转让以公司每出资额所对应的净资产为作价依据，由各方协商确 定，交易价格公允。各股权受让方均实际支付了股权转让款项，其资金来源为自 有资金或自筹资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或 其他特殊利益安排。

2010 年 5 月 17 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	240.00	80.00%	货币
黄晓华	21.00	7.00%	货币
邬均文	12.00	4.00%	货币
韩彩娣	9.00	3.00%	货币
孙劲	9.00	3.00%	货币
言巧英	6.00	2.00%	货币
吴建兰	3.00	1.00%	货币
合计	300.00	100.00%	-

（四）2010 年12 月，精研有限第三次股权转让

2010 年 12 月 7 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分股 东将其持有的公司股权进行转让。其中，王明喜将其持有的公司 48.96 万元出资 以 48.96 万元的价格转让给黄逸超，将其持有的 1.2 万元出资以 1.2 万元的价格

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转让给袁朝晖；韩彩娣将其持有的 3.48 万元出资以 3.48 万元的价格转让给邬均 文，将其持有的 3.48 万元出资以 3.48 万元的价格转让给黄晓华，将其持有的 2.04 万元出资以 2.04 万元的价格转让给袁朝晖；孙劲将其持有的 9 万元出资以 9 万 元的价格转让给邬均文；言巧英将其持有的 6 万元出资以 6 万元的价格转让给袁 朝晖；吴建兰将其持有的 3 万元出资以 3 万元的价格转让给袁朝晖。同日，上述 股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照双方之间协商的价格进行 股权转让。

1、本次股权转让的背景及原因

2010 年 11 月，公司已开始商讨增资扩大经营规模等事宜。为此，公司计划 引入具有一定投资能力、商业运作经验并且对公司所处行业及持续发展予以认可 的投资者，以推动公司发展。而公司原股东韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰尚无 进一步追加规模化投资的能力，持股期间已取得一定的投资回报，且出于自身的 投资计划、投资回报预期及投资利益考虑（包括已通过公司分红方式实现获利等 因素），即提出转让股权的请求。上述四人合计拟转让公司 27 万元出资（占比 9%）。

2010 年 12 月，因袁朝晖在通信和机械设备领域有一定的商业经验且有较强 的投资意愿，因此公司引进其作为股东；邬均文、黄晓华作为公司原股东，基于 对公司发展前景的认可，也计划进一步受让部分股权。此外，黄逸超作为王明喜 之女，已在公司技术、人事等部门担任管理职务，基于培养和激励黄逸超的目的， 王明喜决定向其转让 16.32%公司股权。

经各方协商一致，同意王明喜将所持的 48.96 万元出资转让给黄逸超，王明 喜将所持的 1.2 万元出资、韩彩娣将所持的 2.04 万元出资、言巧英将所持的 6 万元出资、吴建兰将所持的 3 万元出资转让给袁朝晖，转让后袁朝晖合计持有公 司 12.24 万元出资（占比 4.08%）。此外，韩彩娣将其所持的 3.48 万元出资、孙 劲将其所持的 9 万元出资转让给邬均文；韩彩娣将其所持的 3.48 万元出资转让 给黄晓华。

2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

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本次股权转让定价参考公司截至 2010 年 10 月 31 日净资产金额 1,016.78 万 元（含公司尚未向原股东实施派发的现金股利 700.00 万元），考虑分红因素后（每 出资额分红 2.33 元），公司每出资额所对应的净资产金额为 1.06 元。各方以公司 每出资额所对应的净资产为作价依据，经协商一致后同意按照每出资额 1 元的价 格进行股权转让。本次股权转让定价公允，转让价格低于前次股权转让价格每出 资额 1.42 元，主要系现金分红因素导致。各股权受让方均实际支付了股权转让 款项，其资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次股权转让不存在 委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。

2010 年 12 月 16 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	189.84	63.28%	货币
黄逸超	48.96	16.32%	货币
黄晓华	24.48	8.16%	货币
邬均文	24.48	8.16%	货币
袁朝晖	12.24	4.08%	货币
合计	300.00	100.00%	-

（五）2011 年1 月，精研有限第一次增加注册资本

2011 年 1 月 16 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司以货币 形式增加注册资本 1,000 万元。其中，原股东王明喜增资 213.16 万元，黄逸超增 资 55.04 万元，邬均文增资 27.52 万元，黄晓华增资 27.52 万元，袁朝晖增资 13.76 万元；新股东史娟华出资 559 万元，赵梦亚出资 104 万元。本次增资完成后，公 司注册资本变更为 1,300 万元。

1、本次增资的背景及原因

因公司发展开始呈现增长态势，未来投入的资金规模将大幅增加，并计划于 2011 年 1 月增加注册资本 1,000 万元。基于个人实际投资能力及公司未来发展等 因素，王明喜等原股东希望引入新股东持续推动公司管理运营，仅按照持股比例 合计认购新增的 337 万元出资额。其中，王明喜认购新增的 213.16 万元出资额， 黄逸超、邬均文、黄晓华、袁朝晖分别认购 55.04 万元、27.52 万元、27.52 万元、 13.76 万元出资额。

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在此背景下，经公司原有股东协商一致，拟引进史娟华、赵梦亚两名新股东， 引入该两位股东有利于提升公司的运营管理能力和资本实力。史娟华、赵梦亚均 看好公司产品技术工艺及所处行业发展前景，具备投资公司的能力及意愿，即决 定分别向公司增资 559 万元、104 万元。

2、本次增资的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是否存 在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

本次增资的作价依据为公司注册资本金额，作价依据一方面参考公司截至 2010 年 12 月 31 日净资产金额 341.45 万元。另一方面，由于增资时点公司业务 及盈利规模仍相对较小，公司后续发展需持续投入大量资金，因原股东投资能力 有限而面临一定的资金瓶颈。在此情况下，公司在市场上寻求较大规模资金投入 存在困难，需要引入具备资金及运营管理能力的股东推动公司进一步发展，经全 体股东协商一致并由公司股东会决议通过，公司引入史娟华与赵梦亚二人作为公 司股东，以注册资本为对价对公司进行增资。本次增资的交易定价公允。

针对本次增资，各股东均按约定实际支付了增资款项，其资金来源为自有资 金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安 排。

2011 年 1 月 26 日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具了“常正则会 验[2011]第 43 号”《验资报告》，验证上述出资到位。

2011 年 1 月 30 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次增资完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
史娟华	559.00	43.00%	货币
王明喜	403.00	31.00%	货币
黄逸超	104.00	8.00%	货币
赵梦亚	104.00	8.00%	货币
黄晓华	52.00	4.00%	货币
邬均文	52.00	4.00%	货币
袁朝晖	26.00	2.00%	货币
合计	1,300.00	100.00%	-

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（六）2011 年9 月，精研有限第四次股权转让

2011 年 9 月 1 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分股 东将其持有的公司股权进行转让。其中，史娟华将其持有的公司 130 万元出资以 150.60 万元的价格转让给钱叶军，将其持有的 104.00 万元出资以 120.50 万元的 价格转让给杨永坚。上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照 双方协商的价格进行股权转让。

1、本次股权转让的背景及原因

本次股权转让受让股东钱叶军、杨永坚二人均长期从事经营和投资相关工 作，资金实力充足，看好公司未来的发展前景，有意投资持有公司股权，经与史 娟华协商一致，决定受让其所持有的部分公司股权。

2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

本次股权转让定价参考公司截至 2011 年 6 月 30 日净资产金额 1,505.93 万元， 每出资额所对应的净资产金额为 1.16 元。各方以公司每出资额所对应的净资产 为作价依据，经协商一致后同意按照每出资额 1.16 元的价格进行股权转让。本 次股权转让定价公允。股权受让方钱叶军、杨永坚均实际支付了股权转让款项， 其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代 持或其他特殊利益安排。

2011 年 9 月 20 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	403.00	31.00%	货币
史娟华	325.00	25.00%	货币
钱叶军	130.00	10.00%	货币
黄逸超	104.00	8.00%	货币
赵梦亚	104.00	8.00%	货币
杨永坚	104.00	8.00%	货币
黄晓华	52.00	4.00%	货币
邬均文	52.00	4.00%	货币
袁朝晖	26.00	2.00%	货币

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股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
合计	1,300.00	100.00%	-

（七）2012 年4 月，精研有限第五次股权转让

2012 年 4 月 23 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分股 东将其持有的公司股权进行转让。其中，王明喜将其持有的公司的 32.24 万元出 资以 43.20 万元的价格转让给创研投资；史娟华将其持有的 26 万元出资以 34.84 万元的价格转让给创研投资，将其持有的 52 万元出资以 69.68 万元的价格转让 给王明喜；黄逸超将其持有的 8.32 万元出资以 11.15 万元的价格转让给创研投资； 赵梦亚将其持有的 8.32 万元出资以 11.15 万元的价格转让给创研投资；邬均文将 其持有的 4.16 万元出资以 5.58 万元的价格转让给创研投资；黄晓华将其持有的 4.16 万元出资以 5.58 万元的价格转让给创研投资；袁朝晖将其持有的 2.08 万元 出资以 2.79 万元的价格转让给创研投资；钱叶军将其持有的 10.4 万元出资以 13.94 万元的价格转让给创研投资，将其持有的 26 万元出资以 34.84 万元的价格 转让给王璞；杨永坚将其持有的 8.32 万元出资以 11.15 万元的价格转让给创研投 资。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照上述价格 进行股权转让。

1、本次股权转让的背景及原因

（1）创研投资受让公司股权

公司 2011 年的经营业绩较 2010 年出现了一定程度的下滑，除受到产品市场 需求波动影响外，公司自身的人才流失也是一个很重要的影响因素。在此情况下， 公司加强了对人才的重视力度，并计划成立员工持股公司用于激励公司的核心员 工。

2012 年 4 月 18 日，公司实际控制人之一黄逸超与公司核心员工梁爱民、施 俊、张杨、张玲、谈春燕、王安艳、韩彩娣共同出资设立了创研投资。创研投资 系员工持股公司及公司股权激励平台，通过受让部分精研有限的股权的方式实现 对公司核心员工的股权激励。

（2）史娟华、钱叶军向王明喜、王璞转让公司股权

本次股权转让中，史娟华、钱叶军分别将自己所持的 52 万元出资、26 万元 出资转让给了王明喜、王璞二人。其中，史娟华入股后由于自身精力等原因并未

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实际承担公司经营管理工作，亦未委派相关人员参与公司经营管理，公司主要经 营管理责任仍然由王明喜实际承担，且王明喜将个人的主要精力专注于公司的运 营管理工作。考虑到王明喜因向创研投资转让部分股权导致自身的持股数量和持 股比例下降，基于公司未来发展及对王明喜经营能力的信任，史娟华即决定将所 持有的部分公司股权向王明喜转让；因王璞的爷爷为公司股东钱叶军父亲世交， 王璞经钱叶军推荐进入公司工作，考虑到维持王璞工作的稳定性及激励需要，钱 叶军即将所持有的部分股权向王璞转让。

2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

本次股权转让定价参考公司截至 2011 年 12 月 31 日净资产金额 1,735.69 万 元，每出资额所对应的净资产金额为 1.34 元。各方以公司每出资额所对应的净 资产为作价依据，经协商一致后同意按照每出资额 1.34 元的价格进行股权转让。 本次股权转让定价公允。各股权受让方均实际支付了股权转让款项，其资金来源 为自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代 持或其他特殊利益安排。

2012 年 4 月 28 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	32.52%	货币
史娟华	247.00	19.00%	货币
创研投资	104.00	8.00%	货币
黄逸超	95.68	7.36%	货币
赵梦亚	95.68	7.36%	货币
杨永坚	95.68	7.36%	货币
钱叶军	93.60	7.20%	货币
邬均文	47.84	3.68%	货币
黄晓华	47.84	3.68%	货币
王璞	26.00	2.00%	货币
袁朝晖	23.92	1.84%	货币
合计	1,300.00	100.00%	-

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（八）2012 年11 月，精研有限第二次增加注册资本

截至 2012 年 10 月，公司已实现的经营业绩较 2011 年有了大幅度提升，并 超越了 2010 年全年。因此，公司再次计划增加注册资本，扩大公司经营规模。 经公司考察之后，计划引进常隆投资作为公司的财务投资者。

2012 年 10 月 31 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意常隆投资 增资 2,300 万元，其中增加注册资本 72.2222 万元，其余 2,227.7778 万元计入公 司资本公积。本次增资后，公司的注册资本变更为 1,372.2222 万元。

1、本次增资的背景及原因

2012 年度，公司经营业绩较以前年度大幅提升，2012 年 1-10 月已实现盈利 规模已超过 2010 年全年，较 2011 年度同期业绩也保持持续增长。基于行业及未 来市场预期，公司计划引进常隆投资作为公司的财务投资者，增加注册资本以满 足持续扩大经营规模的需要。

2、本次增资的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是否存 在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

本次增资的定价基于财务投资者常隆投资对公司历史经营业绩、行业及发展 预期等因素，履行内部投资决策程序并与公司全体股东协商一致后确认，常隆投 资向公司增资 2,300 万元，增加公司注册资本 72.2222 万元，占增资后公司注册 资本的 5.26%。本次增资价格经各方协商一致确认，定价公允。常隆投资实际向 公司支付了增资款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次增资不存在 委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。

2012 年 11 月 16 日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具了“常正则会 验[2012]第 293 号”《验资报告》，验证新增出资到位。

2012 年 11 月 27 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次增资完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	30.81%	货币
史娟华	247.00	18.00%	货币
创研投资	104.00	7.58%	货币
黄逸超	95.68	6.97%	货币
赵梦亚	95.68	6.97%	货币

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股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
杨永坚	95.68	6.97%	货币
钱叶军	93.60	6.82%	货币
常隆投资	72.2222	5.26%	货币
邬均文	47.84	3.49%	货币
黄晓华	47.84	3.49%	货币
王璞	26.00	1.89%	货币
袁朝晖	23.92	1.74%	货币
合计	1,372.2222	100.00%

（九）2012 年12 月，精研有限第六次股权转让

2012 年 12 月 15 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分 股东将其持有的公司股权进行转让。王璞将其持有的公司的 26 万元出资按原受 让价格 34.84 万元转回给钱叶军。

1、本次股权转让的背景及原因

2012 年 4 月，王璞因公司股东钱叶军推荐进入公司工作并受让其少部分股 权。根据公司统一安排，王璞加入公司后实际从事的岗位工作性质与其财务专业 背景差异较大，在一定程度上影响了工作积极性和工作效率。与此同时，公司 2012 年度产品需求增长较快，各业务部门均承担较大的工作压力。考虑到上述 因素不符合其工作预期及受让股权初衷，王璞即决定从公司离职并将所持有公司 股权转回给钱叶军。

2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

本次股权转让定价与 2012 年 4 月王璞自钱叶军处受让公司股权的价格一致， 符合股权转让的背景及实际情况，定价公允。股权受让方钱叶军实际支付了股权 转让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持 股、股份代持或其他特殊利益安排。

2012 年 12 月 25 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	30.81%	货币

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股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
史娟华	247.00	18.00%	货币
钱叶军	119.60	8.71%	货币
创研投资	104.00	7.58%	货币
黄逸超	95.68	6.97%	货币
赵梦亚	95.68	6.97%	货币
杨永坚	95.68	6.97%	货币
常隆投资	72.2222	5.26%	货币
黄晓华	47.84	3.49%	货币
邬均文	47.84	3.49%	货币
袁朝晖	23.92	1.74%	货币
合计	1,372.2222	100.00%

（十）2013 年6 月，精研有限第七次股权转让

2013 年 6 月 5 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分股 东将其持有的公司股权进行转让。其中，袁朝晖将其持有的公司 23.92 万元出资 以 1,045.896 万元的价格转让给点量投资；黄晓华将其持有的 11.2474 万元出资 以 491.79 万元的价格转让给点量投资，将其持有的 22.8704 万元出资以 1,000 万 元的价格转让给信辉创投，将其持有的 13.7222 万元出资以 600 万元的价格转让 给龙城创投。上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照上述价 格进行股权转让。

1、本次股权转让的背景及原因

黄晓华为公司设立时原始股东，袁朝晖自 2010 年 12 月通过股权受让方式持 有公司股权，截至本次股权转让之时，上述股东持有公司股权时间相对较长，在 可实现合理投资收益的前提下存在转让股权的意愿。与此同时，为进一步完善股 权架构，提高规范化管理水平，同时基于财务投资者投资公司意愿，公司协商引 入点量投资、信辉创投和龙城创投受让黄晓华、袁朝晖持有的公司股权。

2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

（1）本次股权转让的作价依据

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信辉创投与龙城创投为国有投资公司，参与本次股权受让前，其委托江苏中 天资产评估事务所有限公司（证券期货相关业务评估资格证编号：0250043002） 对精研有限股权全部权益在 2013 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。

2013 年 6 月 6 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报 字[2013]第 177 号”《评估报告》。经评估，截至 2013 年 5 月 31 日，精研有限账 面净资产为 8,828.20 万元，账面净资产评估值为 60,000 万元（取整），评估增值 51,171.80 万元，增值率 580%。

据此，信辉创投与龙城创投履行了相应的内部投审会程序，同意黄晓华将其 持有的 22.8704 万元出资以 1,000 万元的价格转让给信辉创投，将其持有的 13.7222 万元出资以 600 万元的价格转让给龙城创投。

点量投资受让股权定价亦依据上述公司净资产评估价值，经履行内部投资决 策程序后确定以 1,045.896 万元的价格受让袁朝晖持有的公司 23.92 万元出资， 以 491.79 万元的价格受让黄晓华持有的公司 11.2474 万元出资。

本次股权转让依据公司截至 2013 年 5 月 31 日净资产评估价值，各方履行了 相应决策及法定程序，作价公允。

（2）交易价款支付情况，资金来源及合法性，是否存在委托持股、股份代 持或其他特殊利益安排

针对本次股权转让，股权受让方点量投资、信辉创投和龙城创投实际支付了 股权转让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委 托持股、股份代持或其他特殊利益安排。

本次国有股东投资入股事宜，信辉创投与龙城创投已在常州市人民政府国有 资产监督管理委员会办理了相应的资产评估备案手续。

2013 年 6 月 17 日，江苏省常州工商行政管理局准予本次变更登记。本次股 权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	30.81%	货币
史娟华	247.00	18.00%	货币
钱叶军	119.60	8.71%	货币
创研投资	104.00	7.58%	货币
黄逸超	95.68	6.97%	货币

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股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
赵梦亚	95.68	6.97%	货币
杨永坚	95.68	6.97%	货币
常隆投资	72.2222	5.26%	货币
邬均文	47.84	3.49%	货币
点量投资	35.1674	2.56%	货币
信辉创投	22.8704	1.67%	货币
龙城创投	13.7222	1.00%	货币
合计	1,372.2222	100.00%	-

（十一）2014 年11 月，精研有限第三次增加注册资本

2014 年 11 月，公司拟以增发股权的方式向博研科技的股东收购博研科技 100%的股权，从而实现精研有限对博研科技的全资控股。

以 2014 年 9 月 30 日为基准日，2014 年 11 月 10 日，天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）分别针对博研科技与精研有限出具了“天衡审字[2014]01323 号” 及“天衡审字[2014]01322 号”《审计报告》。经审计，博研科技账面净资产为 1,044.61 万元，精研科技账面净资产为 10,714.41 万元。

2014 年 11 月 11 日，北京天健兴业资产评估有限公司（证券期货相关业务 评估资格证编号：0100014005）出具了“天兴评报字（2014）第 1104 号”及“天 兴评报字（2014）第 1018 号”《评估报告》。经评估，博研科技的账面净资产评 估值为 1,058.52 万元，精研有限的账面净资产评估值为 20,098.98 万元。

2014 年 11 月 20 日，信辉创投与龙城创投（均为国有投资公司）针对本次 增资，在履行了相应的内部投审会程序后决定不参与本次增资扩股。

2014 年 11 月 22 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意常州博研 科技有限公司（以下简称“博研科技”）全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、冯涧 雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持有的博研科技所有股权以账面净资产评估值 对精研有限进行增资，增资完成后博研科技成为精研有限全资子公司，博研科技 全体股东成为精研有限的新增股东。

通过本次增资，精研有限的注册资本由 1,372.2222 万元增加至 1,444.4444 万元，博研科技全体股东作为精研科技新增股东合计持有精研有限新增注册资本 72.2222 万元，持股比例合计为 5%。其中，黄逸超新增出资 10.8333 万元，新增

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持股比例 0.75%；施俊新增出资 8.6667 万元，新增持股比例 0.60%；巢冬梅新增 出资 3.6111 万元，新增持股比例 0.25%；左建新新增出资 3.6111 万元，新增持 股比例为 0.25%；冯涧雷新增出资 3.6111 万元，新增持股比例为 0.25%；陈文华 新增出资 5.7777 万元，新增持股比例 0.40%；刘玉凤新增出资 18.0556 万元，新 增持股比例 1.25%；刘文萍新增出资 18.0556 万元，新增持股比例 1.25%。

1、本次增资的背景及原因

本次增资的主要目的系公司为完善业务流程，提升全制程业务服务能力，并 进一步满足珠三角区域客户的服务需求，因而决定收购博研科技 100%的股权。 除此之外，本次增资前，博研科技原主要股东朱明华由于缺乏管理工业类企业的 经验，同时就企业发展定位及方向与博研科技其他股东存在不同意见，无力继续 投资经营及发展博研科技，遂自愿将所持有的博研科技股权向公司实际控制人之 一黄逸超及管理人员施俊转让。通过本次增资，公司同时可保持实际控制人的持 股比例不被摊薄，也可实现部分管理人员的持股。

2、本次增资的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是否存 在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

本次增资的定价基于公司及博研科技截至 2014 年 9 月 30 日的净资产评估价 值，经各方协商一致并履行决策程序后确认，定价公允。本次增资完成后，博研 科技已于 2014 年 11 月 27 日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司，交易 价款已支付完成。本次增资前博研科技全部股东持有博研科技股权不存在法律纠 纷，均已足额缴纳博研科技注册资本，资金来源合法，不存在委托持股、股份代 持或其他特殊利益安排。

2014 年 11 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局准予本次变更登记。2014 年 12 月 31 日，常州中南会计师事务所有限公司出具了“常中南验[2014]第 16 号”《验资报告》，验证博研科技股东以所持博研科技股权对精研有限进行的增资 已到位。

针对本次增资扩股事宜，信辉创投与龙城创投已在常州市人民政府国有资产 监督管理委员会办理了相应的资产评估备案手续。

本次增资完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式

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股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	29.27%	货币
史娟华	247.00	17.10%	货币
钱叶军	119.60	8.28%	货币
黄逸超	106.5133	7.37%	货币及股权出资（其中货币出资95.68 万元；股权出资10.8333万元）
创研投资	104.00	7.20%	货币
赵梦亚	95.68	6.62%	货币
杨永坚	95.68	6.62%	货币
常隆投资	72.2222	5.00%	货币
邬均文	47.84	3.31%	货币
点量投资	35.1674	2.44%	货币
信辉创投	22.8704	1.58%	货币
刘玉凤	18.0556	1.25%	股权出资
刘文萍	18.0556	1.25%	股权出资
龙城创投	13.7222	0.95%	货币
施俊	8.6667	0.60%	股权出资
陈文华	5.7777	0.40%	股权出资
巢冬梅	3.6111	0.25%	股权出资
左建新	3.6111	0.25%	股权出资
冯涧雷	3.6111	0.25%	股权出资
合计	1,444.4444	100.00%	-

（十二）2015 年4 月，精研有限第八次股权转让

2015 年 3 月，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意史娟华将其持有 的公司 86.6667 万元出资以 3,960 万元的价格进行转让给亚邦创投，赵梦亚将其 持有的公司 14.4444 万元出资以 660 万元的价格进行转让给亚邦创投。上述股权 转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照上述价格进行股权转让。

1、本次股权转让的背景及原因

本次股权转让主要基于亚邦投资看好公司的经营发展，拟投资并持有公司股 权，同时在股权转让价格符合自身投资预期的前提下，公司股东史娟华、赵梦亚 也有意愿提前收回部分投资成本并取得收益。

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2、本次股权转让的作价依据，交易价款支付情况，资金来源及合法性，是 否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排

本次股权转让的作价主要依据公司 2014 年度及历史经营业绩和未来发展预 期，经各方协商一致后确定，定价公允。股权受让方亚邦投资实际支付了股权转 让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、 股份代持或其他特殊利益安排。

2015 年 4 月 22 日，江苏省常州工商行政管理局准予本次变更登记。 本次股权转让完成后，精研有限各股东出资情况及公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	29.27%	货币
史娟华	160.3333	11.10%	货币
钱叶军	119.60	8.28%	货币
黄逸超	106.5133	7.37%	货币及股权出资（其中货币出资95.68 万元；股权出资10.8333万元）
创研投资	104.00	7.20%	货币
亚邦创投	101.1111	7.00%	货币
杨永坚	95.68	6.62%	货币
赵梦亚	81.2356	5.62%	货币
常隆投资	72.2222	5.00%	货币
邬均文	47.84	3.31%	货币
点量投资	35.1674	2.44%	货币
信辉创投	22.8704	1.58%	货币
刘玉凤	18.0556	1.25%	股权出资
刘文萍	18.0556	1.25%	股权出资
龙城创投	13.7222	0.95%	货币
施俊	8.6667	0.60%	股权出资
陈文华	5.7777	0.40%	股权出资
巢冬梅	3.6111	0.25%	股权出资
左建新	3.6111	0.25%	股权出资
冯涧雷	3.6111	0.25%	股权出资
合计	1,444.4444	100.00%	-

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（十三）2015 年8 月，精研有限整体变更设立为股份公司

2015 年 5 月 7 日，精研有限召开董事会，审议通过了《关于确定以 2015 年 5 月 31 日为公司股份制改造基准日的议案》及《关于聘请股改中介机构的议案》。

2015 年 5 月 22 日，信辉创投与龙城创投（均为国有投资公司）针对本次整 体改制事宜，履行了相应的内部投审会程序，同意参与精研有限整体改建为股份 有限公司事宜。

以 2015 年 5 月 31 日为审计基准日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了“大华审字[2015]005596 号”的《审计报告》。截止审计基准日，精研有限 的总资产账面价值 29,334.78 万元，总负债账面价值 12,102.74 万元，净资产账面 价值 17,232.04 万元。同时，北京国融兴华资产评估有限责任公司（证券期货相 关业务评估资格证编号：0100021010）出具了“国融兴华评报字[2015]第 010214 号的《评估报告》，根据资产基础法计算，公司的股东全部权益为 24,613.41 万元。

2015 年 6 月 25 日，精研有限公司召开董事会，审议通过了《关于公司整体 变更设立股份有限公司的议案》等议案。根据上述议案，董事会同意公司以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为折股基础，折合为公司发起人股 66,000,000 股，其余未折合为股本的净资产计入改制后股份有限公司的资本公 积；精研有限整体变更后的公司名称为“江苏精研科技股份有限公司”。

2015 年 7 月 10 日，公司召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司； 同意以经审计的账面净资产 17,232.04 万元为折股基础，按照 2.610915125:1 的比 例折股，折合为公司发起人股本 66,000,000 股，其余未折合为股本的净资产 10,632.04 万元计入改制后股份有限公司的资本公积；同意整体变更后的公司名 称为“江苏精研科技股份有限公司”，公司注册资本为 6,600 万元。

2015 年 8 月 6 日，公司召开创立大会，同意按原股东持股比例以审计净资 产折股的方式整体变更为股份有限公司，注册资本为 6,600 万元，并审议通过《公 司章程》，选举董事会、监事会成员，并通过相关公司治理制度等议案。

2015 年 8 月 6 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字 [2015]000750 号”《验资报告》，验证各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 6,600 万元已到位。

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2015 年 8 月 19 日，公司就此整体变更设立完成工商登记，领取常州市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》。针对本次整体改制事宜，信辉创投与 龙城创投已在常州市人民政府国有资产监督管理委员会办理了相应的资产评估 备案手续。

2016 年 1 月 29 日，江苏省国资委出具了“苏国资复[2016]12 号”《关于江 苏精研科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》，对公司整体变更为股份公 司以及信辉创投、龙城创投最终持有公司股权数量及占比情况进行了确认。

精研有限变更设立为精研科技完成后，股份公司各股东持股情况及公司股本 结构如下：

结构如下：
股东	持股数量（股）	持股比例	出资方式
王明喜	19,316,880	29.27%	净资产以出资比例2.610915：1折股
史娟华	7,326,000	11.10%	净资产以出资比例2.610915：1折股
钱叶军	5,464,800	8.28%	净资产以出资比例2.610915：1折股
黄逸超	4,866,840	7.37%	净资产以出资比例2.610915：1折股
创研投资	4,752,000	7.20%	净资产以出资比例2.610915：1折股
亚邦创投	4,620,000	7.00%	净资产以出资比例2.610915：1折股
杨永坚	4,371,840	6.62%	净资产以出资比例2.610915：1折股
赵梦亚	3,711,840	5.62%	净资产以出资比例2.610915：1折股
常隆投资	3,300,000	5.00%	净资产以出资比例2.610915：1折股
邬均文	2,185,920	3.31%	净资产以出资比例2.610915：1折股
点量投资	1,607,100	2.44%	净资产以出资比例2.610915：1折股
信辉创投	1,044,780	1.58%	净资产以出资比例2.610915：1折股
刘玉凤	825,000	1.25%	净资产以出资比例2.610915：1折股
刘文萍	825,000	1.25%	净资产以出资比例2.610915：1折股
龙城创投	627,000	0.95%	净资产以出资比例2.610915：1折股
陈文华	264,000	0.40%	净资产以出资比例2.610915：1折股
施俊	396,000	0.60%	净资产以出资比例2.610915：1折股
巢冬梅	165,000	0.25%	净资产以出资比例2.610915：1折股
左建新	165,000	0.25%	净资产以出资比例2.610915：1折股
冯涧雷	165,000	0.25%	净资产以出资比例2.610915：1折股
合计	66,000,000	100.00%

自本次变更后，公司股权结构未发生变动。

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三、公司历次股权转让及整体变更设立股份有限公司事项履行

纳税义务情况

（一）公司历次股权转让事项履行纳税义务情况

公司历次股权转让过程中，除 2010 年 5 月籍建文、王大森因股权转让增值 未实际缴纳个人所得税外，其他需履行纳税义务的股权转让事项中，相关自然人 股东均足额缴纳了个人所得税。

股权转让过程中未履行纳税义务的自然人股东籍建文、王大森于 2017 年 5 月 16 日做出承诺如下：

若今后因有关税务部门要求或决定，需要本人或要求精研科技补缴或被追缴 本人股权转让所涉及个人所得税，本人承诺将补缴（被追缴）上述个人所得税款 及其相关费用和损失。

（二）公司整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务情况

2017 年 6 月 1 日，公司自然人股东已实际履行整体变更设立股份有限公司 事项的纳税义务，不存在违法违规情形。2017 年 7 月 7 日，江苏省常州地方税 务局第六税务分局出具《关于江苏精研科技股份有限公司股改中涉及个人所得税 事项的确认》，对上述已履行纳税义务及不存在违法违规情形进行了确认。

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江苏精研科技股份有限公司
年 月 日
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江苏精研科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员

对公司设立以来股本演变情况的确认意见

作为江苏精研科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，我们已认 真阅读了《江苏精研科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说 明》，确信该说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

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董事：
王明喜
黄卫星
王克鸿
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黄逸超 邬均文
马东方 王文凯
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监事：
施俊 谈春燕 陈攀
除董事、监事
外的高级管理
人员： 游明东 杨剑
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