Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 23, 2018

江苏精研科技股份有限公司

章程

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江苏精研科技股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ................................................................................................................................ - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ - 3 - 第三章 股份 ................................................................................................................................ - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................ - 5 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ - 6 - 第一节 股东 ........................................................................................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ - 9 - 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... - 12 - 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... - 16 - 第五章 董事会 .......................................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ...................................................................................................................... - 20 - 第二节 董事会 .................................................................................................................. - 22 - 第三节 独立董事 .............................................................................................................. - 27 - 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... - 30 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... - 32 - 第七章 监事会 .......................................................................................................................... - 33 - 第一节 监事 ...................................................................................................................... - 33 - 第二节 监事会 .................................................................................................................. - 34 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. - 35 - 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... - 35 - 第二节 内部审计 .............................................................................................................. - 39 - 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... - 39 - 第九章 通知和公告 .................................................................................................................. - 40 - 第一节 通知 ...................................................................................................................... - 40 - 第二节 公告 ...................................................................................................................... - 40 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 41 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. - 41 - 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... - 41 - 第十一章 修改章程 .................................................................................................................. - 43 - 第十二章 附则 .......................................................................................................................... - 44 -

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江苏精研科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。

公司是由常州精研科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式 设立，公司在江苏省常州市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照， 统一社会信用代码为 913204007691020574。

第三条 公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易 所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：江苏精研科技股份有限公司；

英文名称：JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO., LTD.

第五条 公司住所：常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号。

邮政编码：213023

第六条 公司的注册资本为人民币 8,800 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：秉承“集智、创新、进取”的核心理念，致力 于为客户提供优良的产品和服务，为员工营造和谐、互相尊重的工作氛围，为商 业伙伴提供公平合理、公平互利的合作平台，使公司持续发展，为股东实现长期 价值最大化，为社会经济发展做出贡献。

公司的经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰 品的设计、制造与销售；汽车零部件的设计、开发、制造与销售；通用工具的设 计、开发、制造与销售；模具的设计、制造与销售；金属零部件、陶瓷零部件及 高分子复合材料零部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与 销售；自动化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第十七条 公司设立时的普通股总数为 6600 万股，设立时各发起人的名称/ 姓名、身份证号/统一社会信用代码、认购的股份数、持股比例及出资时间分别 为：

		身份证号/统一社会信 用代码	认购的股份数 （股）	持股比例 （%）
序号	发起人名称				出资时间

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1	王明喜	320402196212230278	19,316,880	29.268%	2015.8.6
2	史娟华	32042119590220192X	7,326,000	11.10%	2015.8.6
3	钱叶军	320421197208052513	5,464,800	8.28%	2015.8.6
4	黄逸超	320404198709133141	4,866,840	7.374%	2015.8.6
5	常州创研投资 咨询有限公司	91320404593959494P	4,752,000	7.20%	2015.8.6
6	上海亚邦创业 投资合伙企业 （有限合伙）	913191985887169145	4,620,000	7.00%	2015.8.6
7	杨永坚	320421196208151111	4,371,840	6.624%	2015.8.6
8	赵梦亚	320482199007167308	3,711,840	5.624%	2015.8.6
9	南京常隆兴业 投资中心（有 限合伙）	9132010059802740XL	3,300,000	5.00%	2015.8.6
10	邬均文	360302197505221013	2,185,920	3.312%	2015.8.6
11	南京点量名元 投资中心（有 限合伙）	913201000532927998	1,607,100	2.435%	2015.8.6
12	常州信辉创业 投资有限公司	913204006613447838	1,044,780	1.583%	2015.8.6
13	刘玉凤	222403196906300220	825,000	1.25%	2015.8.6
14	刘文萍	320421197112165820	825,000	1.25%	2015.8.6
15	常州龙城英才 创业投资有限 公司	913204125822768311	627,000	0.95%	2015.8.6
16	施俊	320404197411040415	396,000	0.60%	2015.8.6
17	陈文华	430224197908263657	264,000	0.40%	2015.8.6
18	巢冬梅	320421195012208820	165,000	0.25%	2015.8.6
19	左建新	320421197002101316	165,000	0.25%	2015.8.6
20	冯涧雷	320421196502141918	165,000	0.25%	2015.8.6
合计			66,000,000	100%

第十八条 公司股本总额为人民币 8,800 万元，股份总数为 8,800 万股，每 股面值人民币 1 元，均为普通股。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

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会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

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第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。

公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时，应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况，并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决，公司应采取诉讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的公司股权， 通过变现股权来偿还侵占的资产。

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第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资

• 产的 30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（六）相关证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人 承担相应的法律责任。

第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本公司董事 人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十三条 董事会负责股东大会的召集，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

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东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董 事和股东。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一) 会议召集人；

• (二) 会议的时间、地点和会议期限；

• (三) 提交会议审议的事项和提案；

• (四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

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(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

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其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

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席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述应当以特别决议通过的事项外，公司的其他事项由股东大会以普通决 议通过。

第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第七十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

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股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联 交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投 票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳 证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候 选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）连续 180 日以上每日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监 事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续 90 日以上每日单独或者合并持有公司已 发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

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全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会或公司股东以书面形式 提出。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等 于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以集中行使表决权， 将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候 选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人；

（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或 某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东 投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于 其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（三）独立董事和非独立董事应分开投票。独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行；

（四）股东投给每一董事或监事候选人的投票表决权可以为“同意”票、“反 对”票或者“弃权”票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该位董事或监事候 选人的投票无效。

第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 当次股东大会会议结束后立即就任。

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第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• (一) 具有《公司法》第 146 条规定的情形；

• (二) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• (三) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• (四) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• (五) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• (六) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

• 第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，

• 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

• 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

• 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职

• 工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

• 义务：

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• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

• 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下合理期限 内仍然有效：董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该 等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起 2 年内仍 须遵守。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应 召开临时董事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否， 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董事，董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案，由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应承担的赔偿责任。

本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零二条 董事会由 7 名董事组成，由股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域

或者改变现有的主营业务；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保（对控股子公司的除外）、关联交易、委托理财、处置知识产权等 事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）在股东大会授权范围内，批准子公司（含控股和参股）的重大事项，

• 包括但不限于其对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、借款、委托 理财、关联交易、合并、分立、解散及变更公司形式等。

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）管理公司信息披露事项；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过董事

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会权限或者股东大会授权范围的，应报股东大会批准。

除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权 限如下：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联 法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联 交易累计金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的 关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提 交股东大会审议批准。

（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托 理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股 东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其 他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审 议批准。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议 批准。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元的；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的， 应提交股东大会审议批准。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且 绝对金额超过 200 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。

（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准； 董事会不得再进行授权。

（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在 1000 万元以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的 风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对 外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应 由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司 为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。

第一百零六条 董事会设董事长 1 人，独立董事 3 人，无职工代表担任的董 事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事长行使下列职权：

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (四) 行使法定代表人的职权；

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(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六) 董事会授予的其他职权。

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。

第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日以前以 专人送出、邮件、或传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会 审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百一十五条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真 或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存 期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表

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决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第三节 独立董事

第一百一十九条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十一条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述（一）到（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十二条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

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（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可

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连选连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适 宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。

第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

第四节 董事会秘书

第一百二十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。

第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书 的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责。

第一百二十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形；

• （五）本公司现任监事；

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（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公 司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设 定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告；

（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。

第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

• 的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司应召开临时董事会会议，根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任 的高级管理人员，董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职，并不能免除其应承担的赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人占用公司资产。

第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

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或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表监事 2 名，职工代表监 事 1 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （九）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况，发现

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占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十九条 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和 有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会 审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政 策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配 政策发表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半 数通过。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作

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出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 1/2 以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立 董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会审议 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整利润分配政策的提 案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（三）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（四）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

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公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。

• 2、利润分配的期限间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

• 3、现金分红政策

• （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1）当年期末未分配利润为正；

• 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

（3）现金分红比例：

1）在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%；

2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

• （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在

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定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 形式的投票平台。

（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出， 扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现 公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或书面传 真方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或书面传 真方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司指定中国证监会认可的上市公司信息披露报刊和网 站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在市级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在市级报纸上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在市级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

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第一百八十三条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在市级报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

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第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十二章 附则

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司章程》签字页）

江苏精研科技股份有限公司

法定代表人：

年 月 日

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