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Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Sep 20, 2017
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Capital/Financing Update
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关于江苏精研科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
发行保荐工作报告
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华泰联合证券有限责任公司 关于江苏精研科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“精研科技”、“公 司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证 券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，史玉文和石丽作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中 国证券监督管理委员会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文 件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人史玉文和石丽承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚 实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时 性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善 的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发 行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：投资银行股权融资业务立项、内核小组， 负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立
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项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审 核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上 市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联 合证券制定了《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股 票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等 投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和投行股权 融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。投资银行股 权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立 项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外 部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1 、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在 对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判 断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报 告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。
2 、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文 件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预 审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说 明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明， 形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交 风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复 后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
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以电子文档的形式送达立项小组成员。
3 、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务立项小组会 议。每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为 有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提 问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意 见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立 项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通 过；否决票数达 1/3 以上者，为否决；同意票数未达 2/3 以上且否决票数未达 1/3 以上者，为暂缓。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立 项，有条件同意的应注明具体意见。
4 、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。 经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服 务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入 辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和投资银行股权融资业务立项、内核 小组共同完成。风险管理部负责内核预审工作。投资银行股权融资业务立项、内 核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上 报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最 终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核 流程如下：
1 、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交 全套证券发行申请文件。
2 、风险管理部内核预审
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风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容 包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、 库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实 地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计 师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据 和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发 行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解 决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意 见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表投资银行股权融资业 务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明， 保留至投资银行股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交投资银行股权 融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日 （含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现 申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏 的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3 、风险管理部内部问核
风险管理部在开展内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由 风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部 门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表 人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要 求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
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4 、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务内核会议。内核会 议须有 5 名以上（含 5 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请 首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件 以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其 认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项 目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该 项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一 步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员 同意票数达 2/3 以上者，为通过；否决票数达 1/3 以上者，为否决；同意票数未 达 2/3 以上且否决票数未达 1/3 以上者，为暂缓。评审小组成员可以无条件同意 或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5 、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核 小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发 行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、 对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意 见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风 险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐 文件，向证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2015 年 12 月 14 日提交了立项申请文件。风
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险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2015 年 12 月 17 日出具了立项 预审意见。项目组于 2015 年 1 月 30 日将立项预审意见回复提交风险管理部。2016 年 2 月 1 日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申 请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成 员。
2016 年 2 月 4 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2016 年第 6 次投行股 权融资业务立项小组会议，审核江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 A 股 项目（以下简称“精研科技 IPO 项目”）的立项申请。参加会议的立项委员包括 刘惠萍、冀东晓、田来、高荣、史克通等 5 人。风险管理部人员列席会议，并负 责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的 问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会 委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 A 股项目的立项申请 获得通过。2016 年 2 月 4 日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
精研科技 IPO 项目的项目执行成员包括：史玉文、石丽、姚黎、黄勇、宋 心福。其中，史玉文、石丽为保荐代表人，负责整个项目的组织和协调工作；姚 黎为项目协办人。各成员具体工作安排如下：
| 姓名 | 角色 | 具体工作安排 |
|---|---|---|
| 史玉文 | 保荐代表人 | 全面负责项目现场工作，确定整体方案、工作计划及进度；主持 召开中介协调会，就项目工作进行总协调，确定各阶段具体工作 计划和工作重点。具体负责风险因素、财务会计信息、业务与技 术、管理层分析、同业竞争和关联交易、募集资金运用等内容的 尽职调查、招股说明书相关章节的协助撰写，并对申报材料进行 总体统筹。 |
| 石丽 | 保荐代表人 | 主持召开中介协调会，就项目工作进行总协调，确定各阶段具体 |
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| 工作计划和工作重点。负责协调发行人与中介机构之间工作，落 实中介协调会方案，落实各阶段具体工作内容。具体负责发行人 基本情况、公司治理、业务发展目标、股利分配等内容的尽职调 查和招股说明书协助撰写，复核尽职调查工作底稿。 |
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|---|---|---|
| 姚黎 | 项目协办人 | 协助保荐代表人复核其他项目组成员的工作、其他中介机构出具 的文件，负责财务会计信息、管理层分析、同业竞争与关联交易 等相关内容的尽职调查和分析讨论，并负责招股说明书相关章节 的撰写、申报材料的制作及工作底稿的收集归档。 |
| 黄勇 | 项目组其他 成员 |
负责保荐机构和发行人之间的工作协调，具体负责发行人主体资 格、历史沿革、主要股东、组织结构和人员、业务与技术、业务 发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等情况的尽 职调查，并负责招股说明书相关章节的撰写、申报材料的制作及 工作底稿的收集归档。 |
| 宋心福 | 项目组其他 成员 |
与发行人保持密切沟通，具体负责发行人同业竞争与关联交易、 董事、监事、高级管理人员及公司治理等情况的尽职调查、协助 完成财务会计信息、管理层分析相关内容的尽职调查和招股说明 书相关章节的撰写，并做好相应的工作底稿整理归档工作。 |
（二）尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查， 调查的过程和内容包括：
1 、本项目尽职调查主要阶段
本项目的初步尽职调查从 2015 年 10 月份开始。主要从总体上调查分析发行 人是否符合首次公开发行股票上市的条件。2015 年 11 月 5 日，保荐机构与发行 人签订《辅导协议》后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历 史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等 各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上形成辅导和整改方案。此后， 保荐机构对发行人进行持续动态的尽职调查，对发行人是否符合首次公开发行股 票并上市的条件进行了全面核查和分析论证。
2 、本项目尽职调查的主要方式
（1）向发行人发送尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
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券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板招股说明书》等相关规定制 作，列出保荐机构所需了解的问题，形成尽职调查文件清单和历次尽职调查文件 清单。尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、 发行人主要股东、发行人关联公司和其他相关公司的历史沿革和基本情况，发行 人各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人的对外股权投资履行 的法律程序和主要法律文件，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务与技 术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的 劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门 职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及 使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保， 诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调 查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步 的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况
现场参观发行人的产品研发、生产车间等场所，深层次了解发行人的产品特 性、经营模式及生产经营情况等。
（5）股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员及核心人员进行访谈， 了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身 优势、不足的评价，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管 理情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
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根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场走访发行人客户、供 应商、行业协会，通过向发行人主要开户银行、发行人主要供应商以及主要客户 发送询证函、实地走访等方式了解发行人所处行业发展状况、行业地位、主要竞 争优劣势、业务流程以及业绩的真实性。
（7）列席发行人的股东大会、董事会等会议
通过列席发行人的股东大会、董事会等会议，了解发行人公司治理的执行情 况，督促发行人规范运行，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人 的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以 及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺
针对股东是否存在代持股份的情况，股东历史上股权转让情况及现有股东股 权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益 情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。
（10）发行人及子公司合法性核查
在合法合规经营方面，通过走访税务、工商、质检、海关、法院、社保、住 房公积金、环保等相关部门实地了解发行人各项经营活动的合法性合规性，并取 得相关部门出具的合法合规证明。
（11）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、 专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同 时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
3 、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
保荐机构查阅发行人及其子公司历年营业执照、公司章程、工商登记文件、
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财务报告及历次股权变动决策文件和法律文件等资料，调查发行人及其子公司的 历史沿革情况。
保荐机构查阅与发行人历次注册资本变更及股权转让相关的三会文件、验资 报告、协议、工商变更登记文件等，并与公司的主要股东进行专项访谈，核查发 行人历次股权变动的合法合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人变动 情况。
②独立性调查
保荐机构对公司控股股东及实际控制人进行了访谈，核查了发行人的组织结 构、业务、财务等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了产、 供、销系统；调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；结合走 访发行人客户、供应商并查询其工商档案，核查发行人及发行人董监高、主要股 东与客户、供应商是否存在关联关系。
保荐机构查阅了发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产 的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了 专利等的权利期限情况，核查上述资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅 发行人财务账册，调查金额较大、期限较长的往来款项形成原因及原始凭证，调 查发行人资产是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅发行人公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董 事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代 表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在发行人高级 管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情 形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的 劳动、人事、薪酬和行政管理体系。
保荐机构通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计 制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、 建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、 是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐机构通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和
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董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运 行是否独立于发行人的控股股东。
③主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人自然人股东的身份证，法人股东的营业执照、公司 章程、财务报表、工商登记文件等方式调查了解股东的历史沿革、主营业务、股 权结构、生产经营等情况，通过取得尽职调查表及访谈等核查方式，了解发行人 与主要股东之间的关联关系。核查股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况。通过实地访谈、出具承诺、取得相关原始凭证等方式，了解其认购 股份的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存 在纠纷或潜在纠纷。
④组织结构和人员情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用缴纳情 况等资料，调查发行人员工的数量、年龄、教育程度、专业结构分布情况及近年 来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护 制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况，核查其是否存在劳 动纠纷或潜在劳动纠纷。通过取得发行人及子公司社会保险与住房公积金管理部 门出具的证明，核查发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他 规范性文件的规定开设了独立的社会保障账户，缴纳了各项社会保险。核查发行 人报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处 罚的情形。
⑤商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记资料、企业信用报告、贷款合同、主要 采购及销售合同及其履行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情 况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
保荐机构收集了有关行业的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集相关的市场研究报告、上市公司公 开披露文件及研究报告，咨询行业协会、专业技术人员与业务人员，了解发行人
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所属行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争 格局等，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主 要企业及竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的市场地位情况。
通过查阅行业研究资料，对企业核心技术人员、业务人员进行访谈，调查发 行人所处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区 域性或季节性特征，了解发行人所属行业的经营模式，调查行业内企业采用的主 要采购模式、生产模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主 要风险及对未来的影响。
通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结 合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所 处行业的有利影响和不利影响。
②采购情况
通过实地走访发行人主要供应商，访谈发行人采购部门负责人，调查了解发 行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。核查报告期内发行人 向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比 例，是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人与主要供应商的合同及主 要合同条款，核查发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。 ③生产情况
查阅发行人的主要业务流程资料，核查核心技术或关键业务环节，分析发行 人的技术水平及先进性。
查阅发行人的生产能力和历年产量统计等有关资料，并进行比较，与生产部 门负责人进行沟通，分析发行人现有产能情况及制约发行人发展的产能因素。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和 剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保险等情况。
查阅发行人核心技术的取得以及研发人员的工作背景等，关注发行人是否合 法拥有研发技术的成果以及对发行人生产经营的重大影响。
与发行人产品质量控制相关部门人员沟通、查阅产品质量管理文件，了解发 行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。
通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否涉及安全
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生产隐患。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以 及查询主要客户工商档案资料，公司主要关联方在报告期内前五名供应商中并未 占有权益。
④销售情况
通过走访发行人主要客户，结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解 发行人的销售模式，了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
通过行业协会披露的行业数据以及和发行人管理层沟通等方法，调查发行人 产品的技术研发、市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等，并对发行人 的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料， 并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售的具体模式。与发行人、会计师 一起结合发行人的产品特点、销售区域、业务流程讨论确定其收入分类、内外销 收入确认原则及具体方法以及业务分类与具体收入确认方法之间的对应关系。
查阅发行人历年营业成本，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业 务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要产品的盈利能力， 分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价其可能给发行人销售和利润所 带来的重要影响。
查阅发行人报告期对主要客户的销售金额占年度收入的比例及回款情况，分 析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客 户相关合同的记录等信息。
查阅了发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。通过与发行 人沟通并由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及 其解决情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以 及查询主要客户工商档案资料，公司主要关联方在报告期内前十名客户中并未占 有权益。
⑤核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料，调查发行人的 研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是
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否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利和主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟 程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处 的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯 他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发 行人未来经营存在重大影响的关键技术予以特别关注。
了解发行人与核心技术人员的约束机制，通过查阅劳动合同、保密协议等核 实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行 人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
搜集发行人、控股股东控制的企业的工商档案文件，请其提供基本情况说明 及其财务报表，结合发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺核 查其真实性以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人及其主要股东提供的股权结构、发行人董事、监事和高级管 理人员对外投资和任职情况、按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，确认 发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查 其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等 情况。
通过查阅账簿、合同、会议记录、独立董事意见，访谈发行人律师及会计师， 查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计 处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求，完善和制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 制度》等公司治理文件，明确关联交易的决策、控制和监督程序，由董事会和股 东大会对报告期内的关联交易履行了决策程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
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及核心技术人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级 管理人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员之间是否存在亲属关系。
通过对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员访谈、查阅上述人员个人 履历资料，了解其教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行 为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关注董事、监 事、高级管理人员作出的重要承诺以及有关承诺的履行情况。
与发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所 处行业情况、竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发 展目标以及历年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问题和风 险以及相应的解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市场的措 施、保证经营计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的等方面 问题进行交谈。了解董事、监事、高级管理人员的履职情况、勤勉尽责情况及胜 任能力。
通过查阅三会文件、访谈发行人董事、监事、高级管理人员及部分岗位员工， 调查发行人制定的薪酬方案及实际履行情况。
通过查阅有关三会文件、与董事、监事、高级管理人员交谈等方法，了解报 告期董事、监事、高级管理人员的变动情况，主要核查其报告期内的变动过程、 变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股 股东或实际控制人推荐人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人 干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过对董事、监事、高级管理人员进行授课辅导、考试、谈话等方法，调查 其是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上 市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备管理上市公 司的能力、经验及应有的诚信。
通过查阅董事、监事、高级管理人员出具的声明文件，查询工商登记资料， 调查上述人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的 增减变动以及所持股份是否存在质押或冻结情况。
核查董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与 发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在
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重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、访谈发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情 况是否符合规定。
通过查阅三会文件、访谈发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
查阅发行人的书面声明，走访相关政府部门并取得相应合规证明，核查发行 人最近三年内是否存在违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设 置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会及专门委员会、监事会的设置情况，核查上述机构和人员依法履行的职责是 否完备、明确。
通过访谈发行人主要股东、董事、监事、独立董事及董事会秘书、查阅有关 三会文件和出席相关会议记录，核查发行人三会的有效运作情况及董事、监事、 高级管理人员的履行职责情况及制衡机制是否符合相关法律法规的要求，发行人 建立的决策程序和议事规则、内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，核查发行人 三会运行情况。
查阅发行人独立董事方资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根 据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任 职资格、职权范围等是否符合有关规定。
通过访谈独立董事，查阅董事会会议纪要、独立董事意见等方法，核查独立 董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经
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营管理中实际发挥独立作用。通过与发行人高管人员及核心员工交谈，查阅董事 会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评 价发行人运营的内部控制环境，主要核查董事会及相关的专门委员会是否负责批 准并定期审查发行人的经营战略和重大决策，高管人员履行董事会批准的战略和 决策情况，核查高管人员在督促发行人员工了解其内部控制制度方面是否发挥实 际作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因 违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及 对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否 建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理 的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解 和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此 基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计部门建设及运营情况，核查其人员是否符合相关规 定，内部审计制度及流程是否涵盖了各业务类别，综合分析发行人内部审计及监 督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部 门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度，核查发行人内部控制的 监督和评价制度的有效性。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与发行人财务人员和会计师沟通，核查发行人 会计政策和会计估计的合规性。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请审计机构的
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注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等主要财 务指标，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利 润来源，判断发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结 合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、 分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场 发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况， 分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能 力。
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的 财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过访谈发行人聘请审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、营 业收入等相关科目，查阅业务合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认 的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会 计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入的情况。核查发行人在会计期末是 否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情 况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况 相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人营业收入构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动 情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经 营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一 致。
查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。 对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情 况。
查阅期间费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、
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销售网络、回款要求、售后承诺等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性； 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是 否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，核查非经 常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是 否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业 务资料，核查重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常 性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、货币资金明细账，重点核查发行人大额货币 资金的流出和流入情况，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核 查大额银行存款账户，判断其真实性；核查发行人是否存在金额重大的未达账项 及其形成的原因、影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余 额的变动情况及合理性。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资 料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款 计划。
查阅主要往来科目业务凭证，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务 背景，合同执行情况，并判断其收回风险。核查坏账准备计提是否充分、是否存 在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收 入的回款情况进行分析。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过向生产部门和设备管理 部门询问、实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状 态是否良好。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充 分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、 初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
了解公司的银行借款状况，查阅应付款项明细表，了解应付票据是否真实支
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付、核查大额应付账款的账龄情况、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和 业务背景、期末应交税金的余额及变动合理性；了解发行人对内部人员和关联方 的负债情况。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及 风险等。
调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大 或有事项。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税率是否符合 现行法律、法规的要求，报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补 贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴 的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策 的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影 响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查 未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层交谈等方法，调查 发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人 员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计 划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资 者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发 行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行 人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、 未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
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通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，搜集行业相关资料并分析同行业可比上市公司的投资情况，了解发行人本 次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额 与发行人的主营业务情况、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标 的匹配关系；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行 人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产 时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现 状水平，行业客户以及行业的发展趋势，市场容量，主要竞争对手等情况的调查 结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分 析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过查询网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所 在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等 进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料， 并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人所处行业、研发、采购、 生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和 持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
调查发行人所处粉末冶金行业过往发展状况和十二五期间发展规划，结合消 费刺激政策变化以及相关房地产行业政策变动，分析发行人所处行业未来发展趋 势。
通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以 及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析 发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、市场竞争、市场占有率 等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营业绩的稳定性、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖 某一重要原材料或产品，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
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了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规 程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是 否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发 行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、 是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项 对发行人产生或可能产生的影响。
通过走访法院、仲裁机构、高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员 或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、 发行人高管人员和核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以 及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定史玉文和石丽两名保荐代表人负责发精研科技本次首次 公开发行并在创业板上市的保荐工作。保荐代表人史玉文、石丽主导并参与了对 精研科技的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查 工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅了发行人及 其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人 员、一般员工、中介机构项目人员进行了访谈和咨询；对发行人主要客户、供应 商进行实地走访；实地考察了发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管 理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部 对江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 A 股项目进行内核预审的具体过程 如下：
2016 年 4 月 16 日至 22 日，风险管理部人员李燕、汪晓东、胡宏辉和张云 审阅了精研科技的全套证券发行申请文件，并于 2016 年 4 月 18 日至 22 日赴精
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研科技位于钟楼经济开发区棕榈路 59 号的生产经营场所进行了现场核查。
在精研科技现场核查期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业技术人员 的陪同下，参观了精研科技的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量、生 产工艺流程、关键生产设备、核心技术、产品质量控制措施、安全生产措施、可 能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对精研科技 的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主 要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与精研科技的董 事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确 认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与 精研科技的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其 他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟 通交流。
2016 年 4 月 27 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管 理部人员出具了对于精研科技公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了 项目组。2016 年 5 月 25 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面 文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会 形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐 业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对 精研科技 IPO 项目进行内部问核的具体过程如下：
2016 年 5 月 31 日，风险管理部组织召开了精研科技 IPO 项目问核会，问核 人员汪晓东、李燕对项目保荐代表人史玉文和石丽进行了问核，保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）郑俊参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事 项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人史玉文和石丽当面誊写了《问核表》 所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责
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人）郑俊对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要 事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问 核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，精研科技 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及 华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于 2016 年 5 月 26 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见 的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2016 年 5 月 31 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了股权融资业务 2016 年第 23 次内核评审会议，审核精研科技 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员包 括刘惠萍、冀东晓、田来、史克通、高荣等共 5 人。项目组成员均参加会议，风 险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题 向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进 行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2016 年 6 月 2 日，风险管理部将内核 结果通知送达项目组。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2016 年 2 月 4 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核精研科技 IPO 项目的立项申请 的 2016 年第 6 次投资银行股权融资业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立 项小组会议形成的最终意见为：你组提交的江苏精研科技股份有限公司 IPO 项
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目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
评审小组成员关注的主要问题如下：
1、请说明公司报告期内收入、利润增长的合理性，并说明对收入、利润真 实性的核查过程、核查方法，尤其是 2013 年和 2014 年收入、利润的真实性，是 否存在少计收入逃税、漏税的情形；并提请项目组在执行过程中结合原材料采购 数量、价格，员工人数、能耗等说明收入、利润的真实性及匹配关系。
2、公司自有厂房正在建设，尚未投入使用，请说明在建生产线的产能情况， 现有产能情况，募投项目与现有产能的关系，募投项目的具体投入情况，结合说 明募投项目建设的必要性和合理性。
3、关于毛利率：
（1）报告期公司智能手机类产品价格逐年提高，但是成本却逐年下降，请 项目组核查并说明合理性。
（2）请项目组对公司报告期毛利率与同行业公司变动趋势不同且逐年提高 的原因进行进一步的分析和说明。
4、请项目组关注新厂房环保验收情况，说明报告期公司环保方面是否合法 合规。 5、请项目组说明现有股东中是否存在国有性质的股东，是否办理了国有股 权的确权手续，是否办理了国有股权转持的批复。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高 首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、 财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的
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相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。
在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处 理解决情况如下：
1 、进一步完善公司治理
主要问题：发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会的公司治理结构，但 在报告期初存在公司治理相关制度不完备等问题。
解决情况：报告期内，精研科技逐步完善公司法人治理结构，提高公司的决 策能力。2015 年 8 月 6 日，公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会通过了 《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》和《独立董 事制度》等制度，同时通过了聘任马东方为独立董事的议案。同日，第一届董事 会第一次会议通过了《总经理工作细则》等制度。2016 年 1 月 13 日，第一届董 事会第四次会议通过聘任黄逸超为董事会秘书的议案，提名王克鸿、王文凯为公 司独立董事的议案。2016 年 2 月 1 日，2016 年第一次临时股东大会通过聘任王 克鸿、王文凯为公司独立董事的议案。
2 、协助发行人规范土地、房产合规使用
主要问题：报告期内，发行人及其子公司之分公司博研东莞存在租赁使用 生产经营场所的情形。博研东莞原部分租赁场所于报告期内未取得相应权属证 明，存在土地、房产使用不规范的情况。报告期内，发行人及博研东莞均未因 土地、房产使用情况受到当地土地、房管部门的处罚。
解决情况：针对上述情况，项目组协助发行人及其下属公司规范了主要生 产经营场所的合规使用。截至本报告书出具之日，发行人主要经营场所已完成 搬迁，其新厂区为自有土地、房产，相关权属证明及环评手续均办理完备，博 研东莞已另行取得合规经营场所，并已完成搬迁工作。
3 、精研科技、常州博研（含博研东莞）劳务派遣用工比例超标问题
主要问题：报告期内，精研科技及其子公司常州博研（含博研东莞）存在劳 务派遣人员用工占比超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
解决情况：针对上述情况，项目组协助发行人及常州博研（含博研东莞）规 范劳务派遣人员用工比例，经整改后，截止 2015 年 12 月 31 日，公司与子公司
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发行保荐工作报告
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合计劳务派遣用工比例已降至 10%以下。从单独法人主体看，博研科技用工符 合劳务派遣的相关规定，精研科技母公司劳务派遣人数占总人数的比例略超 10%劳务派遣人数超规定人数 3 人，主要是由于公司员工人数存在实时变动及人 事工作人员工作不够细致造成的。经进一步整改，截至 2016 年 12 月 31 日，精 研科技及博研科技劳务派遣用工比例仍然控制在 10%以下。公司未来将进一步加 强管理，严格执行《劳务派遣暂行规定》，规范劳动用工。
4 、未来业绩增长的持续性问题
主要问题：报告期内，发行人营业收入与净利润均大幅增长，主要由于下 游消费电子产品市场规模的持续增长、发行人核心技术应用领域的逐步广泛、 营销策略的积极转变、技术研发和产能规模的持续投入和扩张等因素导致。截 至目前，公司业务收入主要集中于下游消费电子行业，若该行业对发行人核心 技术产品的需求出现大幅波动或者下滑，将对发行人未来业绩的持续增长带来 不利影响。
解决情况：项目组协助发行指定未来发展战略，努力提升整体研究开发水 平、丰富产品结构、扩大产品覆盖领域，扩大现有客户的产品覆盖范围，进而 提升发行人市场竞争优势，拓宽发行人盈利渠道，加强发行人整体管理能力， 从而降低业务扩张造成的管理问题。
5 、发行人的社保公积金缴纳问题
主要问题：报告期内发行人的社保与公积金缴纳存在不完备的情况，较大 比例员工公司未办理社会保险和未缴纳住房公积金。
解决情况：针对上述情况，项目组协助发行人逐步完备员工社保与公积金缴 纳事项。报告期内，公司未缴纳社保、公积金员工人数及占比逐年降低，具体情 况如下：
（ 1 ）近三年及一期社保缴纳人数
截止 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司社会保险缴纳情况如下：
| 项目 | 2017 年1 | 月至6 月 | 2016 | 年末 | 2015 | 年末 | 2014 | 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 占比（%） | 人数 | 占比（%） | 人数 |
占比（%） | 人数 | 占比（%） | |
| 参保员工 | 1,873 | 87.24 | 1,727 | 92.50 | 1,333 | 88.81 | 654 | 66.60 |
| 未参保员工 | 274 | 12.76 | 140 | 7.50 | 168 | 11.19 | 328 | 33.40 |
| 员工总数 | 2,147 | 100.00 | 1,867 | 100.00 | 1,501 | 100.00 | 982 | 100.00 |
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发行保荐工作报告
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截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其子公司共有 274 名员工未缴纳社会保险： 其中，3 名员工为外籍或长期在海外工作的员工，不在国内缴纳社会保险；3 名 员工在之前的工作单位缴纳社会保险；1 名员工提出离职申请，公司未为其申报 办理当月社会保险缴费手续，社保申报之后其提出不予离职；4 名员工已在其户 籍地参加农保，不愿公司为其缴纳社会保险，并已签署自愿放弃缴纳社保公积金 承诺函；260 名员工系新入职员工，当月暂未缴纳社会保险；还有 3 名员工自愿 放弃公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃缴纳社保公积金的承诺函。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 140 名员工未缴纳社会保险： 其中，3 名员工为外籍或长期在海外工作的员工，不在国内缴纳社会保险；3 名 员工在其他单位或通过其他形式缴纳了社会保险；2 名员工因即将离职，公司当 月未为其缴纳社会保险；4 名员工已在其户籍地参加农保，不愿公司为其缴纳社 会保险，并已签署自愿放弃缴纳社保公积金承诺函；128 名员工系新入职员工， 当月暂未缴纳社会保险。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 168 名员工未缴纳社会保险： 其中，2 名员工为长期在海外工作的员工，不在国内缴纳社会保险；4 名员工在 其他单位缴纳了社会保险；5 名员工为退休返聘，无需缴纳社会保险；4 名员工 已在其户籍地参加农保；127 名员工系新入职员工，当月暂未缴纳社会保险。1 名员工于 2015 年 11 月提出离职申请，公司未为其申报办理 2015 年 12 月社会保 险缴费手续，社保申报之后其提出不予离职；剩余 25 名员工公司尚未为其缴纳 社保费用。
截至2014年12月31日，公司及其子公司共有328名员工未缴纳社会保险，未 缴纳社保主要原因系当时公司尚未建立规范的社会保险缴纳制度，未为员工及时 申报办理社会保险缴纳手续。其中，有89名员工系新入职员工，当月未缴纳社会 保险；部分员工为退休返聘；部分员工为非城镇户籍，已在户籍地参加农保。
（ 2 ）近三年住房公积金缴纳人数
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况如下：
| 项目 | 2017 年1 | 月至6 月 | 2016 | 年末 | 2015 | 年末 | 2014 | 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 占比（%） | 人数 | 占比（%） | 人数 | 占比（%） | 人数 | 占比（%） | |
| 缴纳人数 | 1,879 | 87.52 | 1,748 | 93.63 | 1,307 | 87.08 | 556 | 56.62 |
| 未缴纳人数 | 268 | 12.48 | 119 | 6.37 | 194 | 12.92 | 426 | 43.38 |
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| 发行保荐工作报告 | 发行保荐工作报告 | 发行保荐工作报告 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工总数 | 2,147 | 100.00 |
1,867 |
100.00 |
1,501 |
100.00 | 982 | 100.00 |
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其子公司共有 268 名员工未缴纳住房公积金： 其中，260 名员工系新入职员工，正在办理入职手续，暂未缴纳住房公积金；3 名员工为外籍或长期在海外工作而不在国内缴纳住房公积金；1 名员工自愿放弃 公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃缴纳社保公积金的承诺函；4 名员 工已在其户籍地参加农保，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃缴 纳社保公积金承诺函。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 119 名员工未缴纳住房公积 金：其中，3 名为外籍或长期于海外工作的员工，不在国内缴纳住房公积金；4 名员工在其他单位缴纳了住房公积金；5 名员工因即将离职，公司未为其申报办 理住房公积金；4 名员工为非城镇户籍，在户籍所在地有宅基地，不愿缴纳住房 公积金，并已签署自愿放弃缴纳住房公积金承诺函；103 名员工因新入职暂未及 时办理住房公积金缴纳手续。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 194 名员工未缴纳住房公积 金：其中，2 名为长期在海外工作员工，不在国内缴纳社会保险；2 名员工在其 他单位缴纳了住房公积金；5 名员工为退休返聘；4 名公司员工为非城镇户籍， 在农村有宅基地，不愿缴纳住房公积金；127 员工系新入职员工，当月未办理公 积金缴纳手续；1 名员工于 2015 年 11 月提出离职，公司未为其申报公积金缴费 手续，但申报之后其又提出不予离职；剩余 53 名员工公司尚未为其缴纳住房公 积金。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 426 名员工未缴纳住房公积 金，未缴纳住房公积金的原因主要是当时公司尚未建立规范的住房公积金缴纳制 度，未为员工及时申报办理住房公积金缴纳手续。其中，有 89 名员工系新入职 员工，当月未缴纳住房公积金；部分员工为退休返聘；部分员工为非城镇户籍， 在农村有宅基地，不愿缴纳住房公积金。
（ 3 ）报告期内公司未为部分员工缴纳社保和公积金的原因
根据公司提供的相关资料并经核查，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月公司未为部分员工缴纳社保、住房公积金的主要原因如下：
1）未缴纳员工很大一部分来自农村地区，该部分生产工人流动性比较大。 目前我国社会保险还未实现全国统筹，各地社保部门都在执行根据各地实际情况
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发行保荐工作报告
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制定的相关标准，地区与地区之间存在缴费基数的差异，导致社保费不能跨地区 转移和支付，因此仅为地区统筹或省级统筹。由于公司的部分生产工人来自不同 地区且流动性较强，在缴纳社保后如回原籍工作和生活，在工作地已缴纳的社保 费仅部分可以提取且手续繁琐；同时个人缴纳社保费将降低实际获得的收入，因 此部分员工对缴纳社会保险存在一定的抵触情绪；
2）部分员工因未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社 保、公积金缴费手续；
-
3）部分来自农村地区的员工流动性较大，一方面其不愿意缴纳住房公积金，
-
另一方面由于他们有宅基地也无需缴纳公积金。
（ 4 ）社保公积金缴纳情况
根据国家及地方相关法律法规及规范性文件的规定并经测算，发行人 2014、 2015、2016 年度及 2017 年 1-6 月未缴纳的社会保险和住房公积金的总额情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 未缴纳社保及公积金合计 | 14.86 | 7.30 | 230.59 | 66.18 |
| 利润总额 | 8,927.10 | 18,884.15 | 14,250.28 | 3,777.62 |
| 占利润总额的比重 | 0.17% | 0.04% | 1.62% | 1.75% |
报告期内发行人应缴未缴的社保及住房公积金对发行人利润影响较小
对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金可能带来的补 缴或行政处罚风险，公司股东承诺：“如应社会保障主管部门要求或决定，精研 科技需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或精研科技因未为员工缴纳社会 保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人／本公司愿承担应补缴的社会 保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证精研科技不会因此 遭受损失。”
（ 5 ）是否合法合规
截至目前，根据主管部门出具的证明文件，发行人及子公司博研科技不存在 因违反劳动用工、社会保障相关法律法规、有关住房公积金法律法规而受到处罚 的情况；博研东莞及精研东莞在社保缴纳方面未有因违反社会保险法律法规而受 到处罚的情况，在公积金缴纳方面不存在重大违法违规的记录。
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发行保荐工作报告
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（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查 与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行 人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1 、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
核查方式及程序：查询国家相关产业政策文件；取得主管部门对募投项目 的备案文件。
核查结论：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2 、发行人拥有或使用专利情况
核查方式及程序：走访国家知识产权局并取得专利登记薄副本；取得专利 证书、授权通知书、缴费凭证等相关资料；在国家知识产权局专利局网站查 询。
核查结论：发行人拥有或使用的专利权属清晰，不存在纠纷。
3 、发行人拥有或使用商标情况
核查方式及程序：走访国家工商行政管理总局商标局并取得商标注册证明 文件；取得商标注册证、注册商标变更证明等文件；在国家工商行政管理总局 商标局网站查询。
核查结论：发行人拥有的商标权属清晰，不存在商标争议。
4 、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
核查结论：发行人未拥有或使用计算机软件著作权。
5 、发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权
核查结论：发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
6 、发行人拥有的采矿权和探矿权
核查结论：发行人未拥有采矿权和探矿权。
7 、发行人拥有的特许经营权
核查结论：发行人未拥有特许经营权。
8 、发行人拥有与生产经营相关资质情况
核查结论：发行人不涉及需要取得与生产经营相关资质的情况。
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发行保荐工作报告
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9 、发行人曾发行内部职工股情况
核查方式及程序：与相关当事人当面访谈的方式进行核查。
核查结论：发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
10 、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
核查方式及程序：与相关当事人当面访谈的方式进行核查。
核查结论：发行人不存在工会、信托、委托持股情况；王明喜和黄逸超系 父女关系，为公司的共同实际控制人，除此之外，发行人股东之间不存在其他 一致行动关系的情况。
11 、发行人的资产完整性
核查方式及程序：实地查看发行人的土地、厂房等生产设施；查阅发行人 土地使用权证、房屋产权证、商标；核对财务账上的固定资产、无形资产明 细；查阅创研投资租赁发行人相关房屋的合同原件并取得复印件。
核查结论：发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关 的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
12 、发行人关联方披露情况
核查方式及程序：对主要供应商、客户进行了实地走访，并取得相关工商 登记等资料，确认是否与发行人存在关联关系；取得发行人、股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报的基本情况、主要社会关 系及对外投资等情况的调查表，对其进行访谈；取得企业基本信用报告；实际 核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行 核查。
核查结论：发行人关联方披露完整。
13 、发行人报告期关联交易
核查方式及程序：走访主要关联方，取得工商资料，访谈关联交易相关资 料；取得关联交易合同，取得关联方定价依据，查阅和关联交易有关的原始凭 证，核查重大关联交易金额真实性；与其他非关联方交易价格进行比较，核查 同类交易市场价格。
核查结论：报告期内，发行人的关联交易事项符合发行人《关联交易制度》
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
的相关规定，履行了相关决策程序，交易价格公允。
14 、发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
核查方式及程序：对主要供应商、客户进行了实地走访，并取得相关工商 等资料，确认是否与发行人存在关联关系；取得发行人、股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报的基本情况、主要社会关系及 对外投资等情况的调查表，对其进行访谈；走访主要关联方，取得工商资料， 访谈关联交易相关资料。
核查结论：报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人报告 期内存在的关联方转让真实、合理。
15 、发行人主要供应商、客户情况
核查方式及程序：对主要供应商、客户进行了实地走访，并取得相关工商 等资料，确认是否与发行人存在关联关系。
核查结论：除子公司博研科技及卓研精机外，发行人不存在与主要供应 商、客户存在关联关系的情况。
16 、发行人最近一个会计年度并一期新增客户情况
核查方式及程序：以函证方式进行核查；对主要新增客户进行实地走访， 了解相关情况。
核查结论：发行人与最近一个会计年度并一期新增客户的交易真实、合 理。
17 、发行人重要合同情况
核查方式及程序：取得发行人的重要合同；对主要客户、供应商、银行进 行函证，确认交易数据的真实性。
核查结论：报告期内，发行人的重要合同真实有效，合同履行情况良好。 18 、发行人会计政策和会计估计
核查方式及程序：查阅发行人历年经审计财务报告及会计政策等资料，对 发行人财务负责人、签字会计师进行访谈，并取得发行人的说明。
核查结论：除 2014 年度执行修订后的《企业会计准则》，以及 2016 年度执 行《增值税会计处理规定》外，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更 情形。
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发行保荐工作报告
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19 、发行人销售收入情况
核查方式及程序：走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户 等，核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性，向新增客户以函证、现场 走访等方式进行核查；核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；核查发行 人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高管和其他核心人员之间是否存在关联关系；核查报告期内综合毛利率波动的 原因。
核查结论：报告期内，发行人的销售收入真实、合理；主要产品销售价格 公允；发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董 事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系；发行人报告期内综合毛 利率波动合理。
20 、发行人销售成本情况
核查方式及程序：走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应 商等、并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；核查重要原材料 采购价格与市场价格对比情况；核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方 与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否 存在关联关系。
核查结论：报告期内，发行人采购金额完整、真实；重要原材料采购价格 公允；发行人前五大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高 管和其他核心人员之间不存在关联关系。
21 、发行人期间费用情况
核查方式及程序：查阅发行人各项期间费用明细表、并核查期间费用的完 整性、合理性、以及存在异常的费用项目。
核查结论：报告期内，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用 项目。
22 、发行人货币资金情况
核查方式及程序：查询发行人银行帐户资料，向银行函证，走访银行并取 得报告期内银行对账单，对大额资金流水进行核查；核查现金日记账，核查大 额货币资金流出和流入的业务背景。
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发行保荐工作报告
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核查结论：报告期内，发行人大额资金流水具有真实的业务背景，不存在 异常流出和流入的情形。
23 、发行人应收账款情况
核查方式及程序：核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单， 了解债务人状况，存款情况和还款计划；核查应收款项的收回情况。
核查结论：报告期内，发行人应收账款真实，期后回款情况良好，期末应 收账款不存在重大回收风险。
24 、发行人存货情况
核查方式及程序：核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货。
核查结论：报告期内，发行人存货真实。
25 、发行人固定资产情况
核查方式及程序：取得固定资产明细表，现场查看主要固定资产的运行状 况，检查固定资产的真实性；取得新增主要机器设备采购合同，查阅相关会计 凭证，并实地查看设备。
核查结论：报告期内，发行人固定资产真实，运行情况良好。 26 、发行人银行借款情况
核查方式及程序：走访发行人主要借款银行，核查借款情况；查询银行借 款资料，核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因。
核查结论：报告期内，发行人在主要借款银行的资信评级良好，不存在逾 期借款的情形。
27 、发行人应付票据情况
核查方式及程序：取得报告期内银行承兑汇票合同清单，抽查对应的采购 合同及合同执行情况；取得企业基本信用信息报告，核查银行承兑汇票记录与 发行人财务账上的是否相符。
核查结论：报告期内，发行人开具的应付票据均有真实交易背景。 28 、发行人环保情况
核查方式及程序：实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染 情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；走访环保部门，并取得无
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发行保荐工作报告
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违规证明；取得募投项目环保部门的批复文件。
核查结论：报告期内，发行人能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规 范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的情形。
29 、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
核查方式及程序：走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核 查，取得相关部门出具的无违规证明；访谈实际控制人，并取得无犯罪记录的 证明文件。
核查结论：报告期内，发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违 规情形。
30 、发行人董事、监事、高管任职资格情况
核查方式及程序：与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联 网搜索方式进行核查。
核查结论：发行人的董事、监事、高管符合相关的任职资格。
31 、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦 查或调查情况
核查方式及程序：与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联 网搜索方式进行核查；取得董事、监事、高管无犯罪记录的证明文件。
核查结论：发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴 责、被立案侦查或调查情况。
32 、发行人税收缴纳情况
核查方式及程序：走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性，取 得税务无违规证明。
核查结论：报告期内，发行人纳税合法，无违规行为。
33 、发行人披露的行业或市场信息
核查方式及程序：独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符。
核查结论：招股说明书所引用的行业数据准确、客观，与发行人的实际相 符。
34 、发行人涉及诉讼、仲裁
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发行保荐工作报告
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核查方式及程序：走访常州市中级人民法院、常州市钟楼区人民法院、常 州市仲裁委。
核查结论：报告期内，发行人不涉及诉讼、仲裁的情况。
35 、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及及诉讼、 仲裁情况
核查方式及程序：走访法院和仲裁机构；取得董事、监事、高管无犯罪记 录的证明文件；对发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员访 谈。
核查结论：发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不存在 未了结的重大行政处罚案件和未了结的重大仲裁案件。
36 、发行人技术纠纷情况
核查方式及程序：与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查。 核查结论：发行人不存在技术纠纷情况。
37 、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在 股权或权益关系情况
核查方式及程序：由发行人、发行人主要股东、有关中介结构及其负责 人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查。
核查结论：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人 员不存在股权或权益关系。
38 、发行人对外担保情况
核查方式及程序：走访相关银行，取得企业基本信用报告。 核查结论：报告期内，发行人不存在对外担保的情况。
39 、发行人律师、会计师出具的专业意见
核查方式及程序：对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断。
核查结论：相关证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的独立判断不存 在重大差异。
40 、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
核查方式及程序：通过查阅会计师出具的审计报告，与公司高管访谈等方
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发行保荐工作报告
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式进行核查。
核查结论：报告期内，发行人未曾在境外设立分支机构从事经营活动，亦 未拥有境外资产。
41 、发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民的情形
核查方式及程序：核查发行人控股股东、实际控制人的身份证等资料；访 谈控股股东、实际控制人。
核查结论：发行人控股股东、实际控制人王明喜和黄逸超均为中国国籍自 然人，且未拥有境外永久居留权。
43 、其他重点事项
核查事项：发行人报告期业绩大幅增长的真实性、合理性及未来业绩的可 持续性。
核查结论：发行人报告期业绩大幅增长真实、合理，具有可持续性。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确 性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程 如下：
1 、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。
核查方式及程序：
①取得发行人报告期内收入构成及变动情况，进行分析性复核；
②了解主要下游客户的收入波动情况，对比发行人的收入波动情形是否符合 行业情况；
③取得发行人报告期内分产品销售价格变化资料，针对异常情况进行分析性 复核；
④对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售发票、销售清单、海关 出口货物报关单等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查
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发行保荐工作报告
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收入的真实性；
⑤通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有 无跨期确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的 变化情况。发行人产品或服务价格及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的 信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符 合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认 时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 核查方式及程序：
①通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特 征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确认政策、 定价政策、信用政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行 人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
②抽查发行人与客户签订的销售合同订单，核查主要条款及附加条款、定 价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收 入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
③查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。核 查出库记录、海关进出口货物报关单等资料，核查销售的真实性；
④取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况 进行核查；
⑤核查不同模式下收入确认会计政策的合理性及与实际情况的一致性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对外出口销售时，其收入确认政策 保持了一贯性及合理性，发行人相应的收入确认标准符合会计准则的规定，与行 业惯例不存在显著差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入 的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
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额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收 回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查方式及程序：
①取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
②取得新增客户的清单，对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销 售合同订单、海关出口货物报关单等资料，并对其中的重要客户进行走访，了 解交易背景，以核查收入的真实性；
③核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的 变化； ④通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人 有无跨期确认收入的情况；
⑤抽查报告期各期末销售相关单据，核查报告期各期末应收账款期后回收 情况和期初销售退回情况；
⑥抽查部分订单与营业收入明细账进行核对，核查报告期内发行人主要客 户订单签订及履行情况，订单金额与销售金额之间匹配情况；
⑦取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行 人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核 查是否匹配；
⑧取得发行人期后大额资金使用明细情况，核查异常资金流出情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不 存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签 订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。报 告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金 额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不 存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。
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核查方式及程序：
①对主要客户进行了实地走访，并获取相关工商等资料，确认是否与发行人 存在关联关系；取得了发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈；
②核查公司的销售合同、销售明细、往来款明细等资料。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在关联销售情形，不存在利用 与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长，不存在隐匿关联交易或 关联交易非关联化的情形。
2 、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费 的波动情况及其合理性。
核查方式及程序：
①取得发行人报告期内原材料和能源的采购明细；
②通过互联网检索发行人主要原材料和能源的市场价格波动情况，了解原材 料市场供需情况，取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，并与发行人相关 情况进行比对；
③核查发行人报告期内主要原材料及单位能源耗用与产量之间的匹配关系； ④取得报告期内发行人的主营业务成本明细表，了解主营业务成本的构成情 况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。 ⑤实地走访并函证发行人报告期主要供应商，对发行人各年度采购金额、数 量、单价的真实、准确性，以及采购单价的变动情况进行核实，
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同 或相近原材料价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产量之间匹配。报告期发行人主营业务成本构成稳定，不存在 料、工、费的异常波动情形。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。
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发行保荐工作报告
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核查方式及程序：
①了解报告期内发行人各经营环节成本核算方法和步骤，分析其是否符合发 行人实际经营情况和会计准则的规定；
②取得发行人各月成本核算明细表，了解产品单位成本及构成情况，核查相 关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则 的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产 方式对发行人营业成本的影响。
核查方式及程序：
①审阅发行人的合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了解有 无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
②对主要供应商进行了实地走访，并获取相关工商等资料，确认是否与发行 人存在关联关系；取得了发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员填报的基本情况、主要社会关系及对外投资等情况的调查表， 对其进行访谈；
③取得主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等 条款，了解合同的实际履行情况；
④走访发行人的外协加工单位，核查外协加工费用明细和营业成本明细。 经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商报告期内变动合理。发行人主要 采购合同的签订及实际履行情况良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查方式及程序：
①取得发行人存货明细表、存货跌价准备计算表；
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②查阅发行人存货盘点制度，取得了报告期内发行人的存货盘点计划、盘点 表、会计师监盘资料；
③现场查看存货的存放地点，参与期末存货监盘工作；
④核查存货的收、发、存数据，比较发行人报告期存货价格变动情况，与市 场同类产品价格对比。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度， 并在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，发行人存货期末 余额真实、合理。
3 、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。
核查方式及程序：
①取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目 进行分析性复核；
②取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目 进行分析性复核；
③取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目 进行分析性复核。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不 存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金 额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关 方支付的情况。
核查方式及程序：
①将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行比对分析； ②对比分析发行人销售费用的变动与营业收入的变动；
③取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行
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发行保荐工作报告
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分析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹配；
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费 用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利 益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 核查方式及程序：
①取得报告期内发行人管理人员薪酬和管理费用数据，进行管理人员薪酬占 管理费用比例波动分析；
②取得同地区工资水平的数据，公司人均工资数据，并进行对比分析； ③访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况； ④取得研究开发费用专项审计报告，访谈研发人员了解发行人的研发行为及 工艺进展，分析与研发费用规模的匹配情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查方式及程序：
①取得发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利率等 情况，是否需要恰当进行利息资本化；
②核查发行人报告期内贷款利息计提情况及利息支付情况，进行贷款利息计 提测试；
③取得发行人在建工程明细表，核查发行人是否存在利息资本化的情形； ④取得发行人银行存款日记账、往来明细账等，核查是否存在占用相关方资 金或资金被相关方占用的情况，是否支付或收取了资金占用费。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，根据贷 款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人报告期内不存在资金被相关方占用
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发行保荐工作报告
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的情况，占用相关方资金已合理计提并支付了资金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。
核查方式及程序：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、 人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理；
②取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同地区水平对比分 析；
③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
④针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是 否存在被压低薪酬的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人的薪酬政策合理，员工工资总 额变化与公司生产规模变化相对应，与员工数量变动情况相一致。员工平均工 资及变动趋势与发行人所在地区平均水平相适应，不存在压低员工薪金，阶段 性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4 、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关 政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否 合理等。
核查方式及程序：
①取得发行人政府补助项目的补助文件、收款记录、记账凭证等资料； ②核查发行人政府补助项目会计处理合规性，政府补贴收入时间，与资产 相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当；
③核查按应收金额确认的政府补助的情况，与政府补助相关递延收益分配 确认情况。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内 发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收
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发行保荐工作报告
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益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合 理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查方式及程序：
①取得发行人享受高新技术企业税收优惠的证明文件；
②走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件；
③访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况，取 得税收缴纳凭证；
经核查，保荐机构认为，精研科技分别于 2013 年 12 月 11 日、2016 年 11 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省 地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编号分别为 GF201332000472、GR201632003178）。根据《企业所得税法》及《企业所得税 法实施条例》的规定，报告期内，精研科技可减按 15%的税率征收企业所得税。
5 、财务报告审计基准日后经营情况的核查
公司财务报告基准日为 2017 年 6 月 30 日，财务报告审计基准日至本招股说 明书签署之日，公司经营状况良好，未发生会对公司经营业绩造成重大不利影响 的事项。
公司预计 2017 年 1-9 月，可实现营业收入为 64,880.00 万元至 67,130.00 万 元，较去年同期增长 19%至 23%，归属于母公司股东的净利润为 11,099.00 万元 至 13,510.00 万元，较去年同期增长-20%至 3%，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 10,512.00 万元至 12,923.00 万元，较去年同期增长-16%至 4%。上述数据未经审计或审阅，有关公司 1-9 月经营业绩的表述仅为对公司业 绩的期望，并不构成公司的盈利预测或承诺。
（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
—— 保荐机构按照《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金 备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
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发行保荐工作报告
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核查过程如下：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金， 系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理 人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
发行人目前的股东及持股情况如下：
| 股东 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 王明喜 | 自然人股东 | 19,316,880 | 29.27% |
| 史娟华 | 自然人股东 | 7,326,000 | 11.10% |
| 钱叶军 | 自然人股东 | 5,464,800 | 8.28% |
| 黄逸超 | 自然人股东 | 4,866,840 | 7.37% |
| 常州创研投资咨询有限公司 | 法人股东 | 4,752,000 | 7.20% |
| 上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 法人股东 | 4,620,000 | 7.00% |
| 杨永坚 | 自然人股东 | 4,371,840 | 6.62% |
| 赵梦亚 | 自然人股东 | 3,711,840 | 5.62% |
| 南京常隆兴业投资中心（有限合伙） | 法人股东 | 3,300,000 | 5.00% |
| 邬均文 | 自然人股东 | 2,185,920 | 3.31% |
| 南京点量名元投资中心（有限合伙） | 法人股东 | 1,607,100 | 2.44% |
| 常州信辉创业投资有限公司 | 法人股东 | 1,044,780 | 1.58% |
| 刘玉凤 | 自然人股东 | 825,000 | 1.25% |
| 刘文萍 | 自然人股东 | 825,000 | 1.25% |
| 常州龙城英才创业投资有限公司 | 法人股东 | 627,000 | 0.95% |
| 陈文华 | 自然人股东 | 264,000 | 0.40% |
| 施俊 | 自然人股东 | 396,000 | 0.60% |
| 巢冬梅 | 自然人股东 | 165,000 | 0.25% |
| 左建新 | 自然人股东 | 165,000 | 0.25% |
| 冯涧雷 | 自然人股东 | 165, 000 | 0.25% |
| 合计 | - | 66,000,000 | 100.00% |
经核查，南京常隆兴业投资中心（有限合伙）、南京点量名元投资中心（有 限合伙）、上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）均已在中国证券投资基金业
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协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》。其 中，南京常隆兴业投资中心（有限合伙）的基金编号为 SD5057，南京点量名元 投资中心（有限合伙）的基金编号为 SD5046，二者的基金管理人均为江苏点量 兴业投资管理有限公司，该基金管理人取得了中国证券投资基金业协会颁发的 《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为 P1008348。上海亚邦创业投资合 伙企业（有限合伙）的基金编号为 SD5528，其基金管理人为上海皓纬投资管理 有限公司，该公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人 登记证书》，登记编号为 P1010472。
常州创研投资咨询有限公司为发行人的员工持股公司，常州信辉创业投资有 限公司和龙城创投为国有控股的投资公司，均不属于以非公开方式向合格投资者 募集资金而设立的投资基金，无须办理上述登记备案手续。同时，上述三名法人 股东均出具说明“本公司不属于‘以非公开方式向合格投资者募集资金设立’的 投资基金，无须办理私募投资基金登记备案相关手续。”
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内 核预审意见，关注的重点问题有：
1、发行人历史上经历了八次股权转让，转让较为频繁，且价格波动较大。 请项目组补充核查以下问题：
（1）2007 年第一次股权转让的原因、作价依据；2010 年 5 月第二次股权转 让的原因、作价依据，说明同次股权转让过程中，籍建文和王大森转让价格不同 的原因。
（2）2010 年 12 月第三次股权转让的原因、作价依据，说明本次股权全部 以出资额转让的原因，核查与第二次股权转让仅时隔半年，作价反而低于上次的 原因；请项目组核查股权转让方韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰的背景，说明以 上股东是否存在代持行为，股权转让行为是否真实，并说明项目组的核查过程。
（3）请说明 2011 年 1 月增资后，第一大股东和法定代表人均变更为史娟华 的原因，说明 2011 年 9 月又变更为王明喜的原因；说明史娟华将其股权转让的
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原因、作价依据。
（4）请说明 2012 年 4 月，王明喜等全部股东将其持有的 8%部分股权转让 给员工持股平台常州创研投资咨询有限公司的原因、作价依据，并请说明本次股 权调整的背景和考虑，并请说明所有股东是否为真实持股，对股份是否具有实际 处置权，有无代持行为。
（5）2012 年 4 月，钱叶军将 26 万元出资转让给王璞，2012 年 12 月，王璞 又将其所持有的 26 万元出资额全部转让给钱叶军，请说明股权来回转让的原因、 作价依据，核查钱叶军与王璞的关系及是否有其他约定或安排，说明款项是否实 际支付。请项目组核查王璞本次股权转让的真实性，说明在此之前已经有外部 PE 进场且作价较高的情况下将股权以远低于市场价格转让的原因，请项目组说 明核查程序，说明王璞是否知悉 PE 南京常隆的增资价格，其对本次股权转让是 否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（6）2013 年 6 月，袁朝晖和黄晓华将其所有股权以 43.72 元/股的价格全部 转让给 PE 点量投资和龙城创投。请说明转让原因、作价依据，转让增值的所得 税缴纳情况。龙城创投的股东为国有独资公司常州投资集团有限公司和常州产权 交易所，请说明龙城创投在受让股权时是否履行审计评估程序，是否取得上级主 管部门的批准。
（7）2015 年 4 月，史娟华和赵梦亚将其部分股权以 45.69 元/股的价格转让 给上海亚邦创投，请说明转让原因、作价依据，转让增值的所得税缴纳情况。
（8）股东赵梦亚任职于常州新北区春江集体资产经营有限公司，请说明其 股东资格的适合性。经查询全国企业信用信息公示系统，并未查到该就职公司， 请项目组核查。股东赵梦亚为 1990 年出生，请核查其出资资金来源，说明是否 存在代持行为。
（9）请说明 2015 年 8 月改制为股份公司过程中的个人所得税的缴纳情况。 2、关于子公司博研科技：
（1）精研科技在收购博研科技前，博研科技原股东朱明华将其所持有的全 部股权分别转给了黄逸超等五人。请说明朱明华与发行人、控股股东、实际控制 人及其董事、监事和管理管理人员等关联方是否存在关联关系，在被收购前转让 股权的原因、作价、纳税情况，说明朱明华是否为代持黄逸超等受让方的股权，
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并说明核查程序。
（2）请说明收购时点精研科技的估值情况，与同时期外部 PE 机构进入对 精研科技的估值差异及原因。说明陈文华、刘玉凤和刘文萍未将其所持股权转让 给黄逸超，而是直接以较低的换股价格换为精研科技股权的原因，若以上三人不 是发行人员工，请核查其背景，说明有无代持行为。
（3）请说明博研科技在发行人收购前后主营业务的变化情况，核查收购之 前发行人与博研科技之间的交易内容、金额、定价依据，说明与收购前后的相应 指标是否存在差异；对比列示博研科技收购时点及报告期的简要财务报表，并说 明收入、利润等指标大幅变动的原因。
（4）发行人对收购博研科技按照非同一控制企业合并进行的会计处理，收 购博研科技的作价与评估值相等。根据招股说明书，“因合并成本小于购买日公 司取得的博研科技可辨认净资产公允价值份额，形成当期非经常性损益 97.99 万 元”，请说明形成非经常性损益的原因。
（5）博研科技 2015 年全年实现净利润 2,025.88 万元，远远高于 2014 年 9 月 30 日基准日收购估值 1,058.52 万元，请说明原因及收购价格的合理性。并请 说明博研科技股东股权转让增值额的所得税缴纳情况，说明是否存在故意做低价 格以规避税收的情形。
（6）博研科技从事金属表面处理业务，请说明是否属于重污染行业，有无 通过环评验收及取得相关的排污许可证。
3、关于 PE 机构：
（1）根据 A 股上市公司亚邦股份（股票代码：603188）发布的公告：“鉴 于亚邦投资控股集团有限公司目前资金链紧张，其所持有的公司股份均处于司法 冻结状态，如亚邦集团未能及时对债权人进行清偿，则该部分冻结股份存在被司 法强制执行的可能”，发行人设立时的发起人之一上海亚邦创业投资合伙企业（有 限合伙）持有发行人 7%的股权，请项目组核查亚邦投资控股集团有限公司与上 海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）的关系，亚邦投资控股集团有限公司资金 链紧张的情况是否影响到发行人股权结构的稳定性、上海亚邦创投的股权是否存 在被质押等权利限制的情形，并说明项目组的核查过程。
（2）请对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
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募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，说明亚邦创投、鼎创 研投、常隆投资、点量投资、信辉创投、龙城创投等非自然人股东是否履行登记 备案程序。请补充核查以上六家 PE 机构的终极持有人，并追溯至国资部门或自 然人，核查穿透后股东人数是否超过 200 人。请说明发行人是否与外部股东签订 了对赌协议。
4、关于控股股东及实际控制人的控制权：
王明喜直接持有发行人 1,931.688 万股股份，占本次发行前股份的比例为 29.268%；黄逸超直接持有发行人 486.684 万股股份，占本次发行前股份的比例 为 7.374%，并通过创研投资间接持有公司 475.20 万股股份，占本次发行前股份 的比例为 7.20%，两者合计持股占本次发行前股份的比例为 43.842%，王明喜与 黄逸超二人系父女关系，为发行人的控股股东及实际控制人。
请项目组说明认定王明喜与黄逸超为发行人的控股股东及实际控制人是否 符合《公司法》相关规定。并请结合发行人的公司章程、股权结构、公司治理结 构、三会运作情况说明王明喜与黄逸超二人能否对公司构成控制。
5、关于收入及客户：
（1）发行人销售模式包括销售给终端品牌商模式和销售给产业链供应商模 式两种。请说明报告期内两种销售模式具体收入确认方法、各自收入金额及占比 情况，销售给产业链供应商模式是否销售给终端客户及核查过程。
（2）报告期内，发行人国外销售收入分别为 1,062.90 万元、3,302.74 万元、 8,483.39 万元，占主营业务收入比例分别为 11.34%、15.81%和 18.82%。请项目 组说明境外销售的收入确认方法，境外销售是否为终端销售、具体核查过程及核 查结论。
（3）请结合公司业务发展的方向说明报告期前五大客户变动的原因，说明 对报告期内新增客户的核查过程和核查结论。
6、关于外协供应商：
（1）请项目组说明发行人外协加工企业的名称、加工的内容、加工的定价 依据及金额。常州仁智精密机械有限公司、常州卓研精机科技有限公司、常州鼎 泉精密机械有限公司与发行人存在商号与发行人趋同、注册地址与发行人一致等 情况，若上述及其他外协供应商对发行人存在重大业务依赖的，说明核查过程，
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说明设立时间、股权结构、主要业务、对发行人的销售比例，并说明与发行人及 其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、员工是否存在关联关系。说明外协 加工成本占生产成本的比例及是否存在技术依赖，外协加工的单位成本变动情况 对发行人经营业绩的影响。
（2）请举例说明公司与外协供应商（含在收购博研科技之前与博研科技） 之间的采购流程、实物流转方式、发货给客户的流程，说明外协供应商质量控制 措施，管理是否存在风险，核查发行人对其他外协供应商的管理与对博研科技的 管理是否存在不同，并说明原因。
7、关于生产成本：
（1）报告期内，发行人制造费用分别为 4,039.44 万元、9,334.53 万元和 13,747.63 万元，占主营业务成本比例分别为 65.35%、69.95%和 63.79%，为主营 业务成本的最主要组成部分。请项目组进一步说明制造费用的明细构成，外协加 工费的占比情况，制造费用中外协加工费归集到产品成本的具体方法和过程，是 否符合会计准则规定以及量化分析外协加工费列支到制造费用再分配对单位产 品成本的影响。
（2）发行人生产过程中需要大量模具，其中部分模具为客户支付费用委托 发行人开发。请项目组分别说明发行人自产自用模具的费用归集、结转的会计处 理方式；客户委托开发模具的收入、费用归集、结转的会计处理方式。
（3）请项目组说明生产注射环节中形成的回料回收至二次、三次再利用（以 此类推）的具体实物流转及会计处理过程。
8、请项目组结合直接材料及外协加工费占成本的比例情况，说明公司核心 技术体现在什么环节。目前公司大部分核心技术均未申请专利，请项目组核查并 说明发行人核心技术的保护机制。
9、公司报告期内固定资产和在建工程大幅增加，请结合目前大额在建工程 陆续转固，说明未来三年每年的折旧金额及对利润的影响。
10、根据常钟环（管）准字[2014]第 09003 号环境保护准予行政许可决定书， 发行人“新建高强度粉末冶金近净成形精密零部件”项目投产后将具备年产手机 通讯设备 8 亿套、医疗器械 1 亿套、汽车零部件 1 亿套的产能，而 2015 年发行 人实际产量仅为 1.1 亿件（折合标准件为 3.53 亿件）。请项目组核查此项目与本 次募投项目的关系，在此项目尚未全面达产的情况下建设募投项目的必要性。
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发行保荐工作报告
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（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题 1 、（ 1 ）的回复情况如下：
1、第一次股权转让的背景和原因
公司自 2004 年 11 月成立以来，主要生产汽车出仓气囊保险锁，经营业绩欠 佳，连续两年均处于亏损状态。公司原始股东金恒、郭秋英、张士荣、张修水因 并未取得较好的投资收益，选择将所持股权转让给公司其他股东。
2、第一次股权转让的作价依据
考虑到公司的实际经营情况，经股权转让双方友好协商一致，并根据《公司 章程》的规定，本次交易作价为 1 元/股。基于此，金恒、郭秋英分别将其各自 所持 19.50 万股公司股份均按照原始出资额 19.50 万元的价格转让给公司王明喜； 张士荣、张修水分别将其各自所持 19.50 万股公司股份均按照原始出资额 19.50 万元的价格转让给籍建文。
本次股权转让双方均签署了《股权转让协议》，本次股权转让事宜也经公司 股东会决议通过，并履行了相应的工商变更登记手续。
针对本次股权转让事宜，上述相关方均一致认为：（1）本次股权转让作价由 双方协商一致，相关股权款项支付事宜均已执行完毕。（2）股权转让完成后，股 权转让双方就相关股权转让事项不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。（3）股权转让 双方均不存在为他人代持股份、委托他人代为持股或其他利益安排的情形。
3、第二次股权转让的背景及原因
籍建文自 2007 年 3 月受让张士荣、张修水股权以来，三年来公司经营业绩 和持续盈利能力一般，投资回报未达预期。同时，籍建文也有其他资金需求和对 外投资计划，2009 年 9 月籍建文决定转让自身所持有的公司股权。王大森作为 公司的原始股东，多年来投资回报均不高，因而决定转让其所持有的公司股权。
4、第二次股权转让的作价依据
（1）籍建文转让所持股份的作价依据
2009 年 9 月 12 日，籍建文、王明喜、邬均文签署了《股份转让协议》，经 三方友好协商，籍建文以 1.17 元/股的价格，将所持的 102 万股、占比 34%的公 司股权以 119 万元价格转让给王明喜，同时将所持的 12 万股、占比 4%的公司股 权以 14 万元价格转让给邬均文。
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发行保荐工作报告
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本次转让股份的作价依据主要参考公司 2009 年 6 月 30 日的净资产金额的基 础上，由双方最终协商确定。
（2）王大森转让所持股份的作价依据
2010 年 1 月 16 日，王大森与新进股东韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰分别 签署了《股权转让协议》，经股权转让双方友好协商，王大森以 1.42 元/股的价格 进行股权转让。本次转让股份的作价依据为公司 2009 年末净资产金额。
5、籍建文与王大森转让价格差异的原因
由于转让双方在不同的时点进行股权转让交易作价的协商工作，从而导致籍 建文与王大森的股权转让价格不同。
籍建文、王明喜、邬均文就股权转让及其作价依据达成一致的时间为 2009 年 9 月 12 日；王大森才与韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰就股权转让及其作价 依据达成一致的时间为 2010 年 1 月 16 日。上述时间差异导致相应股权转让的定 价基准存在差异。
考虑到上述股权转让工商登记时间的合规性，公司于 2010 年 5 月 3 日召开 股东会审议通过了上述股权转让事项，并由股权转让各方重新签署了《股权转让 协议》，转让价格与先前达成一致的价格相同。在此基础上，公司在常州工商行 政管理局钟楼分局进行了本次股权转让事宜的变更登记。工商登记材料显示籍建 文与王大森在同一时点进行了股权转让，且转让价格有差异。
针对本次股权转让事宜，上述相关方均一致认为：（1）本次股权转让作价由 双方协商一致，相关股权款项支付事宜均已执行完毕。（2）股权转让完成后，股 权转让双方就相关股权转让事项不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。（3）股权转让 双方均不存在为他人代持股份、委托他人代为持股或其他利益安排的情形。 针对问题 1 、（ 2 ）的回复情况如下：
1、本次股权转让的背景和原因
2010 年 12 月，因公司大股东王明喜个人管理精力有限，公司也正需要引进 一些对公司认可度高的投资者。袁朝辉因在通信和机械设备领域有较丰富的商业 经验，拟受让部分公司股权；邬均文、黄晓华作为老股东，基于对公司发展前景 的认可，拟进一步受让部分股权。此外，黄逸超作为王明喜之女，已经在公司技
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发行保荐工作报告
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术、人事等部门担任管理职务，王明喜也希望培养和激励黄逸超，因而决定向其 转让部分股份。
2010 年 12 月 7 日，公司股东会审议通过了上述股权转让事项，各股权转让 相关方均签订了《股权转让协议》，股权转让真实有效。
2、本次股权转让的作价依据
截至 2010 年 10 月 31 日，公司账面净资产总额为 1,016.78 万元，扣除 700 万元现金分红后，折合每股净资产为 1.06 元。在此基础上，经各方协商一致， 同意按照 1 元/股的价格进行股权转让。
3、本次股权转让的价格低于上次的原因
本次股权转让的价格为 1 元/股，上次股权转让的价格为 1.42 元/股。主要由 本次股权转让前公司已实施现金分红导致。
4、关于韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰的背景、股权转让真实性、是否存 在代持情况的核查
项目组查询了上述股权转让的工商登记文件，并对相关方进行了访谈确认。 针对股权转让真实性及是否存在代持等情形，上述相关方均一致认为，所持公司 股权期间不存在股份代持情况或者任何其他类似约定，股权转让的相关款项均已 结清，与公司、公司其他股东之间不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。
针对问题 1 、（ 3 ）的回复情况如下：
1、2011 年 1 月公司法定代表人变更为史娟华的背景及原因
凭借 2010 年下半年的快速发展，公司 2010 年度经营业绩较 2009 年有了较 大幅度的提升。于是，公司计划增加注册资本，扩大经营规模。史娟华与赵梦亚 二人在考察公司技术、管理及相关行业发展趋势之后，决定出资成为公司的长期 股东，并参与公司的经营管理。由于史娟华通过本次增资将成为公司第一大股东， 为了便于其管理公司业务，公司法定代表人也计划由王明喜变更为史娟华。
2、2011 年 9 月公司法定代表人变更为王明喜的背景及原因
随着王明喜将个人的主要精力专注到精研有限的运营管理上来，史娟华出于 对王明喜经营能力的信任，也由于自身工作安排导致个人精力有限，有意愿让王 明喜担任公司的法定代表人。
3、史娟华将其所持股权进行转让的原因及作价依据
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发行保荐工作报告
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（1）本次股权转让的原因
本次股权转让受让股东钱叶军、杨永坚二人均长期从事经营和投资相关工 作，资金实力充足，看好公司未来的发展前景，有意投资持有公司股权，经与史 娟华协商一致，决定受让其所持有的部分公司股权。
（2）本次股权转让的作价依据
截至 2011 年 6 月 30 日，公司账面净资产总额为 1,505.93 万元，折合每股净 资产为 1.16 元。在此基础上，经各方协商一致，同意按照 1.16 元/股的价格进行 股权转让。
经访谈，上述相关方均一致认为：本次股权转让作价由双方协商一致，相关 股权款项支付事宜均已执行完毕。
针对问题 1 、（ 4 ）的回复情况如下：
1、本次股权转让的背景及原因
经过 2010 年业绩的快速上升之后，公司 2011 年的经营业绩出现了一定程度 的下滑，除了受外部市场需求波动影响，公司自身的人才流失也是一个很重要的 影响因素。在此情况下，公司加强了对人才的重视力度，并计划成立员工持股公 司用于激励公司的核心员工。
2012 年 4 月 18 日，黄逸超与公司核心员工梁爱民、施俊、张杨、张玲、谈 春燕、王安艳、韩彩娣一起出资设立了创研投资，并计划受让部分精研有限的股 权。
经查阅工商档案、股权转让协议，访谈上述相关人员， 2012 年 4 月 18 日， 常州创研成立，成立之初仅有黄逸超、梁爱民、施俊、张杨、张玲、谈春燕、王 安艳、韩彩娣 8 名自然人股东，均为精研科技的核心骨干员工。
为了激励和培养上述核心骨干员工，同时考虑激励管理层、员工与公司共同 发展，不断提升企业在市场中的竞争力，2012 年 4 月 23 日，经公司股东会决议， 王明喜、史娟华等全体股东将所持公司股份数量均按照 8%的比例转让给了员工 持股平台常州创研投资咨询有限公司，并于 2012 年 4 月 28 日完成了上述事项的 工商变更登记程序。
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发行保荐工作报告
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由于精研科技当时仍处于有限公司阶段，尚未建立健全完善的股权激励相关 制度，因而本次股权转让发生时，转让双方仅就股权转让事宜签订了股权转让协 议，而并未设置明确的股权激励政策。
为了对双方权利义务进行明确，创研投资与上述核心员工签署了《股权管理 协议》，约定了股权激励事项，并要求上述核心员工自其成为创研投资股东之日 起 5 年内不得转让所持创研投资股份，5 年期满后可按照协议规定进行转让。该 协议还就员工离职、精研科技上市等特殊情况下，上述人员所持创研投资股权的 管理问题（包括持股期限、转让方式、转让价格等）进行了相应明确。
2、本次股权转让的作价依据
经查阅公司账目数据，截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产总额为 1,735.69 万元，实收资本总额 1,300 万元，折合每股净资产为 1.34 元。
经项目组访谈，上述相关人员一致认同本次股权转让的作价依据为 2011 年 末的每股净资产数额，即按照 1.34 元/股的价格进行转让。
3、本次转让导致公司股权全部发生调整的背景
公司业务自 2011 年以来发展良好，生产规模逐步扩大。保持核心员工的稳 定有利于公司的未来持续发展。基于此，全体股东一致同意按照所持股份数额的 8%转让股权给员工持股平台常州创研，从而导致股权结构发生了全面变化。除 此以外，本次股权转让时，史娟华、钱叶军分别将自己所持的 52 万股、26 万股 公司股权分别转让给了王明喜、王璞二人，也使股权结构产生变化。
4、关于上述股东持股情况真实性核查
项目组访谈了上述相关股东，并核查了工商登记文件、股权转让协议、支付 凭证、纳税凭证等文件，上述股东均一致确认所持公司股份均为本人真实持股， 不存在委托或受托持股等代持情形，也不存在股权纠纷或其他潜在的纠纷而导致 股东权利受限等情况。
针对问题 1 、（ 5 ）的回复情况如下：
1、本次股权来回转让的原因、作价依据
- （1）本次股权来回转让的原因
经查阅公司工商档案、股权转让协议，并访谈相关人员，王璞的爷爷与钱叶 军的父亲是世交，而王璞经由钱叶军推荐进入了公司工作，钱叶军为了鼓励王璞
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发行保荐工作报告
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在公司长期安心工作，因而将其持有公司的 26 万元出资以 34.84 万元的价格转 让给了王璞。王璞自 2012 年 4 月进入公司以来，所从事的岗位与其所学的财务 专业并不对口，这在一定程度上影响了工作积极性和工作效率。与此同时，2012 年是公司业绩快速增长的一年，公司产品需求旺盛，各业务线均面临较大的工作 压力。经过思考之后，王璞决定从公司离职，从事财经类相关工作，因而决定将 所持公司股权转回给钱叶军。
（2）本次股权转让的作价依据
经访谈知悉，王璞受让钱叶军所持公司股权之时，考虑到彼此长辈间的世交 关系，交易作价由双方协商确定。
2012 年 12 月，王璞决定离职，不再精研科技继续工作，因而也不再符合钱 叶军当时转让股权的初衷，考虑到王璞持股时间较短，经双方协商一致，于 2012 年 12 月 15 日签订股权转让协议，王璞将所持的 26 万股股份以 34.84 万元的价 格再次转让给了钱叶军。本次交易作价也是由双方协商确定。
2、关于股权转让双方的关系及股权转让款项支付的核查情况
经核查，王璞与钱叶军之间不存在亲属或其他关联关系。2012 年 4 月钱叶 军将所持公司股权转让给王璞之后，王璞按照《股权转让协议》的约定支付了相 应款项，并完成了工商变更登记，股权转让事宜真实有效。
2012 年 12 月，王璞将所持公司股权转让给钱叶军后，钱叶军也按照《股权 转让协议》的约定及时支付了相应款项。本次股权转让也完成了工商变更登记手 续，股权转让事宜真实有效。
经核查，针对各自持有公司股份期间，钱叶军、王璞二人均一致确认双方不 存在代持情形，也不存在其他任何约定，双方之间不存在股权纠纷或其他潜在纠 纷。
3、关于王璞股权转让的真实性核查、交易作价远低于 PE 入股价等问题的 核查程序及结论
针对上述问题，项目组对王璞、钱叶军进行了现场访谈，双方对彼此之间的 股权转让与受让事宜真实性进行了确认，认定与二人有关的股权转让行为真实有 效。交易作价远低于 PE 入股价的情况，二人均完全知悉，实际执行的价格也为
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二人真实意思表示，由双方协商一致，不存在任何异议、股权纠纷或其他潜在纠 纷。
针对问题 1 、（ 6 ）的回复情况如下：
1、袁朝辉和黄晓华股权转让的原因、作价依据、所得税纳税情况
2013 年 6 月 5 日，经精研有限股东会决议，同意袁朝辉将其持有的公司 23.92 万元出资（占比 1.74%）以 1,045.896 万元的价格转让给南京点量名元投资中心 （有限合伙）；黄晓华将其持有的 11.2474 万元出资以 491.79 万元的价格转让给 南京点量名元投资中心（有限合伙），将其持有的 22.8704 万元出资以 1,000 万元 的价格转让给常州信辉创业投资有限公司，将其持有的 13.7222 万元出资以 600 万元的价格转让给常州龙城英才创业投资有限公司。
（1）股权转让的原因
黄晓华作为公司原始出资股东，自 2004 年 11 月公司设立以来至 2013 年， 其持有公司股权的时间已经超过 8 年；袁朝辉自 2010 年 12 月通过受让公司股权 的方式成为公司股东也超出两年。黄晓华、袁朝辉均有按照合适价位实现投资收 益的意愿，并与公司进行了沟通。
同时，公司为进一步完善组织架构，提高规范化管理水平，在了解到股东转 让股权的意向后，拟撮合点量投资、信辉创投和龙城创投等三家投资人作为股权 受让方。
（2）股权转让的作价依据
经核查，本次交易作价履行了评估程序。交易作价由双方协商一致确定。经 访谈点量投资、龙城创投、信辉创投相关负责人，并查阅了其内部决策文件，其 受让上述股份主要是基于对精研科技未来发展前景的认可，交易作价履行了相对 完整的内部决策程序，交易价格公允。
（3）所得税缴纳情况
经查阅公司纳税凭证、访谈上述股权转让相关各方，本次股权转让袁朝辉与 黄晓华股权溢价 30,659,260.00 元，应纳税所得额为 30,659,260.00 元，由公司代 扣所得税 6,131,852.00 元，纳税税率 20%，均已经全额缴纳个人所得税。
2、关于龙城创投受让上述股权是否履行审计评估、主管部门批准程序的核 查
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发行保荐工作报告
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（1）内部审批流程完善
经项目组查阅龙城创投的发起人协议，龙城创投已经将投资业务委托常州信 辉创业投资有限公司（简称“信辉创投”）进行管理。2013 年 6 月 1 日信辉创投 召开董事会，审议通过了信辉创投以 1,000 万元的价格参与受让黄晓华所持部分 精研科技股权相关事项；2013 年 6 月 2 日信辉创投投审会表决通过，同意龙城 创投以 600 万元的价格参与受让黄晓华所持部分精研科技股权相关事项。
（2）履行了评估程序
经项目组查阅上述两家机构上报常州市及江苏省国资委的关于国有股权管 理的相关文件，2013 年 5 月，江苏中天资产评估事务所有限公司接受龙城创投 与信辉创投的委托，对精研科技股东全部权益在 2013 年 5 月 31 日的市场价值进 行了评估，采用收益法评估结果为 60,000 万元（取整）。根据黄晓华此次股权转 让的实际作价，精研科技股东全部权益作价为 60,108.97 万元。
（3）主管部门对国有股权管理进行了确认
2016 年 1 月 29 日，江苏省国资委向常州市国资委下达了《关于江苏精研科 技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]12 号）文件，同意 常州市国资委提交的精研科技国有股权管理方案，并对信辉创投与龙城创投所持 有精研科技的股权数量及占比情况予以确认。
针对问题 1 、（ 7 ）的回复情况如下：
项目组访谈了股权转让相关方，并由对方签字确认了上述股权转让的真实 性、转让原因及作价依据，现回复如下：
1、史娟华和赵梦亚转让股权给亚邦创投的原因、作价依据
根据访谈确认，2015 年 4 月史娟华将所持精研科技 6%股份转让给亚邦创投， 赵梦亚将所持精研科技 1%股份转让给亚邦创投，主要基于当时估值比较符合自 身的投资预期，可以提前收回部分投资成本。
2、所得税缴纳情况
经查阅公司纳税凭证、访谈上述股权转让相关各方，本次股权转让史娟华与 赵梦亚股权溢价 45,188,888.92 元，应纳税所得额为 45,188,888.92 元，由公司代 扣所得税 9,037,777.78 元，纳税税率 20%，均已经全额缴纳个人所得税。 针对问题 1 、（ 8 ）的回复情况如下：
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发行保荐工作报告
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1、任职情况及股东资格合格性
经查阅工商档案，原常州新北区春江集体资产经营有限公司已于 2015 年 1 月由集体所有制企业变更为有限责任公司，股东也由常州市新北区春江镇人民政 府变更为常州滨江资产投资有限公司，公司名称变更为常州春江资产经营有限公 司（统一社会信用代码 913204112510604893，有限责任公司，注册资本 5,000 万 元人民币）。
经核查，赵梦亚仅为该单位普通员工，非公务员、非事业单位人员，且该单 位不存在限制普通员工对外投资的情况。同时，赵梦亚表示愿意为保持其持有公 司股权的稳定性而做出适当的工作调整。
2、出资资金来源及股权持有真实性核查
经核查，赵梦亚该部分出资资金主要来源于家庭资助，赵梦亚所持精研科技 的股份也为其本人亲自持有，不存在代持情形或者类似的其他约定。
针对问题 1 、（ 9 ）的回复情况如下：
经核查，根据《常州市人民政府办公室办公文单》（常政办﹝2015﹞332 号） 及《关于常政办﹝2015﹞332 号办文单的办理意见》（常政金复﹝2015﹞29 号） 等常州市政府文件的规定，公司于 2015 年 8 月进行改制时，常州市人民政府金 融工作办公室会同常州市财政局、常州市地税局对精研科技整体变更设立为股份 有限公司过程中涉及的个人所得税事项进行了沟通，并达成了一致意见，详见如 下：
鉴于精研科技因项目投资、业务周期等方面的实际情况，资金流较为紧张， 自然人股东未获得实际现金收益，而企业代扣代缴涉及的资金量对企业后续经营 将造成很大压力。为了促进企业发展，鼓励企业加快上市步伐，对精研科技股改 中涉及的个人所得税享受市政府 2009 年 16 号会议纪要确定的“自改制之日起三 年内缓交，三年期满或待上市成功后分两年逐年按照 50%比例缴纳”的政策。
截至目前，精研科技股改中涉及的股东个人所得税尚未缴纳，公司及股东承 诺将严格按照上述政府文件的规定办理个税缴纳事宜，不会对企业上市造成重大 不确定性影响。
针对问题 2 、（ 1 ）的回复情况如下：
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发行保荐工作报告
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1、朱明华及受让方（黄逸超、左建新、冯涧雷、巢冬梅、施俊）的基本情 况
（1）朱明华
男，中国国籍，1970 年生，住所及通讯地址为江苏省常州市武进区奔牛镇 金牛西路 68 号。2011 年-2014 年 1 月在常州市新北区房管局担任办事员；2014 年 2 月-2014 年 10 月在博研科技担任法定代表人、执行董事、经理；2014 年 11 月至今在博研科技从事行政事务，不再担任管理职务。
（2）黄逸超
女，中国国籍，1987 年生，住所及通讯地址为常州市钟楼区永红街道宣塘 村委高田头 37 号。自 2012 年 2 月至今担任常州创研董事长、法定代表人、总经 理；自 2014 年 11 月至今担任博研科技执行董事、法定代表人、经理。2010 年 9 月至今在精研科技历任技术助理、人事主管、资材主管、项目经理、总经理助理 等职，现为精研科技副总经理、董事会秘书。
（3）左建新
男，中国国籍，1970 年生，住所及通讯地址为江苏省常州市武进区湖塘镇 北庙桥村委左介村 12 号。现为常州永顺照明有限公司股东，并担任生产厂长。
（4）冯涧雷
男，中国国籍，1965 年生，住所及通讯地址为江苏省常州市武进区牛塘镇 丫河村委冯家村 32 号。截至目前，冯涧雷在常州市武进金星曲轴有限公司担任 总经理、法定代表人职务。
（5）巢冬梅
女，中国国籍，1950 年生，住所及通讯地址为江苏省常州市天宁区锦绣花 园 9 幢 105 室。五年前已退休在家，无其他专职工作。
（6）施俊
男，中国国籍，身份证号 32040419741104****，本科学历，住所及通讯地 址为常州市钟楼区蓝色星空小区，未取得其他国家或者地区的居留权。2000 年 1 月至 2004 年 6 月先后担任常州佳立网络科技有限公司部门经理、常州宏图三胞 科技有限公司部门经理；2004 年 7 月至 2010 年 3 月任常州佳立网络科技有限公 司副总经理；2010 年 3 月至今历任精研有限（现为精研科技）技术工程师、技
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发行保荐工作报告
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术部长、项目总监等职；2015 年 8 月至今在精研科技担任监事会主席、项目总 监。
2、朱明华与公司、控股股东、实际控制人等关联方的关系情况
经核查，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规的规定，朱明华除在博研科技担任职务以外，其个人及其关系 密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与上述关联方之间均 不存在其他任何形式的关联关系。
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3、朱明华转让所持股份的原因、作价及纳税情况
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（1）朱明华本次股份转让的背景及原因
自 2014 年 2 月以来，朱明华一直担任博研科技的法定代表人、执行董事， 负责公司的生产经营管理。博研科技自成立至 2014 年 9 月，因业务局限于金属 表面处理导致经营业绩一般，累计净利润为 44.61 万元，未达股东预期。
由于早年并未有过企业管理的相关经验，朱明华在内部管理与业务经营上遇 到了困难，经营压力比较大，遂作出转让股权的决定。
（2）朱明华本次股份转让的作价及纳税情况
朱明华本次股份转让的作价为 1.06 元/股，该价格由股权转让双方协商确定。 朱明华本次转让所持 420 万股股份，累计获得转让款 445.2 万元，较原始出资额 420 万元，溢价 25.2 万元。
经查阅本次股权转让的相关协议、支付及纳税凭证，朱明华已就本次股权转 让缴纳个人所得税。
-
4、朱明华是否为股权受让方代持股份的核查情况
-
（1）存在代左建新、冯涧雷、巢冬梅持有公司股份的情况
经核查，在博研科技成立之际，为了增加朱明华对公司的股权控制力，基于 信任，左建新、冯涧雷、巢冬梅等三人将其实际持有的博研科技的出资委托朱明 华代为持有，朱明华与上述三人分别签署了《委托投资协议》。2014 年 11 月， 代持关系解除，朱明华将代左建新、冯涧雷及巢冬梅等三人持有的博研科技的股 权还原至三人名下。
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
项目组核查了相关的资金往来凭证、工商登记资料、股权转让协议，并向当 事人进行了核实，朱明华、左建新、冯涧雷、巢冬梅均分别确认存在上述代持关 系。
（2）不存在代黄逸超、施俊持有股份的情况
经核查，朱明华不存在代黄逸超、施俊持有博研科技股份的情况。朱明华持 有博研科技股权出资来源于自有资金。项目组核查了相关资金往来凭证、工商登 记资料、股权转让协议，并对朱明华、黄逸超、施俊进行了访谈，当事人确认了 博研科技设立时朱明华不存在代黄逸超、施俊持有股份的情况，2014 年 11 月的 股权转让是双方真实的意思表示，相关股权转让款项已支付完毕。
针对问题 2 、（ 2 ）的回复情况如下：
1、估值差异及原因
收购博研科技时点及其前后时段 PE 受让精研科技股权时点，精研科技的每 股价值情况如下：
| 时间 | 涉及事项 | 每股价值 | 总估值 | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 2013年6月 | 南京点量名元投资中心 （有限合伙）受让股权 |
43.72元/股 | 6亿元 | 12.34倍 |
| 2014年11月 | 公司与博研科技换股收购 | 14.66元/股 | 2.01亿元 | 36.64倍 |
| 2015年4月 | 上海亚邦创业投资合伙企 业（有限合伙）受让股权 |
45.69元/股 | 6.6亿 | 19.84倍 |
注：市盈率按前一年度净利润计算
（1）2013 年业绩大幅下滑，2014 年估值降低
精研科技运营过程中业绩出现过波动，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年业绩情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目\年度 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 45,418.13 | 21,042.79 | 9,452.57 | 13,580.78 |
| 净利润 | 12,158.46 | 3,326.17 | 548.65 | 4,864.65 |
2012 年公司经营业绩良好，点量投资看好 MIM 行业的未来发展及精研科技 的未来增长，因此以 12.34 倍的市盈率，按 43.72 元/股的价格受让了其他股东持 有的精研科技股权。
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
2013 年由于公司受业务量下滑影响，经营业绩大幅下降，因此 2014 年对公 司进行评估时，估值也受到重大影响。以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的精研 科技估值为 2.01 亿元，按 2013 年净利润计算公司的市盈率已高达 36.64 倍。虽 然 2014 年公司业绩已经有所回升，但 2014 年前 3 季度净利润也仅为 1,332 万元。
报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年度 | 主营业务收入 | 8,057.45 | 10,786.05 | 15,289.15 | 10,954.60 | 45,087.25 |
| 比重 | 17.87% | 23.92% | 33.91% | 24.30% | 100.00% | |
| 2014年度 | 主营业务收入 | 3,828.57 | 3,871.88 | 4,331.17 | 8,857.65 | 20,889.28 |
| 比重 | 18.33% | 18.54% | 20.73% | 42.40% | 100.00% |
2014 年 4 季度后，公司业务快速发展，业绩逐步提高，亚邦创投长远看好 MIM 行业市场前景及精研科技未来发展，同时精研科技已有明确的改制上市计 划，亚邦创投获取精研科技股份的意愿较强，因此以 45.69 元/股受让了其他股东 的部分股权，其收购精研科技股份的市盈率达 19.84 倍。
（2）出资不同价值判断不同
精研科技 2014 年 11 月收购博研科技主要目的在于整合产业链，完善公司产 品的后道加工程序，将生产基地延伸至东莞地区，进一步提升公司的竞争优势。 经评估，博研科技净资产评估值为 1,058.52 万元，增值率为 1.33%；精研科技净 资产评估值为 20,098.98 万元，增值率为 87.59%。为了充分保障各自利益，也为 了促成本次交易的顺利实现，经双方股东协商一致，本次换股最终采用资产基础 法的评估结果作为交易作价的最终依据。从议价结果来看，双方对自身净资产所 能换取对方净资产的数额及比例均有充分认识，14.66 元/股的交易作价符合交易 双方各自利益最大化。
相对于拥有博研科技股权的股东，PE 投资者无法为精研科技带来生产能力、 产业协同等的提升效应，更多的是交易双方基于对精研科技股权未来增值大小的 判断来决定其估值水平。PE 投资者和资产所有者的出资内容的不同，会导致交 易过程中的价值判断不同从而对交易价格产生一定的影响。
2、未转入而换股精研科技的原因
（1）陈文华的基本情况
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
出生年月：1979 年 8 月； 民族：汉； 性别：男； 住址：广东省深圳市福田区八卦四路 2 号； 身份证号：43022419790826****
所在单位：常州市博研科技有限公司东莞分公司，职务为东莞分公司副总经
理
（2）刘玉凤的基本情况 出生年月：1969 年 6 月； 民族：汉； 性别：女；
住址：江苏省常州市钟楼区勤德家园； 身份证号：22240319690630**** 所在单位：原从事个体生意，现无具体任职 （3）刘文萍的基本情况 出生年月：1971 年 12 月；
民族：汉； 性别：女；
住址：江苏省常州市天宁区莉景花园；
身份证号：320421197111216****
所在单位：常州市科恒车辆配件有限公司股东，从事财务工作
在精研科技收购博研科技过程中，博研科技的原股东陈文华、刘玉凤和刘文 萍没有出让股权的意愿，看好精研科技未来的发展，愿意成为精研科技的股东， 因此，上述三人未将其所持股权转让给黄逸超，而是根据评估价格换为精研科技 股权。
3、入股背景及有无代持情况
上述三人中，陈文华为公司员工，对行业拥有较丰富的经验，是博研科技运 营发展的核心人员，投资持有了部分博研科技股权。刘玉凤和刘文萍是财务投资 者，因看好 MIM 行业而投资入股了博研科技。
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
经项目组对陈文华、刘玉凤和刘文萍的访谈，三人均确认对于曾经持有的博 研科技股份和目前持有的精研科技股份不存在代持情形，不存在委托持股、信托 持股或其他安排。
针对问题 2 、（ 3 ）的回复情况如下：
1、博研科技在收购前后主营业务的变化情况
博研科技成立于 2014 年 2 月 19 日，自成立起一直主要从事真空离子镀膜 （PVD）制品的制造及加工业务。博研科技工商登记的经营范围为：真空离子镀 膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的制造、加工；机 械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材料、金属靶材的销售。自成立 起至今，博研科技工商登记的经营范围及实际从事的主营业务未发生变化。
2、博研科技与公司在收购前后的交易情况
（1）交易内容
公司完成博研科技收购前后，双方之间的交易内容主要为 PVD、镭雕、喷 砂、抛光、钝化、焊接、平磨等 MIM 制品后制程表面处理工序，具体型号产品 的处理工序类型、工序数量根据公司客户对产品表面处理的要求而有所差异。总 体来看，报告期内公司与博研科技之间的交易内容主要集中在上述表面处理工序 内，收购前后不存在显著差异。
（2）定价依据
针对报告期内公司与博研科技实施的交易，双方履行的定价流程及定价依据 主要如下：
①公司根据产品型号、所需的加工工艺制程、加工数量等信息，向博研科技 提供图面、样品等资料，并进行初步询价。博研科技根据公司提供的产品信息组 织相关部门人员对产品结构、工艺的可行性、加工流程、所需材料情况等实施评 审，评审完成后建立产品的生产工艺流程，制定产品的报价明细表；
②博研科技对加工产品的报价主要依据加工工序的类型和数量，采取成本加 成的模式进行定价和报价。在核算各工序所需材料成本、人工成本、制造费用后， 考虑一定的加工利润率后，即形成相应的产品报价。经有关人员复核报价单的正 确性后，博研科技及将最终确定的产品报价单反馈给公司；
③公司根据向其他第三方供应商的询价结果确定博研科技的报价合理性，经
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
履行外协供应商选择及评价的程序后，公司资材部、项目部、副总经理审核完成 后，确定与博研科技的最终交易价格。
公司收购博研科技前后，双方实施交易履行的上述定价流程及定价依据未发 生变化。
（3）交易情况
报告期内，公司收购博研科技前后，博研科技向公司提供外协加工业务的营 业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 2014年度合计 | 2014年12月 （收购后） |
2014年2-11月 （收购前） |
|||
| 博研科技向公司 提供外协加工业务 |
营业收入 | 5,694.53 | 1,524.76 | 379.76 | 1,145.00 |
| 营业成本 | 3,337.00 | 1,274.89 | 236.85 | 1,038.04 | |
| 毛利率 | 41.40% | 16.39% | 37.63% | 9.34% |
根据上表，公司完成博研科技收购前，博研科技向公司提供加工外协服务的
毛利率水平低于完成收购后，主要原因为：（1）博研科技设立时业务规模相对较 小，初期为精研科技外协的产品呈现小批量、多品种的特点，外协工艺相对复杂， 单位产品耗用的固定成本相对较高，产品单位材料成本也因物料采购的小批量特 点不具有成本优势，导致产品毛利率水平较低；（2）公司技术、生产及管理人员 与精研科技相关产品团队存在一定的磨合期，初始交易时因技术沟通、生产设备 磨合等问题存在返工次数较多的情况，相应增加了加工成本，导致毛利率水平较 低。博研科技自 2014 年 5 月起与公司发生交易，随着双方交易业务量的不断增 大，博研科技向公司提供外协加工的毛利率水平稳步提升，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2014年 11月 |
2014年 10月 |
2014年 9月 |
2014年 8月 |
2014年 7月 |
2014年 6月 |
2014年 5月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 博研科技向 公司提供外 |
营业收入 | 400.07 | 389.32 | 134.99 | 117.11 | 67.40 | 33.30 | 2.80 |
| 营业成本 | 276.13 | 271.49 | 124.09 | 165.00 | 97.82 | 65.63 | 37.88 | |
| 协加工业务 | 毛利率 | 30.98% | 30.27% | 8.08% | -40.89% | -45.13% | -97.08% | -1252.11% |
公司收购博研科技前，博研科技对公司销售毛利率水平较低，主要受到博研 科技加工成本的影响，符合博研科技经营的实际情况。收购完成前后，博研科技
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
与精研科技交易的定价依据未发生变化，双方不存在通过调整产品定价转移利润 的情形。
3、博研科技报告期及收购前后的简要财务情况
公司收购子公司博研科技的购买日为 2014 年 11 月 30 日，自购买日起，博 研科技即纳入公司的合并报表范围，博研科技报告期及购买日前后简要资产负债 表、利润表情况如下：
（1）博研科技简要资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2014年11月30日 （购买日） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,430,170.47 | 190,469.92 | 484,235.28 |
| 应收账款 | 27,033,905.39 | 14,612,078.36 | 11,427,516.28 |
| 预付款项 | 166,189.71 | 137,294.43 | 101,335.44 |
| 其他应收款 | 468,668.20 | 176,270.30 | 160,624.02 |
| 存货 | 5,816,452.98 | 153,874.95 | - |
| 流动资产合计 | 35,915,386.75 | 15,269,987.96 | 12,173,711.02 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 19,169,768.23 | 12,073,296.15 | 11,761,249.01 |
| 长期待摊费用 | 2,273,393.47 | 1,274,273.43 | 1,312,648.17 |
| 递延所得税资产 | 487,018.72 | 194,583.53 | 152,475.53 |
| 非流动资产合计 | 21,930,180.42 | 13,542,153.11 | 13,226,372.71 |
| 资产总计 | 57,845,567.17 | 28,812,141.07 | 25,400,083.73 |
| 负债和所有者权益 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 16,356,984.93 | 9,622,380.90 | 8,852,708.08 |
| 预收款项 | 47,000.00 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 5,057,725.02 | 1,425,053.00 | 821,798.00 |
| 应交税费 | 3,665,980.80 | 1,377,421.02 | 134,638.37 |
| 其他应付款 | 188,565.00 | 4,116,742.58 | 4,025,840.00 |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 流动负债合计 | 25,316,255.75 | 16,541,597.50 | 13,834,984.45 |
|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 25,316,255.75 | 16,541,597.50 | 13,834,984.45 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | 114,654.66 | - | - |
| 未分配利润 | 22,414,656.76 | 2,270,543.57 | 1,565,099.28 |
| 所有者权益合计 | 32,529,311.42 | 12,270,543.57 | 11,565,099.28 |
| 负债和所有者权益总计 | 57,845,567.17 | 28,812,141.07 | 25,400,083.73 |
（2）博研科技简要利润表
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | ||
| 2014年度合计 | 2014年12月 （收购后） |
2014年2-11月 （收购前） |
||
| 一、营业收入 | 89,330,734.41 | 24,466,478.80 | 5,671,757.62 | 18,794,721.18 |
| 减：营业成本 | 49,568,522.73 | 16,280,033.46 | 3,044,198.91 | 13,235,834.55 |
| 营业税金及附加 | 837,034.23 | 77,269.54 | 53,026.20 | 24,243.34 |
| 销售费用 | 397,269.30 | 308,133.81 | 57,857.13 | 250,276.68 |
| 管理费用 | 10,857,873.42 | 3,547,129.13 | 650,416.52 | 2,896,712.61 |
| 财务费用 | 47,371.17 | 166,268.91 | 170,374.67 | -4,105.76 |
| 资产减值损失 | 670,010.25 | 778,334.14 | 168,432.01 | 609,902.13 |
| 二、营业利润 | 26,952,653.31 | 3,309,309.81 | 1,527,452.18 | 1,781,857.63 |
| 加：营业外收入 | 954.85 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 103,668.25 | - | - | - |
| 三、利润总额 | 26,849,939.91 | 3,309,309.81 | 1,527,452.18 | 1,781,857.63 |
| 减：所得税费用 | 6,591,172.06 | 1,038,766.24 | 822,007.89 | 216,758.35 |
| 四、净利润 | 20,258,767.85 | 2,270,543.57 | 705,444.29 | 1,565,099.28 |
（3）博研科技盈利能力简要分析
2014 年度和 2015 年度，博研科技分别实现营业收入 2,446.65 万元和 8,933.07
70
发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
万元，实现净利润 227.05 万元和 2,025.87 万元。与 2014 年度相比，博研科技 2015 年度盈利水平增长较为显著，主要由业务规模的增长导致，具体原因如下：
①业务规模及营业收入的增长带动营业毛利的增长
报告期内，博研科技实现的净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源 于营业毛利。2014 年度，博研科技实现营业收入 2,446.65 万元，其中向公司外 协加工业务实现营业收入 1,524.76 万元，占当年营业收入的比重为 62.32%，占 比相对较高。2015 年度，公司完成博研科技的收购后，一方面，公司业务量的 增长带动了外协加工产品需求，博研科技当期向公司外协加工业务实现的营业收 入为 5,694.53 万元；另一方面，博研科技向第三方客户提供的外协加工业务收入 增长较为明显，由 2014 年度的 921.89 万元增长至 2015 年度的 3,238.54 万元。 上述因素共同带动了博研科技 2015 年度营业毛利的增长。
②业务规模的增长、生产及管理效率的提升带动盈利能力的增长
2014 年度，受到设立初期经营规模较小、产品生产、管理、技术磨合等因 素的影响，博研科技当期业务的综合毛利率水平较低，为 33.46%。2015 年度， 随着博研科技业务规模的增长，生产管理效率的提升及产品加工经验的成熟，当 期业务综合毛利率增长至 44.51%，盈利能力的提升带动了营业毛利的增长。
③业务规模的增长带来经营的规模效应
2014 年度和 2015 年度，博研科技期间费用合计金额分别为 402.15 万元和 1,130.25 万元，占营业收入的比重分别为 16.44%和 12.65%。2015 年度，博研科 技业务规模的提升带来了一定的经营规模效应，期间费用率较上期有所下降，相 应提升了其营业利润水平。
综上，博研科技 2015 年度的净利润及销售利润率均较 2014 年度显著提升， 主要由其营业收入增长、盈利能力提升及经营规模效应导致，与其生产经营的发 展情况相符，具有合理性。
针对问题 2 、（ 4 ）的回复情况如下：
本次公司收购子公司博研科技的事项构成非同一控制下的企业合并，博研科 技原全体股东黄逸超、施俊等 8 人将其持有的博研科技所有股权以账面净资产评 估值对精研有限进行增资。本次收购完成后，精研有限的注册资本由 1,372.2222 万元增加至 1,444.4444 万元，博研科技原全体股东作为精研有限新增股东合计持
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
有精研有限新增注册资本 72.2222 万元。上述新增注册资本及持股比例按照博研 科技的账面净资产评估值 1,058.52 万元及精研有限的账面净资产评估值 20,098.98 万元确定，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
在非同一控制下的企业合并交易中，合并成本是以购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债等的公允价值确定的。合并 成本大于购买日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商 誉；合并成本小于购买日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 计入合并当期损益。
本次企业合并交易中的购买日为 2014 年 11 月 30 日，精研有限为本次交易 的购买方，合并成本按照公司新增注册资本 72.2222 万元的评估价值确定，为 1,058.52 万元。考虑到博研科技自评估基准日至本次交易的购买日实现盈利，同 时根据《重组协议》中关于过渡期损益的安排，博研科技于 2014 年 9 月 30 日评 估基准日起至完成相关工商变更登记之日（2014 年 11 月 30 日）期间发生的全 部损益，均由精研有限承担。因此本次合并交易中，精研有限的合并成本小于购 买日取得的博研科技可辨认净资产公允价值份额，形成当期非经常性损益 97.99 万元。
针对问题 2 、（ 5 ）的回复情况如下：
1、博研科技股份增资精研科技时相关股东的纳税情况
2014 年 11 月 22 日，经精研有限临时股东会决议，审议通过了《关于常州 博研科技有限公司全体股东将其持有的公司所有股权以对本公司增资的方式完 成重组的议案》，同意以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，按照博研科技的账面 净资产评估值 1,058.52 万元及精研有限的账面净资产评估值 20,098.98 万元进行 重组。（截至 2014 年 9 月 30 日，博研科技账面净资产原值 1,044.61 万元，本次 评估增值 13.91 万元，增值率 1.33%；精研有限账面净资产原值 10,714.41 万元， 本次评估增值 9,384.57 万元，增值率 87.59%。）
《财税[2015]41 号：个人非货币性资产投资有关个人所得税政策明确》如下：
“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发 生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算 缴纳个人所得税。
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转 让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所 得额。
个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时， 确认非货币性资产转让收入的实现。
三、个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。 纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案 后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得 税。”
博研科技的股东为黄逸超、左建新、冯涧雷、巢冬梅、施俊、刘玉凤、刘文 萍、陈文华其分别的纳税义务和缴纳情况如下：
（1）股东黄逸超、左建新、冯涧雷、巢冬梅、施俊的纳税情况
2014 年 11 月 12 日，朱明华与黄逸超、左建新、冯涧雷、巢冬梅、施俊分 别签署《股权转让协议》，转让价格均为 1.06 元/股。以该股权转让的价格为标准， 博研科技的全部股权价值为 1,060 万元。
2014 年 11 月 22 日，精研有限临时股东会决议审议通过了《关于常州博研 科技有限公司全体股东将其持有的公司所有股权以对本公司增资的方式完成重 组的议案》，净资产评估值 1,058.52 万元。该次增资，博研科技按照评估值进行 作价。
因此，黄逸超、左建新、冯涧雷、巢冬梅、施俊在本次以博研科技股权增资 精研有限过程中股权价值并未增值，因此，无需缴纳个人所得税。
（2）股东刘玉凤、刘文萍、陈文华的纳税情况
刘玉凤、刘文萍、陈文华在本次博研科技股权增资精研有限过程中股权价值 出现一定增值，增值比例为 5.852%，需要缴纳个人所得税。
刘玉凤、刘文萍分别持有 250 万元博研科技注册资本，增值额分别为 14.63 万元，分别需要缴纳 2.926 万元个人所得税。陈文华持有 80 万元博研科技注册 资本，增值额为 4.6816 万元，需要缴纳 9363.2 元个人所得税。
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发行保荐工作报告
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截至目前，刘玉凤、刘文萍、陈文华尚未缴纳上述个人所得税，由于本次是 以非货币性资产投资，可在 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，因此， 如果税务机关要求相关人员缴纳，刘玉凤、刘文萍、陈文华将在尽快办理。
2、不存在故意做低价格以规避税收的情形
本次博研科技股权增资精研有限，是以经具有证券期货相关业务评估资格的 资产评估公司所评估的评估值作为双方股权的作价依据，本次交易的作价公允， 不存在故意做低价格以规避税收的情形。
针对问题 2 、（ 6 ）的回复情况如下：
1、博研科技的主营业务情况
博研科技为公司的子公司，主要从事 MIM 产品生产过程中的后期加工业务。 博研科技常州地区的生产工序包括：激光电焊、攻丝、组装等工序；博研科技东 莞分公司从事的生产工序包括：PVD 真空镀膜、镭雕、激光点焊、喷砂、拉丝、 防指纹、抛光、平面研磨等。
2、博研科技不属于重污染行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所 处行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造”行业。2013 年 2 月，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011 年本）》有关条目进行了 调整，其中：“新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0 克/立方厘米）、高精度、形状 复杂结构件；轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高 强度复合纤维等”为鼓励类项目。
环境保护部之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或 再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环 办函〔2008〕373 号）等规定虽然已经废止，但对于认定重污染行业还具有指导 意义。根据环境保护部之前发布的规定，博研科技所处行业不属于冶金、化工、 石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重 污染行业。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）的 规定，“冶金”行业类别主要是指金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机
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发行保荐工作报告
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涂层，热镀锌（有钝化）工艺）类型企业。博研科技及精研科技不属于“电镀； 使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺”的金属表面处理及热处理加工类企业。 3、环评验收、排污许可证及取得环保证明情况 博研科技的环评验收和排污许可证情况如下：
| 公司 | 环评验收 | 排污许可证 |
|---|---|---|
| 博研科技常州 地区生产基地 |
2016年3月23日，常州市钟 楼区环境保护局出具《建设 项目环境保护验收卡》同意 通过验收。 |
已取得常州市钟楼区环境保护局颁发的《排污 申报登记注册证》（申报登记号 32040400335006），无需取得重化工行业的《排 污许可证》。 |
| 博研科技 东莞分公司 |
东环建【2014】2895号； 东环建（长）【2015】476号； |
广东省污染物排放许可证，许可证编号： 4419692014000064 |
依据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实 施细则》、《水污染物排放许可证管理暂行办法》，七类单位需要取得排污许可证。 这七类单位包括，排放工业废气或排放国家规定的有毒有害大气污染物的排污单 位；直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的排污单位；集中供热设施的运 营单位；规模化畜禽养殖场；城镇或工业污水集中处理单位；垃圾集中处理处置 单位或危险废物处理处置单位以及其他按照规定应当取得排污许可证的排污单 位。
博研科技常州地区生产基地不属于上述七种情况，无直接或间接向水体排放 工业废水的情形，无需办理排污许可证，已取得常州市钟楼区环境保护局颁发的 《排污申报登记注册证》。
根据 2016 年 4 月 15 日，常州市钟楼区环境保护局出具的《情况说明》，江 苏精研科技股份有限公司及其子公司常州博研科技有限公司自 2013 年以来生产 经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染事 故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门 的处罚。
根据 2016 年 3 月 16 日，东莞市环境保护局出具的《关于常州博研科技有限 公司东莞分公司律师征询事项的复函》（东环函[2016]387 号），经核查，常州博 研科技有限公司东莞分公司 2013 年至 2015 年期间未因环境违法行为受我局行政 处罚。
项目组走访了博研科技所在地环保主管部门，通过网站查询及公开网络查询
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发行保荐工作报告
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对博研科技的环保情况进行了进一步的核查，报告期内，博研科技未因环境保护 原因受到环保主管部门的行政处罚。
4、核查意见
经核查，项目组认为，博研科技在生产经营过程中不存在高危险、重污染情 况。博研科技建立了较为完善的环保制度体系及安全管理制度，并在生产经营过 程中严格执行，遵守环保法律法规及安全生产法律法规，不存在因环境保护方面 及安全生产方面的违法行为而受到主管部门处罚的情况。
针对问题 3 、（ 1 ）的回复情况如下：
经项目组查阅工商档案、网络公开信息资料、访谈了亚邦创投的执行事务合 伙人上海皓纬投资管理有限公司董事长黄卫星，现就上述相关问题回复如下：
1、亚邦投资控股集团有限公司与上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙） 的关系
经核查，亚邦创投合伙人出资总额为 30,000.00 万元。其中，亚邦投资控股 集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）为亚邦创投的有限合伙人，出资金额为 10,950.00 万元，认缴比例为 36.50%。
2、亚邦投资控股集团有限公司资金链紧张情况对公司股权稳定性的影响
（1）亚邦创投无对外举债或质押精研科技股权情况，不会加剧亚邦集团资 金链紧张
根据《亚邦创投合伙协议》的规定，该合伙企业不得对外举债（经核查，亚 邦创投目前也不存在对外举债的情况，工商局出具证明未发现精研科技股权被质 押的情况），也就不存在合伙人对合伙企业自身的债务承担责任的情况。因而， 从亚邦创投的角度讲，不存在进一步加剧亚邦集团资金链紧张的可能性。
（2）亚邦集团不具备单方面以亚邦创投名义对外举债或清偿债务的资格
根据《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第 55 号，以下简称“《合伙企 业法》”）第六十八条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙 企业。据此，亚邦集团作为亚邦创投有限合伙人，即便资金链紧张，其也无法单 方面以亚邦创投的资产（包括亚邦创投所持有的公司股权）对外举债或者清偿债 务。
（3）目前亚邦集团在亚邦创投的出资份额未出现重大不确定性，不会对公
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发行保荐工作报告
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司股权稳定性造成重大不利影响
《合伙企业法》第七十二条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的 财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外；
《合伙企业法》第七十四条规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙 企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿； 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份 额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。 在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
目前，经与亚邦创投沟通核实，尚未发生亚邦集团在亚邦创投的出资份额被 人民法院强制执行或对外进行质押而导致其合伙人身份被撤销或被替代的情况。
根据《亚邦创投合伙协议》，如果亚邦集团在亚邦创投的出资份额被人民法 院强制执行，其应当退伙，并且其他合伙人享有优先购买权，且该情况并不会直 接导致合伙企业解散，也就不会影响合伙企业持有公司股权的稳定性。
同时，如果亚邦集团将在亚邦创投的出资份额进行质押而导致份额转让，必 须经其他合伙人一致同意。届时，合伙人会议在审议该事项时，完全可以把“保 持精研科技股权稳定性”做为审议通过相关事项的前置条件，因而并不必然存在 对公司股权的稳定性造成重大不利影响的因素。
3、关于亚邦创投股权是否存在被质押的核查情况
经查阅《亚邦创投合伙协议》、工商档案、访谈执行事务合伙人，未发现亚 邦创投股权被质押的情况。
亚邦创投出具承诺，其所持有公司股份不存在权属纠纷，亦不存在被质押、 冻结、查封或其他权利行使受到限制的情形，亚邦创投基于该等股份依法行使股 东权利没有任何法律障碍。
针对问题 3 、（ 2 ）的回复情况如下：
1、关于公司法人股东（即上述六家机构）是否履行基金登记备案程序的核 查情况
经访谈上述相关法人股东，并检索中国证券投资基金业协会网站，上述机构 投资者的备案情况如下：
常隆投资、点量投资、亚邦创投均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基
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发行保荐工作报告
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金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金 登记备案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》。其中，常隆投资 的基金编号为 SD5057，点量投资的基金编号为 SD5046，二者的基金管理人均为 江苏点量兴业投资管理有限公司，该基金管理人取得了中国证券投资基金业协会 颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为 P1008348。亚邦创投的基 金编号为 SD5528，其基金管理人为上海皓纬投资管理有限公司，该公司取得了 中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为 P1010472。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，创研投资为精研科技 的员工持股公司，信辉创投和龙城创投为国有控股的投资公司，不属于以非公开 方式向投资者募集资金设立的投资基金，因而暂不需要履行基金管理人和基金的 备案手续。
2、关于公司与股东签署对赌协议的核查情况
经核查， 2012 年 7 月 30 日，公司与常隆投资签署了《投资框架协议》，设 立了相关对赌条款。截至目前，公司已经与其签署了《投资框架协议之终止协议》， 公司与常隆投资在《投资框架协议》中约定的与对赌条款相关事宜的权利义务终 止，常隆投资已经签章确认不存在任何异议和纠纷。
3、关于法人股东最终持有人及公司穿透后股东人数是否超过 200 人的核查 情况
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引 4 号》”） 及《非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 96 号）》（以下简称“《监督管理 办法》”）的相关规定，项目组对精研科技的股东人数是否超过 200 人进行了详细 核查，具体情况如下：
（1）公司的直接持股股东人数
精研科技一共有 14 名自然人股东（王明喜、史娟华、钱叶军、黄逸超、杨 永坚、赵梦亚、邬均文、刘玉凤、刘文萍、施俊、陈文华、巢冬梅、左建新、冯 涧雷）和 6 家法人股东。其中，法人股东持股情况如下：
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| 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 常州创研投资咨询有限公司 | 4,752,000 | 7.20% |
| 南京常隆兴业投资中心（有限合伙） | 3,300,000 | 5.00% |
| 南京点量名元投资中心（有限合伙） | 1,607,100 | 2.435% |
| 常州信辉创业投资有限公司 | 1,044,780 | 1.583% |
| 常州龙城英才创业投资有限公司 | 627,000 | 0.95% |
| 上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,620,000 | 7% |
| 合计 | 15,950,880 | 24.17% |
（2）关于股份代持及间接持股的核查
《监管指引 4 号》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”的规定：
①股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持 股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台（指单纯以持股为目的的合伙企业、 公司等持股主体）”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引 申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持 股，并依法履行了相应的法律程序。
②以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金 融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管 的，可不进行股份还原或转为直接持股。
经核查，精研科技股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股 或信托持股等股份代持关系，但存在持股平台、私募股权基金持股的情况。具体 核查情况如下：
①创研投资的股东人数还原测算
创研投资的全体股东均为精研科技的员工，且创研投资目前仅持有精研科技 的股份，参照“员工持股平台公司”进行股权还原测算（去除重复股东黄逸超、 施俊之后），还原股东人数为 20 人。
②信辉创投、龙城创投的股东人数还原测算
信辉创投、龙城创投均为国有投资公司。其中，信辉创投的股东为常州投资 集团有限公司（其为常州市人民政府的全资公司）；龙城创投的股东为常州投资 集团有限公司、常州创业投资集团有限公司（为常州市人民政府的全资公司）、
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发行保荐工作报告
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常州产权交易所（常州市财政局投资成立的全民所有制企业）。据此，最终还原 股东为常州市人民政府及常州市财政局，共计 2 名。
③常隆投资、点量投资的股东人数还原测算
常隆投资、点量投资均为依法设立的私募股权基金，以合伙企业的形式存续， 现已经履行了相应的基金备案与基金管理人备案程序，接受证券监督管理机构监 管。但由于二者目前仅投资持有精研科技股权，为从严考虑，项目组梳理了二者 的股权结构，详情如下：
| 序号 | 常隆投资权益人名称 | 序号 | 点量投资权益人名称 |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏点量兴业投资管理有限公司 | 1 | 江苏点量兴业投资管理有限公司 |
| 2 | 新疆博泽股权投资有限合伙企业 | 2 | 新疆博泽股权投资有限合伙企业 |
| 3 | 生长龙 | 3 | 生长龙（重复） |
| 4 | 黎川 | 4 | 黎川（重复） |
| 5 | 马黎达 | 5 | 马黎达（重复） |
| 6 | 梁豪 | 6 | 梁豪（重复） |
| 7 | 沈红菊 | 7 | 朱雪珍 |
| 8 | 陈少娟 | ||
| 9 | 朱振飞 | ||
| 10 | 王海澄 | ||
| 序号 | 江苏点量兴业投资管理有限公司的 权益人名称 |
序号 | 新疆博泽股权投资有限合伙企业的权 益人名称 |
| 1 | 符执勇 | 1 | 于洪泽 |
| 2 | 陆炳东 | 2 | 于洪儒 |
| 3 | 熊立新 | ||
| 4 | 马黎达（重复） | ||
| 5 | 蒋明秀 | ||
| 6 | 刘小珊 | ||
| 7 | 陈胤铮 |
根据从严的原则，常隆投资、点量投资可还原最终权益持有人为 17 名（去
重）。
④亚邦创投的股东人数还原测算
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发行保荐工作报告
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根据《监管指引 4 号》的相关规定，对于不符合工会代持、职工持股会代持、 委托持股或信托持股等股份代持，不符合“持股平台”的间接持股安排以及不符 合私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股等情形，理论上是不 需要进行股东人数还原测算的。
据此，项目组在按照上述规定的基础上，本着从严计算的原则，对亚邦创投 的股东名单及是否还原测算列示如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 是否还原 | 序号 | 姓名/名称 | 是否还原 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海皓纬投资管 理有限公司 |
是 | 11 | 许国光 | 是 |
| 2 | 亚邦投资控股集 团有限公司 |
是 | 12 | 唐宁平 | 是 |
| 3 | 常州光辉化工有 限公司 |
否 | 13 | 黄建通 | 是 |
| 4 | 江苏齐晖医药科 技股份有限公司 |
否 | 14 | 王国良 | 是 |
| 5 | 江苏亚邦医药物 流中心有限公司 |
否 | 15 | 吴建平 | 是 |
| 6 | 连云港市金囤农 化有限公司 |
否 | 16 | 苏阳 | 是 |
| 7 | 许芸霞 | 是 | 17 | 蒋森怡 | 是 |
| 8 | 万如生 | 是 | 18 | 陶玲 | 是 |
| 9 | 袁荣访 | 是 | 19 | 张展羽 | 是 |
| 10 | 许丽萍 | 是 |
根据上表计算，持有上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）权益的全部 13 名自然人可还原测算。
经核查，其余的权益人当中，常州光辉化工有限公司（主营油漆、化工原料 等）、江苏齐晖医药科技股份有限公司（主营医药、化工产品等）、江苏亚邦医药 物流中心有限公司（主营道路运输、货运代理等）和连云港市金囤农化有限公司 （主营农药、化学制剂等）4 家公司均为从事相关实体产业的实业公司，并非纯 粹的持股平台或者投资公司，经分析不符合股东人数还原测算标准，不进行股权 还原测算。
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发行保荐工作报告
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上海皓纬投资管理有限公司、亚邦投资控股集团有限公司，本着从严的原则 进行测算，股东人数还原情况如下：
| 序号 | 亚邦投资控股集团 有限公司的股东 |
序号 | 亚邦投资控股集团 有限公司的股东 |
序号 | 上海皓纬投资管理有 限公司权益人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 许小初 | 20 | 张明辉 | 1 | 黄卫星 |
| 2 | 杨建 | 21 | 许济洋 | 2 | 丁莉 |
| 3 | 闻红星 | 22 | 张仰东 | 3 | 许芸霞（重复） |
| 4 | 张文俊 | 23 | 张龙新 | ||
| 5 | 羊亚新 | 24 | 强万华 | ||
| 6 | 杨建泽 | 25 | 白中泽 | ||
| 7 | 童国清 | 26 | 卢建平 | ||
| 8 | 许旭东 | 27 | 杨建杰 | ||
| 9 | 刘培兴 | 28 | 王桂玉 | ||
| 10 | 袁加平 | 29 | 王静玉 | ||
| 11 | 钱光友 | 30 | 马绍伦 | ||
| 12 | 许建刚 | 31 | 张华 | ||
| 13 | 袁国平 | 32 | 王思清 | ||
| 14 | 张展羽（重复） | 33 | 贺国成 | ||
| 15 | 张永定 | 34 | 王友明 | ||
| 16 | 周欣欣 | 35 | 何黎明 | ||
| 17 | 刘祥宜 | 36 | 张亦庆 | ||
| 18 | 周玉明 | 37 | 郑君良 | ||
| 19 | 奚慧克 |
根据上表计算，上海皓纬投资管理有限公司、亚邦投资控股集团有限公司的 权益人最终可还原测算 38 名（去除张展羽、徐芸霞两名重复人员）。
核查结论，根据《监管指引 4 号》的相关规定，本着从严计算的原则，精研 科技最终权益人还原人数为直接自然人股东（14 名）+创研还原测算（20 名）+ 信辉与龙城还原测算（2 名）+常隆与点量还原测算（17 名）+亚邦还原测算 （13+38=51 名）=104 名，未超过 200 人。
针对问题 4 的回复情况如下：
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发行保荐工作报告
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1、关于是否符合《公司法》相关规定
根据公司法 217 条规定（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本 总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 实际控制人，能够实际支配公司行为的人。
王明喜、黄逸超二人分别直接持有公司 29.268%的和 7.374%的股份，共直 接持有公司 36.642%的股份，黄逸超直接持有创研投资 65.5%的股权，创研投资 持有公司 7.20%的股份。其具体持股情况为：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份（万股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王明喜 | 1,931.688 | 29.268% |
| 2 | 黄逸超 | 486.684 | 7.374% |
| 直接持股合计 | 2,418.372 | 36.642% | |
| 3 | 创研投资（黄逸超持有创研投资65.5%） | 475.200 | 7.200% |
| 直接和间接控制的股份合计 | 2,893.572 | 43.842% |
王明喜、黄逸超系父女关系，二人合计直接和间接控制的股权比例为 43.842%。王明喜、黄逸超依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。
因此，王明喜、黄逸超为公司的控股股东和实际控制人。认定上述双方为实 际控制人符合公司法关于出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。认定王明喜和黄逸超作为公司的控股股东和实际控制人符合公 司法的相关规定。
2、关于王明喜与黄逸超二人能否对公司构成控制
王明喜、黄逸超系父女关系，二人直接和间接持有公司的股权比例为 43.842%，超过公司全部股份的三分之一，拥有对股东大会特别决议的否决权。
从公司股东人数和股权结构上看，公司股东人数合计为 20 名，股东中除王 明喜、黄逸超、创研投资外，其余股权比较分散。公司第二大股东史娟华持股比
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例为 11.10%。公司全体股东中，除王明喜、黄逸超、创研投资存在关联关系， 常隆投资和点量投资（合计持有公司 5.58%股份）均为江苏点量兴业投资管理有 限公司担任普通合伙人的投资机构，信辉创投及龙城创投（合计持有公司 2.90% 股份）同为常州投资集团有限公司控制的下属子公司，其余股东之间均不存在关 联关系或一致行动关系。
从公司股东会、董事会实际运行情况看，王明喜、黄逸超作为公司的管理层 股东，在股东会（股东大会）、董事会运行中，二人的意见和决策起到了主导作 用，报告期内公司股东会（股东大会）、董事会的决策、决议没有出现有其他股 东或董事与王明喜和黄逸超有不一致的情形。
《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。”
综上所述，根据公司股权结构、董事会、股东大会实际运行的状况，王明喜 与黄逸超二人为公司的控股股东并能够对公司实施有效控制。 针对问题 5 、（ 1 ）的回复情况如下：
1、不同模式下的收入确认方法、各自收入金额及占比情况
- （1）不同模式下的收入确认方法没有差异
经核查，尽管在具体销售模式的相关描述上存在上述两种分类，但公司在上 述两种具体销售模式当中所采用的收入确认方法并无差异。
报告期内，公司收入确认的具体方法如下：
公司主要生产销售消费电子产品的金属结构件以及提供该类产品的加工服 务。公司各类产品或服务确认收入的具体标准如下：
①内销产品。公司已按合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收合格， 并收取货款或取得了收款凭据（如：对账单）的时间为收入确认时点；
②外销产品。公司已根据合同约定将产品报关，并与海关电子口岸执法系统 核对一致确认出口后为收入确认时点；
③加工服务。公司已按合同约定向委托方交付受托加工产品并收取价款或取
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得收款凭据（如：对账单）的时间为收入确认时点。
（2）不同具体销售模式的销售金额及占比情况
2013-2015 年公司各年度的主营业务收入分别为 9,371.94 万元、20,889.28 万 元、45,087.25 万元，公司销售给终端品牌商及产业链供应商的销售金额及占主 营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 终端品牌商业务收入 | 10,858.74 | 7,419.73 | 3,238.75 |
| 占比（%） | 24.08% | 35.52% | 34.56% |
| 产业链供应商业务收入 | 34,228.51 | 13,469.55 | 6,133.18 |
| 占比（%） | 75.92% | 64.48% | 65.44% |
| 两种模式收入合计 | 45,087.25 | 20,889.28 | 9,371.94 |
| 占主营业务收入比重（%） | 100% | 100% | 100% |
- 2、销售给产业链供应商模式下，终端销售情况的核查方式及核查结果 （1）通过走访及发函的方式核查了销售情况的真实性
为了核查公司销售给产业链供应商的终端销售情况，项目组走访了报告期内 覆盖营业收入 70%的客户，并针对部分重大客户进行了发函确认。
经核查，未发现公司与主要客户之间存在虚假交易，虚构货款支付的情形， 也没有发现公司与主要客户之间存在私下约定进行利益安排以实现公司收入、盈 利的虚假增长情况，同时也没有发现主要客户替公司支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格等方式向公司提供经济资源。
（2）通过查阅三方（公司、产业链供应商、终端品牌商）往来信件、协议 及访谈主要经办人员等方式核查了公司通过产业链供应商与部分重要的终端客 户之间业务往来的真实性
随着近年来移动互联网的快速发展，作为终端载体的消费电子产品出现了快 速增长，与此同时行业内企业之间的竞争也日益加剧，突出的表现之一为下游终 端品牌商对自身产品设计、组装、销售等多个环节不约而同的采取高保密措施， 不仅要求自身的研发和销售人员，也要求上游的元器件厂商、组装厂、代工厂等 机构对自身产品的属性、售价、出货量等商业信息进行保密。
正是出于商业保密因素，行业内企业很难通过产业链供应商确认其终端销售 情况，更无法直接与绝大多数知名的终端品牌商取得能够匹配销售数量与金额的
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
客观资料。因此，在现有的条件下，项目组核查了三方之间的往来信件、合作协 议并访谈了主要的业务经办人员。通过间接取证的方式核实了公司通过伟创力与 fitbit 发生业务往来，通过凯赫威与 SAMSUNG 之间业务往来，通过绿点、开来 电子与 JAWBONE 之间业务往来，通过歌尔声学与华为之间业务往来的商业合 作关系真实性。
针对销售给产业链供应商的产品是否全部实现最终销售的情况，经对对方电 话信件沟通，产业链供应商明确表示出于商业保密的要求，自身无义务配合提供 相应的销售记录情况。基于此，项目组核查了公司与产业链供应商之间的业务凭 证、收款单据、对账单据、销售业务记录等诸多业务资料，并通过函证、走访等 多种方式进行补充核查，未发现公司销售给产业链供应商的产品数量及金额与公 司入账金额存在重大差异，可以判断其销售情况的真实性。
综上所述，项目组认为公司通过产业链供应商实现向终端品牌商供货的销售 模式以及销售的产品数量、产品金额与公司入账情况保持一致，销售情况真实， 对公司经营业绩未构成重大不确定性影响。
针对问题 5 、（ 2 ）的回复情况如下：
1、境外销售收入确认方法
经核查，对于外销的产品，公司产品经海关申报，装船并离港或抵达保税区 仓库后，经与海关电子口岸执法系统核对一致确认出口后，公司根据出口报关单 的数量、销售合同约定的单价开具发票，确认收入的实现。
2、境外销售是否为终端销售
报告期内，公司海外销售精密零部件主要应用于 fitbit、JAWBONE 等国际 知名消费类电子产品制造商终端产品上，由于该等国际知名消费类电子产品制造 商供应体系庞大，公司所生产的粉末冶金精密零部件通常直接销售给该等知名消 费类电子产品制造商的供应商或组装厂。
报告期内，公司各期海外销售前五大客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 交易金额(元) | 是否为终端销售 |
|---|---|---|---|
| 2015年 | |||
| 1 | 伟创力制造（珠海）有限公司 | 72,881,410.95 | 否 |
| 2 | MyungJin Chemical | 3,602,849.35 | 否 |
| 3 | fitbit Inc | 2,474,332.98 | 是 |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 序号 | 客户名称 | 交易金额(元) | 是否为终端销售 |
|---|---|---|---|
| 4 | 潍坊歌尔电子有限公司 | 2,346,429.80 | 否 |
| 5 | LS Mtron Ltd. | 1,169,098.48 | 否 |
| 合计 | 82,474,121.56 | - | |
| 2014年 | |||
| 1 | 伟创力制造（珠海）有限公司 | 10,935,816.83 | 否 |
| 2 | 潍坊歌尔电子有限公司 | 9,449,757.42 | 否 |
| 3 | fitbit Inc | 5,198,317.23 | 是 |
| 4 | LS Mtron Ltd. | 3,409,721.64 | 否 |
| 5 | Kiyama Seisakusyo Co.,Ltd | 1,873,412.43 | 否 |
| 合计 | 30,867,025.55 | - | |
| 2013年 | |||
| 1 | Kiyama Seisakusyo Co.,Ltd | 4,024,312.19 | 否 |
| 2 | Nippoh Magne’s Co.,Ltd | 1,911,951.02 | 是 |
| 3 | SOFINE GROUP CO.,LIMITED | 1,610,275.87 | 否 |
| 4 | 潍坊歌尔电子有限公司 | 1,165,383.78 | 否 |
| 5 | CERAMET PTY LTD (Australia) | 993,630.34 | 否 |
| 合计 | 9,705,553.20 | - |
3、海外销售的核查过程及结论
（1）核查过程
项目组走访常州市海关，获得常州市海关出具的公司合法合规证明，并通过 出口货物退（免）申报管理系统获取了公司出口货物明细表。
项目组已走访潍坊歌尔电子有限公司、伟创力制造（珠海）有限公司并访谈 了相关业务负责人，核查了相关出口业务的真实性以及销售金额是否准确。
项目组对公司重点客户的销售环节进行穿行测试，其中抽查了伟创力制造 （珠海）有限公司、LS Mtron Ltd.的业务记账凭证、发票、相关业务往来邮件及 报关单、客户对账单和客户订单（合同）。
（2）核查结论
经核查，报告期内，公司海外销售业务收入确认方式合理，海外销售金额与 出口货物退（免）申报管理系统金额无重大差异，公司海外销售精密零部件主要 应用于 fitbit、JAWBONE 等国际知名消费类电子产品制造商的终端产品上。
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
针对问题 5 、（ 3 ）的回复情况如下：
1、报告期内前五大客户变动原因
公司的主要下游客户群体是消费电子行业制造商及其代工厂、供应商。公司 经过多年的努力，凭借良好的产品质量性能、稳定性、交货期以及持续的研发能 力，产品现已应用于 fitbit、三星（SAMSUNG）、JAWBONE、步步高（vivo）、 OPPO、联想、歌尔声学等国内外知名消费电子企业的终端产品。目前，上述客 户一般通过其全球各地工厂直接向发行人采购或由发行人根据客户要求将产品 销售至其指定的第三方（货款由第三方与发行人结算）的形式与发行人开展业务。 报告期内，各期公司向前五名客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 交易金额(万元) | 占营业收入比重（%） |
|---|---|---|---|
| 2015年 | |||
| 1 | 伟创力公司 | 11,608.85 | 25.56% |
| 2 | 步步高通信科技有限公司 | 8,273.02 | 18.22% |
| 3 | 凯赫威（天津）精密制造有限公司 | 5,410.32 | 11.91% |
| 4 | 绿点科技（深圳）有限公司 | 3,436.11 | 7.57% |
| 5 | 东莞市开来电子有限公司 | 2,355.82 | 5.19% |
| 合计 | 31,084.12 | 68.45% | |
| 2014年 | |||
| 1 | 步步高通信科技有限公司 | 5,547.31 | 26.36% |
| 2 | 伟创力公司 | 4,089.24 | 19.43% |
| 3 | 石狮市科达电器有限公司 | 2,260.54 | 10.74% |
| 4 | 无锡精研金属材料有限公司 | 2,025.86 | 9.63% |
| 5 | 歌尔声学股份有限公司 | 1,554.26 | 7.39% |
| 合计 | 15,477.21 | 73.55% | |
| 2013年 | |||
| 1 | 步步高通信科技有限公司 | 2,523.29 | 26.69% |
| 2 | 伟创力公司 | 1,424.94 | 15.07% |
| 3 | 无锡精研金属材料有限公司 | 698.04 | 7.38% |
| 4 | 石狮市科达电器有限公司 | 588.63 | 6.23% |
| 5 | 杭州安费诺飞凤通信部品有限公司 | 463.90 | 4.91% |
| 合计 | 5,698.80 | 60.28% |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
注 1：报告期内销售情况按直接客户统计，上述前五大客户按照受同一实际控制人控制 的原则合并计算。其中，伟创力公司包括伟创力制造（珠海）有限公司与伟创力电脑（苏州） 有限公司；步步高通信科技有限公司包括广东步步高电子工业有限公司、维沃移动通信（重 庆）有限公司与维沃通信科技有限公司；歌尔声学股份有限公司包括歌尔声学股份有限公司 与潍坊歌尔电子有限公司。
2013 年公司前五大客户中，步步高通信科技有限公司、伟创力公司及石狮 市科达电器有限公司属于新增客户，其销售额合计 4,536.86 万元，占 2013 年前 五大客户销售额的 79.61%。
随着公司业务不断发展，步步高通信科技有限公司、伟创力公司、石狮市 科达电器有限公司成为当年公司新增客户，公司为步步高通信科技有限公司、 石狮市科达电器有限公司提供智能手机类产品。石狮市科达电器有限公司为国 内知名消费类电子产品代工厂，公司向其销售产品主要应用于小米等下游客户 产品上。公司为伟创力公司提供可穿戴设备类产品，伟创力公司系 fitbit 可穿戴 设备组装厂并在美国纳斯达克上市（股票代码：FLEX）。
2014 年公司前五大客户中，歌尔声学股份有限公司属于新增客户，其销售 额为 1,554.26 万元，占 2014 年前五大客户销售额的 10.04%。歌尔声学股份有限 公司为国内知名消费类电子产品代工厂，公司向其销售的可穿戴设备类产品主 要应用于索尼、华为等下游客户产品上。
2015 年公司前五大客户中，凯赫威（天津）精密制造有限公司、绿点科技 （深圳）有限公司及东莞市开来电子有限公司均属于新增客户，合计销售额 11,202.25 万元，占 2015 年前五大客户销售额的 36.04%。凯赫威（天津）精密制 造有限公司系三星（SAMSUNG）手机的中国组装厂。绿点科技（深圳）有限公 司及东莞市开来电子有限公司系 JAWBONE 的代工厂，公司向其销售的产品主 要应用于 JAWBONE 的可穿戴设备产品上。
由于准确预判下游行业的发展趋势，报告期内公司加大了对国际知名消费 类电子产品制造商的市场开拓力度，成功将自身精密零部件产品应用于 fitbit、 JAWBONE 的可穿戴设备产品中以及三星（SAMSUNG）的智能手机产品中。 2、报告期内新增客户的核查过程和核查结论
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
项目组已通过企业信用信息查询系统核查上述新增客户的工商信息。除石狮 市科达电器有限公司尚未走访外，项目组已走访步步高通信科技有限公司、歌尔 声学股份有限公司、凯赫威（天津）精密制造有限公司、绿点科技（深圳）有限 公司及东莞市开来电子有限公司，访谈相关业务负责人并确认销售金额。项目组 对上述新增客户的销售环节进行穿行测试，其中抽查了歌尔声学股份有限公司、 绿点科技（深圳）有限公司和东莞市开来电子有限公司的业务记账凭证、发票、 相关业务邮件、客户对账单和客户订单（合同）。
经核查，项目组认为报告期公司新增客户变动情况基于真实业务发展，不存 在虚假销售的情形。
针对问题 6 、（ 1 ）的回复情况如下：
1、公司报告期内主要外协加工企业情况
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主要外协加工企业（年采购金额超 过 100 万元）的名称、交易内容、主要加工工序、定价依据及金额情况具体如下：
2013 年度：
| 2013年度： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 交易内容 | 主要加工工序 | 定价依据 | 金额（万元） |
| 1 | 深圳市鑫景源科技有限公司 | 产品加工 | PVD、抛光、研磨、镭 雕、焊接 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
591.57 |
| 2 | 深圳美景金属制品有限公司 | 产品加工 | 研磨、精雕、电镀 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
490.82 |
| 3 | 东莞市虎门恒日五金制品厂 | 产品加工 | PVD、抛光、镭雕、拉 丝、喷砂、蚀刻 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
307.31 |
| 4 | 常州鼎泉精密机械有限公司 | 产品加工 | 修边、攻丝、铰孔、抛 光、拉丝、喷砂 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
249.82 |
| 5 | 东莞市华晨真空科技有限公司 | 产品加工 | PVD、抛光、研磨、喷 砂、镭雕、电镀 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
239.00 |
| 6 | 东莞市瑞源塑胶制品有限公司 | 产品加工 | 绝缘油 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
192.18 |
| 7 | 恒基镀膜（深圳）有限公司 | 产品加工 | PVD、拉丝、喷砂、电 镀、指纹油、绝缘油 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
162.43 |
| 8 | 武进高新区玖隆模具厂 | 模具加工 | 工装加工 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
138.71 |
| 公司向主要外协供应商合计采购金额 | 2,371.85 | ||||
| 占当期与外协供应商交易总额的比重 | 86.17% | ||||
| 占当期采购总金额的比重 | 54.19% |
2014 年度：
| 2014年度： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 交易内容 | 主要加工工序 | 定价依据 | 金额（万元） |
| 1 | 深圳市鑫景源科技有限公司 | 产品加工 | PVD、抛光、研磨、喷砂、 镭雕、焊接 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
1,153.32 |
90
发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 2 常州博研科技有限公司 产品加工 PVD、抛光、平磨、喷砂、 镭雕、拉丝 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 3 常州鼎泉精密机械有限公司 产品加工 修边、攻丝、铰孔、抛光、 拉丝、喷砂、镭雕 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 4 东莞市华晨真空科技有限公司 产品加工 PVD、抛光、平磨、研磨、 喷砂、镭雕、电镀 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 5 深圳美景金属制品有限公司 产品加工 研磨、精雕、电镀 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 6 东莞市虎门恒日五金制品厂 产品加工 PVD、抛光、镭雕、拉丝、 喷砂、蚀刻 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 7 东莞美景实业有限公司 产品加工 研磨、精雕、电镀 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 8 武进高新区正隆模具厂 模具加工 模具、工装加工 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 9 萍乡市慧成精密机电有限公司 材料采购/ 产品加工 烧结 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 10 苏州市勖合精密机械厂 模具加工 模具加工 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 11 常州斯德尔精密模塑有限公司 模具加工 工装加工 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 12 山东金珠材料科技有限公司 产品加工 烧结 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 公司向主要外协供应商合计采购金额 占当期与外协供应商交易总额的比重 占当期采购总金额的比重 |
常州博研科技有限公司 | 产品加工 | PVD、抛光、平磨、喷砂、 镭雕、拉丝 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
1,148.60 |
|---|---|---|---|---|---|
| 常州鼎泉精密机械有限公司 | 产品加工 | 修边、攻丝、铰孔、抛光、 拉丝、喷砂、镭雕 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
949.23 | |
| 东莞市华晨真空科技有限公司 | 产品加工 | PVD、抛光、平磨、研磨、 喷砂、镭雕、电镀 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
924.68 | |
| 深圳美景金属制品有限公司 | 产品加工 | 研磨、精雕、电镀 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
465.90 | |
| 东莞市虎门恒日五金制品厂 | 产品加工 | PVD、抛光、镭雕、拉丝、 喷砂、蚀刻 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
334.31 | |
| 东莞美景实业有限公司 | 产品加工 | 研磨、精雕、电镀 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
262.46 | |
| 武进高新区正隆模具厂 | 模具加工 | 模具、工装加工 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
232.79 | |
| 萍乡市慧成精密机电有限公司 | 材料采购/ 产品加工 |
烧结 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
190.99 | |
| 苏州市勖合精密机械厂 | 模具加工 | 模具加工 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
180.32 | |
| 常州斯德尔精密模塑有限公司 | 模具加工 | 工装加工 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
122.79 | |
| 山东金珠材料科技有限公司 | 产品加工 | 烧结 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
100.70 | |
| 6,066.09 | |||||
| 84.48% | |||||
| 58.47% |
2015 年度：
| 序号 | 企业名称 | 交易内容 | 主要加工工序 | 定价依据 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市鑫景源科技有限公司 | 产品加工 | PVD、抛光、研磨、喷 砂、镭雕、焊接 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
886.30 |
| 2 | 常州鼎泉精密机械有限公司 | 材料采购/ 产品加工 |
修边、喷砂、拉丝、攻 丝、抛光、平磨 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
877.05 |
| 3 | 东莞市华晨真空科技有限公司 | 产品加工 | PVD、平磨、喷砂、镭 雕、指纹油、绝缘油 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
842.48 |
| 4 | 东莞市臻日五金制品有限公司 | 产品加工 | PVD、拉丝、喷砂、滚 光、整形 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
799.72 |
| 5 | 东莞市财源五金机械制造有限公司 | 材料采购/ 产品加工 |
CNC、喷砂、抛光、镭 雕 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
764.13 |
| 6 | 常州卓研精机科技有限公司 | 产品加工/ 模具加工 |
修边、拉丝、喷砂、CNC/ 模具加工 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
454.07 |
| 7 | 常州仁智精密机械有限公司 | 产品加工 | 修边、平磨、拉丝、喷 砂、组装 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
393.84 |
| 8 | 萍乡市慧成精密机电有限公司 | 材料采购/ 产品加工 |
烧结 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
293.94 |
| 9 | 常州市玖隆精密模具有限公司 | 产品加工 | 修边、抛光 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
238.96 |
| 10 | 昆山米泰克精密电子组件有限公司 | 产品加工 | 烧结 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
212.32 |
| 11 | 东莞市惟思五金制品有限公司 | 产品加工 | 镐光 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
194.18 |
91
发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 12 | 东莞市东城浪达五金加工店 | 产品加工 | 抛光、喷砂、研磨、拉 丝 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
194.05 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 深圳市三联兴精密科技有限公司 | 产品加工 | 包胶、脱胶、净光、整 形 |
供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
166.72 |
| 14 | 武进高新区正隆模具厂 | 模具加工 | 工装加工 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
144.30 |
| 15 | 昆山康而学精密电子科技有限公司 | 模具加工 | 模具加工 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
129.89 |
| 16 | 常州市博恩电子有限公司 | 产品加工 | 修边 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
116.73 |
| 17 | 深圳市东浩源机电科技有限公司 | 产品加工 | 电镀 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
104.25 |
| 18 | 深圳市博思旺科技有限公司 | 产品加工 | 研磨、焊接 | 供应商报价依据：成本加成 公司定价依据：询价、核价 |
100.17 |
| 公司向主要外协供应商合计采购金额 | 6,913.09 | ||||
| 占当期与外协供应商交易总额的比重 | 83.41% | ||||
| 占当期采购总金额的比重 | 47.33% |
2、对业务依赖外协供应商的核查情况
公司主要外协供应商中，对公司存在较大业务依赖的供应商主要包括常州博 研科技有限公司、常州仁智精密机械有限公司、常州鼎泉精密机械有限公司和常 州卓研精机科技有限公司。
（1）项目组对业务依赖供应商基本信息的核查情况
报告期内，与公司存在较大业务依赖外协供应商的设立时间、截至目前的股 权结构、经营范围、报告期内对公司销售比例等基本情况如下：
①常州博研科技有限公司
| 公司名称 | 常州博研科技有限公司 | 常州博研科技有限公司 | 常州博研科技有限公司 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2014年02月19日 | ||
| 公司住所 | 常州市钟楼经济开发区棕榈路59号 | ||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 黄逸超 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 经营范围 | 真空离子镀膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设 备的制造、加工；机械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材 料、金属靶材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
||
| 股权结构 | 公司持有博研科技100%股权 | ||
| 对公司销售金额占营业收入的比例 | |||
| 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
92
发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
63.75% 62.32% -
2014 年 11 月末，博研科技原全体股东将其持有的博研科技所有股权以账面 净资产评估值对公司进行增资。截至目前，博研科技系公司全资子公司，关于博 研科技的历史沿革情况具体请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、 发行人控股及参股公司情况”。
②常州仁智精密机械有限公司
| 公司名称 | 常州仁智精密机械有限公司 | 常州仁智精密机械有限公司 | 常州仁智精密机械有限公司 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2015年01月27日 | ||
| 公司住所 | 常州市钟楼区星港路65-8号 | ||
| 注册资本 | 100万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 何春林 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 机械零部件的加工及制造；模具的设计和制造；普通机械设备、自动化 设备及软件的研发、制造、销售及技术服务；塑料零件的加工及制造； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，或经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
||
| 股权结构 | 何春林（51%）、吕南华（49%） | ||
| 对公司销售金额占营业收入的比例 | |||
| 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 75.05% | - | - |
③常州鼎泉精密机械有限公司
| 公司名称 | 常州鼎泉精密机械有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013年01月06日 |
| 公司住所 | 钟楼区丁香路51号 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱炯巍 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 机械零部件的加工及制造；模具的设计和制造；普通机械设备、自动化 设备及软件的研发、制造、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 袁朝晖（46.5%）、刘玉凤（20%）、何海燕（12.5%）、朱炯巍（10%）、 |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 卓成园（8%）、胡红宇（2%）、沈惠（1%） | 卓成园（8%）、胡红宇（2%）、沈惠（1%） | 卓成园（8%）、胡红宇（2%）、沈惠（1%） | |
|---|---|---|---|
| 对公司销售金额占营业收入的比例 | |||
| 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 98.17% | 98.21% | 100% |
常州仁智成立后，主要为精研科技配套从事修边、平磨、拉丝等业务。常州 鼎泉主要从事修边、抛光、拉丝、喷砂、攻丝、滚光等表面处理业务。
经核查，常州鼎泉及常州仁智为受同一实际控制人控制的企业。报告期内， 基于本地化采购加工服务，减少管控成本的经营需求，公司在修边、拉丝、抛光 等外协工序环节与常州鼎泉、常州仁智形成了一定规模的业务合作。由于上述供 应商从事业务类型在常州地区需求较为有限，除向公司提供加工服务外，常州鼎 泉、常州仁智实际经营过程中对新增市场的业务开拓存在较大瓶颈，经营业绩一 般。与此同时，随着公司生产经营规模的逐步扩大，新厂区即将投入使用，本身 具有完善部分后制程加工工序的需求和条件。在此情况下，常州鼎泉、常州仁智 经综合考量，决定将主要生产经营设备对外转让并停止经营；公司基于自身业务 发展考虑，以净资产账面价值为作价依据，由其子公司博研科技购置了部分由常 州鼎泉、常州仁智转让的生产设备及辅料，交易金额占公司资产的比重较小。
截至 2015 年 10 月，常州仁智、常州鼎泉已不再从事具体经营，此后与公司 不再发生业务交易，公司该部分产品加工业务需求目前主要由子公司博研科技进 行相应补充。
④常州卓研精机科技有限公司
| 公司名称 | 常州卓研精机科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2014年09月28日 |
| 公司住所 | 武进国家高新技术产业开发区常武南路521号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 许参 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 从事模具制造，精密汽车、电子、塑料、机械零部件生产，电子、机械 产品的研发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 主要股东 | 刘建俊（15%）、许参（39%）、汤文君（15%）、朱建钢（4%）、高 宝洪（27%） |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 对公司销售金额占营业收入的比例 | ||
| 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 56.79% | - | - |
A、卓研精机历史沿革
卓研精机设立于 2014 年 09 月 28 日，设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额 |
|---|---|---|
| 袁朝晖 | 30.00% | 300万元 |
| 柳菁 | 10.00% | 100万元 |
| 唐仁珍 | 7.50% | 75万元 |
| 蒋律 | 15.00% | 15万元 |
| 杨慧 | 20.00% | 20万元 |
| 朱文伟 | 17.50% | 17.5万元 |
2015 年 4 月及 2015 年 9 月，卓研精机股权变更情况如下：
| 转让时间 | 转让方 | 转让股权数 | 受让方 |
|---|---|---|---|
| 2015年4月21日 | 柳菁 | 1.00% | 袁朝晖 |
| 蒋律 | 4.00% | 卓成园 | |
| 唐仁珍 | 1.50% | 卓成园 | |
| 朱文伟 | 0.50% | 卓成园 | |
| 2015年9月6日 | 袁朝晖 | 5.50% | 周建国 |
| 4.00% | 朱建钢 |
||
| 21.50% | 蒋华兴 | ||
| 柳菁 | 9.00% | 蒋华兴 | |
唐仁珍 |
1.00% | 蒋华兴 | |
| 5.00% | 徐顺 |
||
蒋律 |
6.00% | 蒋华兴 | |
| 朱文伟 | 17.00% | 蒋华兴 |
2015 年 11 月 4 日，徐华亚按实缴出资支付 49 万受让蒋律、杨慧持有的 7% 的股份，截至 2016 年 5 月末已累计出资 70 万元。由于卓研精机股权转让相关转 让款支付均通过卓研精机账户办理，因相关人员工作失误，造成部分工商登记股 东与实际股东不一致且未及时办理工商变更手续的情形。截至 2016 年 5 月末， 卓研精机实际股东与工商登记股东存在差异，对比情况如下：
| 股东 | 工商登记持股比例 | 实际持股比例 |
|---|---|---|
| 蒋华兴 | 54.50% | 54.50% |
| 徐顺 | 5.00% | 5.00% |
| 周建国 | 5.50% | 5.50% |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 蒋律 | 5.00% | - |
|---|---|---|
| 杨慧 | 20.00% | 18.00% |
| 朱建钢 | 4.00% | 4.00% |
| 卓成园 | 6.00% | 6.00% |
| 徐华亚 | - | 7.00% |
2016 年 6 月 1 日，蒋华兴、徐顺、周建国、徐华亚（工商登记股东为蒋律、 杨慧）、杨慧、卓成园将其持有的股份分别转让给刘建俊、许参、汤文君和高宝 洪。截至目前，卓研精机工商登记的股东与实际股东保持一致，具体股权结构如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额 |
| 刘建俊 | 15.00% | 150万元 |
| 许参 | 39.00% | 390万元 |
| 汤文君 | 15.00% | 150万元 |
| 朱建钢 | 4.00% | 40万元 |
| 高宝洪 | 27.00% | 270万元 |
B、卓研精机与公司的关联关系
卓研精机历史上曾为公司实际控制人王明喜的亲属参股、公司部分管理人员 实际参股的公司。卓研精机设立于 2014 年 9 月，在该公司设立时公司实际控制 人王明喜亲属参股、公司部分管理人员实际参股于卓研精机，2015 年公司改制 设立股份公司前后，为达到上市规范性要求，开始着手清理、规范该公司的股权 结构。截至目前，卓研精机与公司之间不存在任何关联关系。
王明喜亲属参股、公司部分管理人员通过他人持有卓研精机股权及其清理情 况如下：
a、蒋律
蒋律为公司实际控制人王明喜的亲属，原持有卓研精机 15%的股权，2015 年 4 月转让 4%股权，2015 年 9 月转让 6%股权、2015 年 11 月转让剩余 5%股权。 至此，蒋律不再持有该公司股权。
b、朱文伟
卓研精机设立时，朱文伟作为发起人之一认缴出资 175 万元，持有其 17.5% 的股权。朱文伟所持股份为代公司管理层邬均文、游明东、黄远志、陈攀、郑荷
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
莹、张玲持有。
2015 年 9 月，朱文伟已将所持有的卓研精机股权转让，截至 2015 年 9 月 25 日，朱文伟已将其收到的股权转让款退还给被代持人。
c、唐仁珍
卓研精机设立时，唐仁珍作为发起人之一认缴出资 75 万元，持有其 7.50% 的股权。唐仁珍曾实缴出资额 37.50 万元，唐仁珍所持股份为代杨勇持有，杨勇 为精研科技中层管理人员。
2015 年 9 月，唐仁珍已将所持有的卓研精机股权转让，截至 2015 年 9 月 23 日，唐仁珍已将其收到的股权转让款退还给被代持人。
d、徐华亚
2015 年 11 月 4 日，徐华亚按实缴出资支付 49 万元受让卓研精机的 7%股份， 截至 2016 年 5 月末已累计出资 70 万元。出资额中 20 万元为徐华亚实际出资， 50 万元为孙正阳实际出资，徐华亚代孙正阳持有 5%卓研精机的股份。孙正阳目 前为精研科技骨干员工。
2016 年 6 月，徐华亚已将所持有的卓研精机股权转让，并已将其收到的股 权转让款退还给被代持人。
经核查，截至目前，卓研精机的股东与精研科技及其实际控制人、控股股东、 董监高成员不存在关联关系，不存在代精研科技及其实际控制人、控股股东、董 监高成员持有卓研精机股权的情况。
C、卓研精机与发行人之间关联交易的情况
报告期内，卓研精机主要向公司提供模具的外协加工服务，以及部分修边、 拉丝、抛光等产品工序的外协加工服务。由于报告期公司经营规模的急剧扩大， 模具作为生产 MIM 件的重要部件，在集中交货的情形下存在临时性的产能缺口。 加之模具加工设备投入金额较大，自 2014 年末开始，公司开始委托卓研精机完 成部分模具的生产及加工工序，以满足一些临时性新增订单需求。此外，由于修 边、拉丝、抛光等产品工序技术门槛相对较低，属于劳动密集型工序，报告期内 部分月份发行人业务繁忙时，曾向卓研精机采购部分修边、拉丝、抛光等产品工
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
序的外协加工服务。公司向常州精研采购外协加工服务的具体金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 采购外协加工服务 | 454.07 | 13.79 | - |
| 占公司采购总额比例（%） | 2.93% | 0.12% | 0.00% |
| 定价政策 | 市场定价 |
公司从卓研精机处采购外协加工服务占公司采购总金额比例较小，对公司业 务开展不具有重大影响。
经核查，除常州卓研精机科技有限公司以外，上述业务依赖供应商与公司不 存在关联关系，相关交易具有合理的商业目的，交易真实存在，定价公允，公司 与相关外协供应商不存在利益输送的情形。
3、外协加工成本占营业成本的比例及技术依赖性
（1）外协加工成本占营业成本的比例
报告期内，公司各年主营业务成本中，外协加工成本的金额及占比情况具体 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 2,325.35 | 10.79% | 1,722.69 | 12.91% | 918.85 | 14.87% |
| 直接人工 | 5,478.78 | 25.42% | 2,288.19 | 17.15% | 1,222.95 | 19.78% |
| 制造费用 | 13,747.63 | 63.79% | 9,334.53 | 69.95% | 4,039.44 | 65.35% |
| 其中：外协加工费 | 6,495.32 | 30.14% | 5,907.31 | 44.26% | 2,245.59 | 36.33% |
| 主营业务成本合计 | 21,551.76 | 100.00% | 13,345.41 | 100.00% | 6,181.24 | 100.00% |
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务成本中，外协加工费所占 比重分别为 36.33%、44.26%和 30.14%。
（2）公司产品对于外协加工技术的依赖性分析
报告期内，公司外协加工成本占主营业务成本的比重在 30%至 45%之间， 占比相对较高，对于公司外协加工成本与技术依赖性关系的具体分析如下： 从产品的生产工艺流程来看，公司主要产品需实施的主要工序主要包括喂料 制作、注射、修边、脱脂、烧结、整形、PVD、抛光、喷砂、镭雕等，完成产品
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
生产所需的工艺环节较多。公司产品的关键环节和核心技术主要集中在注射、脱 脂、烧结等工艺环节，即为公司 MIM 技术的具体应用环节。报告期内，公司主 要集中于 MIM 核心工艺环节的产能扩大、技术更新及产品研发，但由于客户需 公司完成供应的产品为涵盖 MIM 产品的核心工序，以及抛光、PVD、镭雕等后 制程工序的全制程产品。公司主要产品的后制程工序环节相对较多、技术门槛较 低，部分工序具有人工及资本投入密集型特点，投入成本也相对较高。报告期内， 公司主要围绕产品的核心技术和工艺实施投入，自有投入相关外协工序不会带来 显著的经营效益，考虑到上述因素，公司即主要采用外协加工的方式完成产品的 后制程工序，并对外协产品实施较为严格的质量管控。通过实施上述生产模式， 公司可最大程度上建立核心技术的竞争门槛，相关外协工序因技术门槛较低而具 有较强的可替代性，公司产品的核心技术对外协供应商不具有依赖性。
综合上述因素，公司报告期内外协加工成本占比相对较高，主要由公司主要 产品的工序特点、公司的生产模式及外协加工工序的技术特点导致，发生的相关 外协成本金额与公司产品的技术独立性、技术依赖性不存在显著的关联，公司报 告期内保持了核心技术、采购、生产和销售的独立性，对于主要外协供应商不存 在技术依赖。
4、外协加工成本变动对公司经营业绩的影响
报告期内，在其他收入成本项目不存在变动的前提下，公司外协加工成本的 变动对公司主营业务毛利率波动的影响分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 外协加工成本 变动幅度 |
影响项目 | 影响幅度 | |||
| 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| +1% | 主营业务成本 | 绝对值 | 64.95 | 59.07 | 22.46 |
| 相对值 | 0.30% | 0.44% | 0.36% | ||
| 主营业务毛利 | 绝对值 | -64.95 | -59.07 | -22.46 | |
| 相对值 | -0.28% | -0.78% | -0.70% | ||
| 主营业务毛利率 | 绝对值 | -0.14% | -0.28% | -0.24% | |
| 相对值 | -0.28% | -0.78% | -0.70% | ||
| +5% | 主营业务成本 | 绝对值 | 324.77 | 295.37 | 112.28 |
| 相对值 | 1.51% | 2.21% | 1.82% | ||
| 主营业务毛利 | 绝对值 | -324.77 | -295.37 | -112.28 |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 相对值 | -1.38% | -3.92% | -3.52% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 绝对值 | -0.72% | -1.41% | -1.20% | |
| 相对值 | -1.38% | -3.92% | -3.52% | ||
| +10% | 主营业务成本 | 绝对值 | 649.53 | 590.73 | 224.56 |
| 相对值 | 3.01% | 4.43% | 3.63% | ||
| 主营业务毛利 | 绝对值 | -649.53 | -590.73 | -224.56 | |
| 相对值 | -2.76% | -7.83% | -7.04% | ||
| 主营业务毛利率 | 绝对值 | -1.44% | -2.82% | -2.40% | |
| 相对值 | -2.76% | -7.83% | -7.04% | ||
| +15% | 主营业务成本 | 绝对值 | 974.30 | 886.10 | 336.84 |
| 相对值 | 4.52% | 6.64% | 5.45% | ||
| 主营业务毛利 | 绝对值 | -974.30 | -886.10 | -336.84 | |
| 相对值 | -4.14% | -11.75% | -10.56% | ||
| 主营业务毛利率 | 绝对值 | -2.16% | -4.24% | -3.60% | |
| 相对值 | -4.14% | -11.75% | -10.56% | ||
| +20% | 主营业务成本 | 绝对值 | 1,299.06 | 1,181.46 | 449.12 |
| 相对值 | 6.03% | 8.85% | 7.27% | ||
| 主营业务毛利 | 绝对值 | -1,299.06 | -1,181.46 | -449.12 | |
| 相对值 | -5.52% | -15.66% | -14.08% | ||
| 业 | 绝对值 | -2.88% | -5.65% | -4.80% | |
| 主营务毛利率 | 相对值 | -5.52% | -15.66% | -14.08% |
针对问题 6 、（ 2 ）的回复情况如下：
1、公司与外协供应商之间的采购、发货流程及质量控制流程 报告期内，公司根据其制定的《采购管理程序》执行与外协供应商之间的采 购、实物流转及发货流程，具体情况如下：
（1）外协供应商的选择及确认程序
①公司资材部根据《年度供应商开发计划表》以及新产品所需的临时开发需 求，通过网络、电话等方式寻找潜在供应商。
②完成初步筛选后，公司向拟合作的外协供应商发出《供应商调查表》、《供 应商稽核表》等审核文件，以及供应物资与管理要求文件，并要求供应商回复营 业执照、组织机构代码证、税务登记证等基本信息文件，完成供应商的资格审查 流程。
100
发行保荐工作报告
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③供应商资格审查完成后，对于首次采购委外部分，公司需先和供应商签订 《保密协议》，然后向外协供应商提供技术规范（如图纸等）及产品的质量文件 要求，同时向供应商发出产品样件及《样料/样品需求验证表》。
④供应商根据上述信息实施评估并形成向公司的初步报价，同时根据《样料 /样品需求验证表》的要求进行首次试样，并将试制样品及相关加工良率、生产 状况信息向公司反馈。公司对样品实施检验并出具样品检验结果，并由相关部门 根据检验结果向供应商出具反馈及改良意见。外协供应商根据反馈意见完成生产 调整后，公司即开始实施大批量验证外协工艺及良率程序，证明外协供应商满足 “项目产能要求”、“项目外协目标良率”后，相关部门及人员在《样料/样品需 求验证表》签字确认，给出结论意见“满足量产条件，同意转量产”。
⑤样品检验合格后，公司依据《供应商稽核表》对供应商生产条件、人员、 设施等情况进行现场审核。
⑥公司根据外协供应商反馈的价格、交期、服务、资质、送样及现场审核情 况，经实施相关询价及核价程序后，最终确认合作的外协供应商。
（2）公司与外协供应商的采购、实物流转、质量控制及发货程序
①公司资材部向外协供应商下发采购订单，要求供应商按照订单要求的生产 计划安排生产及交货。同时公司根据外协产品计划，填写“送货单”与实物一起 向对应的外协供应商发货。外协供应商在收到实物后会确认实物和单据型号、数 量等信息是否相符。
②在外协加工过程中，公司要求外协供应商每天提供《生产报表》及《良率 报表》，以便于及时掌握外协供应商的生产状况以及品质状况。
③外协加工完成后，对于需要返回公司继续实施生产的外协加工产品，外协 供应商参考公司的检验规范及自身的内部质量管控要求，完成产品出厂检验并发 货给公司，公司按照相应的程序办理产品入库及检验程序；对于外协加工后需直 接发送给客户的产品，外协供应商在完成产品质量初步检验后，产品出货前需经 过公司外派质量工程师检验合格后，按照公司的发货通知及客户提供的送货要求 向客户直接完成发货。完成后向公司提供客户的相应收货单据。
2、外协供应商的质量控制措施及管理风险 对于报告期内的主要外协供应商，公司按照《采购管理程序》的规定，在外
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
协供应商选择及确认环节、供应商首次样品检验及大批量试样环节、供应商现场 审核环节均实施了相应的质量控制措施，同时在外协供应商实施产品加工的生产 过程中实施全流程监控措施，在供应商交货环节设置了相应的产品质量检验环 节。与此同时，公司还对供应商的绩效实施定期的月度评估和年度评估，评估项 目主要包括外协供应商的产品质量、价格、交期及配合度。公司每年根据上一年 年度供应商总评估分析结果，制定外协供应商的年度稽核计划，以确定下一年的 供应商替代及开发计划。
项目组对公司报告期《采购管理程序》的执行实施了相应的核查程序，同时 通过对主要外协供应商实施的实地走访程序，确认了相关供应商具有相应的质量 控制措施。
综上，公司报告期内针对外协加工供应商的选择及评价、采购及发货流程、 产品质量控制等方面均制定了较为严格的管理制度。报告期内，公司主要外协供 应商均具有外协加工相应的产品质量控制措施，公司报告期内产品的平均综合良 率为 89.05%，保持了较高水平，外协加工相关的质量管控措施执行较为有效， 公司不存在对外协供应商的管理风险。
针对问题 7 、（ 1 ）的回复情况如下：
1、公司主营业务成本中制造费用的构成情况
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务成本金额分别为 6,181.24 万元、13,345.41 万元和 21,551.76 万元，其中制造费用金额分别为 4,039.44 万元、 9,334.53 万元和 13,747.63 万元，占各年主营业务成本的比重分别为 65.35%、 69.95%和 63.79%。报告期内，公司主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 2,325.35 | 10.79% | 1,722.69 | 12.91% | 918.85 | 14.87% |
| 直接人工 | 5,478.78 | 25.42% | 2,288.19 | 17.15% | 1,222.95 | 19.78% |
| 制造费用 | 13,747.63 | 63.79% | 9,334.53 | 69.95% | 4,039.44 | 65.35% |
| 主营业务成本合计 | 21,551.76 | 100.00% | 13,345.41 | 100.00% | 6,181.24 | 100.00% |
报告期内，制造费用为公司各年主营业务成本的主要构成部分，占比相对较
高，各年均超过 60%。公司制造费用主要由外协加工费、机物料消耗、车间管理
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
人员薪酬、水电费、折旧费等构成，具体明细构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 | 年度 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外协加工费 | 6,495.32 | 47.25% | 5,907.31 | 63.28% | 2,245.59 | 55.59% |
| 机物料消耗 | 3,157.88 | 22.97% | 1,516.94 | 16.25% | 580.48 | 14.37% |
| 车间管理人员薪酬 | 1,589.60 | 11.56% | 666.69 | 7.14% | 437.17 | 10.82% |
| 水电费 | 1,193.91 | 8.68% | 484.53 | 5.19% | 313.45 | 7.76% |
| 折旧费 | 822.95 | 5.99% | 441.94 | 4.73% | 372.08 | 9.21% |
| 其他 | 487.97 | 3.55% | 317.12 | 3.40% | 90.67 | 2.24% |
| 制造费用合计 | 13,747.63 | 100.00% | 9,334.53 | 100.00% | 4,039.44 | 100.00% |
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司外协加工费成本占各期制造费用的 比重分别为 55.59%、63.28%和 47.25%，占比相对较高。因公司 2014 年末收购 子公司博研科技，外协加工费占比较前期有所下降。
2、外协加工费的主要类型及构成情况
从产品的生产工艺流程来看，公司主要产品需实施的主要工序主要包括喂料 制作、注射、修边、脱脂、烧结、整形、PVD、抛光、喷砂、镭雕等。公司内部 将 MIM 产品的主要生产工序划分为前制程工序和后制程工序，前制程工序一般 指烧结工序及之前的一系列工序总称，后制程工序一般指烧结后产品的整形、表 面处理（含 PVD、抛光、喷砂、镭雕等）等后工序的总称。公司产品的生产和 技术能力主要集中在喂料制作、注射、烧结等 MIM 制品的核心工序上，报告期 内的主要产能投入主要围绕上述核心工序展开。对于 PVD、抛光、喷砂、镭雕 等后制程表面处理工艺，因其技术门槛相对较低，部分工序具有劳动密集型的特 点，公司的投入规模相对较少。2014 年末收购子公司博研科技之前，公司工序 的生产能力较弱，报告期内主要通过外协方式完成，从而形成制造费用中的后制 程外协加工费。报告期内，后制程加工费为公司外协加工费的主要构成部分。
另一方面，公司报告期内业务规模增长较快，业务周期因下游消费电子行业 特征而呈现一定的季节性特点，存在集中供应期自身生产能力无法及时满足业务 需要的情形。该部分外协工序主要集中在修边、烧结等前制程工艺，公司本身具 有相对充分的生产能力，仅因某期间业务量相对较大，公司生产能力暂时无法满
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足供应需求，从而采取外协加工的方式。报告期内，公司前制程加工费占各年外 协加工费的比重相对较低。
报告期内，公司外协加工费主要构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 前制程加工费 | 1,685.51 | 25.95% | 594.99 | 10.07% | 551.21 | 24.55% |
| 后制程加工费 | 4,809.81 | 74.05% | 5,312.32 | 89.93% | 1,694.38 | 75.45% |
| 外协加工费合计 | 6,495.32 | 100.00% | 5,907.31 | 100.00% | 2,245.59 | 100.00% |
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务成本中的前制程加工费占 外协加工费的比重有一定的波动。其中，公司 2013 年度的前制程外协加工主要 集中在修边及烧结工序；2014 年度，针对公司业务规模的持续增长，以及前期 前制程工序产能存在季节性不足的情况，公司当期新增了一定规模的生产人员， 同时通过购置烧结炉提升了烧结工序的产能，前制程加工费金额较 2013 年度有 所下降；2015 年度，一方面由于公司当期业务规模的快速增长，另一方面，公 司通过收购子公司博研科技增强了后制程加工能力，导致当期后制程加工费金额 较 2014 年度有所下降，前制程加工费占外协加工费的比重有所提升。
3、制造费用中外协加工费归集到产品成本的具体方法和合规性
报告期内，按照主要产品的制程工序特点，公司发生的外协加工费可分为前 制程加工费和后制程加工费。
公司掌握的 MIM 核心技术主要集中在注射、脱脂、烧结等工艺环节，上述 工序为前制程工序的主要构成部分，主要通过公司自身完成，因此公司报告期内 发生的前制程外协加工费占外协加工费总额的比重相对较小；对于烧结工序后的 抛光、PVD、镭雕等工艺环节，由于公司报告期内投入的主要产能集中在 MIM 产品核心的前制程工序，产品的后制程工序技术门槛相对较低，且部分工序具有 劳动密集型的特点，公司 2014 年末收购子公司博研科技前，后制程工序的生产 能力较弱，主要采取外协加工的方式进行生产，其产生的后制程加工费为报告期 内公司外协加工费的主要构成部分。
（1）前制程加工费的成本核算方式
报告期内，考虑到前制程加工费的发生源于公司季节性、暂时性的产能不足，
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发行保荐工作报告
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在需要实施前制程外协加工的某特定月份，同型号产品的同道工序部分采取外协 方式，部分自制完成，产品成本中同时包含自制生产费用和外协加工费用。同时 考虑到外协加工产品的选择根据当期自制产能情况、产品交付周期情况而不具有 特定性，且前制程外协加工费的金额及占比相对较小，公司在核算该部分产品成 本时，根据加工产品的入库情况，将发生的前制程加工费与自制产品的制造费用 进行统一归集，并按照产品的定额机器工时分摊到当月生产的全部产成品及在产 品上。
上述成本核算方式符合公司产品前制程工序的外协特点，具有合理性，同时 也符合财务核算的成本效益原则，符合会计准则的规定。
（2）后制程加工费的成本核算方式
针对报告期内发生的后制程加工费，因公司几乎不具备相应工序的生产能 力，且采取后制程外协加工的产品型号根据客户的产品工艺要求而具有特定性， 其采取的成本核算方式与前制程加工费具有一定差异，相应发生外协加工费应核 算至具体型号产品、具体外协工序的特定产品对象。考虑到公司产品的后制程外 协的型号、数量、工序相对复杂，为体现财务核算的成本效益原则，在实际核算 过程中，公司根据当月外协入库产品的数量、型号、外协工序、加工费的合同价 格制定各产品的定额分摊标准，将实际发生的后制程加工费分摊至具体的产品对 象，后制程加工费仅合理分摊至当期存在后制程加工工序的产品对象。
上述成本核算方式最大程度考虑了成本核算的准确性及成本效益原则，具有 合理性，能够反应产品的实际成本情况，符合会计准则的规定。
综上，报告期内，公司根据产品的外协加工特点，确定了合理的成本核算方 式，其产品核算方法能够实际反应产品的实际成本，且报告期内保持了一贯性的 原则，符合企业会计准则的规定。
针对问题 7 、（ 2 ）的回复情况如下：
项目组认为，公司模具的会计核算方法符合《企业会计准则》的相关规范， 符合该业务的特点及公司的实际情况，具体情况如下： 1、模具成本的归集
自制模具的成本，生产成本科目下设立二级科目模具部用来单独归集模具的 直接材料、直接人工及制造费用，领用的模具的直接材料直接指定在生产的模具
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发行保荐工作报告
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-
- 的具体产品上，直接人工分工资、社保及公积金，在生产成本 模具部 直接人工 下进行核算，公司的制造费用是按部门进行核算的，制造费用中模具部的费用分 配到模具上。
2、模具成本的核算及结转
材料成本按照实际领用时原材料指定的模具进行核算，直接人工按照实际统 计的人工工时在成品与在制品之间进行分配，制造费用按照实际统计的机器工时 在成品与在制品之间进行分配。
3、模具的领用、摊销
模具领用时，根据具体的项目所属阶段划分，如果是处于研发阶段，模具领 用进研发费用；如果处于量产阶段，模具的领用进产品的制造费用。
自产自用模具，模具领用的成本一次性摊销进当月的产品的制造费用，同产 品制造费用下其他的费用按照机器定额分配。
4、模具的销售
客户委托开发的模具，市场部根据销售合同在 ERP 中建立销售订单，模具 完工入库后市场部做销售发货并通知仓库做销售出库单，市场部跟客户对账确认 无误后开票确认收入，模具用来生产 MIM 产品，产品生产过程中实物是不发给 客户的。月底成本结算销售出库单金额时一次性结转销售成本。
（1）公司模具成本核算方式
公司拥有独立的模具生产车间从事模具的生产加工，该车间发生的模具成本 费用单独进行归集，每副模具均为独立的成本核算对象。公司在领用模具生产所 需原材料时即指定具体的模具成本核算对象；模具车间发生的人工成本、制造费 用单独归集，并按照各模具对象的实际加工工时进行分摊。模具生产完工后进入 库存商品—模具库。
（2）公司自产自用模具的费用归集、结转的会计处理方式
针对该部分模具，因客户未与公司协议约定承担相应的成本费用，公司按照 模具用途分别将相应成本计入管理费用和制造费用。自产自用模具主要用于新产 品研发及产品生产，用于新产品研发的模具成本在领用时一次性计入管理费用— 研究开发费，用于产品生产的模具成本在领用时一次性计入制造费用，并按当期 生产产品的标准机器工时为依据分摊于产品对象。
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（3）客户委托开发模具的收入、费用归集、结转的会计处理方式
针对该部分模具，因客户已与公司就承担的模具成本费用金额进行了明确的 协议约定，公司视同销售模具业务进行会计处理。该部分模具本身用于客户产品 生产，模具本身无需移交客户，模具生产入库完成后，客户将根据对应产品的试 样结果认定模具质量合格，公司在收到客户出具的收款凭据后，确认模具销售收 入并结转相应成本。
针对问题 7 、（ 3 ）的回复情况如下：
报告期内，为充分利用产品回料的使用价值，节约材料成本，公司对产品回 料回收、技术改造、入库、材料再领用流程实施了严格、规范的管理措施。原材 料（喂料）自外购入库、领料出库、回料回收至回料经改造后再入库的具体实物 流转及会计处理过程如下：
| 实物 流转 |
原材料库 | 领料单 | 生产车间 | 退料单 | 原材料库 | 领料单 | 混料车间 | 入库单 | 原材料库 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务 内容 |
外购原材料入库 | 生产领用原材料 | 回料回收入库 | 根据产品需求改造回料 | 回料加工完工再入库 | ||||||||
| 批号 管理 |
日期-供方批次后 四位-已回用次数 |
日期-供方批次后四位- 已回用次数 |
日期-供方批次后四位- 已回用次数 |
日期-供方批次后四位- 已回用次数 |
改混日期-当天流水号- 已回用次数 |
||||||||
| 会计 分录 |
借：原材料 贷：应付账款 |
借：生产成本-产品 贷：原材料 |
借：原材料 贷：生产成本-产品 |
借：生产成本-原材料 贷：原材料 |
借：原材料 贷：生产成本-原材料 |
报告期内，公司回料的回收至二次、三次再利用（以此类推）的实物流转、 业务内容、批号管理及会计处理过程均按照上表流程执行。
针对问题 8 的回复情况如下：
1、关于公司核心技术所属环节的说明
报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重约为 10%至 15%，外协加 工费占营业成本的比重在 45%左右，主要由公司生产模式与工艺特点决定。
从产品的生产工艺流程来看，公司主要产品需实施的主要工序主要包括喂料 制作、注射、修边、脱脂、烧结、整形、PVD、抛光、喷砂、镭雕等，完成产品 生产所需的工艺环节较多。公司产品的关键环节和核心技术主要集中在注射、脱 脂、烧结等工艺环节，即为公司 MIM 技术的具体应用环节。报告期内，公司主 要集中于 MIM 核心工艺环节的产能扩大、技术更新及产品研发。考虑到产品在
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烧结后的后制程工序环节相对较多、技术门槛较低，部分工序具有人工及资本投 入密集型特点，投入成本也相对较高。考虑到上述因素，除收购子公司博研科技 外，公司报告期内未涉及较大规模的后制程工序产能投入，主要采用外协加工的 方式完成产品的后制程工序，并对外协产品实施较为严格的质量管控，主要采用 “自主完成核心工序，外协加工辅助工序”的生产安排。
报告期内，公司主要围绕产品的核心技术和工艺实施投入，同时在产品开发 阶段完成对产品全制程工艺的设计和规划，上述要素构成公司产品的核心技术及 竞争力。
2、公司部分核心技术未申请专利的原因，核心技术的保护机制
由于近年来 MIM 行业出现了快速发展的趋势，行业内企业不断加快对 MIM 工艺技术研发投入，行业竞争也逐步加大。然而，我国目前的专利技术保护措施 尚不完善，专利技术在未被授权的情况下被盗用、模仿的事件也层出不穷。公司 主要出于技术保密的要求，才选择将上述技术秘密作为商业机密进行保护，而未 将上述技术秘密以专利技术行使进行申请及保护。主要目的也是为了保护自身的 商业机密和商业利益。
由于部分核心技术未申请专利，公司的绝大部分核心技术主要掌握在公司的 核心（技术）员工手中。为了防止技术泄密，公司采用了“激励机制+制度约束” 相结合的技术保密机制。
在激励机制方面，公司将核心（技术）人员纳入了公司的员工持股平台公司， 通过持股的方式实现核心员工利益与公司利益的一致性，增强了核心（技术）人 员保护公司技术秘密的主观意愿；在制度约束方面，公司采取了全员签署《保密 协议》及《竞业禁止协议》的保密措施，明确要求入司员工对公司的商业秘密、 经营秘密、管理秘密、技术秘密进行保密，并约定了相应的保密期限，违约责任 等核心条款。在操作层面，公司通过不同的职位的员工掌握一部分商业机密方式， 防止自身商业机密因为员工自身工作单位变动而流失。
针对问题 9 的回复情况如下：
公司报告期末在建工程将于未来达到可使用状态时转入固定资产，需根据企 业会计准则、公司会计政策及会计估计进行合理折旧，将对公司未来净利润产生 一定的影响。按照公司固定资产的折旧政策，公司期末在建工程余额情况及项目
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组对公司报告期末在建工程未来对净利润影响的测算情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 预计折旧年限 | 预计残值率 | 预计年折旧率 |
| 棕榈路新厂区工程 | 6,103.40 | 20年 | 5.00% | 4.75% |
| 4#连续烧结炉 | 671.32 | 10年 | 5.00% | 9.50% |
| 真空烧结炉 | 89.74 | 10年 | 5.00% | 9.50% |
| 可控气氛热处理炉 | 636.32 | 10年 | 5.00% | 9.50% |
| 在安装设备 | 1,311.60 | 10年 | 5.00% | 9.50% |
| 合计 | 8,812.38 |
公司报告期末在建工程中，机器设备参照固定资产中同类设备的折旧年限、 残值率进行折旧测算，房屋及建筑物参照固定资产中房屋及建筑物的折旧年限、 残值率进行折旧测算。经测算，公司报告期末在建工程对未来三年利润的年平均 影响金额为 547.26 万元。
针对问题 10 的回复情况如下：
- 1、该项目与募投项目的关系
（1）“新建高强度粉末冶金近净成形精密零部件”项目（以下简称“前次备 案项目”）的实施概要
随着公司下游客户市场的不断扩大，公司原有的厂房、设备等生产经营设施 已经无法满足公司扩大产能的现实需求，因而，公司于 2014 年 5 月计划投资 1.5 亿实施“新建高强度粉末冶金近净成形精密零部件“项目。
2014 年 6 月，公司向钟楼区发展和改革局提交了该项目的投资备案申请， 并取得了“钟发改备[2014]13 号”企业投资项目备案通知书。
2014 年 7 月公司完成了棕榈路 59 号的两宗土地购置工作，开始实施该项目 的相关投资工作。（该两宗土地距离公司原厂址约 2 公里，合计面积 50 亩，符合 公司的选址要求，暂命名为 1#地块，公司已为此两宗土地合并办理了不动产权 证“苏（2016）常州市不动产权第 0018078 号”）
2014 年 9 月，公司取得了钟楼区环境保护局对该项目实施情况发放的“常 钟环（管）准字[2014]第 09003 号”环境保护准予行政许可决定书（即环评批复）。 截至目前，公司已在 1#地块修建完毕 1 号楼（用作办公楼使用）、2-4 号楼 （用作生产车间使用），并通过了钟楼区环境保护局的竣工环评验收。
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（2）募投项目的实施概要
2015 年 5 月，公司变更为股份有限公司后，便积极开展募集资金投资项目 （即高精密 MIM 产品生产基地建设项目与研发中心建设项目）的可行性研究。 公司原计划利用 1#地块的相关厂房设施进行募投项目的实施，经研究后认为， 上述厂房等基础设施暂时无法完全满足募投项目的需求。
考虑到上述情况，公司于 2015 年 11 月另行购买了一宗土地，并计划用于募 投项目，该宗土地目前正在实施土建工程。（该宗土地位于丁香路北侧、桂花路 东侧，毗邻棕榈路 59 号地块，面积 20 亩，暂命名为 2#地块，公司已为该地块 办理了不动产权证“苏（2016）常州市不动产权第 0003562 号”）。
（3）前次备案项目与募投项目的关系
根据上述项目的备案通知书，前次备案项目计划用地 70 亩，公司为募投项 目实施所购买的 2#地块实际上占用了部分“新建高强度粉末冶金近净成形精密 零部件”项目的用地指标。
为了避免募投项目与前次备案项目在实施过程中相互冲突，公司向钟楼区发 展和改革局提交了上述情况的确认函。钟楼区发展和改革局针对如下事项进行了 确认：
“1、公司前次备案项目及募投项目的登记备案均符合《江苏省企业投资项 目备案暂行办法》的相关规定，登记备案持续有效，不存在虚假申报情形，也不 存在违反企业投资项目登记备案有关法律、法规的行为。
2、根据前次备案项目的登记备案材料，公司前次备案项目的 1.5 亿元总投 资额主要为土地、建设相关投资。所设置的产能能否达标将取决于公司设备、人 员、资金等方面的后续投入情况。若公司投资总额已经到达“钟发改备[2014]13 号”《企业投资项目备案通知书》中所列示总投资额的 80%，即达到 1.2 亿元时， 产能仍然未达预期，则公司后续新增相应设备、人员、资金等投入可在履行相应 的投资登记备案手续后进行实施。该情况不构成对前次备案项目的重大调整，无 须对前次备案项目重新申请备案登记。
3、根据“钟发改备[2014]13 号”《企业投资项目备案通知书》，公司前次备 案项目计划用地 69.8 亩，总建筑面积 61816 平方米。若公司募投项目使用上述 土地并进行相应的施工建设，可以在履行相应的投资项目登记备案手续及相应的
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土地、环保、安全等相关手续后进行。该情况不构成对前次备案项目的重大调整， 无须对前次备案项目重新申请备案登记。
4、2013 年 1 月 1 日-至今，钟楼区发展和改革局未发现公司有违反《江苏省 企业投资项目备案暂行办法》的情形，也未对公司进行过任何处罚。”
经核查，公司募投项目与前次备案项目之间存在共用土地指标的情况，除此 以外，不存在其他关系。
2、前次备案项目尚未全面达产的情况下建设募投项目的必要性
（1）前次备案项目预计产能相对乐观，原有条件无法达产
公司 2014 年 6 月进行该投资项目登记备案时，考虑到未来的市场环境变化 较快，并未准确估计市场需求及相应的产能安排。然而，为了避免产能计划不足 可能导致后期设备采购及生产运营受限，公司在进行备案时预估该项目的产能预 期相对乐观。
根据该项目的可行性研究报告及钟楼区发展和改革局的确认函，前次备案项 目的 1.5 亿元投资额实际上主要是土地、建设相关投资，并不包括后续设备、人 员、运营资金的投入。按照公司 2015 年具备的产能情况，10 亿套产品的产能目 标也无法达产。
（2）前次备案项目尚未达产的情况下建设募投项目的必要性
根据钟楼区发展和改革局的确认函，钟楼区发展和改革局认可公司通过新增 土地、设备等投资的方式来实现前次备案项目的产能目标。因此，公司实施募投 项目将在很大程度上对前次投资备案项目形成有效补充。
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目达产后预计新增各类 MIM 零部件产量 23,530.00 万件（约为 7.5 亿个标准件）。随着公司募投项目的 实施，公司预计将达到 10 亿套标准 MIM 件的产能，可实现前次预定的产能目 标。
综上所述，钟楼区发展和改革局的确认意见实际上也明确了公司实施募投项 目不会对前次备案项目构成重大调整影响，而且前次备案项目的产能目标也实际 上包括了募投项目的产能目标，不存在重大冲突。从公司实际的产能扩张计划来 看，公司需通过募投项目的实施才能达到之前预定的产能指标。因此，为了实现 产能合理扩张和规模发展，增厚公司的经营业绩，项目组认为公司建设募投项目
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具有十分的必要性。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如 下：
1、2014 年 12 月，发行人以发股的方式收购博研科技 100%股权，以净资产 评估作价 1,058.52 万元，折合发行人新增注册资本 72.2222 万元，相当于对发行 人作价 14.66 元/股。请说明本次作价与 2013 年 6 月和 2015 年 3 月两次 PE 进入 的价格差异较大的原因，是否存在其他利益安排，说明本次重组是否构成股份支 付；请说明博研科技收购后实现的利润情况及占合并主体相关指标的比例，说明 博研科技业绩变动的原因。
2、发行人对 fitbit、三星、JAWBONE 等产业链供应商的销售占比达到其收 入的 60%以上，请说明项目组对销售到最终客户所履行的核查程序、核查过程和 核查结论。
3、发行人主要原材料喂料的 95%以上来源于德国巴斯夫集团，请项目组核 查发行人是否对该公司存在依赖，是否存在原材料短缺风险。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应 的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1 的回复情况如下：
1、价格差异较大的原因
收购博研科技时点及其前后时段 PE 受让精研科技股权时点，精研科技的每 股价值情况如下：
| 时间 | 涉及事项 | 每股价值 | 总估值 | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 2013年6月 | 南京点量名元投资中心 （有限合伙）受让股权 |
43.72元/股 | 6亿元 | 12.34倍 |
| 2014年11月 | 公司与博研科技换股收购 | 14.66元/股 | 2.01亿元 | 36.64倍 |
| 2015年4月 | 上海亚邦创业投资合伙企 业（有限合伙）受让股权 |
45.69元/股 | 6.6亿 | 19.84倍 |
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发行保荐工作报告
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注：市盈率按前一年度净利润计算
（1）2013 年业绩大幅下滑，2014 年估值降低
精研科技运营过程中业绩出现过波动，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年业绩情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 45,418.13 | 21,042.79 | 9,452.57 | 13,580.78 |
| 净利润 | 12,158.46 | 3,326.17 | 548.65 | 4,864.65 |
2012 年公司经营业绩良好，点量投资看好 MIM 行业的未来发展及精研科技 的未来增长，因此以 12.34 倍的市盈率，按 43.72 元/股的价格受让了其他股东持 有的精研科技股权。
2013 年由于公司受业务量下滑影响，经营业绩大幅下降，因此 2014 年对公 司进行评估时，估值也受到重大影响。以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的精研 科技估值为 2.01 亿元，按 2013 年净利润计算公司的市盈率已高达 36.64 倍。虽 然 2014 年公司业绩已经有所回升，但 2014 年前 3 季度净利润也仅为 1,332 万元。
报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 1 季度 | 2 季度 | 3 季度 | 4 季度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年度 | 主营业务收入 | 8,057.45 | 10,786.05 | 15,289.15 | 10,954.60 | 45,087.25 |
| 比重 | 17.87% | 23.92% | 33.91% | 24.30% | 100.00% | |
| 2014年度 | 主营业务收入 | 3,828.57 | 3,871.88 | 4,331.17 | 8,857.65 | 20,889.28 |
| 比重 | 18.33% | 18.54% | 20.73% | 42.40% | 100.00% |
2014 年 4 季度后，公司业务快速发展，业绩逐步提高，亚邦创投长远看好 MIM 行业市场前景及精研科技未来发展，同时精研科技已有明确的改制上市计 划，亚邦创投获取精研科技股份的意愿较强，因此以 45.69 元/股受让了其他股东 的部分股权，其收购精研科技股份的市盈率达 19.84 倍。
（2）出资不同价值判断不同
精研科技 2014 年 11 月收购博研科技主要目的在于整合产业链，完善公司产 品的后道加工程序，将生产基地延伸至东莞地区，进一步提升公司的竞争优势。 经评估，博研科技净资产评估值为 1,058.52 万元，增值率为 1.33%；精研科技净
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发行保荐工作报告
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资产评估值为 20,098.98 万元，增值率为 87.59%。为了充分保障各自利益，也为 了促成本次交易的顺利实现，经双方股东协商一致，本次换股最终采用资产基础 法的评估结果作为交易作价的最终依据。从议价结果来看，双方对自身净资产所 能换取对方净资产的数额及比例均有充分认识，14.66 元/股的交易作价符合交易 双方各自利益最大化。
相对于拥有博研科技股权的股东，PE 投资者无法为精研科技带来生产能力、 产业协同等的提升效应，更多的是交易双方基于对精研科技股权未来增值大小的 判断来决定其估值水平。PE 投资者和资产所有者的出资内容的不同，会导致交 易过程中的价值判断不同从而对交易价格产生一定的影响。
2、不存在其他利益安排
上述三人中，陈文华为公司员工，对行业拥有较丰富的经验，是博研科技运 营发展的核心人员，投资持有了部分博研科技股权。刘玉凤和刘文萍是财务投资 者，因看好 MIM 行业而投资入股了博研科技。
经项目组对陈文华、刘玉凤和刘文萍的访谈，三人均确认对于曾经持有的博 研科技股份和目前持有的精研科技股份不存在代持情形，不存在委托持股、信托 持股或其他安排。
上述三人投资设立博研科技，后经过换股合并成为精研科技股东，为正常的 商业投资行为，是基于该商业机会而做出的决策，公司不存在通过该事项而进行 其他利益安排的情况。
3、本次重组是否构成股份支付的核查意见
（1）本次换股重组不符合股份支付的目的与定义
精研科技本次收购博研科技主要目的在于整合产业链，进一步提升公司的竞 争优势，且换股重组后博研科技原来的多数股东均不在博研科技或精研科技任 职。因而，从客观上来讲，本次重组涉及的换股行为并不符合“为了获取职工或 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债”的股 权支付目的与定义。
（2）本次换股作价符合双方利益最大化，不存在不公允的情况
为了保障本次收购的公允性，精研科技聘请了北京天健兴业资产评估有限公 司对精研科技、博研科技的股东权益进行了评估。
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发行保荐工作报告
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根据天兴评报字（2014）第 1018 号评估报告，本次评估采用资产基础法评 估结果，精研科技净资产账面价值 10,714.41 万元，评估值 20,098.98 万元，评估 增值 9,384.57 万元，增值率为 87.59%。
根据天兴评报字（2014）第 1104 号评估报告，由于博研科技 2014 年 2 月成 立，至评估基准日不到一年。针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评 具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情 况，最终只选取了资产基础法对博研科技进行评估。按照资产基础法评估，博研 科技净资产账面价值 1,044.61 万元，评估值 1,058.52 万元，评估增值 13.91 万元， 增值率为 1.33%。
为了充分保障各自利益，也为了促成本次交易的顺利实现，经双方股东协商 一致，本次换股将最终采用资产基础法的评估结果作为交易作价的最终依据。因 而，从议价结果来看，双方对自身净资产所能换取对方净资产的数额及比例均有 充分认识，14.66 元/股的交易作价符合交易双方各自利益最大化，且不存在精研 科技故意让渡利益给博研科技的不公允情况。因而，本次交易作价也不符合股权 支付的判定依据。
（3）与 PE 入股作价存在差异并不构成股份支付的充分条件
经核查，2013 年 6 月南京点量名元投资中心（有限合伙）受让股权时的交 易作价为 43.72 元/股，2015 年 3 月上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）受 让股权时的交易作价为 45.69 元/股。
根据股权转让协议等相关协议，PE 入股的主要目的在于获取超额投资收益。 在此背景下，交易双方对未来精研科技创造价值大小的判断将直接影响精研科技 的权益估值水平。因而，最终作价较高，也是交易双方协商一致的结果，在既有 的条件下实现了交易双方各自商业利益的最大化。
相比于上述 PE 投资，本次精研科技收购博研科技的核心目的在于产业整合， 而并非引进财务投资者。并且如上所述，本次换股重组的交易作价也是交易双方 协商一致的结果，不存在精研科技故意让渡利益给博研科技股东的不公允情况。
总而言之，项目组认为，上述交易行为发生在不同的交易时点，不同年度公 司的经营业绩不同，且各自的交易目的不同，从而导致了交易的作价发生了差异。
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发行保荐工作报告
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由于本次换股重组的特殊性，上述 PE 的交易作价不应作为本次交易作价的参考 依据。因而，即便价格存在差异也不足以构成股份支付的充分条件。
4、博研科技的利润情况及业绩变动的原因
（1）博研科技的利润情况
2014 年度和 2015 年度，博研科技分别实现营业收入 2,446.65 万元和 8,933.07 万元，实现净利润 227.05 万元和 2,025.87 万元。博研科技 2014 年、2015 年净利 润占合并口径的比例分别为 5.91%、14.03%。
（2）业绩变动的原因
与 2014 年度相比，博研科技 2015 年度盈利水平增长较为显著，主要由业务 规模的增长导致，具体原因如下：
①业务规模及营业收入的增长带动营业毛利的增长
报告期内，博研科技实现的净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源 于营业毛利。2014 年度，博研科技实现营业收入 2,446.65 万元，其中向公司外 协加工业务实现营业收入 1,524.76 万元，占当年营业收入的比重为 62.32%，占 比相对较高。2015 年度，公司完成博研科技的收购后，一方面，公司业务量的 增长带动了外协加工产品需求，博研科技当期向公司外协加工业务实现的营业收 入为 5,694.53 万元；另一方面，博研科技向第三方客户提供的外协加工业务收入 增长较为明显，由 2014 年度的 921.89 万元增长至 2015 年度的 3,238.54 万元。 上述因素共同带动了博研科技 2015 年度营业毛利的增长。
②业务规模的增长、生产及管理效率的提升带动盈利能力的增长
2014 年度，受到设立初期经营规模较小、产品生产、管理、技术磨合等因 素的影响，博研科技当期业务的综合毛利率水平较低，为 33.46%。2015 年度， 随着博研科技业务规模的增长，生产管理效率的提升及产品加工经验的成熟，当 期业务综合毛利率增长至 44.51%，盈利能力的提升带动了营业毛利的增长。
③业务规模的增长带来经营的规模效应
2014 年度和 2015 年度，博研科技期间费用合计金额分别为 402.15 万元和 1,130.25 万元，占营业收入的比重分别为 16.44%和 12.65%。2015 年度，博研科 技业务规模的提升带来了一定的经营规模效应，期间费用率较上期有所下降，相 应提升了其营业利润水平。
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发行保荐工作报告
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综上，博研科技 2015 年度的净利润及销售利润率均较 2014 年度显著提升， 主要由其营业收入增长、盈利能力提升及经营规模效应导致，与其生产经营的发 展情况相符，具有合理性。
针对问题 2 的回复情况如下：
1、项目组通过走访及发函的方式核查了销售情况的真实性
为了核查公司销售给产业链供应商的终端销售情况，项目组走访了报告期内 覆盖营业收入 70%的客户，并针对部分重大客户进行了发函确认。
经核查，公司与主要客户之间不存在虚假交易，虚构货款支付的情形，也没 有发现公司与主要客户之间存在私下约定进行利益安排以实现公司收入、盈利的 虚假增长情况，同时也没有发现主要客户替公司支付成本、费用或者采用无偿或 不公允的交易价格等方式向公司提供经济资源。
2、项目组通过查阅三方（公司、产业链供应商、终端品牌商）往来信件、 协议及访谈主要经办人员等方式核查了公司通过产业链供应商与部分重要的终 端客户之间业务往来的真实性
随着近年来移动互联网的快速发展，作为终端载体的消费电子产品出现了快 速增长，与此同时行业内企业之间的竞争也日益加剧，突出的表现之一为下游终 端品牌商对自身产品设计、组装、销售等多个环节不约而同的采取高保密措施， 不仅要求自身的研发和销售人员，也要求上游的元器件厂商、组装厂、代工厂等 机构对自身产品的属性、售价、出货量等商业信息进行保密。
正是出于商业保密因素，行业内企业很难通过产业链供应商确认其终端销售 情况，更无法直接与绝大多数知名的终端品牌商取得能够匹配销售数量与金额的 客观资料。因此，在现有的条件下，项目组核查了三方之间的往来信件、合作协 议并访谈了主要的业务经办人员。通过间接取证的方式核实了公司通过伟创力与 fitbit 发生业务往来，通过凯赫威与 SAMSUNG 之间业务往来，通过绿点、开来 电子与 JAWBONE 之间业务往来，通过歌尔声学与华为之间业务往来的商业合 作关系真实性。
针对销售给产业链供应商的产品是否全部实现最终销售的情况，经对对方电 话信件沟通，产业链供应商明确表示出于商业保密的要求，自身无义务配合提供 相应的销售记录情况。基于此，项目组核查了公司与产业链供应商之间的业务凭
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发行保荐工作报告
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证、收款单据、对账单据、销售业务记录等诸多业务资料，并通过函证、走访等 多种方式进行补充核查，公司不存在销售给产业链供应商的产品数量及金额与公 司入账金额存在重大差异，可以判断其销售情况的真实性。
综上所述，项目组认为公司通过产业链供应商实现向终端品牌商供货的销售 模式以及销售的产品数量、产品金额与公司入账情况保持一致，销售情况真实， 对公司经营业绩未构成重大不确定性影响。
针对问题 3 的回复情况如下：
1、公司对巴斯夫公司是否存在依赖的说明
公司主要采用巴斯夫公司喂料原因为巴斯夫公司为喂料产业世界知名制造 商，部分国际大型消费类电子产品制造商非常青睐巴斯夫公司的喂料的品质。为 了确保产品质量，该等客户通常会建议公司向其销售的产品采用巴斯夫喂料作为 原材料。为了提高喂料管理效率并且通过加大采购规模增强与供应商议价能力， 公司主要通过巴斯夫公司采购喂料。
近年来，公司已开始和常州大学等科研机构合作共同自主研制喂料。目前， 公司已成功研制出 316BC2 型号塑基喂料并在 E163-P02 产品中批量使用，未来 公司生产中将逐步采用自制喂料替代外购喂料。
综上所述，公司对巴斯夫公司不存在重大依赖。
2、关于是否存在原材料短缺的风险核查
报告期内，公司主要原材料为巴斯夫公司所生产的喂料，而喂料是大约 80%～90%的金属粉末与 20%～10%的粘结剂混合成均质的原材料。目前，日本、 德国、美国及我国均有喂料制造商可以提供高品质喂料，且公司自身也具有了喂 料自制能力，因而，不存在原材料短缺的风险。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2016 年 5 月 31 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核精研科技的公开发行证券项目 的 2016 年第 23 次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括：
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发行保荐工作报告
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1、无锡精研金属材料有限公司存在商号与发行人趋同的情况，且报告期内 交易金额的年度之间变化较大、毛利率与公司平均毛利率有一定差异，请项目组 进一步补充证据论证其与发行人是否存在关联关系，相关交易作价是否公允，是 否存在利益输送的情形，说明项目组的核查过程。
2、请项目组说明卓研科技以及其他外协单位是否具有减少非正式劳动合同 工人及劳务派遣的考虑；法律关系为何认定为供应商而不是委托加工；外协量大， 是否会影响发行人的业务完整性。
3、请具体说明各种价格方式下出口销售的收入确认方法。
（二）内核会议的审核意见
内核小组成员的审核意见为：“项目组提交的江苏精研科技股份有限公司首 次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议审核讨论、表决，获通过。”
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1 的回复情况如下：
1、公司与无锡精研的交易情况及背景
无锡精研金属材料有限公司（以下简称“无锡精研金属”）为一家贸易企业， 主要从事汽车、电子产品的金属零部件生产业务，产品包括机加工金属零部件和 金属粉末注射成形零部件等。
报告期内，公司向无锡精研金属销售手机用 MIM 产品，无锡精研采购公司 相应的产品后，最终销售给手机加工、生产厂商，最终应用的产品品牌为诺基亚、 亚马逊、金立等。具体交易情况如下：
| 亚马逊、金立等。具体交易情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 对无锡精研金属材料有限公司销售收入（万元） | 110.67 | 2,025.86 | 698.04 |
| 公司营业收入（万元） | 45,418.13 | 21,042.79 | 9,452.57 |
| 占比（%） | 0.24% | 9.63% | 7.38% |
无锡精研金属 2013 年为公司第 3 大客户，2014 年为第 4 大客户，2015 年公 司与无锡精研金属的交易金额已较小，无锡精研已不是公司的主要客户。
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发行保荐工作报告
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公司 2013、2014 年经营规模尚小，尚处于起步发展阶段，在具体经营过程 中无法直接与国内外很多的知名厂商开展销售业务。同时由于前几年 MIM 行业 也处在不断为客户认知的过程中，客户的推广、使用需要较大的开发能力。
无锡精研金属拥有较好的客户资源和销售渠道，属于公司尚未进入的客户， 在无锡精研提出向公司采购 MIM 产品后，公司根据自身的经营需要，经过分析 测算认为具有合理的获利空间，承接了相应的订单。
由于无锡精研金属的最终下游诺基亚手机品牌的陨落，亚马逊手机在市场中 也未取得较好的市场占有率，其他客户的后续开发未取得显著效果，报告期内的 手机型号项目结束后未能有新项目接续，因此 2015 年无锡精研金属向公司的采 购大幅减小。随着公司经营规模的扩大、人才储备的增强，近年来公司更多的精 力投入到开发直接客户上，取得了较好的经营业绩，2015 年无锡精研金属占公 司的主营业务收入的比例已较小。
2、无锡精研金属基本情况
| 公司名称 | 无锡精研金属材料有限公司 | 无锡精研金属材料有限公司 | 无锡精研金属材料有限公司 | 无锡精研金属材料有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011年1月25日 | |||
| 公司住所 | 无锡市新区旺庄路168-174 | |||
| 注册资本 | 50万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 宋国英 | |||
| 公司类型 | 有限公司（自然人控股） | |||
| 注册号 | 320211000179001 | |||
| 经营范围 | 许可经营项目：无一般经营项目：金属材料、金属工具、仪器仪表、 五金交电、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、 通用机械及配件、电气机械及器材、建材、针纺织品及原料、橡胶制 品、塑料制品、润滑油、日用品的销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
|||
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | |
| 宋国英 | 25.00 | 50.00% | 货币 | |
| 刘乃勤 | 25.00 | 50.00% | 货币 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | - |
3、不存在关联关系及核查情况
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发行保荐工作报告
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（1）核查方式
项目组通过以下方式对无锡精研金属是否与公司及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其亲属是否存在存在关联关系或其他利益关系进行了核查： ①对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈； ②取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表； ③对无锡精研金属的负责人进行现场访谈并经无锡精研金属盖章确认；
④获取了无锡精研金属材料有限公司工商登记资料，并通过全国企业信用信 息公示系统查询了无锡精研金属的股东等信息；
⑤对部分无锡精研的客户进行走访。
（2）核查结论
通过上述核查，项目组认为，报告期内无锡精研金属与公司实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系或其他利益关系。
4、对无锡精研金属产品销售价格的比较、最终销售的核查情况及结论
经核查，报告期内公司对无锡精研金属的销售主要为手机类产品，具体品种 包括卡托、手机其他（音量键、锁定键等）、装饰圈等。
公司对无锡精研金属的销售价格不存在异常情况，公司对无锡精研金属的销 售价格与公司产品销售价格比较，由于产品品种的不同存在一定的差异，但差异 幅度并不大，处在合理范围内。
无锡精研属于贸易公司，其本身不进行手机相关工序的生产加工业务。
经了解，无锡精研金属产品的直接客户主要为贝尔罗斯（广州）电子部件有 限公司、绿点（苏州）科技有限公司和赫比（苏州）通讯科技有限公司，上述厂 商主要为品牌手机生产厂商提供加工装配服务。
项目组对无锡精研金属进行了现场访谈，其确认不存在通过采购向精研科技 输送利益的情形，不存在没有真实交易虚构货款支付的情形，不存在进行利益安 排以实现收入、盈利虚假增长的情形，对与精研科技的交易金额进行确认。
项目组认为，公司在发展初期，经营实力有限，通过向贸易商无锡精研金属 实现产品销售是合理的，符合企业的发展规律。公司与无锡精研金属的相关交易 均真实存在，交易价格合理，无锡精研金属不存在向精研科技进行利益输送的情 形，公司与无锡精研金属的交易属于正常的商业销售行为。
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发行保荐工作报告
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针对问题 2 的回复情况如下：
1、采用外协的原因
（1）公司业务特点
公司所从事的业务生产环节较多，后制程工序如喷砂、抛光、清洗、平面研 磨、攻丝等工序需要大量的人工，复杂程度相对较低，外包生产技术壁垒相对较 小。
公司的业务由于产品生命周期的原因可能存在一定的阶段性波动，给公司的 员工招聘、现场管理、生产组织等方面带来困难，在产品交货周期集中、生产能 力有限时，公司会选择外包部分生产工序进行生产。
（2）业务量增大需要外协供应商
公司业务规模在报告内逐步扩大，外协生产需求不断增加，为分散外协风险， 公司报告期内需要外协供应商以保障自身的外协需求。
（3）公司的经营策略选择
公司在经营过程中更关注自身核心竞争能力的提升，在模具设计、注射成形、 烧结等环节投入了很大的精力，非重点环节，公司在经营策略上选择通过外包的 方式来合理配置资源，提高生产效率。
（4）是否具有减少非正式劳动合同工人及劳务派遣的考虑
选择外协方式进行部分环节的加工生产，是行业内同行业企业的通常做法， 单独的企业较难实现全部流程的完全自主生产，特别是涉及到大量使用员工的情 况。
发行人选择外协单位主要是考虑公司业务特点、业务量大幅增大、经营策略 选择等原因。对于招工、用工问题的思考是公司经营过程中必然要考虑的因素之 一，是公司规范发展的必然需要。公司努力做到根据法律法规的要求，规范用工、 规范使用劳务派遣、保护员工的合法权益。
2、认定为供应商而非委托加工的原因
项目组认为，卓研科技以及其他外协单位是公司的供应商，而非委托加工单 位，主要是因为公司产品的生产流程较长，涉及到很多环节，相关厂商只提供部 分环节的加工服务。
发行人主要产品的生产工艺流程如下：
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发行保荐工作报告
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----- Start of picture text -----
专用混合工艺
金属粉末
专用喂料
粘结剂
精密注射成形
产品设计 CAM 模具设计 模具制造
后制程工序 烧结成形 脱脂
产品检测 包装
----- End of picture text -----
卓研及其他外协单位只是完成例如公司磨具设计完成后的模具制作环节工 作，或后制程工序中的抛光、拉丝等部分环节等，其均不具备完整的 MIM 产品 的设计、生产能力，只能为公司部分生产环节提供配套供应服务，因此定义为供 应商更合适。
项目组认为委托加工是指将产品的大部分生产工序交由加工商进行生产的 过程，委托加工商具有完全或大部分的产品生产和制造能力。委托人由于主动或 受产能限制而被动将产品的大部分生产工序交由委托加工商进行生产的情况下 相关被委托企业应定义为委托加工商。
项目组也认为，供应商和委托加工商之间并无特别明确的界限，项目组将在 表述中注意相关描述方式，以避免不必要的歧义。
3、外协是否影响发行人的业务完整性
从产品的生产工艺流程来看，公司主要产品需实施的主要工序主要包括喂料 制作、注射、修边、脱脂、烧结、整形、PVD、抛光、喷砂、镭雕等，完成产品 生产所需的工艺环节较多，产品的成本及附加值主要通过相对复杂的生产工艺制 程形成。
公司产品的核心技术主要集中在注射、脱脂、烧结等工艺环节，即为公司 MIM 技术的具体应用环节。报告期内，公司主要集中于 MIM 核心工艺环节的产 能扩大、技术更新及产品研发，但由于客户需公司完成供应的产品为涵盖 MIM 产品的核心工序，以及抛光、PVD、镭雕等后制程工序的全制程产品。公司主要
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发行保荐工作报告
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产品的后制程工序环节相对较多、技术门槛较低，部分工序具有人工及资本投入 密集型特点，该部分工序主要由外协供应商具体实施并完成。
报告期内，公司主要围绕产品的核心技术和工艺实施投入，同时在产品开发 阶段完成对产品全制程工艺的设计和规划，上述要素构成公司产品的核心技术及 竞争力。与此同时，公司主要采用外协加工的方式完成产品的后制程工序。通过 实施上述生产模式，公司可最大程度上建立核心技术的竞争门槛，相关外协工序 因技术门槛较低而具有较强的可替代性。
综上，公司报告期内的成本结构符合产品的工艺流程和实际经营情况，产品 价值的核心部分不存在由外部掌握并完成的情况，相关产品和核心技术不具有较 强的可复制性。
针对问题 3 的回复情况如下：
报告期内，公司出口销售模式主要包括 FOB、CIF、DAP（目的地交货）和 DDU（未完税交货），各年度各出口模式产生的营业收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 外销模式 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | |
| FOB | 293.54 | 3.46% | 331.81 | 10.05% | 163.06 | 15.34% |
| CIF | - | - | 336.04 | 10.17% | 692.99 | 65.20% |
| DAP | 239.09 | 2.82% | 989.85 | 29.97% | 111.28 | 10.47% |
| DDU | 7,867.84 | 92.74% | 1,503.15 | 45.51% | 24.52 | 2.31% |
| 其他 | 82.92 | 0.98% | 141.89 | 4.30% | 71.05 | 6.68% |
| 出口销售收入合计 | 8,483.39 | 100.00% | 3,302.74 | 100.00% | 1,062.90 | 100.00% |
针对 FOB 及 CIF 出口销售模式下的收入确认，根据 2010 年修订的《国际贸 易术语解释通则》，其货物的风险转移界限均为“货物交到船上时”，即货物交 给出口装运港的承运人后。在实际业务过程中，考虑到承运人签发的提单收集存 在及时性及完整性的问题，且出口货物办理清关手续以后到交付承运人的时间差 距较短，海关电子口岸执法系统显示的出口日期（清关日期）基本与装船日期相 一致，公司根据实质重于形式的原则，通常凭出口报关单、合同和出口发票等凭 证来确认出口收入，同时考虑与海关电子口岸执法系统信息的一致性。
针对 DAP 及 DDU 出口销售模式下的收入确认，《国际贸易术语解释通则》
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发行保荐工作报告
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规定其货物的风险转移界限均为“买方处置货物后”，即买方提取货物后。在实 际业务过程中，考虑到公司此类模式下的出口销售主要为向位于国内保税区或出 口加工区的客户进行销售，合同约定的货物交付地点通常为保税区或出口加工区 仓库，其报关地点与客户收货地点通常一致；与此同时，针对公司报告期内采取 DAP 及 DDU 模式的出口销售，其报关日期至入仓时间、客户提取货物的时间差 距较短，公司根据实质重于形式的原则，通常凭出口报关单、合同和出口发票等 凭证来确认出口收入，同时考虑与海关电子口岸执法系统信息的一致性。
综上，公司报告期内对于各类外销模式的收入确认具体方法统一为：公司已 根据合同约定将产品报关，并与海关电子口岸执法系统核对一致确认出口后为收 入确认时点。采取上述方法确定外销产品的收入确认时点，可以最大程度符合企 业会计准则规定的收入确认条件，符合公司经营的实际情况，保持收入确认政策 的一贯性。
公司采用的出口销售收入确认政策及具体方法与同行业上市公司不存在显 著差异，具体对比情况如下：
| 公司简称 | 外销收入确认的具体方法 |
|---|---|
| 东睦股份 | 出口销售以商品报关出口，公司于产品完成报关且电子口岸系统 显示放行相关信息后确认商品销售收入的实现。 |
| 胜利精密 | 国外销售以办理完出口报关手续，且货物实际放行时确认销售收 入的实现。 |
| 长盈精密 | 出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，开具出口专用发 票，且货物实际放行时确认销售收入。 |
| 精研科技 | 公司已根据合同约定将产品报关，并与海关电子口岸执法系统核 对一致确认出口后为收入确认时点 |
综上，公司外销收入确认的具体方法与主要同行业可比上市公司基本一致，
符合公司所处的行业特点，具有合理性。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）会计师事务所
本机构项目组成员多次与大华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师 和公司的财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与 交易，审慎核查了其出具的下列报告或意见，与本机构的判断不存在差异。
-
1、《审计报告》（大华审字[2017]007607 号）
-
2、《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2017]003144 号）
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发行保荐工作报告
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-
3、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]003142 号）
-
4、《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》（大华核字
-
[2017]003141 号）
-
5、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2017]003143 号）
（二）资产评估机构
本机构项目人员查阅了江苏中天资产评估事务所有限公司、北京天健兴业资 产评估有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告、股东会 决议、产权证明、资产占有方的承诺函、相关财务资料以及评估机构的资质材料 等，并核查了评估机构的评估程序、评估假设、评估方法、评估依据、评估结果、 评估值大幅增减变化原因、评估报告的有效期等，对其出具的下列资产评估报告， 与本机构的判断不存在差异。
-
1、《评估报告》（苏中资评报字[2013]第 177 号）
-
2、《评估报告》（天兴评报字[2014]第 1018 号）
-
3、《评估报告》（天兴评报字[2014]第 1104 号）
-
4、《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 010214 号）
（三）律师事务所
本机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历 年股东大会、董事会、监事会记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、税务 等相关政府部门，对国浩律师（上海）事务所出具的下列法律意见书、法律工作 报告、上市申请文件鉴证意见，与本机构的判断不存在差异。
1、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之法律意见书》
2、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之律师工作报告》
3、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
4、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
- 5、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行
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发行保荐工作报告
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股票并上市之补充法律意见书（三）》
-
6、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行
-
股票并上市之补充法律意见书（四）》
-
6、《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行
-
股票并上市之补充法律意见书（五）》
（四）验资机构
本机构项目人员查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告、 验资机构的资质材料等，并核查了验资机构的审验程序、银行询证函、入账通知
-
单、资产交接清单等，对其出具的下列验资报告，与本机构的判断不存在差异。
-
1、《验资报告》（大华验字[2015]000750 号）
-
2、《历次验资复核报告》（大华核字[2016]003310 号）
-
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
127
发行保荐工作报告
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： 姚黎
项目组成员：
黄勇 宋心福
保荐代表人：
史玉文 石丽
保荐业务部门负责人：
马骁
内核负责人： 滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
128
发行保荐工作报告
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 江苏精研科技股份有限公司 | 江苏精研科技股份有限公司 | 江苏精研科技股份有限公司 | 江苏精研科技股份有限公司 | 江苏精研科技股份有限公司 | 江苏精研科技股份有限公司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保荐机构 | 华泰联合证券有限责任公司 | 保荐代表人 | 石丽 | 史玉文 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和 本次募集资金项目 符合国家产业政策 情况 |
核查情况 | |||||
| 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政 策，募集资金项目已通过主管部门的备案。 |
|||||||
| 2 | 发行人拥有或使用 的专利 |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿 副本 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用 的商标 |
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关 证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用 的计算机软件著作 权 |
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用 的集成电路布图设 计专有权 |
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿 权和探矿权 |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许 经营权 |
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书 或证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 |
129
发行保荐工作报告
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| 8 | 发行人拥有与生产 经营相关资质（如生 产许可证、安全生产 许可证、卫生许可证 等） |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证 书或证明文件 |
|
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部 职工股情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人不存在曾发行内部职工股情况 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、 信托、委托持股情 况，目前存在一致行 动关系的情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联 方 |
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员 进行当面访谈等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联 交易 |
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公 允性 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关 联交易非关联化、关 联方转让或注销的 情形 |
核查情况 | |
| 通过走访发行人主要客户及供应商、获取工商登记信息、 访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员等方式进行关联 关系核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。发行人报 告期内存在的关联方转让真实、合理。 |
130
发行保荐工作报告
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| （三） | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 | 发行人业绩及财务资料 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 发行人的主要供应 商、经销商 |
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 16 | 发行人最近一个会 计年度并一期是否 存在新增客户 |
是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策 和会计估计 |
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
||||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性 |
是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 |
是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 |
是否核查报告 期内综合毛利 率波动的原因 |
|||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性 |
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 |
是否核查发行人前 五大及其他主要供 应商或外协方与发 行人及其股东、实际 控制人、董事、监事 、高级管理人员和其 他核心人员之间是 否存在关联关系 |
||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||||||||
| 备注 |
131
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| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 |
是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和流 入的业务背景 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 |
是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户的 一致性 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘 大额存货 |
||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 25 | 发行人固定资产情 况 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的 真实性 |
||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 26 | 发行人银行借款情 况 |
是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 |
是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行的 资信评级情况，存在逾期借款 及原因 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||||
| 27 | 发行人应付票据情 况 |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||
| 备注 |
132
发行保荐工作报告
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| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 |
|---|---|---|---|
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经 营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及 环保设施的运转情况 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 29 | 发行人、控股股东、 实际控制人违法违 规事项 |
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部 门进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、 高管任职资格情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联 网搜索方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情 况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜 索方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行 人主管税务机关 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业 或市场信息 |
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场 占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相 符 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、 仲裁 |
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 院、仲裁机构 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 |
133
发行保荐工作报告
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| 35 | 发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 其他核心人员涉及 诉讼、仲裁情况 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机 构 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机 构 |
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情 况 |
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构 及有关中介机构及 其负责人、董事、监 事、高管、相关人员 是否存在股权或权 益关系 |
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师 出具的专业意见 |
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存 在的疑问进行了独立审慎判断 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经 营或拥有境外资产 情况 |
核查情况 | |
| 报告期内发行人未曾从事境外经营活动，亦无境外资产。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实 际控制人为境外企 业或居民 |
核查情况 | |
| 发行人控股股东、实际控制人为境内企业或居民 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 发行人报告期业绩 大幅增长的真实性、 合理性及未来业绩 的可持续性 |
134
发行保荐工作报告
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
|---|---|---|---|
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 无 |
填写说明：
-
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
-
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。
- 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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发行保荐工作报告
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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽 职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进 行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持 续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特 定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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