Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 31, 2022

江苏精研科技股份有限公司 购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路20 号丽泽SOHO Ｂ座20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816

目 录

• 一、专项审核报告

• 二、江苏精研科技股份有限公司购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度

业绩承诺实现情况说明

三、附件

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路2 0 号丽泽S O H O B 座2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（t e l ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

关于江苏精研科技股份有限公司 购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告

中兴华核字（2022）第020004 号

江苏精研科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”）编制 的《江苏精研科技股份有限公司购买深圳市安特信技术有限公司2021 年度业绩承 诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《江苏精研科技股份有限 公司购买深圳市安特信技术有限公司2021 年度业绩承诺实现情况说明》，保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是精研科技管理 层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精研科技管理层编制的《江苏精研科 技股份有限公司购买深圳市安特信技术有限公司2021 年度业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 实施鉴证工作,以对《江苏精研科技股份有限公司购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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我们认为,精研科技管理层编制的《江苏精研科技股份有限公司购买深圳市安 特信技术有限公司2021 年度业绩承诺实现情况说明》已按照企业会计准则及深圳 证券交易所的有关规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳市安特信技术有限公 司2021 年度业绩承诺实现情况。

本专项审核报告仅供精研科技2021 年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇二二年三月三十一日

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江苏精研科技股份有限公司 购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明

江苏精研科技股份有限公司 购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明

按照企业会计准则及深圳证券交易所的有关规定，江苏精研科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

一、交易的基本情况

2020 年 11 月 11 日，公司与深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信”）原股东 （许明强、陈明芳、严伟军、何浪（以下简称“转让方”））签订了《股权收购框架协议》。

2021 年 02 月 04 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十八 次会议，审议通过了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的议案》，同意公司 以自有资金 18,000 万元人民币收购安特信 60%股权。根据相关法律法规及《公司章程》的 规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2021 年 02 月 08 日，公司与转让方签订了《股权转让协议》，拟出资 18,000 万元受让 安特信的 3,000 万股权，股权转让完成后，公司将持有安特信 60%的股权。本次股权转让 价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公司拟支付现金购买深 圳市安特信技术有限公司 60%股权所涉及的深圳市安特信技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告（东洲评报字【2021】第 0136 号）》为依据，确定安特信股东全部权益价值 为 30,000 万元人民币，安特信 60%股权转让价格为 18,000 万元人民币。

2021 年 02 月 08 日，公司披露了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的进 展公告》，公司已于 2021 年 02 月 08 日按股权转让协议约定支付了第一期股权转让款 3,000.00 万元并于 2021 年 03 月 11 日支付了第二期股权转让款 6,000.00 万元合计支付 9,000.00 万元，剩余未支付股权转让款为 9,000.00 万元。

2021 年 03 月 05 日，本次股权转让办理了工商变更登记手续，公司在 2021 年 03 月中 旬实际已经控制了安特信的财务和经营政策，拥有了安特信的实际控制权，为便于核算， 公司将对安特信的购买日确定为 2021 年 03 月 31 日，自 2021 年 03 月 31 日起将其纳入合 并财务报表核算。

本次交易不构成关联交易，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、收购资产业绩承诺情况

1、业绩目标

各方同意，就安特信进行三年（2020-2022 年）的业绩对赌，转让方承诺，2020-2022

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江苏精研科技股份有限公司 购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明

年度安特信经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：

• (a) 2020 年度业绩目标为 1,200 万元人民币；

• (b) 2021 年度业绩目标为 2,400 万元人民币；

• (c) 2022 年度业绩目标为 3,600 万元人民币。

上述业绩目标是指安特信当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所对安特信 在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》，《专项审计报告》 中安特信的财务报表编制应按照届时受让方执行的有效的企业会计准则及适用的其他法律 法规的规定。安特信在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为 依据确定。

2、业绩承诺未达标的补偿

若安特信业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应向受让方予以现金补偿，具 体如下：

(a) 若安特信业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当 年度承诺净利润的 80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。

(b) 若业绩承诺期间的任一会计年度，安特信当年实际净利润低于当年度承诺净利润 的 80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒 体披露后的 20 个工作日内，向受让方支付现金补偿。补偿金额按照如下方式计算：

当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承 诺净利润数总和×本次交易股权作价。

(c) 在业绩承诺期届满后，若安特信业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利 润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间各年度已履行补偿义 务的部分应当予以扣除，扣除后不足 0 的按 0 计算，即已补偿部分不冲回。业绩承诺期满 后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：

“ ” 应补偿金额（下称 补充补偿金额 ）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承 诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价 －转让方已补偿金额

转让方应在 2022 年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披 露后的 20 个工作日内，一并向受让方支付 2022 年度单年度应补偿金额（如有）和补充补 偿金额（如有）。

转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任。

上述转让方应承担的补偿金额（如有），受让方均有权在应付未付交易款中予以直接扣

除。

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3、业绩承诺的担保

转让方同意，将其在本次股权转让完成后，合计持有的安特信 20%的股权质押给受让 方，作为转让方业绩承诺的担保。转让方应于本次交易的股权交割完成的当日，配合受让 方完成上述股权质押的登记手续。

各方同意并确认，上述安特信 20%质押股权所担保的债权如下：

(a) 作为本条约定的，转让方业绩承诺未实现时现金补偿款的担保；

(b) 作为本协议约定的，转让方就安特信净资产不足 4,000 万元部分补足义务的担保；

(c) 作为本协议约定的，转让方在安特信 60%的股权经工商变更登记到受让方名下之 日起的 90 日内，就其认缴出资实际缴纳到位义务的担保；

(d) 作为本协议约定的，转让方就公司的应收账款，账龄超过三年期的，应当全额计 提坏账准备。该部分坏账如果超过公司在基准日已经计提的应收账款坏账准备总额 527.50 万元，则各方所确认的坏账准备超过部分的现金补偿义务的担保；

(e) 作为本协议陈述和保证条款及交割后的出承诺条款中相关的补偿、赔偿义务的担 保；

(f) 作为本协议约定的转让方其他义务的担保。

若转让方未履行本协议项下的相关义务，也未在本协议约定的期限内向受让方货安特 信支付完毕现金补偿款、赔偿款或违约金（下称“转让方债务总和”）的，受让方有权实现 质押权；受让方可以按照上述转让方债务总和与本次交易中安特信股权价格的比值，执行 转让方所质押的安特信 20%的股权。

若转让方三年的业绩承诺已完成或已按照本协议约定支付完所有业绩承诺补偿款，且 转让方已按照本协议约定履行其他相关义务或已就违反相关义务情形足额向受让方、安特 信进行补偿或赔偿的，即转让方对受让方、安特信均不存在本协议项下的债务的，转让方 有权通知受让方配合办理股权质押解除手续，受让方应在收到转让方要求解除质押的书面 通知之日起 15 个工作日内，配合转让方办理股权质押解除手续。

4、超额业绩奖励

在如下条件全部达成的情况下，业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分的 30%将作为安特信核心管理团队的绩效奖励，超额业绩奖励不得超过交易对价的 20%：

(g) 安特信 2020 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润 1,200 万元人民币；

(h) 安特信 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润 2,400 万元人民币；

(i) 安特信 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润 3,600 万元人民币。 上述“业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分”具体计算方式如下：

业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分=（2020 年度实际实现的净利润 +2021 年度实际实现的净利润+2022 年度实际实现的净利润）－7,200 万元

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江苏精研科技股份有限公司 购买深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明

公式中“7,200 万元”为安特信 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润 1,200 万元、2,400 万元、3,600 万元之和。

超额业绩奖励应于业绩承诺期最后一年受让方年度报告公告后 3 个月内由安特信奖励 给核心管理团队，核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，由安 特信董事会审议批准，所涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。

三、收购资产业绩实现情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“深圳市安特信技术有限公司 2021 年度审计报告”（报告号：中兴华审字（2022）第 020016 号）计算，2021 年度安特信扣除 非经常性损益后的净利润为-57,737,762.19 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为-57,688,980.01 元，2021 年度业绩承诺为 2,400 万元，安特信未实现业绩承诺，按照补偿 金额计算公式：当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润—当年度实现净利润）÷业绩承 诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价，得出补偿金额分别为 204,344,405.48 元和 204,222,450.03 元，根据《股权转让协议》中的“上述转让方应承担的补偿金额（如 有），公司均有权在应付未付交易款中予以直接扣除”约定，公司有权针对上述补偿款中的 9,000 万在应付未付交易款 9,000 万中直接扣除，剩余补偿事项正在磋商中。

江苏精研科技股份有限公司

2022 年 03 月 31 日

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