国浩律师（上海）事务所律师工作报告

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏精研科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

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北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, JiaDi Building, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 52431670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

2016 年 6 月

国浩律师（上海）事务所

律师工作报告

国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受江苏精研科技股份有限公司（“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的律师（“经办律师”）依据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本报告。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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第一节律师工作报告引言

一、本报告所涉及相关定义及简称

在本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

A股	指	本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股
发行人、精研科技、公司	指	江苏精研科技股份有限公司
精研有限	指	常州精研科技有限公司，发行人的前身
博研科技	指	常州博研科技有限公司
博研东莞	指	常州博研科技有限公司东莞分公司
卓研精机	指	常州卓研精机科技有限公司
创研投资	指	常州创研投资咨询有限公司
常隆投资	指	南京常隆兴业投资中心（有限合伙）
点量投资	指	南京点量名元投资中心（有限合伙）
点量兴业	指	江苏点量兴业投资管理有限公司
信辉创投	指	常州信辉创业投资有限公司
龙城创投	指	常州龙城英才创业投资有限公司
亚邦创投	指	上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、上市	指	本次于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市
华泰联合证券、保荐人	指	华泰联合证券有限责任公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
大华、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	发行人于首次股东大会时通过的现行有效的《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人于2016年3月21日召开的2016年第三次临时股东大会通过的《江苏精研科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效
中国法律	指	中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件
《招股说明书（申报稿）》	指	江苏精研科技股份有限公司出具的《首次公开发行招股说明书（申报稿）》
法律意见书	指	本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报告一

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		同出具的法律意见书
《内部控制鉴证报告》	指	大华会计师出具的大华核字[2016]000951 号《内部控制鉴证报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2013年、2014年及2015年
《公司法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正后实施的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	中国证券监督管理委员会2014年5月14日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，并根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正
《证券法律业务管理办法》	指	中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 2007年3月9日公布、自2007年5月1日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 2010年10月20日公布、自2011年1月1日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则》	指	中国证券监督管理委员会2001年3月1日发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

二、律师事务所及经办律师简介

本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京 —— 张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼。

本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

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本所的业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和本报告所指派的经办律师为刘维律师和金诗晟律师，其主要证券业务执业记录、联系方式如下：

刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：[email protected]。

金诗晟律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200810507618 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：[email protected]。

上述签字律师的联系方式为：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼，邮编：200041；电话：021-52341668；传真：021-52431670。

三、制作法律意见书和本报告的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人的委托，为发行人本次发行上市出具法律意见书和本报告。本所制作法律意见书和本报告的工作过程

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包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、食品药品监督管理等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正的就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复

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制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和在创业板上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

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截至本报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 200 个工作日。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

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目录第一节律师工作报告引言 ............................................................................................................... 3 一、本报告所涉及相关定义及简称 ....................................................................................... 3 二、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................................... 4 三、制作法律意见书和本报告的工作过程 ........................................................................... 5 第二节律师工作报告正文 ........................................................................................................... 11 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 11 （一）董事会批准本次发行 ................................................................................................. 11 （二）股东大会的召开 ......................................................................................................... 12 （三）股东大会批准本次发行 ............................................................................................. 12 （四）股东大会对本次发行方案的授权 ............................................................................. 14 （五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议 ......................................................... 15 （六）法律意见 ..................................................................................................................... 15 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 16 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 17 （一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 ..................................................... 17 （二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 ..................................................... 18 （三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 ................................................. 18 （四）法律意见 ..................................................................................................................... 21 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 21 （一）关于发行人的设立程序、条件、方式及核准 ......................................................... 21 （二）发行人设立过程中签订的协议 ................................................................................. 24 （三）发行人设立过程中的验资程序 ................................................................................. 25 （四）发行人首次股东大会 ................................................................................................. 25 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 26 （一）发行人资产完整 ......................................................................................................... 26 （二）发行人业务独立 ......................................................................................................... 26 （三）发行人人员独立 ......................................................................................................... 26 （四）发行人财务独立 ......................................................................................................... 26 （五）发行人机构独立 ......................................................................................................... 27 六、发行人的发起人和股东 ................................................................................................. 27 （一）发起人 ......................................................................................................................... 27 （二）现有股东 ..................................................................................................................... 29 （三）控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 49 （四）股东持有的发行人股份的权利状况 ......................................................................... 50 （五）股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺 ............................................. 50 七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 53 八、发行人的子公司 ............................................................................................................. 65 （一）发行人全资子公司 ..................................................................................................... 65 （二）发行人子公司的分公司 ............................................................................................. 67 九、发行人的业务 ................................................................................................................. 67 十、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 70 （一）发行人的关联方和关联交易 ..................................................................................... 70 （二）同业竞争 ..................................................................................................................... 80 十一、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 81 （一）发行人及其子公司拥有的房地产 ............................................................................. 81 （二）发行人的知识产权 ..................................................................................................... 83 （三）发行人拥有的主要生产经营设备 ............................................................................. 85 （四）法律意见 ..................................................................................................................... 86

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十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 86 （一）发行人正在履行的重大合同 ..................................................................................... 86 （二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷 ............................................................. 90 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况 ............................. 90 （四）发行人的重大侵权债务情况 ..................................................................................... 90 （五）发行人其他债权债务情况 ......................................................................................... 91 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 91 （一）发行人最近三年发生的重大资产变化 ..................................................................... 91 （二）发行人最近三年发生的重大收购兼并 ..................................................................... 91 （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为 ..................................... 91 十四、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 92 （一）发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 92 （二）发行人现时有效的章程 ............................................................................................. 93 （三）发行人待上市后生效的章程 ..................................................................................... 93 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 93 （一）发行人的法人治理结构 ............................................................................................. 93 （二）发行人的内部控制制度 ............................................................................................. 95 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 96 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员 ................................................................. 96 （二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化 ............................................... 100 十七、发行人的税务与财政补贴 ....................................................................................... 101 （一）发行人的税务情况 ................................................................................................... 101 （二）法律意见 ................................................................................................................... 103 （三）发行人的财政补贴情况 ........................................................................................... 103 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ............................... 105 （一）环境保护合规性核查 ............................................................................................... 105 （二）市场监督管理局合规性核查 ................................................................................... 106 （三）工商合规性核查 ....................................................................................................... 106 （四）土地合规性核查 ....................................................................................................... 107 （五）房产合规性核查 ....................................................................................................... 107 （六）安全生产合规性核查 ............................................................................................... 107 （七）劳动及社会保障合规性核查 ................................................................................... 108 （八）海关 ........................................................................................................................... 109 十九、募集资金的运用 ....................................................................................................... 109 二十、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 112 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 112 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 113 二十三、法律意见 ............................................................................................................... 113 第三节签署页 .............................................................................................................................. 114

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第二节律师工作报告正文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）董事会批准本次发行

发行人于 2016 年 3 月 6 日召开第一届董事会第六次会议，就本次发行、上市审议批准了以下相关议案，并同意提交 2016 年第三次临时股东大会审议：

1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目
及可行性的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
4、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市中介机构的议案》；
5、《关于公司设立董事会专门委员会的议案》；
6、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
7、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的

议案》；

8、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》；
9、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预

案>的议案》；

10、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 11、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
12、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议

案》；

13、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
14、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议
案》；
15、《关于审议<江苏精研科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制

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度>的议案》；

16、关于审议<江苏精研科技股份有限公司累积投票实施细则>的议案》；

17、《关于审议<董事会专门委员会工作细则>的议案》；

18、《关于审议<董事会秘书工作制度>的议案》；

19、《关于审议<公司内部审计制度>的议案》；

20、《关于审议<公司内部控制制度>的议案》；

21、《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

本所律师查验后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。

（二）股东大会的召开

2016 年 3 月 6 日，发行人依照第一届董事会第六次会议的决议，通知全体股东于 2016 年 3 月 21 日召开发行人 2016 年第三次临时股东大会。

发行人于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会。临时股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。

本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）股东大会批准本次发行

依据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：

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1、本次发行及上市的资格和条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

2、本次发行股票的种类、面值及上市地

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所。

3、本次发行股票的数量

本次股票的发行总量为 2,200 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发行新股数量为 2,200 万股。本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。

4、定价方式

通过向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。

5、发行方式

网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

6、发行对象

符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、申请上市交易所

深圳证券交易所创业板。

8、发行费用承担原则

本次发行的承销费及其他发行费用由公司承担。

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9、决议的有效期

本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。

本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。

（四）股东大会对本次发行方案的授权

依据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：

1、依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；

2、按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；

3、根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；

5、在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

6、根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；

7、办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。

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8、本次发行股票并上市的授权有效期限为：自 2016 年第三次临时股东大会批准授权之日起 36 个月内有效。

本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。

（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议

1、依据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》：

发行人本次发行所募集资金将用于投资以下项目：

序号	募集资金投资项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金额
1	扩建高密度MIM产品生产基地项目	53,004.50	53,004.50
2	新建研发中心项目	6,338.00	6,338.00
3	偿还银行贷款及补充营运资金	17,000.00	17,000.00
合计		76,342.50	76,342.50

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由发行人自行筹措资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则将超出部分在履行法定程序后将用于与主营业务相关营运资金。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

2、依据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》：江苏精研科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案为：本公司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共享。

（六）综上所述，本所律师审查后认为：

发行人 2016 年第三次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次

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发行的决议。发行人 2016 年第三次临时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。

发行人 2016 年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系由自然人王明喜、史娟华、黄逸超、赵梦亚、杨永坚、钱叶军、邬均文、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍和企业法人亚邦创投、创研投资、信辉创投、龙城创投、常隆投资和点量投资共同出资 6,600 万元设立的股份有限公司，并已于 2015 年 8 月 19 日取得江苏省常州市工商行政管理局核发的注册号为 320404000041276 的《企业法人营业执照》。

本所律师查验后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律的规定（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分），并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。

（二）发行人依法有效存续

发行人现持有常州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 29 日颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913204007691020574），并且不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。

本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经超过三年。

综上所述，本所律师查验后确认，发行人系依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。

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三、发行人本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件

1、本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的实质条件：

（1）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 部分），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；

（4）本所律师查验后确认，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《管理办法》第二章规定的“发行条件”，详见本律师工作报告“三、（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。

2、本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的实质条件：

（1）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号）和工商登记资料，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股本总额为人民币 6,600 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；

（2）根据工商登记资料和 2016 年度第三次临时股东大会决议，发行人本次发行前股份总数为 6,600 万股，发行人拟公开发行的股份数为 2,200 万股，公开发行的股份达到发行完成后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；

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（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件

根据发行人 2016 年度第三次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、发行人符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：

（1）根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人 2014 年、2015 年净利润为 33,261,745.14 元人民币和 121,584,622.28 元人民币，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），本所律师查验后确认，发行人 2015 年末净资产为 259,206,144.68 元人民币，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；

（4）根据工商登记资料和 2016 年第三次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股份总数为 6,600 万股，本次拟公开发行的股份数为 2,200 万股，本次发行后股本总额为 8,800 万股，发行后股本总额不少于 3 千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

2、根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本律师工

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作报告“四、发行人的设立”部分）；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二节“十一、发行人的主要财产”部分），符合《管理办法》第十二条的规定。

3、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人的主营业务为为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域客户提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告第二节“九、发行人的业务”部分和“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性”部分），符合《管理办法》第十三条的规定。

4、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号）、工商登记资料及最近两年年股东（大）会、董事会会议资料，本所律师查验后确认，发行人最近两年内主营业务（详见本律师工作报告第二节“九、发行人的业务” 部分）和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告第二节 “十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第二节“六、发行人的发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十四条的规定。

5、根据工商登记资料以及有关股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师查验后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二节“六、发行人的发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十五条的规定。

7、本所律师查验后确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。（详见本律师工作报告第二节“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理办法》第十六条的规定。

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8、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。

9、根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。

10、根据有关人员的书面承诺，并经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

11、本所律师查验后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

12、根据 2016 年第三次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应（详见本律师工作报告“十九、募集资金的运用”部分），符合《管理办

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法》第二十一条的规定。

（四）法律意见

本所律师核查后认为，发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）关于发行人的设立程序、条件、方式及核准

1、发行人设立的程序

发行人设立履行的程序如下：

（1） 2015 年 5 月 7 日，精研有限召开董事会，审议通过了《关于确定以 2015 年 5 月 31 日为公司股份制改造基准日的议案》及《关于聘请股改中介机构的议案》。

（2） 2015 年 6 月 23 日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字［2015］ 005596 号），对发行人前身精研有限截至 2015 年 5 月 31 日的资产负债表进行了审计，确认经审计发行人前身精研有限截至 2015 年 5 月 31 日净资产为人民币 172,320,398.25 元。

（3） 2015 年 6 月 25 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《常州精研科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》（国融兴华评报字［2015］第 010214 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，对精研有限整体资产进行评估，经评估后净资产评估值为 24,613.41 万元。

（4） 2015 年 6 月 25 日，精研有限公司召开董事会，审议通过了《关于授权董事会办理公司整体变更设立股份有限公司所涉及具体事务的议案》、《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》。根据上述议案，董事会同意公司以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为折股基础，折合为公司发起人股

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66,000,000 股，其余未折合为股本的净资产计入改制后股份有限公司的资本公积；精研有限整体变更后的公司名称为“江苏精研科技股份有限公司”。

（5） 2015 年 7 月，发起人王明喜、史娟华、黄逸超、赵梦亚、杨永坚、钱叶军、邬均文、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍、上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）、常州创研投资咨询有限公司、常州信辉创业投资有限公司、常州龙城英才创业投资有限公司、南京常隆兴业投资中心（有限合伙）和南京点量名元投资中心（有限合伙）共同签署《江苏精研科技股份有限公司发起人协议》，一致商定由上述发起人共同设立精研科技。该《发起人协议》约定了股份公司的名称和住所、范围、注册资本、股份总额，发起人认股数额、出资比例、筹备事项的处理、发起人的权利和义务、股份公司董事会和监事会人员的数量及产生方式、违约责任、适用法律及争议解决等相关协议内容。

（6） 2015 年 7 月 10 日，公司召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司；同意以经审计的账面净资产 172,320,398.25 元为折股基础，按照 2.610915125:1 的比例折股，折合为公司发起人股本 66,000,000 股，其余未折合为股本的净资产 106,320,398.25 元计入改制后股份有限公司的资本公积；同意整体变更后的公司名称为“江苏精研科技股份有限公司”，公司注册资本为 6,600 万元。

（7） 2015 年 8 月 6 日，发行人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《江苏精研科技股份有限公司章程》，并选举王明喜、黄逸超、邬均文、黄卫星和马东方五位董事组成股份公司第一届董事会；选举施俊、谈春燕为股份公司非职工监事，与 1 名职工代表监事组成股份公司第一届监事会。

（8） 2015 年 8 月 6 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000750 号），截至 2015 年 8 月 6 日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6600 万元，均系以常州精研科技有限公司截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产折股投入，共计 6,600 万股，每股面值 1 元。

（9） 2015 年 8 月 19 日，常州市工商行政管理局核发注册号为 320404000041276 的《企业法人营业执照》，载明：名称：江苏精研科技股份有限公司；公司类型：股份有限公司；住所：江苏省常州市钟楼经济开发区童子河

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西路 16-8 号；法定代表人：王明喜；注册资本：6,600 万元；成立日期：2015 年 11 月 29 日；营业期限：2004 年 11 月 29 日至永久；经营范围：电子、电器产品及组装件的开发与制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发与制造；通用工具的设计、开发与制造；模具的设计与制造；金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）发行人设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	所持股份（股）	股权比例
1	王明喜	19,316,880	29.27%
2	史娟华	7,326,000	11.10%
3	钱叶军	5,464,800	8.28%
4	黄逸超	4,866,840	7.37%
5	创研投资	4,752,000	7.20%
6	亚邦创投	4,620,000	7.00%
7	杨永坚	4,371,840	6.62%
8	赵梦亚	3,711,840	5.62%
9	常隆投资	3,300,000	5.00%
10	邬均文	2,185,920	3.31%
11	点量投资	1,607,100	2.44%
12	信辉创投	1,044,780	1.58%
13	刘玉凤	825,000	1.25%
14	刘文萍	825,000	1.25%
15	龙城创投	627,000	0.95%
16	陈文华	264,000	0.40%
17	施俊	396,000	0.60%
18	巢冬梅	165,000	0.25%
19	左建新	165,000	0.25%
20	冯涧雷	165,000	0.25%
合计		66,000,000	100.00%

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2、发行人设立的条件

（1）发行人设立时共有 20 名发起人，设立时均在中国境内有住所。

（2）发行人设立时的注册资本为人民币 6,600 万元。

（3）2015 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会通过了《公司章程》，且已于常州市工商行政管理局备案。

（4）《江苏精研科技股份有限公司之发起人协议》确定了股份有限公司的名称为“江苏精研科技股份有限公司”，并于 2015 年 8 月 19 日取得江苏省常州工商行政管理局颁发的《公司准予变更登记通知书》。

（5）发行人创立大会暨第一次临时股东大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3、发行人设立的方式

发行人系由 20 名发起人共同发起设立股份有限公司的方式成立，符合当时《公司法》的规定。

4、发行人设立的核准

2015 年 8 月 19 日，精研科技取得常州市工商行政管理局核发的注册号为 320404000041276 的《企业法人营业执照》。

综上所述，本所律师查验后确认，发行人的设立程序、条件、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。

（二）发行人设立过程中签订的协议

发行人的全体发起人于 2015 年 7 月签订了《江苏精研科技股份有限公司之发起人协议书》。

本所律师查验后确认，发行人设立过程中签订的发起人协议内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

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（三）发行人设立过程中的验资程序

发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件：

2015 年 8 月 6 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000750 号），截至 2015 年 8 月 6 日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,600 万元，均系以常州精研科技有限公司截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产折股投入，共计 6,600 万股，每股面值 1 元。

本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的验资程序，符合当时《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人首次股东大会

2015 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，20 名发起人出席会议并通过以下决议：（1）关于江苏精研科技股份有限公司的折股方案；（2）关于以整体变更方式设立江苏精研科技股份有限公司的议案；（3）关于江苏精研科技股份有限公司的筹建工作报告；（4）关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案；（5）关于提请审核设立江苏精研科技股份有限公司费用的议案；（6）关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏精研科技股份有限公司审计单位的议案；（7）关于选举江苏精研科技股份有限公司第一届董事会董事的议案；（8）关于选举江苏精研科技股份有限公司第一届监事会监事的议案；（9）关于审议《江苏精研科技股份有限公司章程》的议案；（10）关于审议《江苏精研科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；（11）关于审议《江苏精研科技股份有限公司董事会议事规则》；（12）关于审议《江苏精研科技股份有限公司监事会议事规则》；（13）关于审议《江苏精研科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案；（14）关于审议《江苏精研科技股份有限公司对外担保管理办法》的议案；（15）关于审议《江苏精研科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案；（16）关于审议《江苏精研科技股份有限公司独立董事制度》的议案；（17）关于审议变更江苏精研科技股份有限公司经营期限的议案；（18）关于审议变更江苏精研科技股份有限公司经营范围的议案。

本所律师查验后确认，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。

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五、发行人的独立性

（一）发行人资产完整

经发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、生产许可等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。本所律师查验后确认，发行人资产完整。

（二）发行人业务独立

经发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人业务独立。

（三）发行人人员独立

经发行人确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。本所律师查验后确认，发行人人员独立。

（四）发行人财务独立

经发行人确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东或实际控制人及

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其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。本所律师查验后确认，发行人财务独立。

（五）发行人机构独立

经发行人确认并经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权, 发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人机构独立。

发行人目前的组织机构图如下：

	人力资源行政部技术部资材部安监部模具部设备部质量部计划部生产部股东大会监事会董事会总经理董事会秘书	财务部证券部	财务部证券部
	技术部	财务部	证券部

综上所述，本所律师查验后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发起人

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1、发起人人数和住所

发行人设立时的发起人共计 20 名，符合中国法律规定发起人（股东）数量不超过 200 人的规定。发起人住所均在中国境内。具体情况如下：

股东	身份证号／统一社会信用代码	所持股份（万元）	持股比例	住所
王明喜	32040219621223****	1,931.688	29.268%	常州市钟楼区世纪明珠园
史娟华	32042119590220****	732.6	11.10%	常州市武进区湖塘镇花东三村
黄逸超	32040419870913****	486.684	7.374%	常州市钟楼区永红街道宣塘村
赵梦亚	32048219900716****	371.184	5.624%	常州市钟楼区安阳花苑
杨永坚	32042119620815****	437.184	6.624%	常州市武进区湖塘镇大杨家村
钱叶军	32042119720805****	546.48	8.28%	常州市武进区雪堰镇城湾村委南西湾
邬均文	36030219750522****	218.592	3.312%	上海市松江区九亭镇涞坊路
施俊	32040419741104****	39.6	0.60%	常州市钟楼区蓝色星空花园
巢冬梅	32042119501220****	16.5	0.25%	常州市天宁区锦绣花园
左建新	32042119700210****	16.5	0.25%	常州市武进区湖塘镇
冯涧雷	32042119650214****	16.5	0.25%	常州市武进区牛塘
陈文华	43022419790826****	26.4	0.40%	广东省深圳市福田区八卦四路
刘玉凤	22240319690630****	82.5	1.25%	常州市钟楼区勤业家园
刘文萍	32042119711216****	82.5	1.25%	常州市天宁区丽景花园
亚邦创投	913191985887169145	462	7.00%	上海市闸北区万荣路 959 号1 幢4 楼414室
创研投资	91320404593959494P	475.2	7.20%	钟楼经济开发区童子河西路16-8 号
信辉创投	913204006613447838	104.478	1.583%	常州市延陵西路23号
龙城创投	913204125822768311	62.7	0.95%	常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1 号楼B101室
常隆投资	9132010059802740XL	330	5.00%	南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01 号
点量投资	913201000532927998	160.71	2.435%	南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01 号
合计	－	6,600	100%	-

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2、发起人资格

发行人设立时 20 名发起人中，有 14 名自然人，6 名法人。（详见本律师工作报告“六、（三）控股股东和实际控制人”部分）。

3、发起人认缴注册资本的情况

发起人的出资比例由发起人协议确定，出资方式为以净资产折股出资，2015 年 8 月 6 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000750 号），截至 2015 年 8 月 6 日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,600 万元，验证全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。

综上所述，本所律师查验后确认，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律的规定。

（二）现有股东

经本所律师核查，发行人现有 20 名股东，包括 14 名自然人股东和 6 名法人股东。具体情况如下：

序号	股东姓名	身份证号／统一社会信用代码	所持股份（万股）	股权比例
1	王明喜	32040219621223****	1,931.688	29.268%
2	史娟华	32042119590220****	732.6	11.10%
3	黄逸超	32040419870913****	486.684	7.374%
4	赵梦亚	32048219900716****	371.184	5.624%
5	杨永坚	32042119620815****	437.184	6.624%
6	钱叶军	32042119720805****	546.48	8.28%
7	邬均文	36030219750522****	218.592	3.312%
8	施俊	32040419741104****	39.6	0.60%
9	巢冬梅	32042119501220****	16.5	0.25%
10	左建新	32042119700210****	16.5	0.25%
11	冯涧雷	32042119650214****	16.5	0.25%
12	陈文华	43022419790826****	26.4	0.40%
13	刘玉凤	22240319690630****	82.5	1.25%

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刘文萍	32042119711216****	82.5
亚邦创投	913191985887169145	462
创研投资	91320404593959494P	475.2
信辉创投	913204006613447838	104.478
龙城创投	913204125822768311	62.7
常隆投资	9132010059802740XL	330
点量投资	913201000532927998	160.71
	－	6,600

注：常隆投资、点量投资均为江苏点量兴业投资管理有限公司担任普通合伙人的投资机构，二者为关联方。信辉创投与龙城创投均为常州投资集团有限公司控制的下属子公司，二者为关联方。

1、自然人股东情况

经本所律师核查，发行人自然人股东均为中国公民，且在中国境内有住所。发行人自然人股东的具体情况如下：

序号	股东	性别	身份证号	境外永久居留权	住所
1	王明喜	男	32040219621223****	无	常州市钟楼区世纪明珠园
2	史娟华	女	32042119590220****	无	常州市武进区湖塘镇花东三村
3	黄逸超	女	32040419870913****	无	常州市钟楼区永红街道宣塘村
4	赵梦亚	女	32048219900716****	无	常州市钟楼区安阳花苑
5	杨永坚	男	32042119620815****	无	常州市武进区湖塘镇大杨家村
6	钱叶军	男	32042119720805****	无	常州市武进区雪堰镇城湾村委南西湾
7	邬均文	男	36030219750522****	无	上海市松江区九亭镇涞坊路
8	施俊	男	32040419741104****	无	常州市钟楼区蓝色星空花园
9	巢冬梅	女	32042119501220****	无	常州市天宁区锦绣花园
10	左建新	男	32042119700210****	无	常州市武进区湖塘镇
11	冯涧雷	男	32042119650214****	无	常州市武进区牛塘
12	陈文华	男	43022419790826****	无	广东省深圳市福田区八卦四路
13	刘玉凤	女	22240319690630****	无	常州市钟楼区勤业家园
14	刘文萍	女	32042119711216****	无	常州市天宁区丽景花园

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2、法人股东具体情况

（1）创研投资

1）创研投资基本情况

创研投资前持有发行人 7.20%的股份。

创研投资设立于 2012 年 4 月 18 日；统一社会信用代码为： 91320404593959494P；公司住所：钟楼经济开发区棕榈路 59 号；法定代表人：黄逸超；企业类型：有限责任公司；注册资本：150 万元人民币；经营范围：一般经营项目：投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，创研投资的出资情况具体如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例	职务
1	黄逸超	98.25	65.50%	董事、董事会秘书、副总经理
2	施俊	6.00	4.00%	监事会主席、项目总监
3	张杨	3.00	2.00%	技术总监兼技术部部长
4	张玲	3.75	2.50%	项目经理
5	谈春燕	4.50	3.00%	监事、财务部副部长
6	王安艳	1.50	1.00%	计划部副部长
7	韩彩娣	1.50	1.00%	出纳
8	吴恒坚	1.50	1.00%	技术部技术人员
9	侯亚云	1.50	1.00%	资材部副部长
10	游明东	7.50	5.00%	副总经理、项目总监
11	王及显	0.75	0.50%	设备工程师
12	李涛	1.50	1.00%	博研东莞副总
13	杨勇	3.75	2.50%	技术总监兼工程中心副主任
14	谢海英	0.75	0.50%	资材部副部长
15	黄远志	4.50	3.00%	市场部部长
16	王猛	0.75	0.50%	质量部副部长
17	薛峰	0.75	0.50%	高级项目经理
18	姚炳虎	0.75	0.50%	模具部主管

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序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例	职务
19	孙洲	0.75	0.50%	项目部工程师
20	杨剑	4.50	3.00%	财务总监
21	王兴才	1.50	1.00%	模具部副部长
22	王通磊	0.75	0.50%	生产部副部长
合计		150.00	100.00%

2）创研投资的历史沿革

A、设立

2012 年 4 月 12 日，创研投资召开首次股东大会，全体股东（黄逸超、梁爱民、施俊、张杨、张玲、谈春燕、王安艳、韩彩娣）一致同意设立创研投资并制定创研投资公司章程。2012 年 4 月 13 日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具（常汇会验[2012]内 179 号）《验资报告》审验，截至 2012 年 4 月 13 日，创研投资全体股东到位。2012 年 4 月 18 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2012] 第 04180007 号公司准予设立登记通知书，创研投资设立。

创研投资设立时，股权比例如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	85.50	57.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	7.50	5.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.00	2.00%	货币
谈春燕	3.00	2.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

B、第一次股权转让

2012 年 5 月 11 日，创研投资召开股东会通过决议，同意黄逸超原价转让 7.5 万元出资额给潘晓东，同意黄逸超分别原价转让给周勇、李玉梅、吴恒坚、黄晓

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云、田仁华、侯亚云、夏菲、陶春华、张辉各 1.5 万元出资额，黄逸超与上述 10 人分别签署《股权转让协议》。5 月 16 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2012] 第 05160001 号公司准予变更通知书，完成工商变更。

本次变更之后，创研投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	64.50	43.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	7.50	5.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.00	2.00%	货币
谈春燕	3.00	2.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
周勇	1.50	1.00%	货币
李玉梅	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
黄晓云	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
夏菲	1.50	1.00%	货币
陶春华	1.50	1.00%	货币
张辉	1.50	1.00%	货币
潘晓东	7.50	5.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

C、第二次股权转让

2012 年 7 月 10 日，创研投资召开股东会通过决议，同意周勇、李玉梅、陶春华三人将其各持有 1.5 万元出资额以原价转让给黄逸超。同日，黄逸超与上述三人分别签订《股权转让协议》，2012 年 7 月 20 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2012]第 07200002 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权结构如下：

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股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	69.00	46.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	7.50	5.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.00	2.00%	货币
谈春燕	3.00	2.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
黄晓云	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
夏菲	1.50	1.00%	货币
张辉	1.50	1.00%	货币
潘晓东	7.50	5.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

D、第三次股权转让

2012 年 8 月 21 日，创研投资召开股东会通过决议，同意张辉将其持有的 1.5 万元出资额以原价转让给黄逸超。同日，张辉与黄逸超签署《股权转让协议》。 2012 年 9 月 12 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2012]第 09240002 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	70.50	47.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	7.50	5.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.00	2.00%	货币
谈春燕	3.00	2.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币

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韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
黄晓云	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
夏菲	1.50	1.00%	货币
潘晓东	7.50	5.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

E、第四次股权转让

2012 年 12 月 21 日，创研投资召开股东会通过决议，同意黄逸超将出资额 12 万元转让，其中 4.5 万元出资额以 21 万元的价格转让给游明东，1.5 万元出资额以 7 万元的价格转让给汪军华，3 万元出资额以 14 万元的价格转让给黄宏波， 1.5 万元出资额以 7 万元的价格转让给康厚彬，0.75 万元出资额以 3.5 万元的价格转让给王及显，0.75 万元出资额以 3.5 万元的价格转让给吴春霞；同意夏菲将出资额 1.5 万元以 7 万元的价格转让给李涛；同意施俊将出资额 3 万元以 14 万元的价格转让给杨勇。同日，上述人员分别签订《股权转让协议》。2012 年 12 月 27 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	58.50	39.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	4.50	3.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.00	2.00%	货币
谈春燕	3.00	2.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
黄晓云	1.50	1.00%	货币

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田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
潘晓东	7.50	5.00%	货币
游明东	4.50	3.00%	货币
汪军华	1.50	1.00%	货币
黄宏波	3.00	2.00%	货币
康厚彬	1.50	1.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
吴春霞	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.00	2.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

F、第五次股权转让

2013 年 5 月 2 日，创研投资召开股东会通过决议，同意汪军华将出资额 1.5 万元以 7 万元的价格全部转让给黄逸超，同日，汪军华与黄逸超签署《股权转让协议》。2013 年 5 月 9 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2013]第 05090010 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	60.00	40.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	4.50	3.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.00	2.00%	货币
谈春燕	3.00	2.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
黄晓云	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币

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潘晓东	7.50	5.00%	货币
游明东	4.50	3.00%	货币
黄宏波	3.00	2.00%	货币
康厚彬	1.50	1.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
吴春霞	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.00	2.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

G、第六次股权转让

2013 年 6 月 26 日，创研投资召开股东会通过决议，同意吴春霞将 0.75 万元出资额以 3.5 万元的价格转让给谢海英，黄逸超将 1.5 万元出资额以 7 万元的价格转让给黄远志。同日，吴春霞与谢海英，黄逸超与黄远志分别签署《股权转让协议》，2013 年 7 月 8 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2013]第 07080010 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	58.50	39.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	4.50	3.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.00	2.00%	货币
谈春燕	3.00	2.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
黄晓云	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
潘晓东	7.50	5.00%	货币
游明东	4.50	3.00%	货币

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黄宏波	3.00	2.00%	货币
康厚彬	1.50	1.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.00	2.00%	货币
谢海英	0.75	0.50%	货币
黄远志	1.50	1.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

H、第七次股权转让

2013 年 10 月 16 日，创研投资召开股东会通过决议，同意潘晓东将 3 万元出资额以原价转让给游明东，将 1.5 万元出资额以原价转让给施俊，1.5 万元出资额以原价转让给谈春燕，0.75 万出资额以原价转让给杨勇，0.75 万出资额以原价转让给张玲。同意黄晓云将 1.5 万元出资额以原价转让给黄逸超。同日，潘晓东、黄晓云与游明东、施俊、谈春燕、杨勇、张玲、黄逸超分别签署《股权转让协议》。2013 年 11 月 20 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2013]第 11200004 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	60.00	40.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	6.00	4.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.75	2.50%	货币
谈春燕	4.50	3.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
游明东	7.50	5.00%	货币
黄宏波	3.00	2.00%	货币

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康厚彬	1.50	1.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.75	2.50%	货币
谢海英	0.75	0.50%	货币
黄远志	1.50	1.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

I、第八次股权转让

2013 年 12 月 6 日，创研投资召开股东会通过决议，同意黄逸超将 40.5 万元出资额以 189 万元的价格转让给严献忠。同日，黄逸超与严献忠签署《股权转让协议》。2013 年 12 月 25 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2013]第 12240002 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权比例如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	19.50	13.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	6.00	4.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.75	2.50%	货币
谈春燕	4.50	3.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
游明东	7.50	5.00%	货币
黄宏波	3.00	2.00%	货币
康厚彬	1.50	1.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.75	2.50%	货币

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

谢海英	0.75	0.50%	货币
黄远志	1.50	1.00%	货币
严献忠	40.50	27.00%	货币
合计	150.00	100.00%	-

J、第九次股权转让

2014 年 5 月 8 日，创研投资召开股东会通过决议，同意严献忠将 28.5 万元出资额以 133 万元的价格转让给黄逸超，1.5 万元出资额以 7 万元的价格转让给黄远志，7.5 万元出资额以 35 万元的价格转让给周勇，0.75 万元出资额以 3.5 万元的价格转让给王猛，0.75 万元出资额以 3.5 万元的价格转让给薛峰，0.75 万元出资额以 3.5 万元的价格转让给姚炳虎，0.75 万元出资额以 3.5 万元的价格转让给孙洲。同日，严献忠分别与黄逸超、黄远志、周勇、王猛、薛峰、姚炳虎、孙洲签署《股权转让协议》。2014 年 5 月 28 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2014]第 05280004 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权比例如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	48.00	32.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	6.00	4.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.75	2.50%	货币
谈春燕	4.50	3.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
游明东	7.50	5.00%	货币
黄宏波	3.00	2.00%	货币
康厚彬	1.50	1.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

杨勇	3.75	2.50%	货币
谢海英	0.75	0.50%	货币
黄远志	3.00	2.00%	货币
周勇	7.50	5.00%	货币
王猛	0.75	0.50%	货币
薛峰	0.75	0.50%	货币
姚炳虎	0.75	0.50%	货币
孙洲	0.75	0.50%	货币
合计	150.00	100.00%	-

K、第十次股权转让

2015 年 3 月 3 日，创研投资召开股东会通过决议，同意黄宏波、周勇分别将两人持有出资额 3 万元、7.5 万元以 14 万元、35 万元的价格转让给黄逸超。同日，黄宏波、周勇分别与黄逸超签署《股权转让协议》。2015 年 3 月 10 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2015]第 03100004 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权比例如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	58.50	39.00%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	6.00	4.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.75	2.50%	货币
谈春燕	4.50	3.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
田仁华	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币
游明东	7.50	5.00%	货币
康厚彬	1.50	1.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.75	2.50%	货币
谢海英	0.75	0.50%	货币
黄远志	3.00	2.00%	货币
王猛	0.75	0.50%	货币
薛峰	0.75	0.50%	货币
姚炳虎	0.75	0.50%	货币
孙洲	0.75	0.50%	货币
合计	150.00	100.00%	-

L、第十一次股权转让

2015 年 5 月 21 日，创研投资召开股东会通过决议，同意田仁华将其持有的出资额 1.5 万元以原价转让给黄逸超。同日，田仁华与黄逸超签署《股权转让协议》。2015 年 7 月 21 日，创研投资召开股东会通过决议，同意黄逸超将 4.5 万元出资额以 39.9 万元的价格转让给杨剑，将 1.5 万元出资额以 13.3 万元的价格转让给王兴才，将 0.75 万元出资额以 6.65 万元的价格转让给王通磊。同意康厚彬将 1.5 万元出资额以 13.3 万元的价格转让给黄远志。同日，黄逸超、黄远志与杨剑、王兴才、王通磊、康厚彬分别签署《股权转让协议》。2015 年 8 月 3 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具[2015]第 08030004 号公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权比例如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	53.25	35.50%	货币
梁爱民	45.00	30.00%	货币
施俊	6.00	4.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.75	2.50%	货币
谈春燕	4.50	3.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

侯亚云	1.50	1.00%	货币
游明东	7.50	5.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.75	2.50%	货币
谢海英	0.75	0.50%	货币
黄远志	4.50	3.00%	货币
王猛	0.75	0.50%	货币
薛峰	0.75	0.50%	货币
姚炳虎	0.75	0.50%	货币
孙洲	0.75	0.50%	货币
杨剑	4.50	3.00%	货币
王兴才	1.50	1.00%	货币
王通磊	0.75	0.50%	货币
合计	150.00	100.00%	-

M、第十二次股权股权转让

2015 年 10 月 27 日，创研投资召开股东会通过决议，同意梁爱民将其持有的出资额 45 万元以 518.4 万元的价格转让给黄逸超。同日，梁爱民与黄逸超签署《股权转让协议》。2015 年 11 月 9 日，常州工商行政管理局钟楼分局出具公司准予变更登记通知书，本次股权转让完成。

本次变更之后，创研投资股权比例如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
黄逸超	98.25	65.50%	货币
施俊	6.00	4.00%	货币
张杨	3.00	2.00%	货币
张玲	3.75	2.50%	货币
谈春燕	4.50	3.00%	货币
王安艳	1.50	1.00%	货币
韩彩娣	1.50	1.00%	货币
吴恒坚	1.50	1.00%	货币
侯亚云	1.50	1.00%	货币

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

游明东	7.50	5.00%	货币
王及显	0.75	0.50%	货币
李涛	1.50	1.00%	货币
杨勇	3.75	2.50%	货币
谢海英	0.75	0.50%	货币
黄远志	4.50	3.00%	货币
王猛	0.75	0.50%	货币
薛峰	0.75	0.50%	货币
姚炳虎	0.75	0.50%	货币
孙洲	0.75	0.50%	货币
杨剑	4.50	3.00%	货币
王兴才	1.50	1.00%	货币
王通磊	0.75	0.50%	货币
合计	150.00	100.00%	-

本次股权转让完成后，截至本律师工作报告出具日，创研投资股东未发生变

化。

（2）常隆投资

常隆投资目前持有发行人 5.00%的股份。

常隆投资设立于 2012 年 7 月 20 日；统一社会信用代码为： 9132010059802740XL；主要经营场所：南京市高淳县东坝镇欧兰特大道 01 号；执行事务合伙人：江苏点量兴业投资管理有限公司（委派代表：陈少娟）；合伙企业类型：有限合伙企业；合伙期限：2012 年 7 月 20 日至 2022 年 7 月 19 日；经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询；企业管理与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，常隆投资的出资情况具体如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	江苏点量兴业投资管理有限公司	1.00	0.04	货币
2	新疆博泽股权投资有限合伙	300.00	13.04	货币

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

	企业
3	生长龙	500.00	21.74	货币
4	黎川	290.00	12.61	货币
5	马黎达	979.00	42.57	货币
6	梁豪	130.00	5.65	货币
7	沈红菊	100.00	4.35	货币
合计		2300.00	100.00	-

经本所律师核查，常隆投资基金管理人点量兴业已于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，据该证明所载，点量兴业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会登记。

2015 年 2 月 12 日，常隆投资取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，据该证明所载，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在基金业协会备案。

（3）点量投资

点量投资目前持有发行人 2.435%的股份。

点量投资设立于 2012 年 10 月 30 日；统一社会信用代码为： 913201000532927998；主要经营场所：南京市高淳县东坝镇欧兰特大道 01 号；执行事务合伙人：江苏点量兴业投资管理有限公司（委派代表：符执勇）；合伙企业类型：有限合伙企业；合伙期限：2012 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日。经营范围：实业投资与资产管理；投资咨询；企业管理与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，点量投资的出资情况具体如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	江苏点量兴业投资管理有限公司	1.00	0.07%	货币
2	马黎达	239.00	15.54%	货币
3	梁豪	50.00	3.25%	货币
4	生长龙	330.00	21.46%	货币

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

5	黎川	100.00	6.50%	货币
6	朱雪珍	241.686	15.72%	货币
7	陈少娟	250.00	16.26%	货币
8	朱振飞	126.00	8.19%	货币
9	新疆博泽股权投资有限合伙企业	100.00	6.50%	货币
10	王海澄	100.00	6.50%	货币
合计		1537.686	100.00%	-

经本所律师核查，点量投资基金管理人点量兴业已于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，据该证明所载，点量兴业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会登记。

2015 年 2 月 12 日，点量投资取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，据该证明所载，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在基金业协会备案。

（4）信辉创投

信辉创投目前持有发行人 1.583%的股份。

信辉创投设立于 2007 年 5 月 10 日；统一社会信用代码为： 913204006613447838；主要经营场所：常州市延陵西路 23 号；法定代表人：陈耀庭；合伙企业类型：有限责任公司（法人独资）；合伙期限：2007 年 5 月 10 日至 2037 年 5 月 9 日；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，信辉创投的出资情况具体如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	常州投资集团有限公司	15,000	100.00%	货币
合计		15,000	100.00%	-

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经本所律师核查，信辉创投持有发行人的股份为国有股（ State-owned Shareholder,SS）。2016 年 1 月 29 日，江苏省国资委出具了《关于江苏精研科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复﹝2016﹞12 号），对上述国有股情况予以确认。

根据国务院《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发 [2015]11 号）、财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39 号）的有关规定，信辉创投就所持发行人国有股转持豁免之事项，已于 2016 年 3 月 1 日在中国投资协会股权和创业投资专业委员会网站（www.vcpe.org.cn）进行公示，并已向财政部资产管理司发送了《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况表》，现已取得“公示无异议”的公示结果。

（5）龙城创投

龙城创投目前持有发行人 0.95%的股份。

龙城创投设立于 2011 年 9 月 7 日；统一社会信用代码为： 913204125822768311；主要经营场所：常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1 号楼 B101 室；法定代表人：景小云；合伙企业类型：有限公司；合伙期限：2011 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 6 日；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，龙城创投的出资情况具体如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	常州投资集团有限公司	28,000	59.57%	货币
2	常州创业投资集团有限公司	12,000	25.53%	货币
3	常州产权交易所	7,000	14.90%	货币
合计		47,000	100.00%	-

经本所律师核查，经本所律师核查，龙城创投持有发行人的股份为国有股

国浩律师（上海）事务所律师工作报告

（State-owned Shareholder,SS）。2016 年 1 月 29 日，江苏省国资委出具了《关于江苏精研科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复﹝2016﹞12 号），对上述国有股情况予以确认。

根据国务院《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发 [2015]11 号）、财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39 号）的有关规定，龙城创投就所持发行人国有股转持豁免之事项，已于 2016 年 3 月 1 日在中国投资协会股权和创业投资专业委员会网站（www.vcpe.org.cn）进行公示，并已向财政部资产管理司发送了《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况表》，现已取得“公示无异议”的公示结果。

（6）亚邦创投

亚邦创投目前持有发行人 7.00%的股份。

亚邦创投设立于 2012 年 1 月 13 日；统一社会信用代码为： 913191985887169145；主要经营场所：万荣路 959 号 1 幢 4 楼 414 室；执行事务合伙人：上海皓纬投资管理有限公司（委派代表：许小初）；合伙企业类型：有限合伙企业；合伙期限：2012 年 1 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日，经营范围：创业投资，实业投资，企业管理咨询，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，亚邦创投的出资情况具体如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	上海皓纬投资管理有限公司	300.00	1.00%	货币
2	亚邦投资控股集团有限公司	10,950.00	36.50%	货币
3	常州市光辉化工有限公司	6,000.00	20.00%	货币
4	江苏齐晖医药科技股份有限公司	2,000.00	6.67%	货币
5	江苏亚邦医药物流中心有限公司	500.00	1.67%	货币
6	连云港市金囤农化有限公司	500.00	1.67%	货币

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7	许芸霞	3,000.00	10.00%	货币
8	万如生	900.00	3.00%	货币
9	袁荣访	500.00	1.67%	货币
10	许丽萍	600.00	2.00%	货币
11	许国光	570.00	1.90%	货币
12	唐宁平	730.00	2.40%	货币
13	黄建通	550.00	1.83%	货币
14	王国良	500.00	1.67%	货币
15	吴建平	500.00	1.67%	货币
16	苏阳	500.00	1.67%	货币
17	蒋森怡	500.00	1.67%	货币
18	陶玲	500.00	1.67%	货币
19	张展羽	400.00	1.30%	货币
合计		30,000.00	100.00%	-

经本所律师核查，亚邦创投基金管理人上海皓纬已于 2015 年 4 月 10 日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，据该证明所载，上海皓纬已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会登记。

2015 年 4 月 10 日，亚邦创投取得基金业协会出具的《私募投资基金证明》，据该证明所载，上述管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。

本所律师查验后确认，发行人现有自然人股东均系具有完全民事行为能力的自然人，常州创研、常隆兴业、点量投资、信辉创业、龙城创投、亚邦创投均为依法成立并合法有效存续的合伙企业，均符合担任发行人股东的资格。

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人及现有股东合法持有中华人民共和国居民身份证或营业执照，均依法存续具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东，对发行人进行出资的资格。

（三）控股股东和实际控制人

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本所律师查验后确认，王明喜、黄逸超二人分别直接持有发行人 29.268%的和 7.374%的股份，占发行人股份比例为 36.642%，黄逸超直接持有创研投资 65.5% 的股权，创研投资持有发行人 7.20%的股份。王明喜、黄逸超系父女关系，合计控制发行人 2,893.572 万股股份，占本次发行前股份的比例为 43.842%。

其具体直接持股情况为：

序号	股东姓名	所持股份（万股）	股权比例
1	王明喜	1,931.688	29.268%
2	黄逸超	486.6840	7.374%
合计		2418.372	36.642%

本所律师认为，王明喜、黄逸超系父女关系，二人合计控制发行人的股份比例为为 43.842%。王明喜、黄逸超依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。因此，王明喜、黄逸超为发行人的控股股东和实际控制人。

（四）股东持有的发行人股份的权利状况

本所律师查验后确认，发行人股东所持股份不存在代持、被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。

（五）股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺

根据《公司法》规定，公司本次公开发行前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

1、本公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超承诺：

“（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照

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律师工作报告

证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（3）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自本人申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人所持有的发行人的股份。

本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

2、公司法人股东创研投资承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，创研投资所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

3、公司法人股东亚邦创投、常隆投资、点量投资、信辉创投、龙城创投承诺：

“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

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4、除实际控制人以外的其他公司直接持股的董事、监事、高级管理人员的自然人股东邬均文承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（3）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自本人申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人所持有的发行人的股份。

5、除实际控制人以外的其他公司直接持股的董事、监事、高级管理人员的自然人股东施俊承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的

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25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自本人申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人所持有的发行人的股份。

本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

6、公司其他自然人股东承诺

“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

本所律师查验后确认，发行人股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺合法有效，对其具有法律约束力。

七、发行人的股本及演变

（一）精研有限的设立（ 2004 年 11 月）

2004 年 11 月 10 日，精研有限召开股东会，全体股东（自然人王明喜、籍建文、黄晓华、金恒、郭秋英、王大森、张士荣、张修水 8 名股东）一致同意共同出资设立精研有限，注册资本为 300 万元。

2004 年 11 月 23 日，常州开来联合会计师事务所出具了“常开来会验[2004] 第 206 号”《验资报告》，验证上述出资到位。根据该《验资报告》，截至 2004 年 11 月 23 日止，常州精研科技有限公司（筹）已经收到全体出资者缴纳实收资本合计人民币 300 万元，占注册资本的 100%。王明喜以货币出资人民币 99 万元，籍建文以货币出资人民币 75 万元，黄晓华以货币出资人民币 21 万元，金恒以货

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币出资人民币 19.5 万元，郭秋英以货币出资人民币 19.5 万元，王大森以货币出资人民币 27 万元，张士荣以货币出资人民币 19.5 万元，张修水以货币出资人民币 19.5 万元。

2004 年 11 月 29 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了有限公司设立登记。

精研有限设立时，各股东出资情况及公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	99.00	33.00%	货币
2	籍建文	75.00	25.00%	货币
3	王大森	27.00	9.00%	货币
4	黄晓华	21.00	7.00%	货币
5	金恒	19.50	6.50%	货币
6	郭秋英	19.50	6.50%	货币
7	张士荣	19.50	6.50%	货币
8	张修水	19.50	6.50%	货币
合计		300.00	100.00%	——

（二）第一次股权转让（ 2007 年 3 月）

2007 年 3 月 10 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意原股东金恒、郭秋英分别将其在公司的出资额 19.5 万元按照出资价格 19.5 万元转让给王明喜，合计转让出资 39 万元；张士荣、张修水分别将其在公司的出资额 19.5 万元人民币按照出资价格 19.5 万元转让给籍建文，合计转让出资 39 万元。同日，交易双方签订《股权转让协议》，同意按照出资价格进行股权转让。

本次变更之后，精研有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	138.00	46.00%	货币
2	籍建文	114.00	38.00%	货币
3	王大森	27.00	9.00%	货币
4	黄晓华	21.00	7.00%	货币
合计		300.00	100.00%	——

2007 年 3 月 28 日，常州工商行政管理局钟楼分局准予本次变更登记。

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（三）第二次股权转让（ 2010 年 5 月）

2009 年 9 月，籍建文与王明喜、邬均文就转让价格达成一致，转让价格为 1.17 元/股；2010 年 1 月，王大森也与韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰就转让价格达成一致，转让价格为 1.42 元/股。

2010 年 5 月 3 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司部分股东将其持有的公司股权进行转让。其中，籍建文将其持有的公司 102 万元出资以 119 万元的价格转让给王明喜，将其持有的 12 万元出资以 14 万的价格转让给邬均文；王大森将其持有的 9 万元出资以 12.75 万的价格转让给韩彩娣，将其持有的 9 万元出资以 12.75 万的价格转让给孙劲，将其持有的 6 万元出资以 8.5 万的价格转让给言巧英，将其持有的 3 万元出资以 4.25 万的价格转让给吴建兰。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，同意按照双方之前协商的价格进行股权转让。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	240.00	80.00%	货币
2	黄晓华	21.00	7.00%	货币
3	邬均文	12.00	4.00%	货币
4	韩彩娣	9.00	3.00%	货币
5	孙劲	9.00	3.00%	货币
6	言巧英	6.00	2.00%	货币
7	吴建兰	3.00	1.00%	货币
合计		300.00	100.00%	——

2010 年 5 月 17 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。

根据本所律师核查，本次股权转让中籍建文、王大森分别于 2009 年 9 月、 2010 年 1 月提出转让所持股份的请求。2009 年 9 月，籍建文与王明喜、邬均文就转让价格达成一致，转让价格为 1.17 元/股；2010 年 1 月，王大森也与韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰就转让价格达成一致，转让价格为 1.42 元/股。

籍建文、王明喜、邬均文对转让意向及转让价格，在 2009 年 9 月达成一致，股权转让价格主要参考精研有限 2009 年 6 月 30 日的净资产 357.23 万元的基础

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上，由双方最终协商确定（按公司净资产折算，每股净资产为 1.19 元）。

2010 年 1 月，王大森与新进股东韩彩娣、孙劲、言巧英、吴建兰就转让价格达成一致，作价依据按照公司 2009 年期末净资产 425.52 万元折算得出（425.52/300=1.42）。

（四）第三次股权转让（ 2010 年 12 月）

2010 年 12 月 7 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东转让股权。王明喜将其在本公司的出资额 48.96 万元，转让给黄逸超，将其在本公司的出资额 1.2 万元，转让给袁朝晖；言巧英将其在本公司的出资额 6 万元，转让给袁朝晖；吴建兰将其在本公司的出资额 3 万元，转让给袁朝晖；韩彩娣将其在本公司的出资额 3.48 万元，转让给黄晓华，将其在本公司的出资额 3.48 万元，转让给邬均文，将其在本公司的出资额 2.04 万元，转让给袁朝晖；孙劲将其在本公司的出资额 9 万元，转让给邬均文。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，上述股权均以每股 1 元转让。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	189.84	63.28%	货币
2	黄逸超	48.96	16.32%	货币
3	黄晓华	24.48	8.16%	货币
4	邬均文	24.48	8.16%	货币
5	袁朝晖	12.24	4.08%	货币
合计		300.00	100.00%	——

2010 年 12 月 16 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。

经过本所律师核查，2010 年 11 月，精研有限通过股东会决议，同意将 2005-2010 年 10 月弥补亏损后未分配利润 716.78 万元中的 700 万元进行分配，每股派现金股利 2.33 元，本次股权转让价格依据截至 2010 年 10 月 31 日，公司账面净资产总额为 1,016.78 万元，扣除 700 万元现金分红后，折合每股净资产为 1.06 元。在此基础上，经各方协商一致，同意按照 1 元/股的价格进行股权转让。

（五）第一次增资（ 2011 年 1 月）

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2011 年 1 月 16 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司以货币形式增加注册资本 1,000 万元。增资情况如下：史娟华以货币增资 559 万元；王明喜以货币增资 213.16 万元；赵梦亚以货币增资 104 万元；黄逸超以货币增资 55.04 万元；邬均文以货币增资 27.52 万元；黄晓华以货币增资 27.52 万元；袁朝晖以货币增资 13.76 万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为 1,300 万元。

2011 年 1 月 26 日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常正则会验（2011）第 43 号），验证上述出资到位。

此次增资后，公司股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	史娟华	559.00	43.00%	货币
2	王明喜	403.00	31.00%	货币
3	黄逸超	104.00	8.00%	货币
4	赵梦亚	104.00	8.00%	货币
5	邬均文	52.00	4.00%	货币
6	黄晓华	52.00	4.00%	货币
7	袁朝晖	26.00	2.00%	货币
合计		1,300.00	100.00%	——

2011 年 1 月 30 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。

（六）第四次股权转让（ 2011 年 9 月）

2011 年 9 月 1 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东转让股权。史娟华将其在本公司的出资额 130 万元，按照 1.16 元/股的价格，以 150.6 万元转让给钱叶军，将其在本公司的出资额 104 万元，按照 1.16 元/股的价格，以 120.5 万元转让给杨永坚。上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	403.00	31.00%	货币
2	史娟华	325.00	25.00%	货币
3	钱叶军	130.00	10.00%	货币

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4	黄逸超	104.00	8.00%	货币
5	赵梦亚	104.00	8.00%	货币
6	杨永坚	104.00	8.00%	货币
7	邬均文	52.00	4.00%	货币
8	黄晓华	52.00	4.00%	货币
9	袁朝晖	26.00	2.00%	货币
合计		1,300.00	100.00%	——

2011 年 9 月 20 日，常州工商行政管理局局钟楼分局核准了此次变更登记。经过本所律师核查，本次股权转让对价的依据为，截至 2011 年 6 月 30 日，公司账面净资产总额为 1,505.93 万元，折合每股净资产为 1.16 元。在此基础上，经各方协商一致，同意按照 1.16 元/股的价格进行股权转让。经访谈，上述相关方均一致认为：本次股权转让作价由双方协商一致，相关股权款项支付事宜均已执行完毕。

（七）第五次股权转让（ 2012 年 4 月）

2012 年 4 月 23 日，精研有限召开股东会，同意公司股东转让股权：王明喜将其持有的精研有限的 32.24 万元出资以 43.20 万元的价格转让给创研投资；史娟华将其持有的精研有限 26 万元出资以 34.84 万元的价格转让给创研投资，将其持有的精研有限 52 万元出资以 69.68 万元的价格转让给王明喜；黄逸超将其持有的 8.32 万元出资以 11.15 万元的价格转让给创研投资；赵梦亚将其持有的 8.32 万元出资以 11.15 万元的价格转让给创研投资；邬均文将其持有的 4.16 万元出资以 5.58 万元的价格转让给创研投资；黄晓华将其持有的 4.16 万元出资以 5.58 万元的价格转让给创研投资；袁朝辉将其持有的 2.08 万元出资以 2.79 万元的价格转让给创研投资；钱叶军将其持有的 10.4 万元出资以 13.94 万元的价格转让给创研投资，将其持有的 26 万元出资以 34.84 万元的价格转让给王璞；杨永坚将其持有的 8.32 万元出资以 11.15 万元的价格转让给创研投资。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	422.76	32.52%	货币

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2	史娟华	247.00	19.00%	货币
3	黄逸超	95.68	7.36%	货币
4	赵梦亚	95.68	7.36%	货币
5	杨永坚	95.68	7.36%	货币
6	钱叶军	93.60	7.20%	货币
7	邬均文	47.84	3.68%	货币
8	黄晓华	47.84	3.68%	货币
9	王璞	26.00	2.00%	货币
10	袁朝晖	23.92	1.84%	货币
11	创研投资	104.00	8.00%	货币
合计		1,300.00	100.00%	——

2012 年 4 月 28 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。

经过本所律师核查，公司本次转让的定价依据为，截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产总额为 1,735.69 万元，实收资本总额 1,300 万元，折合每股净资产为 1.34 元。

经本所律师对本次股权转让涉及的人员的访谈，获悉王璞的爷爷与钱叶军的父亲是世交，而王璞经由钱叶军推荐进入了公司工作，钱叶军为了鼓励王璞在公司长期安心工作，因而将其持有公司的 26 万元出资以 34.84 万元的价格转让给了王璞。

（八）第二次增资（ 2012 年 11 月）

2012 年 10 月 31 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意新增一名有限合伙企业股东：南京常隆兴业投资中心（有限合伙）增资 2,300 万元，其中增加注册资本 72.2222 万元，其余 2,227.7778 万元计入公司资本公积。本次增资后，公司的注册资本变更为 1,372.2222 万元。

2012 年 11 月 16 日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具了“常正则会验[2012]第 293 号”《验资报告》，验证新增出资到位。

此次增资后，公司股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	30.81%	货币

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股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
史娟华	247.00	18.00%	货币
创研投资	104.00	7.58%	货币
黄逸超	95.68	6.97%	货币
赵梦亚	95.68	6.97%	货币
杨永坚	95.68	6.97%	货币
钱叶军	93.60	6.82%	货币
常隆投资	72.2222	5.26%	货币
邬均文	47.84	3.49%	货币
黄晓华	47.84	3.49%	货币
王璞	26.00	1.89%	货币
袁朝晖	23.92	1.74%	货币
合计	1,372.2222	100.00%

2012 年 11 月 27 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。

（九）第六次股权转让（ 2012 年 12 月）

2012 年 12 月 15 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东王璞将其在精研有限的全部出资额 26 万元人民币以 34.84 万元人民币的价格转让给钱叶军。同日，上述股权转让相关方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	422.76	30.81%	货币
2	史娟华	247.00	18.00%	货币
3	钱叶军	119.60	8.711%	货币
4	黄逸超	95.68	6.973%	货币
5	杨永坚	95.68	6.973%	货币
6	赵梦亚	95.68	6.973%	货币
7	邬均文	47.84	3.49%	货币
8	黄晓华	47.84	3.49%	货币
9	袁朝晖	23.92	1.74%	货币
10	创研投资	104.00	7.58%	货币
11	常隆投资	72.2222	5.26%	货币

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合计 1,372.2222 100% ——

2012 年 12 月 25 日，常州工商行政管理局钟楼分局核准了此次变更登记。

经本所律师对本次股权转让涉及的人员的访谈，获悉王璞自 2012 年 4 月进入公司以来，主要从事技术相关工作，与其所学的财务专业并不对口，这在一定程度上影响了工作积极性和工作效率。与此同时，2012 年是公司业绩快速增长的一年，公司产品需求旺盛，各业务线条工作人员均面临较大的工作压力。经过思考之后，王璞决定从公司离职，从事财经类相关工作，因而决定将所持公司股权转回给钱叶军。由于王璞所持公司股权时间较短，并且之前也由钱叶军转让给他，此次转回的交易作价经二人协商一致后，双方签订了《股权转让协议》，同意按照钱叶军转出时的交易价格进行股权转让。

（十）第七次股权转让（ 2013 年 6 月）

2013 年 6 月 5 日，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意黄晓华将其在公司的出资额 47.84 万元人民币全部转让给新股东，其中 11.2474 万元出资额以 491.79 万元人民币的价格转让给点量投资，22.8704 万元出资额以 1000 万元人民币的价格转让给信辉创投，13.7222 万元出资额以 600 万元人民币的价格转让给龙城创投；同意袁朝辉将其在公司的出资额 23.92 万元以 1045.896 万元人民币的价格全部转让给点量投资。同日，上述股权转让相关方均签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	王明喜	422.76	30.81%	货币
2	史娟华	247.00	18.00%	货币
3	钱叶军	119.60	8.711%	货币
4	黄逸超	95.68	6.973%	货币
5	赵梦亚	95.68	6.973%	货币
6	杨永坚	95.68	6.973%	货币
7	邬均文	47.84	3.49%	货币
8	创研投资	104.00	7.58%	货币
9	常隆投资	72.2222	5.26%	货币

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10	点量投资	35.1674	2.56%	货币
11	信辉创投	22.8704	1.67%	货币
12	龙城创投	13.7222	1.00%	货币
合计		1,372.2222	100.00%	——

信辉创投与龙城创投为国有投资公司，参与本次股权受让前，其委托江苏中天资产评估事务所有限公司（证券期货相关业务评估资格证编号：0250043002）对精研有限股权全部权益在 2013 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。

2013 年 6 月 6 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字[2013]第 177 号”《评估报告》。经评估，截至 2013 年 5 月 31 日，精研有限账面净资产为 8,828.20 万元，账面净资产评估值为 60,000 万元（取整），评估增值 51,171.80 万元，增值率 580%。

据此，信辉创投与龙城创投履行了相应的内部投审会程序，同意黄晓华将其持有的 22.8704 万元出资以 1,000 万元的价格转让给信辉创投，将其持有的 13.7222 万元出资以 600 万元的价格转让给龙城创投。

2013 年 6 月 17 日，江苏省常州工商行政管理局准予本次变更登记。针对本次投资入股事宜，信辉创投与龙城创投已在常州市人民政府国有资产监督管理委员会办理了相应的资产评估备案手续。

（十一）第三次增资（ 2014 年 11 月）

2014 年 11 月，公司拟以增发股权的方式向博研科技的股东收购博研科技 100%的股权，从而实现精研有限对博研科技的全资控股。

以 2014 年 9 月 30 日为基准日，2014 年 11 月 10 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别针对博研科技与精研有限出具了以 2014 年 9 月 30 日为基准日的“天衡审字[2014]01323 号”及“天衡审字[2014]01322 号”《审计报告》。经审计，博研科技账面净资产为 1,044.61 万元，精研科技账面净资产为 10,714.41 万元。

2014 年 11 月 11 日，北京天健兴业资产评估有限公司（证券评估资格证书编号：0100014005）出具了“天兴评报字（2014）第 1104 号”及“天兴评报字（2014）第 1018 号”《评估报告》。经评估，博研科技的账面净资产评估值为 1,058.52 万元，精研有限的账面净资产评估值为 20,098.98 万元。

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经本次重组，精研有限的注册资本由 1,372.2222 万元增加至 1,444.4444 万元，博研科技全体股东作为精研科技新增股东合计持有精研有限新增注册资本 72.2222 万元，持股比例合计为 5%。其中，黄逸超新增出资 10.8333 万元，新增持股比例 0.75%；施俊新增出资 8.6667 万元，新增持股比例 0.60%；巢冬梅新增出资 3.6111 万元，新增持股比例 0.25%；左建新新增出资 3.6111 万元，新增持股比例为 0.25%；冯涧雷新增出资 3.6111 万元，新增持股比例为 0.25%；陈文华新增出资 5.7777 万元，新增持股比例 0.40%；刘玉凤新增出资 18.0556 万元，新增持股比例 1.25%；刘文萍新增出资 18.0556 万元，新增持股比例 1.25%。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	29.27%	货币
史娟华	247.00	17.10%	货币
钱叶军	119.60	8.28%	货币
黄逸超	106.5133	7.37%	货币及股权出资（其中货币出资95.68 万元；股权出资10.8333 万元）
创研投资	104.00	7.20%	货币
赵梦亚	95.68	6.62%	货币
杨永坚	95.68	6.62%	货币
常隆投资	72.2222	5.00%	货币
邬均文	47.84	3.31%	货币
点量投资	35.1674	2.44%	货币
信辉创投	22.8704	1.58%	货币
刘玉凤	18.0556	1.25%	股权出资
刘文萍	18.0556	1.25%	股权出资
龙城创投	13.7222	0.95%	货币
施俊	8.6667	0.60%	股权出资
陈文华	5.7777	0.40%	股权出资
巢冬梅	3.6111	0.25%	股权出资
左建新	3.6111	0.25%	股权出资
冯涧雷	3.6111	0.25%	股权出资
合计	1,444.4444	100.00%	-

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2014 年 11 月 27 日，常州工商行政管理局核准了此次变更登记。

（十二）第八次股权转让（ 2015 年 3 月）

2015 年 3 月，精研有限召开股东会，经股东会决议，同意公司股东史娟华将其持有公司 86.6667 万元出资额以 3960 万元人民币的价格转让给上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚邦创投”），同意股东赵梦亚将其持有公司的 14.4444 万元出资额以 660 万元人民币的价格转让给亚邦创投。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
王明喜	422.76	29.27%	货币
史娟华	160.3333	11.10%	货币
钱叶军	119.60	8.28%	货币
黄逸超	106.5133	7.37%	货币及股权出资（其中货币出资95.68 万元；股权出资10.8333 万元）
创研投资	104.00	7.20%	货币
亚邦创投	101.1111	7.00%	货币
杨永坚	95.68	6.62%	货币
赵梦亚	81.2356	5.62%	货币
常隆投资	72.2222	5.00%	货币
邬均文	47.84	3.31%	货币
点量投资	35.1674	2.44%	货币
信辉创投	22.8704	1.58%	货币
刘玉凤	18.0556	1.25%	股权出资
刘文萍	18.0556	1.25%	股权出资
龙城创投	13.7222	0.95%	货币
施俊	8.6667	0.60%	股权出资
陈文华	5.7777	0.40%	股权出资
巢冬梅	3.6111	0.25%	股权出资
左建新	3.6111	0.25%	股权出资
冯涧雷	3.6111	0.25%	股权出资
合计	1,444.4444	100.00%	-

2015 年 4 月 22 日，江苏省常州市工商行政管理局核准了此次变更登记。

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（十三）整体变更为股份公司（ 2015 年 8 月）

2015 年 8 月 6 日，精研有限召开创立大会，同意按原股东持股比例以审计净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，注册资本为 6,600 万元。2015 年 8 月 19 日，精研有限就此整体变更设立完成工商登记，领取常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。（详见本律师工作报告第二节“四、发行人的设立”部分）

八、发行人的子公司

发行人现有 1 家控股子公司及子公司的分公司。具体情况如下：

（一）发行人全资子公司

1、常州博研科技有限公司

（1）基本情况

博研科技设立于 2014 年 2 月 19 日，现持有常州市钟楼区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9132040409153199XQ 的营业执照。住所：钟楼经济开发区棕榈路 59 号。法定代表人：黄逸超。注册资本：1,000 万元人民币。公司类型：有限责任公司（法人独资）。经营范围为：真空离子镀膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的制造、加工；机械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材料、金属靶材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）博研科技股本及演变过程

1）设立

2013 年 12 月 30 日，出资人朱明华、刘玉凤、刘文萍、陈文华共同召开股东会，一致同意共同出资设立博研科技。

2014 年 2 月 17 日，常州方正会计师事务所有限公司出具常方会验（2014）第 075 号《验资报告》，确认截至 2014 年 2 月 14 日，博研科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，均为货币资金。

博研科技设立完成后，其股本结构如下：

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序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）	出资方式
1	朱明华	420.00	42.00%	货币
2	刘玉凤	250.00	25.00%	货币
3	刘文萍	250.00	25.00%	货币
4	陈文华	80.00	8.00%	货币
合计		1,000.00	100.00	-

2014 年 2 月 19 日，常州市武进工商行政管理局准予博研科技设立登记。

经本所律师核查，朱明华的出资中的人民币 150 万元，由左建新、冯涧雷、巢冬梅三人分别支付人民币 50 万元，朱明华分别为左建新、冯涧雷、巢冬梅三人代持 5%博研科技股权。

2）股权转让

2014 年 11 月 12 日，朱明华分别与黄逸超、左建新、冯涧雷、巢冬梅、施俊签订《股权转让协议》，将其拥有的博研科技 150 万元出资额转让给黄逸超，将其拥有的博研科技 50 万元出资额转让给左建新，将其拥有的博研科技 50 万元出资额转让给冯涧雷，将其拥有的博研科技 50 万元出资额转让给巢冬梅。转让完成后，朱明华解除了与左建新、冯涧雷、巢冬梅的代持关系。朱明华将其拥有的博研科技 120 万元出资额转让给施俊。

本次股权转让后，博研科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）	出资方式
1	黄逸超	150.00	15.00	货币
2	左建新	50.00	5.00	货币
3	冯涧雷	50.00	5.00	货币
4	巢冬梅	50.00	5.00	货币
5	施俊	120.00	12.00	货币
6	陈文华	80.00	8.00	货币
7	刘玉凤	250.00	25.00	货币
8	刘文萍	250.00	25.00	货币
合计		1000.00	100.00	-

2014 年 11 月 27 日，常州市武进工商行政管理局核准了此次变更登记。

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3）重组

2014 年 11 月，博研科技全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持有的博研科技股权以账面净资产评估值对精研有限增资的方式进行重组。（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”第十一节）

（二）发行人子公司的分公司

1、博研东莞

博研东莞设立于 2014 年 3 月 4 日，现持有东莞市工商行政管理局颁发的号为 91441900092963663M 的统一社会信用代码。营业场所：东莞市长安镇新安社区横中路 5 号 A 栋。负责人：黄逸超。公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。经营范围为：真空离子镀膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的制造、加工；机械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材料、金属靶材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师查验后确认，发行人的全资子公司及子公司的分公司均为依法设立且有效存续。

九、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的业务范围

1、发行人目前的经营范围

根据发行人现时有效的营业执照以及《公司章程》所记载，发行人经核准的经营范围为：电子、电器产品及组装件的开发、制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发、制造；通用工具的设计、开发、制造；模具的设计与制造；金属零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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律师工作报告

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号）及发行人的书面确认，发行人目前的主营业务为为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域客户提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品。

2、发行人子公司常州博研科技有限公司的经营范围

根据博研科技现时有效的营业执照所记载，博研科技经核准的经营范围为：真空离子镀膜设备的研发；真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的制造、加工；机械设备、电子产品、五金产品、塑料制品、金属材料、金属靶材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本所律师查验后确认，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。

2、发行人及其子公司近三年经营范围的变更

（1）经本所律师核查，发行人近三年经营范围发生如下变化：

1）2014 年 11 月 24 日，精研有限将原经营范围“许可经营项目：无；一般经营项目：金属零配件、注塑件、模具的研制、开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”变更为“金属零配件、注塑件、模具的研制、开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）”

2）2015 年 8 月 19 日，精研科技将原经营范围“金属零配件、注塑件、模具的研制、开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“电子、电器产品及组装件的开发、制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发、制造；通用工具的设计、开发、制造；模具的设计与制造；金属零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

（2）经本所律师核查，发行人子公司博研科技近三年经营范围未发生变更。
（二）发行人及子公司取得的生产经营许可及其他相关资质证照

1、质量管理体系认证证书

发行人现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于 2014 年 1 月 6 日出具注册号为 01214Q20010R1M 的《质量管理体系认证证书》，据该证书所载，精研科技已按照 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 标准要求建立并实施了质量管理体系。该管理体系适用于金属粉末注射成型制品的生产和服务，有效期至 2017 年 1 月 5 日。

2、对外贸易经营者备案登记表

发行人于 2015 年 11 月 12 日取得了编号为 01821875 的《对外贸易经营者备案登记表》。

3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

发行人现持有中华人民共和国常州海关于 2015 年 9 月 1 日出具的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登记编码： 3204962718，注册登记日期为 2009 年 1 月 20 日，有效期为长期。

4、高新技术企业证书

2013 年 12 月 11 日，常州精研科技有限公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局出具的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201332000472），有效期为三年。

本所律师查验后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。

（三）发行人的经营区域

本所律师查验后确认，发行人目前经营的业务以及募集资金投资项目均在中国境内，未在中国境外设立机构从事生产经营活动。

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（四）发行人主营业务变更情况

本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近三年内未发生变更。

（五）发行人主营业务突出

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），发行人 2013 年、2014 年、2015 年的主营业务收入分别为 9,371.94 万元人民币、20,889.28 万元人民币、45,087.25 万元人民币，占营业收入的比例分别约为 99.15%%、 99.27%、99.27%。

本所律师查验后确认，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营

本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人目前的业务范围符合国家产业政策，其主营业务与所核准的经营范围相一致，未发生实质变化。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍，且发行人现有《公司章程》、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方和关联交易

1 、关联方

根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的相关法律法规的规定，发行人的关联方如下：

（1）关联自然人

序号	关联自然人姓名	关联关系性质
1	王明喜	发行人实际控制人之一、董事长兼总经理、持有发行人5%以上股份的自然人
2	黄逸超	发行人实际控制人之一、董事、副总经理兼董秘、持有发行人5% 以上股份的自然人；王明喜之女
3	钱叶军	持有发行人5%以上股份的自然人

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4	杨永坚	持有发行人5%以上股份的自然人
5	赵梦亚	持有发行人5%以上股份的自然人
6	史娟华	持有发行人5%以上股份的自然人
7	黄卫星	发行人董事
8	马东方	发行人独董
9	王克鸿	发行人独董
10	王文凯	发行人独董
11	邬均文	发行人董事兼副总经理
12	杨剑	发行人财务总监
13	游明东	发行人副总经理
14	陈攀	发行人监事
15	施俊	发行人监事（监事会主席）
16	谈春燕	发行人监事

（2）其他关联自然人

直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，创研投资的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。

（3）关联法人

1）发行人控股或参股子公司

序号	关联法人名称	关联关系性质
1	常州博研科技有限公司	发行人全资子公司

2）实际控制人控制的其他企业或经营主体

序号	关联法人名称	关联关系性质
1	常州创研投资咨询公司	黄逸超持股65.5%（同时其他关联自然人持股情况：杨剑持股3%；游明东持股5%；施俊持股4%；谈春燕持股3%）

3）其他持股 5%上法人股东

1	亚邦创投	持股5%以上的股东	持有发行人7.00%股份
2	常隆投资	持股5%以上的股东	持有发行人5.00%股份

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与常隆投资合计持股超过 5%的持有发行人 2.44%股份，为 3 点量投资股东常隆投资的关联方

4）持有公司 5%以上的股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员，创研投资的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	上海皓纬投资管理有限公司	董事黄卫星控制的企业并兼任执行董事	-
2	江苏拓邦投资有限公司	董事黄卫星控制的企业并兼任董事长	-
3	北京捷成世纪科技股份有限公司	董事黄卫星参股的企业	-
4	常州悦众影视有限公司	董事黄卫星参股的企业并任董事	-
5	江苏吉天科技有限公司	董事黄卫星参股的企业并任董事	-
6	普瑞特机械制造股份有限公司	董事黄卫星兼任其董事	-
7	北京金和网络股份有限公司	董事黄卫星兼任其董事	-
8	浙江闰土股份有限公司	董事黄卫星兼任其董事	-
9	江苏烁石焊接科技有限公司	独立董事王克鸿控制并兼任执行董事	-
10	靖江市机器人智能制造有限公司	独立董事王克鸿控制并兼任董事长、总经理	-
11	扬州鑫鸿利轻合金成型与焊接研究所有限公司	独立董事王克鸿参股并兼任监事	-
12	常州锦隆房地产开发有限公司	持股5%以上股东钱叶军控制的企业并兼任董事长、总经理	-
13	江苏和风建筑装饰设计有限公司	持股5%以上股东钱叶军参股的企业并兼任董事	-
14	常州武进潘家新盛加油有限公司	持股5%以上股东钱叶军控制的企业并兼任执行董事、总经理	-
15	商高电子科技（上海）有限公司	持股5%以上股东钱叶军参股的企业并兼任监事	-
16	咸宁市南方伟业房地产开发有限公司	持股5%以上股东钱叶军参股的企业并兼任监事	-
17	江苏筑美建筑设备有限公司	持股5%以上股东史娟华之女史维参股的企业	-
18	江苏南普汽车电子传动科技有限公司	持股5%以上股东钱叶军控制的企业并兼任执行董事、总经理	-
19	江苏永盾机械有限公司	持股5%以上股东杨永坚控制的企业并兼任执行董事、总经理	-
20	常州市永鹏机械有限公司	持股5%以上股东杨永坚之兄弟杨永刚控制的企业并兼任执行董事、总经理	-
21	常州市武进永达机械轴承	持股5%以上股东杨永坚之兄弟杨永瑞之配偶周和	-

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	有限公司	珍控制的企业并兼任执行董事、总经理
22	江苏南方轴承股份有限公司	持股5%以上股东史娟华配偶史建伟控制的企业	-
23	常州华业投资咨询有限公司	持股5%以上股东史娟华控制的企业并担任执行董事兼总经理	-
24	常州和富创业投资合伙企业（有限合伙）	持股5%以上股东史娟华控制的企业并担任执行事务合伙人	-
25	江苏高山新能源科技有限公司	持股5%以上股东史娟华参股并担任董事的企业	-
26	上海天曙创业投资有限公司	持股5%以上股东史娟华及其近亲属控制并担任董事的企业	-
27	苏州赛分科技有限公司	持股5%以上股东史娟华参股的企业	-
28	常州佳拓科技有限公司	王明喜之配偶金文英控制的企业并兼任执行董事兼总经理	-
29	常州恒研精密模塑有限公司	王明喜之配偶兄弟控制的企业并兼任执行董事兼总经理	-
30	常州益富泰商贸有限公司	黄卫星之配偶姜毓萍控制的企业并兼任执行董事、总经理	-
31	常州市博览咨询服务有限公司	黄卫星之配偶姜毓萍控制的企业并兼任执行董事、总经理	-
32	常州富通投资咨询有限公司	黄卫星之兄弟黄亚俊控制的企业并兼任执行董事、总经理	-
33	江苏金牌律师事务所	独立董事马东方担任合伙人的单位	-
34	江苏公证天业会计师事务所	独董事王文凯担任合伙人的单位	-
35	常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司	独立董事王文凯担任监事的公司	-

5）报告期内存在的历史关联自然人和法人

序号	名称	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
1	生长龙	曾担任精研有限监事	不再担任公司监事	2015年8月
2	梁爱民	曾担任精研有限副总经理	不再担任公司副总经理	2015 年8 月
3	常州恒捷投资有限公司	精研有限原监事生长龙控制的其他企业并兼任执行董事、总经理	同上	2015年8月
4	南京点量东元投资中心（有限合伙）	精研有限原监事生长龙参股的其他企业	同上	2015年8月
5	南京点量合元投资中心（有限合伙）	精研有限原监事生长龙参股的其他企业	同上	2015年8月
6	南京点量长元投资中心（有限合伙）	精研有限原监事生长龙参股的其他企业	同上	2015年8月
7	南京云起信息科技有限公司	精研有限原监事生长龙参股的其他企业	同上	2015年8月

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8	水木年代（北京）鲜果有限公司	精研有限原监事生长龙参股的其他企业	同上	2015年8月
9	北京牛电科技有限责任公司	精研有限原监事生长龙参股的其他企业	同上	2015年8月
10	东莞市爱民新材料有限公司	精研有限原副总经理梁爱民控制并担任执行董事、经理的其他企业	同上	2015 年8 月
11	成都市华研精工有限公司	精研有限原副总经理梁爱民担任总经理的其他企业	同上	2015 年8 月
12	佳立网络	实际控制人之王明喜曾经持有50%股份并控制的企业	已转让股份	2015年11月
13	江苏上能电气有限公司	发行人5%股东钱叶军曾经控制的企业	已转让股份	2016年2月
14	卓研精机	实际控制人之王明喜之亲属及发行人部分管理人员曾经参股的公司	已转让股份	2016年6月

2 、关联交易

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号），并经本所律师查验后确认，发行人与关联方之间最近三年发生的关联交易如下：

（1）经常性关联交易

1）从卓研精机采购模具加工服务

报告期内，出于对模具加工业务的需要，公司存在从实际控制人之王明喜之近亲属控制的卓研精机采购修边、拉丝、抛光等产品工序外协的模具加工服务，以及模具的外协加工服务，具体金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
卓研精机外协加工服务	454.07	13.79	-
占外协总金额比例（%）	5.48%	0.19%	-
定价政策		市场定价

报告期内，公司从卓研精机采购修边、拉丝、抛光等产品工序外协加工服务，以及模具的外协加工服务，各期末公司对卓研精机应付账款余额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年末	2014 年末	2013 年末
应付账款余额	128.83	10.19	-

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由于卓研精机与公司地理位置较近，与公司业务联系便捷且配合度好，故 2014 年以来，公司从卓研精机处采购部分采购模具加工服务。公司从卓研精机处采购加工服务占公司采购总金额比例较小，对公司业务开展不具有重大影响。

（2）偶发性关联交易

1）从佳立网络采购电子设备

报告期内，出于业务需要，公司存在从实际控制人之王明喜曾经控制的佳立网络采购电脑等电子设备的情况，具体金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-2 月	2014 年	2013 年
采购电子设备金额	25.79	7.31	13.22
定价政策	市场定价

2015 年 3 月至今，公司已停止从佳立网络采购电子设备。报告期内，各期末公司对佳立网络不存在应付账款余额。

2）从佳拓科技采购电子设备

报告期内，出于业务需要，公司存在从实际控制人之王明喜曾经控制的佳立网络采购电脑等电子设备的情况，具体金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
采购电子设备金额	-	6.87	17.52
定价政策		市场定价

2014 年 2 月至今，公司已停止从佳拓科技采购电子设备。报告期内，各期末公司对佳立网络不存在应付账款余额。

3）从上能电气采购设备及加工劳务

报告期内，出于业务发展需要，公司存在从持股 5%以上的股东钱叶军曾经控制的上能电气采购磨床、影像坐标测量仪等设备及计算机数字控制切槽等外协加工的情况，具体金额如下：

（2）单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

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采购设备金额	9.12	-	-
采购外协金额	-	9.74	19.70
定价政策	市场定价

报告期内，各期末公司对上能电气应付账款余额如下：

			单位：万元
项目	2015 年末	2014 年末	2013 年末
应付账款余额	-	1.38	19.70

（3）收购关联方股权

2014 年 11 月 22 日，经精研有限股东会决议，同意常州博研科技有限公司全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、冯涧雷、左建新、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持有的博研科技所有股权以账面净资产评估值对精研有限增资的方式进行重组，重组完成后博研科技成为精研有限全资子公司，博研科技全体股东成为精研有限的新增股东。

（4）关联方资金往来

1）公司从关联自然人钱叶军处拆借资金

报告期内，随着业务发展，公司对营运资金的需求大量增加，公司从持股 5%以上自然人股东钱叶军处拆借入资金，具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万
关联方	拆入资金	起始日	到期日	利率（年）	用途
钱叶军	500.00	2013年5月24 日	2014年1月 3 日	11.35%	生产经营

钱叶军持有精研科技 8.28%的股权。截至 2015 年 3 月末，公司已偿还完毕上述欠款并支付利息。

（5）公司通过关联方上能电气、永盾机械资金周转

报告期内，公司将获取的流动资金贷款通过上能电气、永盾机械进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款、购买设备等，具体情况如下：

单位：万元

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贷款合同签订时间	贷款合同编号	周转方	金额	转出时间	转出金额	转回时间	转回金额
2014.1.2	Ba1058061312280016	永盾机械	3,000	2014.1.3	3,000	2014.1.3	3,000
2014.11.3	Ba1058061411030046	上能电气	1,000	2014.11.4	1,000	2014.11.4	1,000
2014.11.10	Ba1058061411100049	上能电气	2,000	2014.11.11	2,000	2014.11.11	2,000
2015.1.4	Ba1058061412310058	上能电气	1,000	2015.1.5	1,000	2015.1.5	1,000
2015.1.21	Ba1058061501210001	上能电气	1,000	2015.1.22	1,000	2015.1.22	1,000
2015.2.9	Ba1058061502090005	上能电气	920	2015.2.10	920	2015.2.10	920

上能电气及永盾机械收到银行款项后于当日内将款项全额转至精研科技账户，借款期限届满的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形。

（6）关联方为公司提供担保

报告期内，公司与关联方之间关联担保情况如下：

单位：万元

序号	担保方	被担保方	最高保证金额	担保金额	被担保借款起始日	被担保借款到期日	是否履行完毕
1	江苏筑美建筑设备有限公司	本公司	2,100	2,100	2013.7.12	2014.7.12	是

江苏筑美建筑设备有限公司系本公司持股 5%以上的股东史娟华之女史维参股的企业。

3 、关联交易的公允性

（1）根据发行人提供的资料、大华会计师出具的《审计报告》（大华审字 [2016]001423 号）并经本所律师核查，发行人与其关联方已经发生的和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。

（2）发行人独立董事马东方、王克鸿、王文凯，对公司报告期内与关联方的关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：

“根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司 2013 年度、2014 年度、 2015 年度发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交

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易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

（3）发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联股东已按规定回避表决。

本所律师认为，上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，关联交易价格公允，不存在利用关联关系转移利润的情形。 4、保护非关联股东利益的措施

经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序作出规定。

（1）《公司章程》中对关联交易决策程序的规定

第七十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。

第一百一十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）《股东大会议事规则》中对关联交易决策程序的规定

第四十三条规定：股东大会审议关联交易事项时，与该事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质疑作出说明。

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第五十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十六条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

（3）《董事会议事规则》中对关联交易决策程序的规定

第十四条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。

第三十九条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

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（4）《关联交易决策制度》

经本所律师核查，发行人在 2015 年 8 月 6 日创立大会暨第一次临时股东大会上审议并通过了《关联交易决策制度》，该制度详细规定了发行人关联交易的关联人及关联交易认定、披露及决策程序及其豁免、定价、应当披露的内容、特别规定等。

（5）公司控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“保证本人以及因与本人存在特定关系而成为公司关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后原则上不与公司发生关联交易。如果公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的相关方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为公司控股股东及实际控制人或董事或高级管理人员的地位，就公司与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。”

本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。

（二）同业竞争

就避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超已经出具《关于避免同业竞争承诺函》确认：

“一、本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

二、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。

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三、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

四、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。”

本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的房地产

1、发行人及其子公司拥有的房屋所有权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司拥有 5 处房屋产权，具体情况如下表：

序号	权利人	房屋产权证号	房屋座落	颁发日期	建筑面积（㎡）
1	精研科技	常房权证字第 00841683 号	景瑞曦城12幢乙单元803室	2015年10 月23 日	137.12
2	精研科技	常房权证字第 00834024 号	景瑞曦城13幢 2203室	2015年9月 23 日	125.28
3	精研科技	苏（2015）常州市不动产权第 0005258 号	香悦半岛花园 37幢乙单元 1103室	2015年12 月25日	90.05
4	精研科技	苏（2016）常州市不动产权第 0006899 号	枫林雅都15幢乙单元602室	2016年1月 30日	78.26
5	精研科技	苏（2016）常州市不动产权第 0018078 号	棕榈路59号	2016年3月 22日	46358.34

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注 1：编号为“苏（2016）常州市不动产权第 0018078 号”的不动产权证登记权利类型包括了房屋所有权及国有土地使用权，其中房屋建筑面积 46,358.34 ㎡，宗地面积 33,194 ㎡。

注 2 ：截至本律师工作报告出具日，公司位于棕榈路 59 号的另一宗地（编号：苏（ 2016 ）常州市不动产权第 0003562 号）上的建筑物正在施工过程中，尚未办理房产证。

2、发行人及其子公司拥有的土地使用权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司拥有 2 个土地使用权证，具体情况如下：

序号	权利人	不动产权证号	不动产坐落	面积（㎡）	使用权期限	颁证日期	权利状况
1	精研科技	苏（2016）常州市不动产权0003562 号	丁香路北侧、桂花路东侧	宗地面积 13720	2065年11 月30日	2016年1 月19日	／
2	精研科技	苏（2016）常州市不动产权第0018078 号	棕榈路59号	宗地面积 33194	2064年8 月3日	2016年3 月22日	／

注：编号为“苏（2016）常州市不动产权第 0018078 号”的不动产权证登记权利类型包括了房屋所有权及国有土地使用权，其中房屋建筑面积 46,358.34 ㎡，宗地面积 33,194 ㎡。

3、发行人及其子公司拥有的租赁房屋

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人全资子公司博研科技的分公司博研东莞存在房产租赁情况，存在 7 处租赁房屋，具体情况如下：

序号	出租人	房屋坐落	房屋所有权证号	租赁期限	租赁用途
1	东莞市宸峰实业有限公司	东莞市长安镇新安社区横中工业区原意兆厂A 栋2 楼厂房	-	2014.03.01 - 2017.03.31	厂房
2	东莞市宸峰实业有限公司	东莞市长安镇新安社区横中工业区原意兆厂宿舍A 栋第三层	-	2014.03.01 - 2017.03.31	职工宿舍
3	东莞市宸实业有限公司	东莞市长安镇新安社区横中路5号意兆工业园B栋二楼B 区厂房	-	2015.08.10 - 2017.08.09	厂房

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4	东莞市宸峰实业有限公司	东莞市长安镇新安社区横中路5号意兆工业园B栋一楼	-	2015.05.01 - 2020.04.30	厂房
5	东莞市长实集团有限公司	东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路56号长实科技园F栋厂房一幢（三层）	粤房地证字第 C0976649号	2016.03.01 - 2021.02-28	厂房
6	东莞市长实集团有限公司	东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路56号长实科技园宿舍一幢（七层）	粤房地证字第 C0976650号	2016.03.01 - 2021.02-28	职工宿舍
7	东莞市长实集团有限公司	东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路56号长实科技园办公楼一幢（三层）	粤房地证字第 C0976642号	2016.03.01 - 2021.02-28	办公

注：上表中，第 1、2、3、4 项房产的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有出租房屋所有权或处分权的文件，因而该等房屋租赁存在一定的法律风险。

为了避免上述房产租赁存在的瑕疵将来可能给博研东莞进而给公司造成损失，博研东莞已租赁了上表所述的 5、6、7 项房产，（均有相应的房屋所有权证书）用于替代上述 1、2、 3、4 项房产。截至本律师工作报告出具日，公司正在对新租赁的三处房产进行装修，公司计划于 2016 年底前完成全部搬迁工作，届时公司将不再继续使用上述 1、2、3、4 项房产。

经本所律师查验后确认，发行人拥有的房产和土地使用权均系合法取得，并已办理产权证明，发行人拥有的房地产不存在权属纠纷。

（二）发行人的知识产权

1、截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司持有的商标共 7 项。具体情况如下：

序号	注册号	类别	注册人	有效期
1	12113412	第40类	精研科技	2024.7.20
2	12118194	第40类	精研有限	2024.7.20
3	12113304	第6类	精研有限	2024.7.20
4	10478918	第6类	精研有限	2023.4.6
5	10478919	第40类	精研有限	2023.4.6
6	10478922	第6类	精研有限	2023.4.6
7	10478950	第40类	精研科技	2023.4.6

注：精研有限系发行人前身，上述商标正在办理变更注册人过程中。

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3、截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司持有的专利共 46 项。具
体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利授权人	授权公告日	状态
1	一种粘结剂及制成的金属粉末注射成型用喂料的制备方法	发明	201010574711.1	精研科技	2012年7月 25日	授权
2	金属粉末一次注射成型风扇及其制备方法	发明	201310196600.5	精研科技	2016年4月 27日	授权
3	一种烧结辅助用具	实用新型	201120014785.X	精研科技	2011年12 月14日	授权
4	金属粉末注射成型烧结治具	实用新型	201120458456.4	精研科技	2012年7月 25日	授权
5	金属粉末注射成型阀门开关的萃取治具	实用新型	201220255691.6	精研科技	2013年1月 16日	授权
6	金属粉末注射成型阀门开关的烧结治具	实用新型	201220255693.5	精研科技	2013年4月 10日	授权
7	圆弧整形工装	实用新型	201220255701.6	精研科技	2013年1月 16日	授权
8	金属粉末注射成型大小排气管挡板用烧结治具	实用新型	201220255703.5	精研科技	2013年1月 16日	授权
9	金属粉末注射成型手术刀柄用烧结治具	实用新型	201220255705.4	精研科技	2013年1月 16日	授权
10	金属粉末注射成型大小排气管挡板用萃取治具	实用新型	201220255721.3	精研科技	2013年1月 16日	授权
11	用于平板电脑内部滑动结构的整形工装	实用新型	201220255723.2	精研科技	2013年1月 16日	授权
12	一种防锈的机架板	实用新型	201220653782.5	精研科技	2013年6月 19日	授权
13	一种折叠金属扣	实用新型	201220653783.X	精研科技	2013年6月 19日	授权
14	一种过滤分离端盖	实用新型	201220653784.4	精研科技	2013年6月 19日	授权
15	平板电脑铰链滑动件的整形工装	实用新型	201220665113.X	精研科技	2013年6月 19日	授权
16	蓝牙耳机话筒支杆上壳整形工装	实用新型	201220665665.0	精研科技	2013年6月 19日	授权
17	平板电脑支撑铰链的整形工装	实用新型	201220665695.1	精研科技	2013年6月 19日	授权
18	平板电脑转轴配合件的整形工装	实用新型	201220665696.6	精研科技	2013年6月 19日	授权
19	平板电脑支撑铰链旋转件整形工装	实用新型	201220665697.0	精研科技	2013年6月 19日	授权
20	金属粉末一次注射成型风扇	实用新型	201320288490.0	精研科技	2014年2月 12日	授权
21	一种卡扣连接的分体式卡托盘	实用新型	201320486909.3	精研科技	2014年2月 26日	授权
22	手机卡托平整度检测装置	实用新型	201420449485.8	精研科技	2015年1月 14日	授权
23	安全型冲压装置	实用新型	201420449536.7	精研科技	2015年1月 14日	授权
24	手机卡托长度检测器具	实用新型	201420449589.9	精研科技	2015年1月 14日	授权

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25	手机卡托生产用冲压装置	实用新型	201420449595.4	精研科技	2015年1月 14日	授权
26	手机卡托冲压成形装置	实用新型	201420449624.7	精研科技	2015年1月 14日	授权
27	手机微小零部件的内螺纹检测装置	实用新型	201420454117.2	精研科技	2015年1月 14日	授权
28	倾斜式导带传输装置	实用新型	201420454118.7	精研科技	2015年1月 14日	授权
29	节能高效绕结炉	实用新型	201420454119.1	精研科技	2015年1月 14日	授权
30	手机卡托成品自动检测装置	实用新型	201420454120.4	精研科技	2015年1月 14日	授权
31	可调节角度的导带传输装置	实用新型	201420454189.7	精研科技	2015年1月 14日	授权
32	一种潜伏式浇口设计的金属粉末注射成型凹凸轮模型	实用新型	201120014783.0	精研有限	2012年2月 1日	授权
33	一种凹凸轮用萃取治具	实用新型	201120014763.3	精研有限	2011年12 月7日	授权
34	一种带有内陷顶针装置的粉末注射成型凹凸轮模具	实用新型	201120014764.8	精研有限	2011年10 月5日	授权
35	快速切除粉末注射成型零件浇口的工装	实用新型	200820216543.7	精研有限	2009年8月 26日	授权
36	烧结辅具	实用新型	200820216538.6	精研有限	2010年2月 3日	授权
37	磨平凸轮浇口装置	实用新型	200820216539.0	精研有限	2009年9月 16日	授权
38	带抽斗破碎机	实用新型	200820216540.3	精研有限	2009年8月 26日	授权
39	信号隔离器腔体粉末注射成型模具	实用新型	200820216542.2	精研有限	2009年9月 16日	授权
40	凹凸轮内孔整形机	实用新型	200820215136.4	精研有限	2009年9月 16日	授权
41	信号隔离器壳体粉末注射成型模具	实用新型	200820216541.8	精研有限	2009年9月 16日	授权
42	信号隔离器腔体	外观设计	200830293261.2	精研有限	2009年10 月21日	授权
43	石墨舟	外观设计	200830293262.7	精研有限	2009年10 月21日	授权
44	工件自动整形机	实用新型	201520724543.8	精研科技	2016年3月 16日	授权
45	CCD检测机	实用新型	201520724532.X	精研科技	2016年3月 16日	授权
46	自动冲切机	实用新型	201520724494.8	精研科技	2016年3月 16 日	授权

注：精研有限系发行人前身，上述专利正在办理变更专利授权人过程中。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：

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序号	设备名称	数量	取得方式	用途
1	连续炉	3	购买	烧结
2	单体炉	14	购买	烧结
3	注射机	68	购买	注射
4	测量仪	26	购买	检测
5	催化脱脂炉	15	购买	脱脂
6	加工中心	4	购买	CNC
7	火花机	5	购买	放电
8	整形机	102	购买	整形
9	线切割机	1	购买	线割
10	双螺杆挤出机	2	购买	混料
11	镀膜机	13	购买	PVD镀膜用
12	超声波清洗机	2	购买	清洗用
13	往复机自动喷涂线	1	购买	喷涂用

本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

（四）法律意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十二、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占公司最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

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1、销售合同

公司采用“以销定产”的生产模式，产品均为客户定制化需求产品。公司进入客户的合格供应商体系之后，将与客户进行洽谈，根据客户的具体需求进行项目的打样、试产及测试，在送样测试通过后，公司成为该项目产品的正式供应商。并就具体合作事项与客户签署框架合作协议或正式合同，并按照协议约定事项开始接受客户的订单，安排组织生产、销售及持续的售后服务。发行人作为销售方，正在履行的订单或重大销售框架协议如下：

（1）英华达（上海）科技有限公司

序号	采购方	订单编号	采购内容	合同金额	订单日期
1	英华达（上海）科技有限公司	45010446 82	消费电子零部件	736,200美元	2016.5.5
2	英华达（上海）科技有限公司	45010521 72	消费电子零部件	1,321,307.1美元	2016.6.6
3	英华达（上海）科技有限公司	45010528 67	消费电子零部件	630,253.8美元	2016.6.6

（2） LS Mtron Ltd

序号	采购方	订单编号	采购内容	合同金额	订单日期
1	LS Mtron Ltd	4502592347	消费电子零部件	839,500美元	2016.5.18

就产品销售，发行人与部分客户签订框架性销售合同。

（1）凯龙高科技股份有限公司

2014 年 7 月 2 日，精研有限与凯龙高科技股份有限公司签订了《核心零部件供货协议》，就双方权利义务、违约责任等条款内容进行了约定。公司按照具体的订货合同要求向该客户供应汽车零配件等产品。

（2）歌尔声学股份有限公司、潍坊歌尔电子有限公司：

2014 年 10 月 10 日，精研有限与歌尔声学股份有限公司签订了《采购合同》， 2015 年 9 月 22 日，精研有限与潍坊歌尔电子有限公司签订了《采购合同》。就订单条款、价格条款、交货、收货及检验、品质保证、付款、期限和终止等条款进行了约定。公司将按照具体的订货合同要求向上述客户供应智能手机与可穿戴

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类 MIM 产品。

（3）广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧悦通电子有限公司、东莞市欧珀移动通信有限公司、成都欧珀移动通信有限公司（欧珀公司）

2015 年 8 月 4 日，精研有限与广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧悦通电子有限公司、东莞市欧珀移动通信有限公司、成都欧珀移动通信有限公司签订了《基本合同》，就定价、税费承担、交货、货款结算、期限和终止等条款内容进行了约定。公司按照具体的订货合同要求向该客户供应手机装饰圈、SIM 卡托等产品。

（4）惠州威博精密科技有限公司

2015 年 8 月 27 日，精研有限与惠州威博精密科技有限公司签订了《产品（服务）采购协议》，就订单签订、产品质量标准与责任、交付约定、付款方式、价格条款等条款内容进行了约定。公司按照具体的订货合同要求向该客户供应 SIM 卡托、按键等产品。

（5）Flextronics（伟创力公司）

2015 年 10 月 22 日，发行人与 Flextronics International Management Services,LTD 签订了《一般的商业协议》，就主题和协议的范围、订购流程、发票和付款条件、交付和装运条款等条款内容进行了约定。公司按照具体的订货合同要求向该客户供应表壳、搭扣、传感器、耳机等产品。

（6）深圳市天珑移动技术有限公司

2015 年 10 月 20 日，发行人与深圳市天珑移动技术有限公司签订了《供货协议》，就供货价格、交付要求、违约责任等条款内容进行了约定。公司按照具体的订货合同要求向该客户供应卡托等产品。

（7）维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、维沃通信科技有限公司：

2015 年 12 月 8 日，发行人与维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、维沃通信科技有限公司签订了《业务合作协议》，就交易币种、付款

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条件、订单下达、交货及结算等条款内容进行了约定。公司将按照具体的订货合同要求向上述客户供应 MIM 相关产品。

2、采购合同

序号	采购方	供货方	订单编号	采购内容	合同金额（万元）	签订日期
1	精研有限	宁波恒普真空技术有限公司	GIAN20150 702-001	金属注射成型真空烧结炉	420.00	2015.7.7
2	精研有限	伊利诺（常州）炉业有限公司	ECS-006-15 0387/150703	烧结炉及其配件	1,905.228	2015.7.2 2
3	精研科技	日精树脂工业科技（太仓）有限公司	NPC15-54	注塑机及标准配件、工具	438.00	2015.11. 2

3、建设工程合同

序号	承包方	工程内容	合同金额（万元）
1	常州市戚墅堰建筑工程有限公司	土建、钢结构及安装工程	2,339.00
2	常州嘉祥建筑装潢工程有限公司	土建及安装工程	1,850.00
3	常州市戚墅堰建筑工程有限公司	厂区内的室外道路、雨污水、消防及生活给水、路灯；门卫、泵房及水池；气站基础工程	718.00
4	常州帝豪装饰工程有限公司	装饰、水电安装工程	539.80
5	常州市戚墅堰建筑工程有限公司	土建及安装工程	1,150.00
6	常州市戚墅堰建筑工程有限公司	房屋基础加深、设备基础、地沟、厂区增加的室外道路、雨污水、消防及生活给水、路灯；污水处理系统、水泵房及循环水池；电缆沟等工程	886.00

4、借款合同

序号	借款银行	合同编号	借款金额(万元)	借款期限	年利率	担保方式	用途
1	中信银行股份有限公司常州分行	2015常流贷字第00560 号	1,000	2015.7.15-2016.7.15	贷款实际提款日的定价基础利率上浮5%1	无	流动资金借款
2	南京银行	Ba105806150	1000	2015.7.28-2016.7.28	4.85%	无	流动资

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	7280037					金借款
3	Ba105806150 9170061	1000	2015.9.17-2016.9.17	4.60%	无	流动资金借款
4	Ba105806151 0080071	1000	2015.10.8-2016.10.9	4.60%	无	流动资金借款
5	Ba105806151 2290091	1000	2015.12.30-2016.12. 30	4.35%	无	流动资金借款
6	Ba105806160 3020006	2000	2016.3.2-2017.3.2	4.35%	无	流动资金借款
7	Ba100383160 4269697	500	2016.4.27-2017.4.27	4.350%	无	流动资金借款
8	Ba100383160 5279565	1235.03	2016.5.27-2017.5.27	4.350%	无	流动资金借款
9	Ba100383160 6060026	900	2016.6.6-2017.6.6	4.350%	无	流动资金借款

注 1：本合同项下的贷款利率为年利率，如实际单笔提款日与本合同签订日间隔在六个月以内（含）时，贷款利率则采用此类方式；如实际单笔提款日与本合同签订日间隔超过六个月时，乙方有权按照届时相关利率政策调整该笔贷款利率，具体贷款利率调整方式由双方协商重新明确。

5、保荐协议及主承销协议

发行人于 2016 年 6 月 18 日，与华泰联合证券有限责任公司签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的保荐人和主承销商。

本所律师查验后确认，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。

（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷

本所律师查验后确认，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况

本所律师查验后确认，除本节“十、关联交易及同业竞争”部分已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。

（四）发行人的重大侵权债务情况

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本所律师查验后确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。

（五）发行人其他债权债务情况

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2016]001423 号）及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人最近三年发生的重大资产变化

经本所律师查验后确认，发行人最近三年发生的重大资产变化包括二次增资扩股、二次股权转让行为。（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”）

经本所律师查验后确认，发行人子公司博研科技的重大资产变化包括一次股权转让。（详见本律师工作报告“八、发行人的子公司”之“（一）发行人全资子公司”之“（2）博研科技股本及演变过程”）

本所律师核查后认为，上述主体的增资扩股、股权转让行为、已分别经董事会、股东会（股东大会）审议通过，分别由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，办理完成了相关工商变更登记手续，增资扩股、股权转让合法合规。

（二）发行人最近三年发生的重大收购兼并

本所律师查验后确认，发行人最近三年未发生重大收购兼并，发生一次收购行为，为博研科技全体股东将其持有的博研科技所有权以账面净资产评估值对精研有限增资的方式进行重组，重组完成后，博研科技成为精研有限的全资子公司。（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”）

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为

经本所律师查验后确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换。

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十四、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改

1、发行人章程的制定

股份公司章程经 2015 年 8 月 6 日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过并生效。该章程的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司章程近三年的修改

（1）精研有限 2013 年 6 月 17 日对章程的修订

黄晓华将其在公司的出资额 11.2474 万元出资额转让给点量投资，22.8704 万元出资额转让给信辉创投，13.7222 万元出资额转让给龙城创投；袁朝辉将其在公司的出资额 23.92 万元转让给点量投资。精研有限于 2013 年 6 月 17 日对修订后的章程进行工商登记备案。

（2）精研有限 2013 年 11 月 24 日对章程的修订

全体股东一致同意延长公司营业期限即为三十年，2004 年 11 月 29 日至 2034 年 11 月 28 日。精研有限于 2013 年 11 月 24 日对修订后的章程进行工商登记备案。

（3）精研有限 2014 年 11 月 27 日对章程的修订

博研科技全体股东黄逸超、施俊、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍将其持有的博研科技所有权以账面净资产评估值对精研有限增资的方式进行重组。精研有限于 2014 年 11 月 27 日对修订后的章程进行工商登记备案。

（4）精研有限 2015 年 4 月 27 日对章程的修订

史娟华将其持有公司的 6%股权，赵梦亚将其持有公司的 1%股权转让给亚邦创投。精研有限于 2015 年 4 月 27 日对修订后的章程进行工商登记备案。

（5）发行人创立大会章程的制定

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2015 年 8 月 6 日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过并生效的发行人章程。

（6）发行人 2016 年 2 月 1 日对章程的修订

全体股东一致同意发行人董事人数由 5 名变更为 7 名。发行人于 2016 年 3 月 1 日修订后的章程进行工商登记备案。

（7）发行人 2016 年 3 月 1 日对章程的修订

全体股东一致同意变更公司住所至常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号。发行人于 2016 年 3 月 29 日修订后的章程进行工商登记备案。

本所律师查验后确认，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。

（二）发行人现时有效的章程

本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准。

（三）发行人待上市后生效的章程

因发行人拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司应对章程作相应的修改。

本所律师查验后确认发行人于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》的议案，该章程将在本次发行上市后生效。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的法人治理结构

1、发行人的组织机构设置如下：
（1）根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事

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会均对股东大会负责。

（2）根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构；发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会人数超过三分之一；发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，对董事会负责。董事会设董事会秘书一名。

（3）根据《公司章程》，发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。

（4）根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构；监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1 名，占监事会人数的三分之一。本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。

2、发行人法人治理制度包括：

2015 年 8 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《总经理工作细则》、《银行票据管理制度》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》。

2015 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》。

2016 年 3 月 6 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《董事会专门委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》。

2016 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票实施细则》。本所律师查验后确认，发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，该等制度制定的审议程序及内容均合法合规，真实有效。发行人根据相关制度设置了相关机构，配备了相关人员。

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3、发行人各组织机构的运行情况

（1）发行人在股改之前（报告期内）共召开了 9 次股东会、8 次董事会和 7 次监事决议；在股改之后（报告期内）共召开了 6 次股东大会、7 次董事会和 3 次监事会。

（2）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。

本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。

（二）发行人的内部控制制度

1、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2016]000951 号），并经本所律师查验后确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

2、据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2016]000951 号），并经本所律师查验后确认，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3、根据发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《章程（草案）》，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2016]000951 号），发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员

1、发行人现任的董事、监事、高级管理人员及其基本情况

（1）董事会成员

王明喜先生：男，中国国籍，身份证号 32040219621223****，本科学历，住所及通讯地址为常州市钟楼区世纪明珠园，未取得其他国家或者地区的居留权。1985 年 8 月-1994 年 5 月在常州人事局担任科员；1994 年 6 月-2000 年 5 月在常州日月货运有限公司担任法定代表人；2000 年 6 月-2015 年 11 月担任常州佳立网络科技有限公司法定代表人、执行董事；2008 年 6 月-2010 年 12 月担任江苏朗坤投资股份有限公司董事长。2004 年 12 月至 2011 年 1 月担任精研有限董事长、总经理；2011 年 2 月至 2011 年 8 月，担任精研有限副董事长、总经理； 2011 年 9 月至今，担任精研有限（现为精研科技）法定代表人、董事长、总经理。

黄逸超女士：女，中国国籍，身份证号 32040419870913****，研究生学历，住所及通讯地址为常州市钟楼区永红街道宣塘村，未取得其他国家或者地区的居留权。2012 年 4 月至今，担任创研投资法定代表人、董事长；2014 年 11 月至今担任常州博研法定代表人、执行董事、总经理。2010 年 9 月至今，历任精研有限（现为精研科技）技术助理、人事主管、资材主管、项目经理、总经理助理等职，现为精研科技董事、副总经理、董事会秘书。

邬均文先生：男，中国国籍，身份证号 36030219750522****，本科学历，住所及通讯地址为上海市松江区九亭镇涞坊路，未取得其他国家或者地区的居留权。1998 年 7 月至 2000 年 5 月担任山东金珠注射制造有限公司生产部副经理； 2000 年 6 月至 2006 年 5 月担任上海富驰高科技有限公司副总经理；2006 年 6 月至今历任精研有限（现为精研科技）副总经理、总工程师、监事、董事等职务，现为精研科技董事、副总经理、总工程师、项目总监。

黄卫星先生：男，中国国籍，身份证号 32040419571106****，研究生学历，住所及通讯地址为常州市天宁区牡丹公寓，未取得其他国家或者地区的居留权。

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2005 年 11 月至今担任江苏拓邦投资有限公司董事长；2007 年 10 月至 2013 年 10 月担任珠海威丝曼服饰股份有限公司担任独立董事；2009 年 9 月至 2012 年 9 月担任捷成股份（股票代码：300182）董事；2010 年 12 月至今担任闰土股份（股票代码：002440）独立董事；2011 年 12 月至 2013 年 11 月担任江西杨氏果业股份有限公司独立董事；2012 年 5 月至今担任上海皓纬投资管理有限公司董事长兼总经理；2013 年 8 月至今担任普特瑞机械制造股份有限公司独立董事；2015 年 3 月至今担任金和网络（股票代码：430024）独立董事；2015 年 8 月至今，担任精研科技董事。

马东方先生：男，中国国籍，身份证号 32040419661011****，本科学历，住所及通讯地址为常州市天宁区斜桥巷，未取得其他国家或者地区的居留权。 1991 年 1 月至 1997 年 12 月任常州市第四律师事务所律师；1998 年 1 月至 1999 年 12 月任常州市第五律师事务所律师；2000 年 1 月至 2000 年 12 月任常州国联律师事务所律师、副主任；2001 年 1 月至今任江苏金牌律师事务所律师、副主任（合伙人）；2015 年 8 月至今，担任精研科技独立董事。

王文凯先生：男，中国国籍，身份证号 32040219680926****，大专学历，住所及通讯地址为常州市钟楼区天王堂新寓，未取得其他国家或者地区的居留权。1995 年 11 月至 1998 年 12 月，历任常州会计师事务所经理，高级经理，所长助理、副所长；1999 年 1 月至 2000 年 12 月，任常州正大会计师事务所副所长；2001 年 1 月至 2013 年 12 月，任江苏公证天业会计师事务所副所长；2013 年 9 月至今，任常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司监事；2014 年 1 月至今，江苏公证天业会计师事务所合伙人；2016 年 2 月至今，担任精研科技独立董事。

王克鸿先生：男，中国国籍，身份证号 34011119630205****，博士学历，住所及通讯地址为南京市孝陵卫街 200 号南京理工大学，未取得其他国家或者地区的居留权。1991 年 3 月至 1993 年 3 月任南京理工大学机械制造系讲师；1993 年 3 月至今历任南京理工大学材料科学与工程系副教授、教授、博士生导师；2013 年 5 月至今，担任江苏烁石焊接科技有限公司执行董事；2013 年 8 月至今，担任扬州鑫鸿利轻合金成型与焊接研究所有限公司监事；2014 年 12 月至今，担任靖江市机器人智能制造有限公司董事长兼总经理；2016 年 2 月至今，担任精研

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科技独立董事。同时兼任兵器材料学会副理事长，南京焊接专委会主任委员，江苏焊接学会副主任委员，泰州南京理工大学研究院副院长，泰州焊接学会主任委员，三束加工国家重点实验室学术委员会委员，焊接学报编委，汽车关键零部件教育部工程中心技术委员会委员。2006 年被评为江苏省第二届十大杰出专利发明人，是江苏省 333 工程培养对象，江苏省青蓝工程中青年学科带头人，国防科工委先进制造技术领域专家。

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施俊先生：男，中国国籍，身份证号 32040419741104****，本科学历，住所及通讯地址为常州市钟楼区蓝色星空小区，未取得其他国家或者地区的居留权。2000 年 1 月至 2004 年 6 月先后担任常州佳立网络科技有限公司部门经理、常州宏图三胞科技有限公司部门经理；2004 年 7 月至 2010 年 3 月担任常州佳立网络科技有限公司副总经理；2012 年 4 月至今，担任创研投资董事；2010 年 3 月至今历任精研有限（现为精研科技）技术工程师、技术部长、项目总监等职； 2015 年 8 月至今在精研科技担任监事会主席、项目总监。

谈春燕女士：女，中国国籍，身份证号 32040119760127****，本科学历，住所及通讯地址为常州市新北区百馨西苑，未取得其他国家或者地区的居留权，会计师。1996 年 7 月至 2002 年 10 月任常州日月货运有限公司主办会计；2002 年 11 月至 2005 年 9 月任常州宝日钢材有限公司财务经理；2005 年 10 月至 2009 年 4 月任艾贝家纺（上海）有限公司财务经理；2009 年 5 月至 2010 年 7 月任江苏柏鹤涂料有限公司财务主管；2010 年 8 月至今任精研有限（现为精研科技）财务部副部长；2015 年 8 月至今担任精研科技监事。

陈攀女士：女，中国国籍，身份证号 42068419830521****，本科学历，住所及通讯地址为常州市钟楼区枫逸人家，未取得其他国家或者地区的居留权。 2005 年 9 月至 2006 年 7 月任湖北省襄樊市城关中学教师；2006 年 11 月至 2008 年 5 月任常州金茂置业有限公司人事行政专员；2011 年 9 月至 2013 年 7 月任环球青少年雅思培训中心人事行政主管；2013 年 8 月至 2014 年 10 月任江苏七加七餐饮管理有限公司人事行政主管；2014 年 11 月至今任精研有限（现为精研科技）总工程师助理，2015 年 8 月至今担任精研科技监事。

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（3）高级管理人员

王明喜先生，详见本律师工作报告“董事会成员”部分。黄逸超女士，详见本律师工作报告“董事会成员”部分。邬均文先生，详见本律师工作报告“董事会成员”部分。

游明东先生：男，中国国籍，身份证号 36212319791221****，中专学历，住所及通讯地址为江西省赣州市龙南县东坑镇均兴村，未取得其他国家或者地区的居留权。1993 年 3 月至 2003 年 4 月在香港真明丽企业集团工作，历任品管技术员、品管主管、品管部科长；2003 年 4 月至 2012 年 9 月在中南企业集团番禺昶联金属应用制品有限公司工作，历任系统工程主管、生产经理、运营助理；2012 年 9 月至今任精研有限（现为精研科技）副总经理；2016 年 1 月至今，担任创研投资副董事长。

杨剑先生：男，中国国籍，身份证号 43052419801114****，研究生学历，住所及通讯地址为江苏省常州市天宁区桃园新村，未取得其他国家或者地区的居留权。2004 年 6 月至 2006 年 2 月，担任常州金蝶软件有限公司 ERP 实施顾问； 2006 年 3 月至 2011 年 2 月，担任常州雷利电器有限公司集团财务经理；2011 年 3 月至 2013 年 2 月，担任爱思特水务科技有限公司财务经理；2013 年 3 月至 2014 年 3 月，担任新誉集团有限公司集团财务经理；2014 年 4 月至 2014 年 10 月，担任江苏久信医疗科技股份有限公司财务总监；2014 年 11 月至 2015 年 7 月，担任精研有限财务部部长。2015 年 8 月至今担任精研科技财务总监。

（4）核心技术人员

邬均文先生，详见本律师工作报告“董事会成员”部分。游明东先生：简历本律师工作报告“高级管理人员”部分。施俊先生，详见本律师工作报告“监事会成员”部分。

张杨先生：男，中国国籍，身份证号 34100319800116****，本科学历，住所及通讯地址为安徽省黄山市黄山区乌石乡，未取得其他国家或者地区的居留权。2008 年 4 月至今，历任精研科技（精研有限）制程主管、开发主管、技

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术部副部长、资深工程师等职务，现担任公司技术总监兼技术部部长。

本所律师核查，在上述成员中，王明喜与黄逸超二人为父女关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格

本所律师查验后确认，发行人上述 7 名董事，均是经过发行人股东大会选举产生。监事 3 名，其中 2 名是经过股东大会选举产生，1 名是经过职工代表大会民主选举产生。现任总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会聘任。发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定，并且不存在下列情形之一：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化

1、董事的变化情况

时期	董事会成员	变动原因
2014年1月1日至 2015 年8 月5日	王明喜、黄逸超、邬均文、史娟华、赵梦亚	-
2015年8月6日至 2016年1月31日	王明喜、黄逸超、邬均文、黄卫星、马东方	股份公司设立选举黄卫星为新董事会成员，选举马东方为独立董事
2016年2月1日至今	王明喜、黄逸超、邬均文、黄卫星、马东方、王克鸿、王文凯	为符合上市要求继续增选两名独立董事王克鸿、王文凯

2、监事的变化情况

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国浩律师（上海）事务所律师工作报告

时期	监事会成员	变动原因
2014年1月1日至 2015 年8 月5日	生长龙、钱叶军	-
2015年8月6日至今	施俊、谈春燕、陈攀	股份公司设立选举新监事会成员

3、高级管理人员的变化情况

时期	高级管理人员变动情况	变动原因
2014年1月1日至 2014年4月21日	王明喜、严献忠、邬均文、游明东、梁爱民	-
2014年4月22日至 2015年8月5日	王明喜、邬均文、游明东、梁爱民	严献忠辞去高管职务
2015年8月6日至今	王明喜、邬均文、游明东、黄逸超、杨剑	股份公司设立后第一届董事会对高级管理人进行了改选，梁爱民不再担任公司副总经理职务，聘任黄逸超为副总经理，聘任杨剑为财务总监

本所律师查验后确认，公司上述董事变化是为加强公司管理水平、规范公司法人治理结构而进行的调整，上述高级管理人员的变化也是公司根据发展需要而进行的相应调整。

股份公司设立后，上述公司董事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及《公司章程》的规定。最近两年，公司董事、高级管理人员未发生重大变化，经营管理层保持稳定。

十七、发行人的税务与财政补贴

（一）发行人的税务情况

1、税务登记

经本所律师核查，发行人已取得常州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 3 日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007691020574）。

经本所律师核查，发行人子公司博研科技已在常州市钟楼区市场监督管理局于 2016 年 3 月 24 日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：

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9132040409153199XQ）。

本所律师查验后确认，发行人的税务登记符合中国法律的规定。

2、主要税种、税率

（1）发行人及其子公司适用的企业所得税税率

公司名称		税率
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
发行人	15%	15%	15%
博研科技	25%	25%	25%

（2）发行人执行的其他主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率（%）
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入	17.00
城市维护建设税	实缴流转税税额	7.00
教育费附加	实缴流转税税额	5.00
企业所得税	应纳税所得额	15.00、25.00

本所律师查验后确认，发行人执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。

3、税收优惠

精研科技 2013 年 12 月 11 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GF201332000472），认定有效期为 3 年，根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日可减按 15%的税率征收企业所得税。

本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。

4、发行人依法纳税情况

根据常州市国家税务局第一税务分局于 2016 年 3 月 8 日出具的《税收证明》，

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律师工作报告

自 2013 年 1 月 1 日至今，发行人每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。

根据江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2016 年 3 月 8 日出具的《申请人涉税信息查询告知书》，经大集中系统查询，发行人 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日，暂无税务行政处罚记录。

根据常州市国家税务局第一税务分局于 2016 年 3 月 8 日出具的《税收证明》，自 2013 年 1 月 1 日至今，发行人子公司博研科技每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。

根据江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2016 年 3 月 8 日出具的《申请人涉税信息查询告知书》，经大集中系统查询，发行人子公司博研科技 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日，暂无税务行政处罚记录。

根据东莞市国家税务局 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2014 年 3 月 4 日至 2016 年 2 月 16 日，常州博研科技有限公司东莞分公司能按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款、逃避追缴欠税等涉税违法行为。

根据东莞市地方税务局于 2016 年 2 月 25 日出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字 2016000969 号），暂未发现常州博研科技有限公司东莞分公司在 2014 年 3 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日期间有涉税违法违规行为。

（二）法律意见

发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。

（三）发行人的财政补贴情况

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经本所律师核查，2013 年度、2014 年度、2015 年度发行人获得的政府补贴分别为 508,312.00 元、1,542,571.99 元、2,342,613.44 元。发行人在最近三年所获得政府补助情况如下：

单位：元

补助项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
高强度粉末冶金近净成形精密零部件项目	628,571.67	628,572.00	104,762.00
高精度近净形成增材零部件生产线技改项目	220,000.00	54,999.99
年产3000万套IPAD转轴部件生产线技术改造项目	29,000.00	29,000.00	29,000.00
转型升级专项设备购置补助款	32,727.27
转型升级专项设备购置补助款（第二批）	42,079.21
高精密复杂微型零部件研发项目	88,235.29
宏量制备近终形高效成形轻量化复杂零部件的研发及产业化	500,000.00
股改奖励款	600,000.00
连续炉自动化生产线节能改造	200,000.00
专利资助款	2,000.00
中小企业特色产业集聚区清洁生产补贴款		500,000.00
引导有效投入等补助款		288,000.00
其他科学技术支出补贴款		20,000.00
省级专利补助款		2,000.00
市财政局专利补助款		20,000.00
创新平台奖励资金			300,000.00
公积金制度执行先进单位奖励款			3,000.00
省级专利奖励款			66,000.00

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国浩律师（上海）事务所律师工作报告

补助项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
区管委会专利奖励款			5,550.00
合计	2,342,613.44	1,542,571.99	508,312.00

经本所律师核查，发行人享受到的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性

（一）环境保护合规性核查

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）第一条第二款之规定，将重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 13 个行业。

根据环境保护部办公厅下发的《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373 号），对需要进行环保核查的重污染行业分类进行了细化，对纳入管理名录的重污染行业需要进行环保核查，对管理名录中未包含的类型暂不列入核查范围。根据 373 号文的规定，重污染行业的管理名录包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵、制糖、植物油加工）、纺织、制革等 14 个行业。

经本所律师核查，发行人的主营业务为为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域客户提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造”。不属于重污染企业，不需要向江苏省环保行政主管部门作出环保核查申请。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照相关规定编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称

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环境影响评价文件）。经本所律师核查，发行人本次发行涉及的建设项目已向主管环保部门办理了环评登记手续。（详见本律师工作报告“十九、募集资金的运用”之“ 募集资金投资项目的环境影响评价文件”）

根据 2016 年 4 月 15 日，常州市钟楼区环境保护局出具的《情况说明》，江苏精研科技股份有限公司及其子公司常州博研科技有限公司自 2013 年以来生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。

根据 2016 年 3 月 16 日，东莞市环境保护局出具的《关于常州博研科技有限公司东莞分公司律师征询事项的复函》（东环函[2016]387 号），经核查，常州博研科技有限公司东莞分公司 2013 年至 2015 年期间未因环境违法行为受我局行政处罚。

本所律师对发行人及其子公司环保主管部门的访谈，并根据公司及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内不存在违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。

（二）市场监督管理局合规性核查

根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2016 年 3 月 7 日出具的《市场主体守法经营证明》，自 2013 年 1 月 1 日以来，发行人没有违法、违规及不良行为申（投）诉纪录。

根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2016 年 3 月 7 日出具的《市场主体守法经营证明》，自 2014 年 2 月 19 日以来，发行人子公司常州博研没有违法、违规及不良行为申（投）诉纪录。

根据东莞市质量技术监督局于 2016 年 2 月 23 日出具的《证明》，常州博研科技有限公司东莞分公司自 2014 年 3 月 4 日至 2016 年 2 月 15 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的纪录。

（三）工商合规性核查

根据江苏省常州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 10 日出具的《证明》，发

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律师工作报告

行人自 2013 年 1 月 1 日至今，在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规级不良行为申（投）诉记录。

根据东莞市工商行政管理局于 2016 年 2 月 18 日出具的《证明》（东工商证 [2016]209 号），证明常州博研科技有限公司东莞分公司自 2014 年 3 月 4 日至 2016 年 2 月 15 日，未发现该公司违反工商行政管理法律法规的纪录。

（四）土地合规性核查

根据常州市国土资源局钟楼分局于 2016 年 3 月 8 日出具的《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国土资源管理法律、法规和规范性文件的相关规定，依法按照设计和规划用途使用土地。没有因欠缴用地款项和违反土地管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。

根据常州市国土资源局钟楼分局于 2016 年 3 月 8 日出具的《证明》，自 2014 年 2 月 19 日成立至今，发行人子公司常州博研能够遵守国土资源管理法律、法规和规范性文件的相关规定，依法按照设计和规划用途使用土地。没有因欠缴用地款项和违反土地管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录

（五）房产合规性核查

根据常州市钟楼区房产管理局于 2015 年 7 月 15 日出具的《证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日～至今，能够遵守国家房地产管理法律法规的相关规定，依法按照设计和规划用途使用房地产，未曾因违反房地产管理相关法律法规而受到我局的行政处罚。

根据常州市钟楼区房产管理局于 2015 年 7 月 15 日出具的《证明》，发行人子公司常州博研自 2014 年 2 月 19 日成立～至今，能够遵守国家房地产管理法律法规的相关规定，依法按照设计和规划用途使用房地产，未曾因违反房地产管理相关法律法规而受到我局的行政处罚。

（六）安全生产合规性核查

根据常州市钟楼区安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 28 日出具的《证明》， 2013 年 1 月 1 日以来，常州博研科技有限公司，注册号：320483000399916 未发生生产安全亡人事故，也未有安全生产行政处罚记录。

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根据东莞市安全生产监督管理局长安分局于 2016 年 3 月 14 日出具的《安全生产守法证明》，兹证明常州博研科技有限公司东莞分公司生产运营遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，2014 年 3 月 4 日至 2016 年 2 月 15 日未发生过生产安全事故，未受过任何安全生产方面的行政处罚。

（七）劳动及社会保障合规性核查

1、本所律师查验后确认，发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合中国法律。

2 、本所律师查验后确认，发行人建立了保障员工的各项社会保险制度（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等）和住房公积金制度，并且为员工缴纳上述社会保险费用和住房公积金。

3、主管部门出具的确认文件

根据常州市人力资源和社会社会保障局于 2016 年 3 月 8 日出具的《证明》，经查询，发行人（社保代码：104695）自 2013 年 1 月 1 日－至今，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等各类保险，没有因违反国家劳动及社会保障法律法规而受到我局行政处罚的记录。

根据常州市人力资源和社会社会保障局于 2016 年 3 月 8 日出具的《证明》，经查询，常州博研科技有限公司（社保代码：289392）自 2015 年 10 月－至今，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等各类保险，没有因违反国家劳动及社会保障法律法规而受到我局行政处罚的记录。

常州市住房公积金管理中心于 2016 年 3 月 7 日出具证明，发行人自 2012 年 7 月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为 2016 年 2 月，交存人数为 651 人，月缴金额为 245044.00 元。自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。

常州市住房公积金管理中心于 2016 年 3 月 7 日出具证明，常州博研科技有限公司于 2015 年 10 月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为 2016 年 2 月，交存人数为 289 人，月缴金额为 105774.00 元。截至本证明出具之日，该单位未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。

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4、发行人全体股东的承诺

发行人全体股东作出承诺：“发行人全体股东作出承诺：“如应相关主管部门要求或决定，精研科技需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或精研科技因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人／本公司愿根据持股比例承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证精研科技不会因此遭受损失。”。

本所律师查验后确认，发行人最近三年内存在未为其员工或未足额为其员工缴纳“五险一金”的情形，但从 2015 年 12 月起，发行人已认真履行社会保险、住房公积金管理制度有关规定，为员工缴纳上述“五险一金”。对于因以前年度未按照规定缴纳社会保险和住房公积金而可能给发行人带来的风险，发行人全体股东已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺，该承诺真实、有效。综上所述，发行人最近三年内存在的未按照规定缴纳“五险一金”的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（八）海关

中华人民共和国常州市海关于 2016 年 3 月 23 日出具《证明》，根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发行人（海关编码：3204962718）自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 22 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

十九、募集资金的运用

（一）本次募集资金用途

发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2016 年第三次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：1、扩建高密度 MIM 产品生产基地项目；2、新建研发中心项目；3、偿还银行贷款及补充运营资金。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，在不改变拟投资项目的前提下，不足部分由发行人自行筹措资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则将超出部分在履行法定程序后将用于与主营业务相关营运资金。本次发行募集资金到位之前，发行人

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国浩律师（上海）事务所律师工作报告

将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

（二）募集资金投资项目的备案与批准

经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案程序： 1、募集资金投资项目的备案文件

（1）扩建高密度 MIM 产品生产基地项目

2015 年 12 月 30 日，常州市钟楼区发展和改革局出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：钟发改备﹝2015﹞50 号），认为精研科技申请登记备案的 “扩建高密度 MIM 产品生产基地项目”符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予登记备案。

（2）新建研发中心项目

2015 年 12 月 30 日，常州市钟楼区发展和改革局出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：钟发改备﹝2015﹞49 号），认为精研科技申请登记备案的 “新建研发中心项目”符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予登记备案。

2、募集资金投资项目的环境影响评价文件

（1）2016 年 3 月 21 日，常州市钟楼区环境保护局出具《环境保护准予行政许可决定书》（常钟环（管）准字［2016］第 03014 号），同意发行人在常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号建设此项目。

（2）2016 年 3 月 21 日，常州市钟楼区环境保护局出具《环境保护准予行政许可决定书》（常钟环（管）准字［2016］第 03015 号），同意发行人在常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号建设此项目。

（三）募集资金项目用地及批复情况

扩建高密度 MIM 产品生产基地项目用地在为常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号及丁香路北侧、桂花路东侧地块，用地性质为工业用地。公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实

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律师工作报告

施。

新建研发中心项目用地为常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号及丁香路北侧、桂花路东侧地块，用地性质为工业用地。公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。

（四）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响

本所律师查验后确认，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。

（五）发行人董事会和股东大会的批准和授权

经本所律师核查，上述募投项目有关议案之《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》已经发行人第一届董事会第六次会议与 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（六）募集资金专项存储制度和专项存储账户

经本所律师核查，发行人已根据相关法规，制定了《江苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理制度已经由公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过。

（七）法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的法律规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。

发行人本次募集资金有明确的使用方向, 并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。

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二十、发行人业务发展目标

（一）根据发行人的说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：“公司将根据 MIM 行业的发展趋势，提升技术创新能力，持续进行新产品开发，并通过新材料及喂料方面的研究，逐步减小对喂料供应商的依赖，加大自主生产喂料的比例；深入挖掘现有客户市场需求，加强品牌建设力度，拓宽公司业务覆盖领域，提高在汽车制造及医疗器械等稳定性较高行业的 MIM 件销售比例；提高自动化制造水平、降低成本，提高经营管理效率；完善产品生产后制程，延伸生产工序，提升公司整体竞争力和盈利水平，实现公司产品和业务领域的多元化，成为国际知名的 MIM 生产、研发设计和解决方案提供商。”

本所律师查验后确认，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）本所律师查验后确认，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的书面确认并经本所律师查验后确认，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法、行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；不存在可预见的将来可能涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。发行人及其子公司不存在因违反工商、税收、土地、房产、环保、海关、质量技术监督管理以及其他法律法规而受到行政处罚的情况。

（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师查验后确认，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项，不曾被行政处罚，不存在涉及刑事诉讼的情况，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（三）根据发行人股东分别出具的书面确认并经本所律师查验后确认，发行人股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，不曾受到行政处罚，

112

国浩律师（上海）事务所

律师工作报告

不存在涉及刑事诉讼的情况。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师查验后确认，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、法律意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所律师工作报告

第三节签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签署页）

本律师工作报告于二○一六年月日出具，正本三份，无副本。

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国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
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黄宁宁刘维律师
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金诗晟律师
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AI assistant

Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

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