Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 4, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于江苏通用科技股份有限公司

购买办公楼暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）非公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就通用股份拟购买办公楼暨关 联交易的事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

为满足公司日常经营办公用房需求，公司拟使用自有资金 2,884.97 万元购买 无锡红福置业有限公司（以下简称“红福置业”）开发的位于无锡市锡东新城商 务区核心区同惠街 19 号的红豆财富广场 A 座 17 层办公房，作为公司办公用房。

红福置业的股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司与公司 同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，根据《上海证券交易所 股票上市规则》规定，红福置业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次交易经公司第四届董事会第二十九次会议审议，三名关联董事回避表 决，四名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致审议通过了该项议案，同意公司 实施该关联交易，独立董事发表了事前认可及独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无 需提交股东大会审议。

本次购买的红豆财富广场 A 座 17 层办公房，计划用于公司国际外贸业务、 轿车轮胎销售、投融资管理等部门日常办公及产品展示、商务洽谈等。红豆财富 广场所在地无锡锡东新城商务区，定位于“无锡城市副中心、锡山行政文化商务 中心、生产性服务业集聚中心、苏南区域客运枢纽”，交通区位优势凸显，全面

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链接高铁、地铁、公路、机场等。公司借助锡东新城商务区的区位交通优势及产 业集聚载体作用，有助于通过整合各类配套资源提升工作效率，改善公司整体办 公运营环境，更好地满足中高端客户实地考察、商务洽谈的需求，提升公司对外 形象，同时进一步聚集更多优秀人才，满足公司未来业务发展需要。

本次购买的办公楼公司将按会计政策规定采用年限平均法计提折旧、预计使 用年限为 33 年，净残值率为 3%，年度折旧额预计将小于年度租金支出额，考虑 到商业地产的未来升值空间，因此购买相对于租赁也更具财务优势。

二、关联方介绍

关联方：无锡红福置业有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：无锡市锡山区安镇街道东兴路 198 号

注册资本：10,000 万元整

法定代表人：戴敏君

经营范围：包括房地产开发经营；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

红福置业股东情况如下：无锡红豆置业有限公司持股 85%，江苏红豆国际发 展有限公司持股 15%。

截止 2018 年 12 月 31 日，红福置业总资产 124,488.88 万元，净资产 18,032.66 万元，营业收入 71,072.73 万元，净利润 7,748.58 万元。（已经审计）

关联关系：红福置业股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公 司与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红福 置业为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

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本次交易标的为红豆财富广场 A 座写字楼，共 4 套，分别为红豆财富广场 A 座 1701 室、红豆财富广场 A 座 1702 室、红豆财富广场 A 座 1703 室、红豆财富 广场 A 座 1705 室，建筑面积合计为 2,069.16 ㎡。

该部分房产权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制 转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易定价依据及交易价格

具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对公司拟购买房产进行了评估并出具了《江苏通用科技股份有限公司拟收购无锡 红福置业有限公司房屋建筑物项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-390 号）。

根据评估目的、标的资产的特点、用途性质及市场因素，本次评估采用市场 法对房屋建筑物进行评估，即在一定市场条件下，根据同一供需圈情况，选择条 件类似或使用价值相同的若干房屋建筑物交易实例，就交易情况、交易日期、区 域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修 正，以此来确定委估房屋建筑物价值。截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标 的房屋建筑物的评估值为 2,884.97 万元。具体情况如下：

1、委估房屋建筑物概况

委估房屋建筑物为红豆财富广场 A 座写字楼，共 4 套，分别为红豆财富广 场 A 座 1701 室、红豆财富广场 A 座 1702 室、红豆财富广场 A 座 1703 室、红 豆财富广场 A 座 1705 室，建筑面积合计为 2,069.16 ㎡。红豆财富广场 A 座建成 于 2018 年 1 月，框架结构，建筑总层数为 40 层，其中地下 2 层，地上 38 层。 1-38 层为办公，其中 12、38 层为设备层和避难层。

2、可比案例概况

本次评估采用近期同类型写字楼的成交价格，根据写字楼交易中的替代原 则，选取近期成交的类似三个项目的市场交易价格作为可比案例，并对可比案例 进行修正。评估中选取的可比案例如下：

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案例 A：华仁凤凰大厦写字楼

华仁凤凰大厦写字楼为 25 层框架结构，委估写字楼位于高区，建筑面积为 105.00 ㎡，精装修，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状 优，商业繁华程度较优。交易价格为 12,470.00 元/㎡，交易时间为 2018 年 11 月 18 日。

案例 B：华仁凤凰大厦写字楼

华仁凤凰大厦写字楼为 25 层框架结构，委估写字楼位于中区，建筑面积为 151.00 ㎡，精装修，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状 优，商业繁华程度较优。交易价格为 12,590.00 元/㎡，交易时间为 2018 年 11 月 27 日。

案例 C：花样年喜年中心写字楼

花样年喜年中心写字楼为 23 层框架结构，委估写字楼位于低区，建筑面积 为 378.00 ㎡，简装，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理 状优，商业繁华程度较优。交易价格为 11,650.00 元/㎡，交易时间为 2018 年 11 月 28 日。

交易实例资料情况见下表：

交易实例资料对照表（以红豆财富广场 A 座 1701 室写字楼为例）

可比案例	可比案例	待估对象	案例A	案例B	案例C
物业名称		红豆财富广场A 座1701室写字楼	华仁凤凰大厦	华仁凤凰大厦	花样年喜年中心
物业位置		同惠街19号	通惠路春申路交 叉口西南侧	通惠路春申路交 叉口西南侧	隐秀路与太湖大 道交叉口
物业用途		写字楼	写字楼	写字楼	写字楼
售价（元/㎡）		待评估	12,470.00	12,590.00	11,650.00
所处地段		同惠街19号	通惠路春申路交 叉口西南侧	通惠路春申路交 叉口西南侧	隐秀路与太湖大 道交叉口
交易情况		-	正常交易	正常交易	正常交易
交易日期		2018年12月	2018年11月	2018年11月	2018年11月
区 域 因 素	繁华程度	优	较优	较优	较优
	交通条件	708 路、727 路、 731 路、732 路、 801 经过，地铁2 号线	67路、106路、206 路、766路经过	67路、106路、206 路、766路经过	67路、106路、206 路、766路经过
	基础设施	上下水、电、讯等 配套	上下水、电、讯等 配套	上下水、电、讯等 配套	上下水、电、讯等 配套

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	公共配套	银行、学校、医院、 商场、无锡东站等 配套设施完备	学校、医院等配套 设施较完备	学校、医院等配套 设施较完备	学校、医院等配套 设施较完备
	环境条件	绿化率较优，空气 质量较好	绿化率较优，空气 质量较好	绿化率较优，空气 质量较好	绿化率较优，空气 质量较好
	物业管理	优	优	优	优
个 别 因 素	建筑面积(㎡)	497.03	105.00	151.00	378.00
	工程质量	优	优	优	优
	新旧程度	建成于2018年	建成于2008年	建成于2008年	建成于2007年
	装饰装潢	简装	精装	精装	简装
	设施设备	上下水、电、讯、 卫等配套设施	上下水、电、讯、 卫等配套设施	上下水、电、讯、 卫等配套设施	上下水、电、讯、 卫等配套设施
	平面布局	空间可自由分割	空间可自由分割	空间不可自由分 割	空间可自由分割
	结构类型	框架	框架	框架	框架
	楼层	17层/40层	高区/25层	中区/25层	低区/23层
	朝向	南北朝向	南北朝向	南北朝向	南北朝向

3、比较结果

经对可比案例进行交易日期、繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和 新旧程度、装修、平面布局、楼层、朝向等个别因素综合修正后，委估写字楼的 评估值合计为 2,884.97 万元，综合评估单价为 13,943 元/㎡，较可比案例算术平 均单价 12,237 元/㎡增长 13.94%，主要系委估写字楼的繁华程度、交通条件、公 共配套等区域因素和新旧程度、平面布局、装饰装潢等个别因素优于可比案例， 导致委估写字楼的比较结果高于可比案例成交价的算术平均单价。

综上所述，本次评估采用市场法的评估结果具备合理性，符合资产的实际市 场情况。本次交易参照上述评估值，双方协议作价 2,884.97 万元。

四、关联交易协议的主要内容

公司拟与红福置业签署《商品房买卖合同》，主要内容如下：

（一）交易双方

出卖人：无锡红福置业有限公司

买受人：江苏通用科技股份有限公司

（二）计价方式和价款

该商品房为红豆财富广场 A 座写字楼，共 4 套，分别为 1701 室、1702 室、

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1703 室、1705 室，建筑面积合计为 2,069.16 ㎡。参考北京北方亚事资产评估事 务所（特殊普通合伙）评估值，上述写字楼总价款为 2,884.97 万元，平均单价为 13,943 元/㎡。

（三）付款方式及期限

买受人采取一次性付款方式。买受人应当在 2019 年 8 月 15 日前支付该商品 房全部价款。

（四）交付时间

出卖人应当在 2019 年 8 月 5 日前向买受人交付该商品房。

（五）争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者 协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。

（六）合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易可以满足公司日常经营办公用房需求，借助锡东新城商务区的区位 交通优势及产业集聚载体作用，有助于公司通过整合各类配套资源提升工作效 率，更好地满足中高端客户实地考察、商务洽谈的需求，提升公司对外形象，同 时进一步聚集更多优秀人才，满足公司未来业务发展需要。

六、审议程序

2019 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第二十九次会议已审议通过该项议案， 根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。

公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公 司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次关联交易的交易 标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允， 没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，

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符合有关规定。同意以上关联交易事项。”

公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了该项议案，监事会对公司提供 的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议并出具如下审核意见：“经 审计委员会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事 项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、 合理的，关联交易的价格以第三方评估价格为基础，由交易双方协商确定，不存 在损害公司和公司股东利益的情形。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无 需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）

过去 12 个月内公司未与关联人无锡红福置业有限公司发生关联交易。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次公司拟购买办公楼暨关联交易的事项，已经公 司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司 独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和 通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易参照市场价格确定，作价公允、合 理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益，保荐机构无异议。

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