Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Remuneration Information 2015

Sep 7, 2015

股票简称：东华测试

股票代码：300354

江苏东华测试技术股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

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江苏东华测试技术股份有限公司

签署日期：二〇一五年九月

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东华测试

股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

上市公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和 规范性文件，以及江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公 司”或“东华测试”）《公司章程》制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实 行股权激励的情形。

3、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 423 万份，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,837.0201 万股 的 3.06%，其中：首期授予权益总数为 383 万份，占本计划授予权益总数的 90.54%，占本计划签署时公司股本总额的 2.77%；预留权益 40 万份，占本计划 授予权益总数的 9.46%，占本计划签署时公司股本总额的 0.29%。

本激励计划为包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如 下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权 418 万份，涉及的标的 股票种类为公司人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,837.0201 万股的 3.02%。其中首期授予 378 万份，占本激励计划拟授予股票期 权总数的 90.43%，占本激励计划签署时公司股本总额的 2.73%；预留 40 万份， 占本激励计划拟授予股票期权总数的 9.57%，占本激励计划签署时公司股本总额

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

的 0.29%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予 5 万股限制性股票，涉 及的标的股票种类为公司人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总 额 13,837.0201 万股的 0.0361%。

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通 股股票，限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

4、本激励计划首期激励对象为 44 人，均为公司董事会认定的对公司经营业 绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维 持公司经营稳定性的其他人员。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的上市公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八 条规定的不得成为激励对象的情形。

公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参 与本激励计划。

预留股票激励对象的确定标准与首期激励对象相同。

5、本激励计划首期授予的股票期权的行权价格为 26.67 元/股。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价 格取下列两个价格中的较高者：

（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘 价；

（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告前三十个交易日内的公司股票 平均收盘价。

本激励计划授予的限制性股票授予价格为 12.79 元。

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格等将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为首期股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票 期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为 自首期权益授予之日起 54 个月。

7、预留的股票期权将在首期授权日起 12 个月内授予。预留部分的授予由公 司董事会提出，监事会核实，并在指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等 内容做出充分的信息披露后，按中国证监会及深圳证券交易所的相关要求完成法 定程序后进行授予。

8、本激励计划的股票期权行权安排

（1）本激励计划首期授予的股票期权行权计划安排如下：

行权期	行权时间	行权条件 考核年度	可行权比例
第一个行权期	自首期授权日起满18 个月后的首个交易日 起至自首期授权日起满30 个月时的最后一 个交易日止	2016年度	30.00%
第二个行权期	自首期授权日起满30 个月后的首个交易日 起至自首期授权日起满42 个月时的最后一 个交易日止	2017年度	30.00%
第三个行权期	自首期授权日起满42 个月后的首个交易日 起至自首期授权日起满54 个月时的最后一 个交易日止	2018年度	40.00%

（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：

行权期	行权时间	行权条件 考核年度	可行权比例
第一个行权期	自预留部分授权日起满18 个月后的首个交 易日起至自首期授权日起满30 个月时的最 后一个交易日止	2017年度	50.00%
第二个行权期	自预留部分授权日起满30 个月后的首个交 易日起至自首期授权日起满42 个月时的最 后一个交易日止	2018年度	50.00%

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股 票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分 期权由公司注销。

在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内 所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销。

9、本激励计划的限制性股票解锁安排

本激励计划授予的限制性股票的解锁计划安排如下：

解锁期	解锁时间	行权条 件 考核年 度	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁 期	自授予日起18个月后的首个交易日起至授 予日起30个月内的最后一个交易日当日止	2016年 度	30%
第二个解锁 期	自授予日起30个月后的首个交易日起至授 予日起42个月内的最后一个交易日当日止	2017年 度	30%
第三个解锁 期	自授予日起42个月后的首个交易日起至授 予日起54个月内的最后一个交易日当日止	2018年 度	40%

在解锁期内，若对应年度的考核达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限 制性股票解锁；符合解锁条件但未在相应解锁期内全部解锁的，则未解锁的该部 分限制性股票，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并注销。

在解锁期内，若对应年度的考核未达到解锁条件，激励对象在对应解锁期内 所获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本激励计划相关规定，以 回购价格回购并注销。

10、本激励计划首期授予的股票期权与限制性股票的考核年度为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，预留部分的股票期权的考核年度为 2017 年度及 2018 年 度。公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以公司业 绩达到考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司业绩考核目标的具体情况如 下：

下：
行权期/解锁期	公司业绩考核目标
首期授予股票期权第一个行权期/限制性股票第 一个解锁期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增 长率不低于20.00%

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

行权期/解锁期	公司业绩考核目标
首期授予股票期权第二个行权期/限制性股票第 二个解锁期/预留股票期权第一个行权期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增 长率不低于40.00%
首期授予股票期权第三个行权期/限制性股票第 三个解锁期/预留股票期权第二个行权期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增 长率不低于60.00%

注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。

同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予/授权日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

11、本次股权激励产生的股份支付成本将在经常性损益中列支。

12、上市公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

14、公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。

15、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络 投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行首期授权，并完成登记、公告等相关程序。

17、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的 情形。

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

释义................................................................................................................................ 7 第一章 实施激励计划的目的...................................................................................... 9 第二章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10 一、激励对象的确定依据 ................................................................................. 10 二、激励对象的范围 ......................................................................................... 10 三、激励对象的核实 ......................................................................................... 10 四、首期授予激励对象的人员名单及分配情况 ............................................. 11 第三章 股权激励计划具体内容................................................................................ 13 一、股票期权激励计划 ..................................................................................... 13 二、限制性股票激励计划 ................................................................................. 22 三、本激励计划的对公司经营业绩的影响 ..................................................... 30 第四章 激励计划变更、终止和其他事项................................................................ 32 一、公司控制权变更、合并、分立 ................................................................. 32 二、激励对象发生个人情况变化 ..................................................................... 32 三、激励计划的终止 ......................................................................................... 34 四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ............. 35 第五章 附则................................................................................................................ 36

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

东华测试/公司/上市公司	指	江苏东华测试技术股份有限公司
股票期权与限制性股票 激励计划、本计划、本激 励计划	指	江苏东华测试技术股份有限公司股票期权和限制性股票 激励计划（草案）
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
股票期权/期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买上市公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流 动性受到限制的公司股票
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	本次股票期权与限制性股票激励计划中获得股票期权和 限制性股票的相关上市公司人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的 价格和条件购买标的股票的行为
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买 标的股票的价格
有效期	指	从股票期权授予日起到股票期权失效为止的时间段
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
限制性股票授予价格/授 予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票回购价格/回 购价格	指	公司按本激励计划相关规定回购注销限制性股票时的回 购价格，限制性股票回购价格与限制性股票授予价格相 同，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需 满足的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

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《公司章程》	指	《江苏东华测试技术股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《江苏东华测试技术股份有限公司股权激励计划考核实 施办法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 实施激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构、健全公司激励机制和约束机制、增强公司中高 层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，公司 依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 以及《公司章程》等公司内部制度的要求制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制； 平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；

二、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司 中高层管理人员和其他主要员工的主动性、积极性和创造性，增强公司中高层管 理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带 来丰厚、可持续的回报；

三、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体 系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。

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第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券 法》、《激励办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《公司章程》 等公司内部制度的要求，结合公司实际情况而确定。

2、本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展 有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳 定性的其他人员。

3、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形，激励对象职务 变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形，公司需要引进重要人 才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本激励计划的有关规定对激励对象进 行调整。

二、激励对象的范围

本激励计划首期授予的激励对象以中高层管理人员为主，同时适度考虑核心 业务（技术）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员，共计 44 人。

预留的股票期权将在本激励计划股票期权首期授权日/限制性股票授予日起 12 个月内一次性授予。预留部分的授予由公司董事会提出，监事会核实，并在 指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等内容做出充分的信息披露。预留激 励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入 激励计划的激励对象，包括上市公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的 中高层管理人员、核心业务（技术）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人 员。

三、激励对象的核实

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公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、首期授予激励对象的人员名单及分配情况

激励对象 姓名	激励对象 职务	获授的股票 期权数量 （万份）	获授的限制 性股票股数 （万股）	小计	占授予权 益总数的 比例	占授予时总 股本的比例
郝连奎	总经理	30.0000	0.50000	30.5000	7.21%	0.22%
杨冰	副总经理	50.0000	0.50000	50.5000	11.94%	0.36%
陈立	副总经理	25.0000	0.50000	25.5000	6.03%	0.18%
范一木	副总经理	25.0000	0.50000	25.5000	6.03%	0.18%
瞿小松	副总经 理、董事 会秘书	20.0000	0.50000	20.5000	4.85%	0.15%
范敏	财务总监	20.0000	0.50000	20.5000	4.85%	0.15%
凌晨	副总经理	20.0000	0.50000	20.5000	4.85%	0.15%
其他中层管理人员、核 心技术（业务）人员、 有利于维持公司经营稳 定性的其他人员		188.0000	1.50000	189.5000	44.80%	1.37%
预留部分股权激励对象		40.0000	0.0000	40.0000	9.46%	0.29%
合 计		418.0000	5.0000	423.0000	100.00%	3.06%

上述激励对象均符合以下条件：

1、激励人员须在本激励计划的考核期内（自股票期权授权日/限制性股票授 予日或考核期初至考核期末）于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签 订劳动合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其

• 他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司的在任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶 及直系近亲属。

4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决 的义务。

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5、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

6、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票 期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定 网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首期授权日起 12 个月内 授予。

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第三章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 423 万份，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,837.0201 万股的 3.06%，其中：首期授予权益总数为 383 万份，占本计划授予权益总数的 90.54%， 占本计划签署时公司股本总额的 2.77%；预留权益 40 万份，占本计划授予权益 总数的 9.46%，占本计划签署时公司股本总额的 0.29%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通 股股票。

（二）股票期权的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权 418 万份，涉及的标的股票种类为公 司人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,837.0201 万股的 3.02%。其中首期授予 378 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.43%， 占本激励计划签署时公司股本总额的 2.73%；预留 40 万份，占本激励计划拟授 予股票期权总数的 9.57%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.29%。

每一份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权 价格购买一股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权行权价格及其确定方法

1、首期授予的股票期权行权价格及确定方法

（1）本次激励计划首期授予的股票期权的行权价格为 26.67 元/股。

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（2）本次激励计划首期授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较 高者：

①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 17.06 元/股。

②股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司股票平均收盘价 26.67 元/股。

2、预留部分的股票期权行权价格及确定方法

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价 格取下列两个价格中的较高者：

①授予该部分股票期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司股票收盘 价；

②授予该部分股票期权的董事会决议公告日前三十个交易日内的公司股票 平均收盘价。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

本次股票期权激励计划的有效期为 54 个月，自首期股票期权授权之日起计 算。

2、授权日

本激励计划须经公司股东大会批准后生效。首期授权日不得晚于公司股东大 会审议通过本激励计划后的 30 日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权， 并完成登记、公告等相关程序。

预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日内；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公 司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

3、等待期

等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。

本次股权激励首期授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 18 个月，第 二个行权期的等待期为 30 个月，第三个行权期的等待期为 42 个月。

本次股权激励预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 18 个月，第 二个行权期的等待期为 30 个月。

4、可行权日

（1）本激励计划首期授予的股票期权行权计划安排如下：

行权期	行权时间	行权条件 考核年度	可行权比例
第一个行权期	自首期授权日起满18 个月后的首个交易日 起至自首期授权日起满30 个月时的最后一 个交易日止	2016年度	30.00%
第二个行权期	自首期授权日起满30 个月后的首个交易日 起至自首期授权日起满42 个月时的最后一 个交易日止	2017年度	30.00%
第三个行权期	自首期授权日起满42 个月后的首个交易日 起至自首期授权日起满54 个月时的最后一 个交易日止	2018年度	40.00%

（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：

行权期	行权时间	行权条件 考核年度	可行权比例
第一个行权期	自预留部分授权日起满18 个月后的首个交 易日起至自首期授权日起满30 个月时的最 后一个交易日止	2017年度	50.00%
第二个行权期	自预留部分授权日起满30 个月后的首个交 易日起至自首期授权日起满42 个月时的最	2018年度	50.00%

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

行权期	行权时间	行权条件 考核年度	可行权比例
	后一个交易日止

本激励计划的可行权日必须为有效期及上述行权计划安排内的交易日，但下 列期间不得行权：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

• （5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6 个月内

• 不得行权。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公 司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

6、禁售期

激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性 文件的要求执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，所行权股份将锁定 6 个月；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有上市公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的上市公司股份；

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归上市公司 所有，上市公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件中对董事、高级管理人员持 有股份转让的相关规定发生了变化，作为激励对象的公司董事、高级管理人员转 让其所持有的公司股票时，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

1、获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。

2、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下 条件：

（1）公司业绩考核目标

本激励计划首期授予的股票期权的考核年度为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预留部分的股票期权的考核年度为 2017 年度及 2018 年度。公司将分年度 进行公司业绩考核，每个会计年度考核一次，公司业绩考核目标的具体情况如下：

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行权期	公司业绩考核目标
首期授予股票期权第一个行权期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增 长率不低于20.00%
首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权 第一个行权期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增 长率不低于40.00%
首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权 第二个行权期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增 长率不低于60.00%

注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。

同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

公司选择净利润增长率作为业绩指标并设立上述增长指标的合理性如下： ①行业发展前景分析

公司是国内领先的结构力学性能测试仪器制造商，产品主要用于工业产品结 构力学性能检验及结构优化设计验证测试、大型建筑物的结构安全可靠性能检 测、设备运行状态监测和故障诊断等领域。下游客户分布在国防及航空航天、专 业科研及检测机构、高校、制造企业、设备状态监测等行业。近两年，虽然财政 保障的高校、国防军工行业客户的需求则保持稳定，但由于制造业企业客户受宏 观经济影响，需求下滑明显，因此，公司整体盈利能力存在一定下滑，公司未来 将主要通过进口替代提升自己在航空航天、军工等高端市场的占有率。面对市场 需求的下行压力，公司管理层拟在未来通过调整产品结构，加大预研投入，强化 完善管理体系，积极拓展市场；围绕市场对产品性能的需求，加大产品研发力度， 提升企业核心竞争力。

②业绩考核指标设置的合理性分析

设置“净利润增长率”指标作为业绩考核指标原因系，“净利润增长率”指 标能够综合体现公司综合运营绩效，反映公司的市场拓展能力、成本费用控制能 力和产品附加值提高能力等。

从公司的经营数据来看，公司设定的 2016 年、2017 年和 2018 年净利润增 长率与 2015 年相比分别不低于 20%、40%、60%，高于公司实施股权激励计划

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前三年的净利润平均增长率，对公司适应市场转变，实现快速增长提出了较高的 要求。

综上所述，公司设定的公司业绩考核指标，是综合考虑了公司的历史业绩、 经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设定的，指标设定 合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而 言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高上市公司的业绩 表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的 吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划 行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于 充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未 来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

（2）个人考核目标

本激励计划首期授予的股票期权的考核年度为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预留部分的股票期权的考核年度为 2017 年度及 2018 年度。公司将分年度 进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《考核办法》， 个人考核目标的具体情况如下：

行权期	个人考核年度	个人考核目标
首期授予股票期权第一个行权期	2016年度	①考核年度个人绩效等级为“D”的， 对应行权期内所获授但尚未行权的股 票期权终止行使并由公司注销； ②考核年度个人绩效等级为“C”的， 对应行权期内所获授但尚未行权的股 票期权中的20%部分终止行使并由公 司注销； ③考核年度个人绩效等级为“A”或 “B”的，对应行权期内所获授但尚 未行权的股票期权不受影响。
首期授予股票期权第二个行权期/ 预留股票期权第一个行权期	2017年度
首期授予股票期权第三个行权期/ 预留股票期权第二个行权期	2018年度

（3）行权条件的适用

在行权期内，若对应年度的考核同时达到上述行权条件（1）和（2），激励 对象可对相应比例的股票期权行权；符合上述行权条件（1）和（2）但未在相应

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行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件（1）或（2），激励对 象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销。

（六）股票期权的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进 行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的股票期权数量。

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配 股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调 整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

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2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项，应对未行权的 股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

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其中：P0 为调整前的行权价格，n 为缩股比例，P 为调整后的行权价格。 （3）派息

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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

（4）配股

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其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

• 3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或

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行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规 定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调 整是否符合《激励办法》等相关法律法规和本激励计划的规定向董事会出具专业 意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A 股 普通股股票。

（二）限制性股票的股票数量

本激励计划拟向激励对象一次性授予 5 万股限制性股票，涉及的标的股票种 类为公司人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,837.0201 万 股的 0.0361%。

（三）限制性股票授予价格及其确定方法

1、授予价格

本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为 12.79 元/股。

2、授予价格的确定方法

本次激励计划授予的限制性股票授予价格依据本次激励计划草案摘要公告 前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日 股票交易总量）25.58 元/股的 50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产 3.84 元。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本次限制性股票激励计划的有效期为 54 个月，自限制性股票授予之日起计

算。

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2、授予日

本激励计划须经公司股东大会批准后生效。授予日不得晚于公司股东大会审 议通过本激励计划后的 30 日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并 完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日内；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公 司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

3、锁定期

锁定期是指限制性股票授予后至每个解锁期首个可解锁日之间的时间。

激励对象获授的限制性股票分三期解锁，适用不同的锁定期，分别为 18 个

月、30 个月和 42 个月，均自授予之日起计算。

4、解锁期

本激励计划授予的限制性股票的解锁计划安排如下：

解锁期	解锁时间	行权条件 考核年度	可解锁比例
第一个解锁期	自授予日起18个月后的首个交易日起至授 予日起30个月内的最后一个交易日当日止	2016年度	30%
第二个解锁期	自授予日起30个月后的首个交易日起至授 予日起42个月内的最后一个交易日当日止	2017年度	30%
第三个解锁期	自授予日起42个月后的首个交易日起至授 予日起54个月内的最后一个交易日当日止	2018年度	40%

5、禁售期

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激励对象因获授限制性股票解锁获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性 文件的要求执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的上市公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归上市公司 所有，上市公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中对董事、高级管理人员持有股份 转让的相关规定发生了变化，作为激励对象的公司董事、高级管理人员转让其所 持有的公司股票时，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）限制性股票的获授条件、解锁条件和解锁安排

1、获授条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时 满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。

2、解锁条件

限制性股票的解锁条件与股票期权的行权条件相同，即激励对象解锁已获授 的限制性股票除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核目标

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。公司将分年度进行公司业绩考核，每个会计年度考核一次，公司业绩考核 目标的具体情况如下：

目标的具体情况如下：
解锁期	公司业绩考核目标
限制性股票第一个解锁期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增 长率不低于20.00%
限制性股票第二个解锁期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增 长率不低于40.00%
限制性股票第三个解锁期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增 长率不低于60.00%

注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。

同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

公司选择净利润增长率作为业绩指标并设立上述增长指标的合理性与股票 期权的指标合理性一致

（2）个人考核目标

本激励计划限制性股票的的考核年度为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。 公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的 《考核办法》，个人考核目标的具体情况如下：

解锁期 个人考核年度 个人考核目标

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解锁期	个人考核年度	个人考核目标
限制性股票第一个解锁期	2016年度	①考核年度个人绩效等级为“D”的， 对应解锁期内所获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁并由公司回购注 销； ②考核年度个人绩效等级为“C”的， 对应解锁期内所获授但尚未解锁的限 制性股票中的20%不得解锁并由公司 回购注销； ③考核年度个人绩效等级为“A”或 “B”的，对应解锁期内所获授但尚 未解锁的限制性股票不受影响。
限制性股票第二个解锁期	2017年度
限制性股票第三个解锁期	2018年度

（3）解锁条件的适用

在解锁期内，若对应年度的考核同时达到上述解锁条件（1）和（2），激励 对象可对相应比例的限制性股票解锁；符合上述解锁条件（1）和（2）但未在相 应解锁期内全部解锁的，则未解锁的该部分限制性股票，由公司按照本激励计划 相关规定，以回购价格回购并注销。

在解锁期内，若对应年度的考核未达到上述解锁条件（1）或（2），激励对 象在对应解锁期内所获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本激励 计划相关规定，以回购价格回购并注销。

（六）限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项， 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（2）缩股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为 配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为 调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

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其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。

（3）派息

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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （4）配股

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，将按照有 关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上 述调整是否符合《激励办法》等相关法律法规和本激励计划的规定向董事会出具 专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公 司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）限制性股票的回购注销

公司按本激励计划相关规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格， 但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解 锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为 配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为 调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公 司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

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其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（3）派息

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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限 制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对 象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整 的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确 定。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司按本激励计划相关规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股 票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完 成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。

三、本激励计划的对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

假设首期授予日为 2015 年 9 月 30 日，且授予的全部激励对象均符合本激励 计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本次股权激励计划授予权益的成本合计为 2,523.22 万元，其中首期授予的期权成 本为 2,459.27 万元，授予的限制性股票的成本为 63.95 万元。将本期授予权益的 总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期权费用合计	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
2,523.22	255.88	1,023.53	738.95	418.90	85.96

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司 各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影 响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计 划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增 加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予 权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会 确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处 理方法及其对公司财务数据的影响。

若本次股权激励计划首期授权的 378 万份股票期权全部行权，则公司将向激 励对象发行 378 万股，所募集资金累计金额约为 10,085.04 万元；本次股权激励 计划向激励对象授予 5 万股限制性股票，募集资金约为 63.95 万元，合计 10,148.99 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

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第四章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

1、上市公司发生合并、分立时，股权激励计划的后续实施由合并、分立后 的企业协商承担，与股权激励对象就股权激励计划的后续实施计划达成约定的按 照约定执行；上述后续实施计划中不得包含激励对象可以加速行权或提前解锁的 条款。

2、若因任何原因导致上市公司发生控制权变更的情况时，股权激励计划不 予变更，所有已授予未行权及拟授予的股票期权不作变更，激励对象不能得加速 行权或提前解锁。

二、激励对象发生个人情况变化

1、激励对象在公司及其分公司、控股公司或参股公司之间因正常的岗位调 动导致职务发生变更的，已获授及拟获授的股票期权与限制性股票不作变更，仍 可按规定行权。

2、激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获 授的股票期权尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；拟获授的股票期权于 获授时未消除上述情况，则取消其获授；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解 锁，由公司按回购价格回购注销。

3、激励对象因上市公司丧失对其所任职公司控制权导致其不符合激励对象 条件的，若未能在上市公司丧失对其所任职公司控制权之日前消除上述情况，激 励对象已获授的股票期权尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销，拟获授的 股票期权取消；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回 购注销。

4、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制 度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励

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对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止 行使并由公司注销，拟获授的股票期权取消；已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，由公司按回购价格回购注销。

5、激励对象因上述第 3 条之外的任何原因，在本激励计划有效期内与公司 不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之日起，其已获授且 满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未 满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，同时拟获授的股票期权取消， 但公司同意其继续享受的除外。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公 司按回购价格回购注销。

6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授及 拟获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。限制性股票将按照退休前本计划 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

7、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已获授且满足行权 条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未满足行权 条件的股票期权在相应考核年度内，若满足除个人考核目标外的其他行权条件， 该部分期权仍可按规定行权；其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受 的除外。限制性股票将按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩 效考核条件不再纳入解锁条件。

8、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其已获授且满足行权条件但 尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未满足行权条件的 股票期权终止行使并由公司注销，其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续 享受的除外。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购 注销。

9、激励对象辞世的，自辞世之日起已获授且满足行权条件但尚未行权的股 票期权不受影响，由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权；其已 获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，其拟获授的股票期权 取消，但公司同意其继续享受的除外。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按回购价格回购注销。

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激励对象因执行职务而辞世的，自辞世之日起已获授且满足行权条件但尚未 行权的股票期权不受影响，由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行 权；其终止服务之日所在考核年度中，若满足除个人考核目标外的其他行权条件， 对应的可行权股票期权由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权， 其他已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销；其拟获授的股 票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。同时，公司可根据激励对象被取消 的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。限制性 股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定 的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

三、激励计划的终止

1、在本激励计划有效期内，若公司出现下列情况时，公司终止实施本激励 计划，全体激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被 注销，拟获授的股票期权取消；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公 司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、在本激励计划有效期内，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的权益工具终止行使并被注销，其拟获授的股票期权取消；已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴 责或宣布之日起；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作 出行政处罚决定之日起；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自

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其具有该情形之日起。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。自 股东大会决议通过之日起，全体激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股 票期权终止行使并被注销，拟获授的股票期权取消；已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

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第五章 附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度 相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明 确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政 性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董 事会负责执行。

三、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

四、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

五、本激励计划的解释权属于公司董事会。

江苏东华测试技术股份有限公司董事会

二零一五年九月六日

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