Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2015-052

江苏东华测试技术股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

•  股权激励权益授予日：2015年10月21日

•  股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票5万股，股票期权378万份。

江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日召开第三届董 事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》， 确定2015年10月21日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明 如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股票期权与限制性股票激励计划简述

《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 已经公司2015年第二次临时股东大会审议并通过。主要内容如下：

• 1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A 股普通股股票。限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币A股普 通股股票。

• 3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行权价格为26.67

• 元/股，授予的限制性股票授予价格为12.79元/股。

4、激励对象：经第三届董事会第二次会议审议的股权激励计划首次授予的激励对象共 计44人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励 对象由首次授予日起12个月内确定。

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首次受激励对象人员名单及分配情况如下表：

激励对象 姓名	激励对象 职务	获授的股票 期权数量 （万份）	获授的限制 性股票股数 （万股）	小计	占授予权 益总数的 比例	占授予时总 股本的比例
郝连奎	总经理	30.0000	0.50000	30.5000	7.21%	0.22%
杨冰	副总经理	50.0000	0.50000	50.5000	11.94%	0.36%
陈立	副总经理	25.0000	0.50000	25.5000	6.03%	0.18%
范一木	副总经理	25.0000	0.50000	25.5000	6.03%	0.18%
瞿小松	副总经 理、董事 会秘书	20.0000	0.50000	20.5000	4.85%	0.15%
范敏	财务总监	20.0000	0.50000	20.5000	4.85%	0.15%
凌晨	副总经理	20.0000	0.50000	20.5000	4.85%	0.15%
其他中层管理人 员、核心技术（业务） 人员、有利于维持公司 经营稳定性的其他人员		188.0000	1.50000	189.5000	44.80%	1.37%
预留部分股权激励对象		40.0000	0.0000	40.0000	9.46%	0.29%
合 计		418.0000	5.0000	423.0000	100.00%	3.06%

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起54个月，首次授予的股票期权与 限制性股票自授予日起满18个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36 个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留权益自该部分授予日起满 18个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比 例分两期行权/解锁。

6、行权/解锁条件

本次股权激励计划的行权/解锁考核年度为2016年—2018年，分年度进行业绩 考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条 件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须 同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。

（1）公司层面的绩效考核指标为：

（1）公司层面的绩效考核指标为：
行权/解锁安排	公司业绩考核目标
首次授予权益第一个行权/解锁期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增

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行权/解锁安排	公司业绩考核目标
	长率不低于20.00%
首次授予权益第二个行权/解锁期（预留权益第 一个行权/解锁期）	以2015年净利润为基数，2017年净利润增 长率不低于40.00%
首次授予权益第三个行权/解锁期 （预留权益第二个行权/解锁期）	以2015年净利润为基数，2018年净利润增 长率不低于60.00%

（2）个人层面考核要求

根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在C 级及 以上，即考核综合评分超过60分（含60分），激励对象可按照当期股权激励计划的相关规定 对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废， 由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分， 每一级别对 应的行权比例如下表所示：

绩效等级	绩效等级描述	行权/解锁比例	分数区间
A 优秀	实际表现显著超出预期计划/目标或岗 位职责/分工要求，在计划/目标或岗位 职责/分工要求所涉及的各个方面都取 得特别出色的成绩。	100%	85 分及以上
B 良好	实际表现达到或部分超过预期计划/目 标或岗位职责/分工要求，在计划/目标 或岗位职责/分工要求所涉及的主要方 面都取得比较出色的成绩。	100%	75 分-84 分
C 合格	实际表现基本达到预期计划/目标或岗 位职责/分工要求，在主要方面有明显 不足或失误	80%	60 分-74 分
D 不合格	实际表现未达到预期计划/目标或岗位 职责/分工要求，在很多方面失误或主 要方面有重大失误。	0	60 分以下

（二）已履行的审批程序

1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议， 审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表 了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《江苏东华测

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试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议 案。

3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议， 审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关 事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有 效，确定的授权日符合相关规定。

二、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明

股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条

件时，才能获授股票期权与限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情形，公司股 票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2015年10月21日。

三、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性 股票激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的说

明

公司本次实施的股票期权与限制性激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计

划不存在差异。

四、股票期权与限制性股票的授予日

公司股票期权与限制性股票首次权益授予日为2015年10月21日。

五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和的有关规定，公司将在本激励计划有效

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期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次股权激励计划首次权益授予日为2015年10月21日。假设首次授予 的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁， 则测算公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计为3,593.70万元，其中首次授予的期 权成本为3,505.95万元，首次授予的限制性股票的成本为87.75万元。将本期授予权益的总成 本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：	本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：	本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：	本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：	本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：	本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
期权费用合计	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
3,593.70	247.05	1,482.31	1,093.61	613.74	156.99

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅 为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说 明

经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公 司股票的行为。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实情况

经监事会对股权激励计划中确定的激励对象名单进行了核查，本次股权激励计划的激励 对象均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层 管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《上 市公司股权激励管理办法（试行）》所述的最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选 ；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定

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的不得担任公司董事、高级管理人员情形，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，董事会确定本次激励计划的授予日为2015年10月21日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股 票的条件。

2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象 的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需 要。

• 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强 公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续 发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意本次激励计划的授予日为2015年10月21日，并同意向符合条件的44 名激励对象授予378万份股票期权与5万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

本所律师认为，东华测试本次授予股票期权与限制性股票已获得必要的批准与授权；本 次授予股票期权与限制性股票的授权日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的规定， 合法、有效。

十一、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；

• 4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份

• 有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予事项之法律意见书》。

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特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司

董事会

2015 年10 月21 日

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