Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 7, 2015

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2015-041

江苏东华测试技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年9 月6 日在公司会议室召开了第三届董事会第二次会议，会议通知 及相关资料于 2015 年8 月27 日通过电话、电子邮件方式发出。本 次董事会会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。会议由董事长刘 士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及 召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与 会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

议案一：审议通过《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束 机制，充分调动员工的积极性，公司根据相关法律法规拟定了《江苏 东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司 独立董事对《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

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董事郝连奎先生、董事陈立先生、董事范一木先生属于股票期权 与限制性股票激励计划的激励对象，以上 3 人在审议本议案时已回避 表决。

审议结果：赞成4 票；反对0 票；弃权0 票，3 票回避，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案二：审议通过《关于江苏东华测试技术股份有限公司股权激 励计划考核实施办法的议案》

董事郝连奎先生、董事陈立先生、董事范一木先生属于股票期权 与限制性股票激励计划的激励对象，以上 3 人在审议本议案时已回避 表决。

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

审议结果：赞成4 票；反对0 票；弃权0 票，3 票回避，通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

议案三：审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理 股票期权与限制性激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公 司”）股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事 项：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法

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对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格等做相 应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权价格、行权条 件和获授的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权与解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出行权与解锁申请、向登记结算公司申请办 理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更 登记；

7、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不 限于取消激励对象的行权与解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票 期权，回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激 励对象尚未行权的股票期权及尚未解锁的限制性股票的回购和继承 事宜，终止本次股权激励计划；

• 8、授权董事会对本次股权激励计划进行管理；

• 9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计

• 划有关的协议和其他相关协议；

• 10、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、

• 律师、收款银行、证券公司等中介机构；

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11、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等； 签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做 出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事 情及事宜；

12、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事 宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利 除外；

13、向董事会授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一 致。

董事郝连奎先生、董事陈立先生、董事范一木先生属于股票期权 与限制性股票激励计划的激励对象，以上 3 人在审议本议案时已回避 表决。

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

审议结果：赞成4 票；反对0 票；弃权0 票，3 票回避，通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

议案四：审议通过《关于提请召开2015 年第二次临时股东大会 的议案》

公司将于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会， 有关本次股东大会详细内容见公司2015年第二次临时股东大会通知。 审议结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票，通过。

（以下无正文）

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特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司

董事会 2015 年9 月7 日

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