Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Mar 30, 2015

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2015-006

江苏东华测试技术股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年3 月28 日在公司会议室召开了第二届董事会第十五次会议，会议 通知及相关资料于 2015 年3 月18 日通过电子邮件方式发出。本次 董事会会议应参加表决董事7 名，董事李阳委托董事陈立代为出席表 决。会议由董事长刘士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了 会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过 以下决议：

1、审议通过《关于公司2014 年度总经理工作报告的议案》 审议结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票，通过。

2 、审议通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》

《2014 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。

本次董事会上，三位独立董事分别提交了述职报告，并将在 2014 年年度股东大会上述职，《2014 年度独立董事述职报告》详见中国证 监会创业板指定信息披露网站。

审议结果：赞成7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

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本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》

• 《2014 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披

• 露网站。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》

• 《2014 年度报告全文及摘要》详见中国证监会创业板指定信息

• 披露网站。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专

• 项报告的议案》

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定 使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在 募集资金管理违规的情形。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立 董事已就此事项事先发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份 有限公司出具了专项核查意见。

• 6 、审议通过《关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案》

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公司拟聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年 度审计机构，独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

• 7 、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏东华测试 技术股份有限公司（以下简称“公司”）母公司 2014 年年初未分配利 润为 83,398,607.30 元，分派 2013 年现金红利 6,652,413.60 元，2014 年度实现净利润为 15,133,452.34 元，按实现净利润 10%提取法定盈 余公积金之后，母公司可供分配利润为 90,366,300.81 元。

为回报投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定 2014 年度利润分配方案如下：1、以公司 2014 年末总股本 86,481,376 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元人民币（含税）； 2、进行资本公积金转增股本，以公司总股本 86,481,376 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 6 股。

独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，公司 2014 年度利 润分配预案符合公司章程利润分配政策的相关规定；分配预案中，现 金分红标准和比例明确且清晰。

本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

• 8 、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告的议

案》

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公司独立董事对此议案事先发表了明确同意的独立意见，保荐机 构对此议案发表了明确同意的核查意见。《关于公司 2014 年度内部控 制的自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

9 、审议通过《关于修订 < 江苏东华测试技术股份有限公司章程 > 的议案》

若《公司 2014 年度利润分配方案》经 2014 年度股东大会审议通 过，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和资本公积金 转增股本的情况，公司注册资本将由 8,648.1376 万元增加至 1,3837.0201 万元。

“江苏东华测试技术股份有限公司”房屋所有权证上的房屋坐落 地址为：靖江市沿江公路罗家港桥东北侧，因行政区划调整，实际应 规范为：靖江市斜桥镇新港大道 208 号（沿江公路罗家港桥东北侧 200 米），以上两地址均为同一地点。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、 《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，结合公司的实 际情况，拟对《公司章程》第五条、第六条、第四十六条、第八十条、 第一百四十七条进行修订，提请股东大会审议并授权公司董事会办理

工商变更相关事宜。

条款	修改前	修改后
第五条	公司住所：靖江市沿江公路罗家港 桥东北侧4 幢	公司住所：靖江市斜桥镇新港大道 208 号（沿江公路罗家港桥东北侧

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	邮政编码：214500	200 米） 邮政编码：214500
第六条	公司注册资本为人民币8,648.1376 万元	公司注册资本为人民币1,3837.0201 万元
第四十 六条	本公司召开股东大会的地点为： 公 司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应 当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含 发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外） （二）公司重大资产重组，购买的	本公司召开股东大会的地点为： 公 司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 安排可以通过网络等方式参加股东 大会的，将在股东大会召开通知中 明确股东身份确认方式。

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	资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿 还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所要 求采取网络投票方式的其他事项。 安排可以通过网络等方式参加股东 大会的，将在股东大会召开通知中 明确股东身份确认方式。
第八十 条	股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决

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		权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第一百 四十七 条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；

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	（五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。	（五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

10 、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

为降低募集资金的投资风险，公司管理层对项目的实施采取谨慎 态度，并结合目前项目实际开展情况，拟将“智能电化学分析仪器生 产基地建设项目”及“海洋工程与港口装备状态监测与诊断项目”实 施周期作延期调整。

由于政府部门对新厂房建设的审核审批周期比原先预计周期长， 导致公司获取相关部门审批文件的时间延长，目前相关批复仍在办理 中；在土建工程先期进行桩基试验施工过程中，由于项目建设地点的

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地质条件不确定，出现因地质因素导致打桩工作进行多次试验认证， 公司正积极采取相应措施以满足土建工程的施工要求，基于上述原因 导致项目进度相应延迟。公司结合目前项目实际进展情况，决定该项 目将延期至 2016 年 04 月 30 日。

公司独立董事已就此事项事先发表了同意的独立意见，保荐机构 国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

11 、审议通过《关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案》

公司将于 2015 年 4 月 21 日召开 2014 年年度股东大会，有关本 次股东大会详细内容见公司 2014 年年度股东大会通知。

审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

（以下无正文）

特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司

董事会

2015 年3 月 31 日

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