JIANGSU DAGANG CO.,LTD． — M&A Activity 2015

Aug 24, 2015

江苏大港股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 江苏大港股份有限公司 股票简称： 大港股份 股票代码： 002077 股票上市地点： 深圳证券交易所 收购人名称： 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道 住所： 98 号） 江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道 通讯地址： 98 号） 邮政编码： 212132

签署日期：2015 年 8 月

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江苏大港股份有限公司

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购 报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人在江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”） 拥有的权益情况；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在大港股份拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、因瀚瑞投资吸收合并大港开发，瀚瑞投资直接控制大港股份的股份（大港 开发持有大港股份 30.78%股份）已超过 30%。本次收购已触发要约收购义务，收购 人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国 证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目 录

目 录	目 录
收购人声明 ............................................................. 1
第一节	释 义 ......................................................... 3
第二节	收购人介绍 .................................................... 4
第三节	收购决定及收购目的 ............................................ 8
第四节	收购方式 ...................................................... 9

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第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要	指	江苏大港股份有限公司收购报告书摘要
收购人、瀚瑞投资、本公司、 公司	指	江苏瀚瑞投资控股有限公司
经发、经发总公司	指	镇江新区经济开发总公司
大港开发	指	镇江新区大港开发有限公司
大港股份、上市公司	指	江苏大港股份有限公司
本次权益变动、本次国有股东 变更	指	由瀚瑞投资吸收合并大港开发导致的大港开发将 其持有的大港股份股票变更为瀚瑞投资持有的相 关事项及法律程序
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
镇江市国资委	指	镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	江苏瀚瑞投资控股有限公司
类型：	有限责任公司（国有独资）
住所：	江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
法人代表人：	王东晓
注册资本：	500,000.00万元整
成立日期：	1993年5月26日
经营范围：	辖区内国有资产的经营、管理，对外投资，土地批租，投资开发， 房屋租赁，咨询服务，土石方工程施工。
营业执照注册号码：	321191000000998
组织机构代码：	71686068-X
税务登记号码：	32110071686068X
通讯地址：	江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
联系电话：	0511-83176351

二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人股权结构及控制关系

本公司出资人为镇江市人民政府，由镇江市国资委代表镇江市人民政府履行 出资人职责，镇江市国资委为本公司实际控制人。本公司的股权结构及控制关系 如下图所示：

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（二）收购人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，本公司所控制的核心企业及核心业务情况如下：

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序 号			注册资本 （万元）
	子公司名称	成立日期		注册地址	主营业务
1	镇江新区城市 建设投资有限 公司	1992年12月	56,857.25	镇江新区通 都雅寓1号	房地产开发；筹集城市 建设资金，对城市基础 建设项目投资；土地开 发，城市基础设施建设 施工；房屋租赁。
2	镇江新区公用 建设发展有限 公司	2009年7月	2,000	镇江新区大 港银山南山 路	公用设施的建设、管养 维护；绿化工程、土石 方工程、土建工程施工； 汽车租赁。
3	镇江新区中小 企业投资担保 有限公司	2004年11月	30,000.00	镇江新区港 南路401号 19 层	中小企业及个人融资、 创业提供担保投资服务
4	镇江新区高新 技术产业投资 有限公司	2009年7月	40,000.00	镇江新区大 港银山南路	高新技术产业投资；土 地开发、基础设施建设； 产业园区运营发展；房 屋租赁；物业管理；咨 询服务；土石方工程施 工
5	镇江新区交通 建设投资有限 公司	2009年7月	20,000.00	镇江新区银 山支路8号	新区范围内现代物流产 业、重大交通城建工程 的筹融资及建设职能
6	江苏瀚瑞资产 经营有限公司	2010年10月	10,000	镇江新区大 港银山南山 路	资产管理服务、投资咨 询服务、物业管理；公 司自有动产租赁；公共 交通运输服务；公共基 础设施配套服务。
7	镇江新区润港 客运服务有限 公司	2010年12月	70	镇江新区大 港银山南山 路	出租汽车客运服务服 务

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8	江苏镇江经济 开发区公用事 业有限责任公 司	1996年6月	500	镇江新区丁 卯南纬一路1 号美林湾四 和苑1幢第1 层101室	为开发区内的公用设施 提供管理服务；为企业 提供环卫服务及市政、 绿化工程施工：房屋的 维修、清洗。
9	镇江新区大港 路灯管理所	2008年3月	200	江苏省镇江 市镇江新区 大港兴港西 路129 号	路灯工程设计、安装、 维修
10	镇江新区公共 交通有限公司	2011年11月	100	镇江新区 大港银山 南山路	城市公共交通运输（仅 限镇江新区范围，不含 丁卯开发区）
11	江苏鼎新建设 项目管理有限 公司	2012年11月	1000	镇江新区通 港路96号物 流大厦17楼	建设项目管理服务， 项目规划管理，建设工 程造价咨询，建设工程 招标代理，其他建设工 程技术服务。

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）收购人从事的主要业务

辖区内国有资产的经营、管理，对外投资，土地批租，投资开发，房屋租赁， 咨询服务，土石方工程施工。

（二）收购人的简要财务状况

收购人 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	75,712,672,766.99	67,740,256,518.23	60,724,576,990.75
净资产	25,402,591,857.34	25,288,610,214.88	20,082,530,041.50
资产负债率	66.45%	62.67%	66.93%
营业收入	7,102,772,858.30	9,471,913,258.84	9,156,471,945.00
营业成本	7,324,710,029.58	9,308,288,931.62	8,707,474,783.42
净利润	354,132,176.27	427,374,881.99	625,583,357.56
净资产收益率	1.39%	1.69	3.12

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

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四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，本公司自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
王东晓	董事长	中国	镇江	否
王茂和	董事、总经理	中国	镇江	否
林子文	董事	中国	镇江	否
田苗青	董事	中国	镇江	否
安明亮	职工董事	中国	镇江	否
封建明	监事会主席	中国	镇江	否
贡震秋	监事	中国	镇江	否
张建涛	监事	中国	镇江	否
龚健	职工监事	中国	镇江	否
耿逸	职工监事	中国	镇江	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

• 1、本次吸收合并大港开发公司的目的是为整合业务、简化内部核算程序、降低管 理成本、提高运营效率，促进公司业务的集约发展。

2、本次吸收合并有利于公司将资源进行集中和优化，增强公司的市场竞争力和影 响力，符合公司发展战略。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内 主动增持或减少其在上市公司拥有股份的具体计划，但不排除增持或减少持有的公 司股份的可能；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人或其一致行动人将严格 按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（1）2015 年 1 月 7 日，瀚瑞投资召开总经理办公会议，同意瀚瑞投资通过整 体吸收合并的方式合并大港开发全部资产、负债和业务，合并完成后，大港开发法 人资格注销。

（2）2015 年 1 月 30 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于 吸收合并镇江新区大港开发有限公司的批复》（镇国资产[2015]22 号），瀚瑞投资通 过整体吸收合并的方式合并大港开发全部资产、负债和业务，合并完成后，大港开 发法人资格注销。

（3）2015 年 7 月，本次国有股东变更在江苏省国资委完成备案。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

在公司吸收大港开发这一行为完成前，本公司持有大港股份 38.54%的股份。 本次收购完成后，直接持有大港股份 69.31%的股份。

本次国有股权变更前后，大港股份的控股股东为瀚瑞投资，实际控制人为江苏 省国资委，均未发生变化。

本次收购前后大港股份股权结构及控股关系如下：

收购前：

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收购后：

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二、收购方式

瀚瑞投资吸收合并大港开发。本次吸收合并后瀚瑞投资通过大港开发持有的大 港股份 30.78%股权将变更为瀚瑞投资直接持有，瀚瑞投资直接持有大港股份的总数 达到 69.31%。

本次权益变动后，瀚瑞投资直接持有公司股份 284,186,313 股，占公司总股本 69.31%，间接持有公司股份 1,434,860 股,占公司总股本 0.35%，合计持有公司股份 285,621,173 股，占公司总股本 69.66%。

1 、本次股权变更的双方

本次国有股权变更的出让方和受让方分别为：大港开发和瀚瑞投资。

2 、本次股权变更的标的

本次国有股权变更的标的为大港开发持有的大港股份 126,186,313 股，占大港股 份总股本的 30.78%。。

3 、股权变更方式

本次国有股变更是镇江市国资委代表镇江市人民政府履行出资人职责的行政行

为，镇江市国资委的批复（镇国资产[2015]22 号）是本次国有股权变更的依据。

4 、其他事项

本次收购完成后，本公司在大港股份拥有权益的股份比例超过 30%，触发了全 面要约收购义务，为此，本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的 要约收购义务的审核程序。

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三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本收购报告书签署日，因本次吸收合并涉及的大港开发持有的大港股份 126,186,313 股股份，其中 37,800,000 股开展融资融券业务通过华泰证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有，其余股份不存在包括质押、冻结等的任何权利 限制。

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（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：江苏瀚瑞投资控股有限公司

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2015 年 8 月 24 日

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