Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

《公司章程》修订对照表

公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：

序号	修改前	修改后
1	第六条公司注册资本为人民币8,667万元。	第六条公司注册资本为人民币11,267.1万元。
2	第十九条公司的股份总额为8,667万股，公司的 股本结构为人民币普通股8,667万股，无其他种 类股。	第十九条公司的股份总额为11,267.1万股，公 司的股本结构为人民币普通股11,267.1万股， 无其他种类股。
3	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议总额占最近一期经审计净资产 50%以上且超过3,000万元的证券投资； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、借款、 租入或出租资产等交易事项（受赠现金资金除 外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 3,000 万元；（四）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

“ ” “ ” 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等交 易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易 4 事项的类型在连续十二个月内累计计算。 公司进行的交易标的相关的同类交易，应当 在十二个月内累计计算。

公司购买或出售资产时，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应按 照本规则第四条第（十二）项规定提交股东大会 审议。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 已按照本规则履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售 该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 营业收入。

第四十三条 公司对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）、收购出售资产、提供财务资助 （含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、 租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公 司受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）等交易事项属于下列任一情形的，由股东 大会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 3,000 万元；（四）交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

“ ” “ ” 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等 交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 公司进行的交易标的相关的同类交易，应 当在十二个月内累计计算。

公司购买或出售资产时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本规则第四十条第（十三）项 规定提交股东大会审议。上述购买、出售资产 不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 已按照本规则履行相关义务的，不再纳入

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		相关的累计计算范围。 公司发生的交易标的为股权，且购买或出 售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视 为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。
5	第四十六条公司召开股东大会的地点为公司的 住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十六条公司召开股东大会的地点为公司 的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。 公司同时提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过网络投票参加股 东大会的，视为出席。
6	第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权 限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3% 以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监 事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董 事候选人。 （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监 事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事 会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人 的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会选举董事时，应实行累积投票制； 选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。	第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提 名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选 人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代 表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独 立董事候选人。 （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或 监事候选人简历和基本情况以及其提名意图， 董事会应在股东大会召开前披露董事或监事 候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事 职责。 选举二名及以上董事或者监事时实行累 积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独

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		立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
7	第一百一十一条公司收购出售资产、借款、租入 或出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由 董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万 元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议 的，董事会审议后还应提交股东大会审议。	第一百一十一条公司对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、借款、收购出售资产、提 供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务 资助等）、租入或出租资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事 项属于下列任一情形的，由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审 议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
8	第一百一十二条公司的对外投资、对外担保、委 托理财须经董事会审议，本章程规定上述交易、 事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应 提交股东大会审议。	第一百一十二条本章程规定应由股东大会审 议的对外担保事项以外的对外担保，由董事会 审议批准。
9	第一百一十三条公司与关联法人发生的交易金 额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审 计净资产值的0.5%的关联交易，公司与关联自 然人发生的关联交易由董事会审议，本章程规定 上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后 还应提交股东大会审议。公司不得直接或者通过	第一百一十三条公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法 人发生的交易金额在100万元人民币以上且占 公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的 关联交易，由董事会审议，本章程规定上述交 易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应

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	子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。	提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子 公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。
10	第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、提供财务资助、对外担保、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。
11	第二百零三条本章程由股东大会审议通过，自公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日 施行。	第二百零三条本章程自股东大会审议通过之 日施行。

其他条款不变。

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