JH — Capital/Financing Update 2024

Dec 25, 2024

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今晧實業股份有限公司

一一三年第一次股東臨時會議事錄

• 時 間：中華民國一一三年十二月十八日（星期三）上午十時整

• 地 點：新北市新店區寶興路 53 號 ( 本公司會議室 )

召開方式：實體股東會

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 57,108,031 股 ( 其中電子投票股數為 1,794,974 股 ) ，佔本公司已發行股份總數 112,719,251 股之 50.66% 。

• 出 / 列席董事：石浩吉、曾柏湖、何昭陽；獨立董事：王恩國、龔新傑、林財福

• 列 席：林盟傑 總經理 ( 代理 ) 、陳柏融 財會暨公司治理主管及 建拓聯合會計師事務所 巫毓琪會計師

• 主 席：董事長 石浩吉 紀 錄：高碧霞

• 一、宣布開會：出席股份股總數已逾法定股數，主席依法宣布開會。

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• 二、主席致詞： ( 略 )

三、討論事項：

第一案：董事會提

• 案 由：辦理私募發行普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為因應未來發展需求，擬於適當時機，視市場狀況及公司資金需求狀 況，依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股上限 20,000 仟股， 自本公司股東會決議私募案之日起一年內分二次辦理。

• 二、依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」之規定，訂定如下：

一 ( ) 價格訂定之依據及合理性：

• 1 、參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

• (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 2 、本次私募實際發行價格不得低於股票面額：

• (1) 應募人如為公司內部人或關係人，符合公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項第四條第一項第二款規定，其發行價格擬以不

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低於參考價格之八成為依據；

  - (2) `應募人如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之六成 為訂價依據，此訂價之依據與成數，本公司業已委請獨立專家建 拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師就私募訂價之依據及合理性出 具意見書詳附件一。`

  - (3) `本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請 股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特 定人情形及市場狀況決定之。`

  - (4) `本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份 適用不同發行價格之情形。`

• 3 、私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定， 係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨 值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。

• ( 二 ) 特定人之選擇方式：本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人。

• 1 、應募人如為本公司內部人或關係人：

2 、應募人如為策略性投資人：

可能應募人	與本公司之關係
石浩吉	本公司董事長
曾柏湖	本公司董事
何昭陽	本公司董事
郭琛	本公司董事

• (1) 選擇之方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益；藉由策 略性投資人之經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直、 水平整合或共同研究開發商品或市場等，有利於未來營運發展， 提高公司獲利之個人或法人。

• (2) 必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與 投資人間之長期合作關係，藉其經驗、技術、知識、品牌或通路， 協助公司提升營運績效及未來競爭優勢。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• 1 、不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可 行性、發行成本及引進投資人之實際需求，辦理私募具有迅速簡便之 特性，故不採用公開募集而擬提請股東會授權董事會視公司營運需求 辦理私募，以有效提高籌資之機動性及靈活性。

• 2 、得私募額度：合計策略性投資人及內部人或關係人，總私募額度以 20,000 仟股為上限，每股面額為新台幣 10 元整，於股東會決議之日起 授權董事會於一年內合計定價及辦理次數不超過二次。

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• 3 、本公司洽請福邦證券股份有限公司針對辦理私募必要性與合理性出具 評估意見，該意見書請詳附件二。

	3、本公司洽請福邦證券股份有限公司針對辦理私募必要性與合理性出具 評估意見，該意見書請詳附件二。
	4、私募資金之用途及預計達成效益：
次數	私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 第二次	10,000仟股 充實營運資金、償 還銀行借款、轉投 資或其他 為永續發展與擴展市場版圖，取得 穩定長期資金後，可降低營運成 本、改善財務結構、增進經營管理 效率，提升競爭優勢與股東權益。 10,000仟股
針對前述第一、二次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或
後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過20,000仟股
為限。

• 三、如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次 私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。

• 四、本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據「證券交 易法」規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依「證券交易法」 第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年 後依據「證券交易法」及相關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上市交易。

• 五、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、發行股 數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關 事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場 狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環 境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 六、為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，擬授權本公司董事長全權 辦理並代表本公司簽署一切有關私募普通股之契約及文件。

• 補充說明：股東戶號 2197 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，針對 本次股東臨時會討論現金增資普通股案，本公司委任獨立專家建拓聯 合會計師事務所巫毓琪會計師針對出具之「私募普通股價格合理性意 見書」 ( 以下簡稱「該意見書」 ) ，補充該意見書之說明如下：

• 本會計師受委任以民國 113 年 10 月 1 日為評估基準日 ( 以下簡稱基準

• 日 ) ，出具今晧實業股份有限公司 ( 以下簡稱今晧公司 ) 私募普通股股權 價格合理性之獨立專家意見書，就該案補充說明事項如下。

• 一

• ( ) 本意見書於可類比公司之選樣，係參閱過往今晧公司私募案所採用 之同業：松普、禾昌及萬旭，並同時參酌今晧公司 113 年及 112 年 6 月股東常會公開之 112 年度及 111 年度年報中所登載之競爭同業， 今晧公司業務，主分三個產業大類：電源線、 FFC 及電子傳輸線， 前述之同業松普屬電源線、禾昌屬 FFC 、萬旭屬電子傳輸線，又實 務上評估選項時通常可類比公司之數量多為三至五間，本會計師認 為電子傳輸線應用範圍相對較廣，故增選廣宇及太空梭作為可類比

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公司，其中太空梭於電源線及電子傳輸線皆於今晧公司年報中被列
為競爭同業，本會計師認為可類比公司主要業務是否能涵蓋今晧公
司主要業務層次是選樣考量重點，而可類比同業公司係屬上市或上
櫃公司並不致於產生比較上之重大差異。

• ( 二 ) 本意見書三種方法計算之價格具有一定程度之差異，故本會計師考 量今晧公司為上市公司，市價法應予相對較高之權數，而股價淨值 比法及股價營收比法皆屬可類比公司法亦為實務及學術上之常用 方法，故給予各均等之權數，並應低於市價法之權數。

• ( 三 ) 私募有價證券明訂規範其發行價格不低於參考價訂價之八成 ( 即折 價不高於 20%) ，不需出具合理意見，又國內實務一般常見之流通性 折價率為 10% 至 30%(AFIC, BVCA 與 EVCA 所發布之 Interational Priate Equity and Venture Capital Valuation Guideline 建議缺乏 市場流動性折價區間介於 10%~30%) ，本意見書於第 7 頁附註 ( 請參 閱議事手冊第 15 頁 ) 即說明參考國內實務一般常見流通性折價率為 10% 至 30% ，而附註引用之相關研究報告內容不應以過於陳舊而被 喪失參考價值，且本會計師並未以該研究報告之約當結論 29.39% 作為本案折價率，本會計師依獨立專家判斷選擇以 25% 作為折價率， 並考量單一折價率可能會過於武斷，故依 25% 為中點以 22.5% 至 27.5% 作為本案折價率。

七、提請討論。

議事經過：

• 股東發言摘要：股東戶號 2197 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心發言。

• 1 、請問依貴公司 111 年度及 112 年度年報登載，於電源線、 FFC 及電子傳輸業 三個產業大類，皆不乏已上市而資本規模與 貴公司相近之主要廠商及競爭同 業，如維熹、鴻碩公司，惟意見書仍以資本規模與貴公司較不相符的上櫃公 司為可類比公司之選樣，同業公司之選擇似有偏誤，為供投資人評估本次私 募價格之合理性，請貴公司說明可類比公司之選樣依據。

• 2 、就以評價模型評估貴公司普通股每股合理價值部分，貴公司函覆提及，考量 貴公司為上市公司，市價法應給予相對較高權數，而股價淨值比法、股價營 收比法給予各均等之權數。此部分請 貴公司提供具體計算公式依據，以利投 資人審酌本次私募普通股之合理價值。此外，意見書判斷折價率之參考依據 為民國 101 年之文獻，迄今已逾十年，亦請貴公司一併說明此文獻仍具參考 價值之依據。

• 主席請建拓聯合會計師事務所 ( 以下簡稱事務所 ) 巫毓琪會計師說明：

• 本事務所出具意見書時，主要是參考今晧公司所公告的各個同業去作為選樣

• 依據。股東所提問的維熹及鴻碩公司，本事務所一開始有把每一家同業公司都納 入評估的範圍，但我們希望選項能更具有代表性，且初步選樣評估時，我們把維 熹及鴻碩都有加入試算過程，所得出結論落差不到 0.06 ，所以就算把維熹、鴻碩 納入評估範圍，其實對我們的結論並不會產生任何的重大影響，幾乎沒有差異；

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所以我們為了兼顧同業公司範圍能夠多補充一點，所以把同質性比較高的維熹及 鴻碩先排除在外，那最主要的原因就是因為它對我們的結論不至於有重大差異。 第二個問題，就是本事務所考量在各種方法的一個權重比重的考量點，因為 我們的專家意見的規範，不能只用一個方法去計算它的股價，至少有兩種方法以 上；實務上，一般就是因為我們是上市公司，一定會參考當時的一個市場價格，比 如股價的部分，那其他部分我們可類比公司常用的一個方法就是以本益比法及股 價淨值比法，這兩個作為最主要的一個依據。但因為我們公司沒有辦法適用本益 比法，所以後來決定採用多增加一個實務上常用的股價營收比法，那當然這個權 數的一個考量，主要是出於我們一個比較專業的判斷，雖然說上市公司主要以股 價為主，但因為這是一個私募案，它會有閉鎖期及一些限制，所以我們也考量尊 重股價的一個機制，所以我們認為說市價法一定要佔到五成的部分，而至於股價 營收比法跟股價淨值比法，它本來就是一個對股價未來的一個預測值，本事務所 也認為它相同重要。但它的權重其實不應該超過市場反映的一個市場價格，所以 我們後來決定以市價法佔 50% ，股價營收比法跟股價淨值比法各佔 25% ，那這個 我們認為是一個比較合理的一個權重，它能夠反映各種價格的一個參考依據。

那第三個問題，私募股的一個折價率，其實在國內一直缺乏一個比較嚴謹的 一個統計資料，但是我們參考很多的專家意見書，一般私募股票的國內折價率， 大概都落於 10% 到 30% 中間，以及剛剛在補充說明裡面有提到的澳洲基金的投資 公司，還有英國私募股權的創投協會，還有新興創投協會，他們發布一個研究報 告，也認為一般的折價率會是在 10% 跟 30% 之間；所以本事務所利用我們的專業 判斷，以 25% 作為折價率；但我們又考量說 25% 單一的折價率落差範圍太小，所 以我們就取正負 2.5% ，用 22.5% 跟 27.5% 作為這次私募折價率的一個計算依據。 我們在決定這個折價率的時候，另外一種方法就是用選擇權評價模式去計算它的 一個折價率，我們其實也有用選擇權評價模式去評估過，如果用選擇權模式去評 估它的折價率，我們算出來單一數字，跟公司預計的一個私募價格 17.32 ，落差不 到 0.065 。所以本事務認為我們算出來的區間是一個合理的區間。只是因為報告不 需要敘述那麼多，所以我們並沒有把我們剛剛講的那兩家同業納進來的結果，還 有用選擇權評價模式驗證的結果寫在報告裡面，其實這個我們都有做過充分考量。

• 決 議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東表決權數： 44,070,987 權 ( 含電子投票 表決權數 1,794,974 權 )

權數1,794,974權)
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：42,979,882權 (含電子投票875,681 權)	97.52%
反對權數：92,960權 (含電子投票92,960 權)	0.21%
無效權數：0權 (含電子投票0 權)	0%
棄權權數：998,145權 (含電子投票826,333 權)	2.26%

本案照原案表決通過。

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第二案：董事會提

• 案 由：發行一一三年限制員工權利新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力以共同創造 本公司及股東之利益，以期確保本公司員工利益與股東利益結合，擬依據 「公司法」第 267 條及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 相關規定，發行限制員工權利新 股。

• 二、預計發行總額：發行普通股不超過 4,500,000 股，每股面額 10 元，發行總額 為新台幣 ( 以下同 )45,000,000 元。於主管機關申報生效通知到達之日起一年 內，視實際需要一次或分次辦理。實際發行股數及費用，將參考給與時之股價 計算實際發行股數及費用，並依法由董事會決議，另行公告實際發行股數。

• 三、發行條件：

  • 一

  • ( ) 預計發行價格：無償發行。

  • ( 二 ) 既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，需於下列各既得期限 屆滿仍在職，同時皆需符合年度個人績效考核結果達 B( 含 ) 等以上，且未 曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與公司間合 約約定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：

    • 1 、獲配後任職屆滿一年：獲配股數之 50% 、需達成年度個人績效考核 B( 含 ) 等以上之條件。

    • 2 、獲配後任職屆滿二年：獲配股數之 50% 、需達成年度個人績效考核 B( 含 ) 等以上之條件。

  • ( 三 ) 發行股份之種類：普通股新股。

  • ( 四 ) 員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：遇有員工未達既得條件者，由 本公司無償收回其股份並辦理註銷；於例外情形 ( 包括但不限於發生繼承）， 則依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。

• 四、員工獲配資格條件及得獲配之股數：獲配限制員工權利新股之資格，以本公司 及國內外從屬公司全職員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲 配限制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職級、工作績效考核、過去及 預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素擬定之分配標準，並考慮公司營運需 求及業務發展策略所需，由董事長核定後提報董事會核准前，具經理人身分之 員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之 員工，應先提報審計委員會同意。單一認股權人，其累計取得限制員工權利新 股加計其累計被給予本公司依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行之員工 認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之 三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第 56 條第 1 項規定發行之員工認 股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任所需專業人才、激勵員 工及提昇員工向心力以共同創造本公司及股東之利益，擬發行本次限制員工 權利新股。

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• 六、可能費用化金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次發行 限制員工權利新股合計 4,500,000 股，佔已發行流通在外總股數之比率為 4% ， 未達既得條件前不得轉讓，本公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得 期間分年認列相關費用。以 113 年 10 月 15 日本公司普通股收盤價 27.85 元 擬制計算，於全數達成既得條件之情況下可能費用化總金額為 125,325 仟元 ( 預計發放時點為 114 年 7 月 1 日，對 114 年～ 116 年費用影響數分別為 46,997 仟元， 62,662 仟元及 15,666 仟元。以 113 年 10 月 15 日流通在外普 通股 112,719,251 股計算，對 114 年～ 116 年 EPS 影響數分別為 0.41 元， 0.53 元及 0.13 元 ) 。

• 七、其他重要約定事項：本公司發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前將以 股票信託保管之方式辦理。

• 八、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相 關法規及本公司訂定之發行辦法辦理；「一一三年限制員工權利新股發行辦法」 請參閱附件三

九、提請討論。

• 決 議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東表決權數： 44,070,987 權 ( 含電子投票 表決權數 1,794,974 權 )

權數1,794,974權)
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：42,981,129權 (含電子投票876,928 權)	97.52%
反對權數：74,791權 (含電子投票74,791 權)	0.16%
無效權數：0權 (含電子投票0 權)	0%
棄權權數：1,015,067權 (含電子投票843,255 權)	2.30%

本案照原案表決通過。

四、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 五、散 會：同日上午十時三十分，主席宣佈散會。

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附件一、私募普通股股權價格合理性之獨立專家意見書

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附件二、私募必要性及合理性意見書

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今晧實業股份有限公司 一一三年度私募現金增資發行普通股 必要性與合理性之評估意見

一、前言

緣今晧實業股份有限公司（下稱「今晧實業」或「該公司」）為充實營運資 金、償還銀行借款、轉投資等之資金需求，擬依「證券交易法」第 43 條之 6 規定， 辦理 113 年度第一次私募現金增資發行普通股案。該公司擬於 113 年 10 月 25 日召開 董事會決議通過辦理私募普通股，依據該次董事會之提案資料，私募額度以不超 過 20,000 仟股為上限，擬經 113 年第一次股東臨時會（下稱「股臨會」）通過後， 自股臨會決議日起一年內分二次辦理。

私募對象如為公司內部人或關係人，符合公開發行公司辦理私募有價證券應
注意事項第四條第一項第二款規定，其發行價格擬以不低於參考價格之八成為依
據；私募對象如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之六成為訂價依
據，此訂價之依據與成數，該公司業已委請獨立專家建拓聯合會計師事務所巫毓
琪會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書，惟實際定價日及發行價格，擬
提請股臨會於不低於股臨會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形
及市場狀況訂定之。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦 理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有董事席次變動 達三分之一，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。參酌 公開資訊觀測站，該公司於 113 年 6 月 28 日股東常會補選一席獨立董事，若未來不 排除策略性投資人取得該公司董事席次，故委請本承銷商就該公司辦理私募案之 必要性及合理性出具評估意見，茲彙整說明評估意見如下：

二、承銷商評估意見

一 ( ) 適法性評估

該公司 112 年度之財務報表顯示稅後淨損 131,396 仟元，不受「公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項」第 3 條規定之公開發行公司最近年度為 稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制，檢視該公司 113 年 10 月 25 日董事會提案資料，本次私募增資普通股之每股發行價格不低於面額， 私募對象如為公司內部人或關係人，符合公開發行公司辦理私募有價證券應

• 24 -

注意事項第四條第一項第二款規定，其發行價格擬以不低於參考價格之八成
為依據；私募對象如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之六成
為訂價依據，此訂價之依據與成數，該公司業已委請獨立專家巫毓琪會計師
就私募訂價之依據及合理性出具意見書。

本私募案應募人亦擬以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金融監督管理委 員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令及「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限，符合「公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項」規定。

• ( 二 ) 今晧實業財務狀況，該公司最近二年度及最近期合併簡明資產負債表及損益 表列示如下：

1. 合併簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

1. 合併簡明資產	負債表		單位：新台幣仟元
項目	112.1.1(重編後)	112.12.31(重編後)	113.6.30
流動資產	1,155,439	982,993	1,008,110
不動產、廠房及設備	261,602	297,446	360,673
其他非流動資產	756,487	870,255	1,096,855
資產總額	2,173,528	2,150,694	2,465,638
流動負債	548,203	680,357	749,647
非流動負債	141,226	134,605	247,596
負債總額	689,429	814,962	997,243
股本	1,127,192	1,127,192	1,127,192
資本公積	226,697	226,697	3,975
法定盈餘公積	23,586	23,586	-
特別盈餘公積	218,029	218,029	-
待彌補虧損	-30,233	-168,797	223,111
其他權益	-81,172	-90,975	95,834
非控制權益	-	-	18,283
股東權益總額	1,484,099	1,335,732	1,468,395

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱財務報告書。

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單位：新台幣仟元

2. 合併簡明損益表

2. 合併簡明損益	表		單位：新台幣仟元
項目	111 年度	112 年度	113 年1-6 月
營業收入	1,497,478	1,150,689	546,701
營業成本	1,306,737	1,007,204	487,820
營業毛利	190,741	143,485	58,881
營業費用	218,787	299,750	160,805
營業利益(損失)	-28,046	-156,265	-101,924
營業外收入及支出	71,478	-19,729	25,177
稅前淨利(損)	43,432	-175,994	-76,747
所得稅利益(費用)	-56,918	44,598	-688
本期淨利(損)	-13,486	-131,396	-77,435
每股盈餘(虧損)(元)	-0.12	-1.17	-0.67

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱財務報告書。

( 三 ) 本次辦理私募案之必要性及合理性評估

1. 必要性之評估

該公司主要業務為精密電子接頭插座、連接器及電線等之設計、製造及
銷售，產品項目布局於消費性電子、車用、工業及物聯網等市場，隨著智慧
科技運用推陳出新，雖受終端需求量增加，但多數主力產品仍受低價競爭影
響，利潤空間縮減，該公司營業利益近年連續呈現負數，考量目前所屬之連
接器行業發展態勢，該公司評估，為進一步提升其結合技術整合與服務的商
業模式，創造更高附加價值，期能引進符合法令規定之特定人及策略性投資
人作為該公司主要私募對象。

本次私募資金，主要用以充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他
之資金需求，若能藉由引進對公司未來營運有所助益之長期投資人，以永續
發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結
構、增進經營管理效率，提升競爭優勢與股東權益，故辦理私募之必要應屬
合理。

考量資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本，且私募有價證

• 26 -

券三年內限制轉讓之規定，可確保該公司與投資人之長期合作關係，故本次
採用私募方式辦理募集發行有價證券、引進私募投資人實有其必要。

2. 合理性之評估

該公司本次辦理之私募案，本承銷商就以下三方面評估其合理性：

• (1) 私募案發行程序之合理性

經檢視該公司擬於 113 年 10 月 25 日召開董事會之提案資料，其議 案討論內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等，尚符 合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。

• (2) 辦理私募有價證券種類之合理性

該公司本次擬辦理私募增資發行有價證券之種類為普通股，係市
場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次辦理私募有
價證券之種類應有其合理性。

(3) 私募預計產生之效益合理性

該公司本次擬辦理私募引進長期投資人，係為充實營運資金、償
還銀行借款、轉投資或其他之資金運用，預計取得長期資金注入，將
可強化該公司經營管理效率、提升營運效能並降低經營風險、改善財
務結構，考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與投資人間之長期
合作關係，藉其產業發展經驗與資源，協助公司提升營運績效及未來
競爭優勢，整體而言，本次私募應對該公司營運及股東權益有其正面
助益，尚屬合理。

1. 應募人之選擇及其可行性與必要性評估

2. (1) 應募人之選擇

依該公司擬於 113 年 10 月 25 日董事會之提案資料所載，該公司本 次私募之應募人將依符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金融監督管理委 員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令及「公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。特定應 募人選擇方式與目的，除不排除洽詢內部人或關係人，強化經營團隊 穩定性，亦擬引進策略性投資人，係以能提供其經驗、技術、知識、

• 27 -

品牌或通路等，經由產業垂直、水平整合或共同研究開發商品或市場
等，有利於未來營運發展，提高公司獲利之私募應募人。

(2) 應募人之可行性及必要性

該公司本次私募案之資金係用以充實營運資金或因應公司未來
業務成長之資金需求，考量該公司為永續發展與擴展市場版圖，取得
穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效
率，提升競爭優勢與股東權益；本次亦擬引進策略性投資人，希冀借
重策略性投資人之上下游產業經營資源等，經由產業垂直、水平整合
或共同研究開發商品或市場等，有利於未來營運發展，從而提升該公
司競爭力、獲利能力及股東權益，故本次擬辦理私募案應募人之洽詢
應有其可行性及必要性。

1. 本次私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

(1) 對公司業務之影響

該公司本次藉由辦理私募，擬引進長期投資人之資金挹注，若能
藉由與策略性投資人之合作，提升垂直或水平整合上下游產業、擴大
市場或共同研究開發新產品與市場等效益。本次私募所募集之資金除
用以支應日常營運需求、償還銀行借款，改善財務結構外，並可拓展
新業務以期增加公司之營收及獲利，對未來營運應可產生正向效果，
故本次辦理私募案對公司之業務營運應有正面助益。

(2) 對公司財務之影響

該公司本次擬辦理私募增資發行普通股總股數，私募對象可能包 含策略性投資人或公司內部人或關係人，合計以不超過 20,000,000 股 為上限，如全數發行資金挹注後將強化該公司營運體質，考量公司目 前所屬產業環境競爭激烈，本業之營業利益連續多年為負數，其中若 應募對象為策略性投資人，以不低於參考價格六成為依據，將透過策 略性投資人之經驗及技術等，協助該公司降低成本並增進效率，應可 有效提升該公司營運績效及提升獲利水準，故本次辦理私募案對該公 司財務應有正面助益。

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• 30 -

附件三、一一三年限制員工權利新股發行辦法

今晧實業股份有限公司

一一三年限制員工權利新股發行辦法

第一條 發行目的

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力以共同創造本公司及股 東之利益，以期確保本公司員工利益與股東利益結合，依據「公司法」第 267 條 第 9 項及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以 下稱「募發準則」 ) 等相關規定，訂定本公司「一一三年限制員工權利新股發行辦 。 法」 ( 下稱「本辦法」 )

第二條 發行期間

自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，得一次或分次發行，
實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 員工之獲配資格條件

• 一、本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日已在職，並符合一定績 效表現之本公司及國內外從屬公司全職員工為限。

• 二、得獲配限制員工權利新股之數量將參酌依年資、職等、整體貢獻、營運狀況 及其他因素擬定之分配標準，由董事長核定提報董事會核准前，具經理人身 分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人 身分之員工，應先提報審計委員會同意。

• 三、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過 本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則 第 56 條第 1 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發 行股份總數之百分之一。惟未來主管機關或法令提高單一員工獲配限制員工 權利新股之上限時，得依主管機關或法令之規定辦理。

第四條 發行總額

• 發行普通股共計 4,500,000 股，每股面額 10 元，發行總額共計新臺幣 45,000,000 元。

第五條 限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限制情形

• 一、發行價格：無償發行。

• 二、發行股份之種類：普通股新股。

• 三、既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，需於下列各既得期限屆 滿仍在職，同時皆需符合年度個人績效考核結果達 B( 含 ) 等以上， 且未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議 或與公司間合約約定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如 下：

• 一

• ( ) 獲配後任職屆滿一年：獲配股數之 50% 、需達成年度個人績 效考核 B( 含 ) 等以上之條件。

• 31 -

   - ( `二` ) `獲配後任職屆滿二年：獲配股數之` 50% `、需達成年度個人績 效考核` B( `含` ) `等以上之條件。`
  

• 四、員工未符既得條件之處理：

• 一

• ( ) 員工未能符合第三款所定之既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理 註銷。

• ( 二 ) 自願離職、資遣、解雇及退休：尚未既得之限制員工權利新股，於離職或 退休生效日起即視為未符既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註 銷。

• ( 三 ) 留職停薪：員工於獲配限制員工權利新股期間經公司同意辦理留職停薪， 該員工於留職停薪期間視為未達成既得條件。員工於恢復原職務後，得 由董事長核定是否恢復其權益，並於獲配股數範圍內，重新核定既得條 件達成狀況與發放比例、時限。

• ( 四 ) 一般死亡或因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職：

  • 1 、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工之 權利新股，於離職時，員工可全數既得。

  • 2 、因受職業災害致使死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工之權利新 股，員工可全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提共相關證明 文件，得以申請領受其應既成之股份或經處分之權益。

• ( 五 ) 調職：員工請調至合併報表之從屬公司時，其限制員工權利新股應比照自 請離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任合併報表 之從屬公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。

• ( 六 ) 若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為 達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。

• ( 七 ) 若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之 限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例， 授權本公司董事長依實際狀況個別核定。

• 五、對於本公司無償收回之限制員工權利新股本公司將予註銷。

• 六、未達既得條件前股份權利受限制情形：

• 一

• ( ) 員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新 股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• ( 二 ) 員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及 選舉等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行 之。

• ( 三 ) 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利 包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權等，不具有盈 餘分配權，相關作業方式依信託保管契約執行之。

• ( 四 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過 戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實 發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之 員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定 執行之。

• ( 五 ) 既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工 權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信 託，於達成既得條件及期限後才得交付員工；惟若屆滿期限未達既得條 件時，本公司將收回該等現金。

• 七、其他約定事項：

• 32 -

• 一

• ( ) 限制員工權利新股發行後，應辦理股票信託保管。且於既得條件未成就前， 員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• ( 二 ) 限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人，全 權代理員工與股票信託保管機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託保管契約之商議、 簽署、修訂、展延、解除、終止及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

第六條 簽約及保密

• 一、獲配限制員工權利新股之員工，需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工 權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工 權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

• 二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵守本 辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件； 且應遵守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利 新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之 情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達 成既得條件之限制員工權利新股予以補償收回並辦理註銷。

第七條 稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國及員工所在
國家法令規定辦理。

第八條 其他重要事項

• 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向 主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而 有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發 行。

• 二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依 相關法令修訂或執行之。

• 33 -