Jeronimo Martins — Annual Report 2003

May 30, 2003

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.

Sociedade Aberta

Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, letra J, 1099-008 Lisboa Matriculada na Cons. do Reg. Com. de Lisboa, sob o n.º 8 122, Capital social € 479 293 220 NIPC 500 100 144

Relatório Consolidado de Gestão

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Relatórios de Auditoria

Índice		página
	I MENSAGEM DO PRESIDENTE	4
	II GRUPO JERÓNIMO MARTINS	6
	II.1. Perfil e Posicionamento do Grupo	6
	II.2. Estrutura de Negócios e Societária	7
	II.4. Síntese dos Indicadores Financeiros	10
	II.5. Factos Relevantes do Ano	12
	II.6. Órgãos Sociais Composição do Conselho de Administração	13 13
	III GOVERNO DA SOCIEDADE	15
	III.1 INFORMAÇÃO E PRÁTICAS RESPEITANTES A ACCIONISTAS Exercício de Direito de Voto e Representação dos Accionistas Limites ao exercício do direito de voto e Acordos Parassociais Política de Distribuição de Dividendos Utilização de Novas Tecnologias de Informação Quanto à Divulgação de Informação Financeira e dos Documentos Preparatórios das Assembleias Gerais. Gabinete de Apoio ao Investidor Informação Financeira e sua Divulgação a Accionistas III.2. ÓRGÃOS SOCIAIS Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração Comissão Executiva Controlo Efectivo da Vida Societária pelo Conselho de Administração Fiscal Único Comissões de Controlo Internas Comissão de Vencimentos Remuneração Dependente dos Resultados da Sociedade Remuneração dos Membros do Órgão de Administração	15 15 15 15 16 16 17 17 17 18 18 19 19 19 19 19
	Plano de Opções de Aquisição de Acções Outros Cargos Desempenhados pelos Titulares do Órgão de Administração	20 20
	III.3. FUNCIONAMENTO E GESTÃO DA SOCIEDADE Estrutura Organizativa do Grupo Jerónimo Martins Estrutura e Funcionamento da Holding de Jerónimo Martins Códigos de Conduta da Sociedade Auditoria Interna e Controlo de Risco	21 21 22 24 24
	III.4. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES Evolução dos Títulos no Mercado Estrutura Accionista Plano de Aquisição de Acções Próprias	25 25 28 28
	IV RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO	29
	IV.1. Enquadramento Macro-económico Economia Mundial	29 29

Portugal	29
Polónia	30
IV.2. Síntese da Actividade Consolidada do Grupo	31
Vendas Consolidadas	31
Resultados Operacionais	33
Dívida e Resultados Financeiros	34
Resultados Líquidos e Cash Flow	34
Análise de Retorno	36
IV.3. Evolução da Actividade Operacional	36
Operações de Distribuição Alimentar	36
Outros Negócios	47
IV.4. Desinvestimentos	52
IV.5 Políticas e Áreas Funcionais do Grupo	54
Desenvolvimento e Estratégia	54
Operações Financeiras	54
Gestão de risco	54
Planeamento e controlo	56
Reporting e contabilidade	57
Sourcing	57
IV.6. Responsabilidade Social	57
Recursos humanos	57
Qualidade e segurança alimentar	60
Ambiente	62
Mecenato	63
IV.7. Perspectivas 2003	65
IV.8. Factos subsequentes	66
IV.9. Proposta de Aplicação dos Resultados	66
IV.10. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão	67
GLOSSÁRIO *	69
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Balanço Consolidado (Formato Plano Oficial de Contabilidade)	70
Demonstração Consolidada dos Resultados	72
Demonstração dos Resultados Consolidados por Funções	73
Balanço Consolidado	74
Movimentos Ocorridos no Capital Próprio Consolidado	75
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa	76
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas	77
RELATÓRIOS DE AUDITORIA	108
Certificação Legal de Contas
Relatório e Parecer do Fiscal Único
EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL	113

I MENSAGEM DO PRESIDENTE

Um ano difícil terminou. Em 2002 o Grupo Jerónimo Martins propôs-se atingir um conjunto de objectivos muito bem definidos: reduzir a dívida para valores inferiores a 1.000 milhões de euros, concluir o processo de alienação de activos não estratégicos, melhorar o cash flow operacional dos negócios e reposicionar as cadeias de retalho do Grupo em Portugal.

No final do ano os resultados alcançados confirmam que estes objectivos foram integralmente cumpridos.

De facto, a dívida financeira consolidada atingiu em 31 de Dezembro o valor de 836,7 milhões de euros, em resultado quer da alienação de activos não estratégicos ou de performance insatisfatória, quer da recuperação operacional dos negócios estratégicos. No referido processo de alienação foram concluídos os processos de venda dos Supermercados Sé e da JM&M (Brasil), dos Hipermercados Jumbo (Polónia), da Lillywhites (UK), do negócio de águas (VMPS e empresas associadas) e já no início de 2003, dos Cash&Carry Eurocash (Polónia). Fruto da rigorosa implementação das opções estratégicas definidas, o cash flow operacional dos activos estratégicos – activos industriais, Pingo Doce, Feira Nova, Recheio e Biedronka - aumentou de 7,7% para 8,2% das vendas. Destas opções destacam-se o reposicionamento comercial de Pingo Doce e a refocagem de Feira Nova no consumidor final, processos que foram concluídos com total sucesso.

As vendas consolidadas do Grupo atingiram os 3.891,7 milhões de Euros. Em face das alienações, este valor representa um decréscimo de 7,3 % face a 2001, mas um crescimento de 2,4% numa base comparável (excluindo os negócios alienados).

O cash flow operacional (EBITDA), atingiu 264,3 milhões de Euros, valor que representa um crescimento de 1,7% face a 2001 e uma melhoria da margem operacional de 6,2% para 6,8% das vendas.

Todos os negócios do Grupo têm, no final do ano, performances operacionais positivas, pelo que todas contribuem para o esforço fundamental de reequilíbrio financeiro que o Grupo empreendeu desde meados de 2001.

De facto, atingirmos os nossos objectivos financeiros teria sido inútil se a estes não tivéssemos conseguido juntar o sucesso das nossas estratégias operacionais, que se orientaram decisivamente para o consumidor, como factor central de sucesso em negócios de forte componente comercial. As condições económicas adversas em que se desenrolou a actividade das várias empresas do Grupo valorizam ainda mais os resultados obtidos.

Em Portugal, a cadeia Pingo Doce beneficiou do esforço de reposicionamento comercial empreendido desde o início do ano. Este exercício teve impacto negativo nas vendas no primeiro trimestre, mas revelou-se um sucesso a partir do segundo semestre, com as vendas em volume a atingirem um pico de crescimento de 13% no decorrer do mês de Dezembro, fruto da maior agressividade do pricing na cadeia, cuja percepção pelo consumidor coincidiu com o agravar do clima de confiança na economia. Com um reduzido número de aberturas, as vendas apresentaram um decréscimo de 1,7%, performance já claramente invertida no 2º semestre, onde o crescimento atingiu 3,1%.

A cadeia Feira Nova concluiu com sucesso a reorientação de toda a operação para o consumidor final, com a atribuição de responsabilidades claras em matéria comercial à estrutura central a permitir sucessos significativos em áreas tradicionalmente difíceis para a companhia, proporcionando ainda o aumento da disciplina comercial e o maior controlo de procedimentos operacionais, fundamentais para o sucesso num mercado crescentemente competitivo. A focagem das equipas de loja no consumidor final, impulsionou também, no segundo semestre, uma recuperação da performance de vendas, particularmente visível nas médias superfícies, embora no total do ano a companhia ainda apresentasse um crescimento negativo das vendas de 5,8%.

O Recheio manteve a sua estratégia: o crescimento particularmente significativo da penetração no canal "Horeca", no qual as vendas aumentaram cerca de 9%, e o crescimento de vendas nos clientes retalhistas permitiram a obtenção de ganhos sustentados de quota no mercado nacional de cash & carry. As vendas totais do negócio progrediram 4,8%, tendo a companhia sustentado a sua margem de cash flow operacional em 6,5% das vendas. Na Polónia, a operação da Biedronka ultrapassou um ano crítico, tendo podido confirmar o sucesso obtido ao longo do ano de 2001. O desempenho conseguido, com um crescimento de vendas de 17,1% numa base like for like e de 20,9% em termos totais, em simultâneo com a melhoria da performance do cash flow operacional, de 3,3% para 3,6% das vendas, é a medida do sucesso da estratégia seguida. Resultado de um claro posicionamento de liderança de preços num mercado onde os níveis de agressividade provocaram já o início do processo de consolidação entre operadores, o desempenho da Biedronka permitiu reforçar a liderança já detida no formato e o seu papel dentro das opções estratégicas do portfolio de Jerónimo Martins.

A Polónia continua a proporcionar ao Grupo Jerónimo Martins um enorme potencial de crescimento, quer por via da posição de liderança da cadeia Biedronka quer pelas oportunidades de desenvolvimento que o ainda fraco nível de consumo nesse mercado proporciona. A conclusão, já no final de 2002, dos acordos de adesão do país à União Europeia, cuja concretização está assim confirmada para 2004, reforça ainda as excelentes perspectivas de médio e longo prazo para Jerónimo Martins.

O resultado do nosso trabalho foi também fortalecido com a conclusão, bem sucedida, do plano de reestruturação de dívida empreendido no quarto trimestre e que nos permitirá alargar, de forma significativa, o respectivo prazo médio de maturidade. Este alargamento suporta também o esforço de reequilíbrio do balanço que se torna fundamental conseguir, em face do desgaste do nível de capitais próprios decorrente do processo de alienações, e de forma a que este não se faça sobrecarregando os accionistas.

As prioridades do Conselho de Administração mantêm-se para 2003. A continuação do esforço de redução de dívida, por via da melhoria da eficiência do actual portfolio e de um criterioso plano de investimentos a par da consolidação e reforço dos êxitos operacionais obtidos em Portugal e na Polónia, levar-nos-ão, estou certo, de volta aos lucros no ano de 2003.

A empresa e os seus colaboradores encontram-se por isso preparados para os desafios que se nos apresentam. Provámo-lo em 2002 e continuaremos a fazê-lo no novo ano.

O ponto em que nos encontramos permite-nos também olhar o futuro com base nas ideias-chave da nossa estratégia: foco na distribuição, força das marcas e liderança do mercado. Esta será uma outra tarefa a que o centro corporativo do Grupo dedicará atenção em 2003.

Também por isso, a importância dada ao mercado e a preocupação de excelência que temos com os recursos humanos continuam a ser pontos fundamentais.

Assim, e na linha do desenvolvimento do "Plano de Desenvolvimento de Performance" em 2001 e 2002, está em curso um importante esforço de formação de recursos humanos, que implicará um investimento superior a 2,9 milhões de euros no ano de 2003.

Por outro lado, encontra-se em estudo, para ser implementado também em 2003, um novo programa de remuneração variável para todos os quadros médios e superiores do Grupo, cuja evolução acompanhará a implementação da metodologia EVA em todas as companhias da área da distribuição e serviços.

No final de um ano difícil, mas de sucesso, gostaria de deixar uma palavra de orgulho e agradecimento a todos os que, interna e externamente, colaboraram neste esforço, pela dedicação e qualidade que demonstraram.

Aos nossos clientes, pedras fundamentais na nossa estratégia, agradeço a preferência demonstrada, confiante de que continuaremos a justificar a sua escolha, pelo valor das propostas do Grupo.

A todos os accionistas agradeço a confiança que continuam a depositar na administração a que tenho a honra de presidir.

II GRUPO JERÓNIMO MARTINS

II.1. PERFIL E POSICIONAMENTO DO GRUPO

Jerónimo Martins é um Grupo focado no negócio de distribuição alimentar, com fortes posições de liderança nos mercados de Portugal e da Polónia.

O Grupo tem um portfolio equilibrado, centrado no seu negócio de referência – Distribuição Alimentar – onde a força das posições de mercado das operações de retalho e grosso em Portugal, se conjuga com o potencial de crescimento da operação da Biedronka no mercado Polaco e a estabilidade e capacidade de libertação de cash flow proporcionado pelos activos industriais da parceria com a Unilever.

A força das marcas e a excelência operacional constituem os elementos comuns no posicionamento das empresas de Jerónimo Martins, visando a satisfação de mais de um milhão de consumidores que procuram diariamente as suas lojas.

O Grupo desenvolve a sua actividade no mais estrito respeito pelos princípios de sustentabilidade ambiental, sendo membro do Capítulo Português do World Business Council for Sustainable Development. É sua ambição ser uma referência em segurança alimentar para todos os seus clientes, pelas suas práticas, por via das garantias prestadas pelos seus produtos de marca própria, e pelos standards ambientais das suas instalações industriais e logísticas.

Em Portugal o Grupo opera formatos de retalho e grosso, ocupando a liderança na distribuição de bens de grande consumo, com as insígnias Pingo Doce (líder em supermercados), Feira Nova (terceiro operador de Hipermercados) e Recheio (segundo operador de Cash & Carry).

Na Polónia a Biedronka é líder do seu formato com claro avanço sobre os seus concorrentes em número de lojas e notoriedade.

Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua associação com a Unilever nas empresas Fima/VG (produtos alimentares), Lever/Elida (higiene pessoal e doméstica) e Iglo/Olá (gelados e ultracongelados), ocupando posições de liderança nos mercados de azeite, margarinas, iced tea, gelados e detergentes de roupa, entre outros.

Finalmente, os investimentos do Grupo incluem ainda actividades de serviços de marketing e distribuição em Portugal (Jerónimo Martins Distribuição) e retalho especializado (Hussel e Jeronymo).

As acções de Jerónimo Martins encontram-se cotadas em bolsa desde 1989, integrando os índice PSI 20 e Euronext 150. Em 31 de Dezembro de 2002 encontravam-se admitidas à cotação 95.858.644 acções, possuindo o título um free float1 de 26,8%.

¹ excluíndo participações qualificadas

II.2. Estrutura de Negócios e Societária

Á REAS FUNCION	D I S T R	PORTUGAL	FeiraNova (RECHEIO	Supermercados Hipermercados Cash & Carry
	B U I Ç Ä O	POLÓNIA	Sections and the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the section of the sect	Lojas Alimentares Cash & Carry *
	I N D D Ú S PORTUGAL T R I A		LEVER	Margarinas, Azeite, Óleo, Chá Gelado Higiene Doméstica e Higiene Pessoal Gelados e Ultracongelados
A I S	O U T R A S Á R E A	PORTUGAL	PLEASEL HUSSEL	Representação e Serviços Food Service Lojas de café Retalho especializado- confeitaria e chocolates

II.3. Síntese dos Indicadores Operacionais

Números-Chave da Distribuição

Área de Negócio	Vendas		EBITDA (%)		Marcas	Lojas		Área de Vendas		Venda ponde	is/m2 rados*	LFL & % *
_	2002	2001	2002	2001		2002	2001	2002	2001	2002	2001	02/01	01/00
Retalho	1.500.617	1.531.466	10,6	10,1
					Pingo Doce	179	177	146.149	144.083	5,4	5,5	-2,7%	-1,1%
					Feira Nova	24	23	113.173	112.163	5,9	6,3	-6,1%	0,0%
					Hipers	8	8	73.691	73.916	5,6	6,1	-8,6%	-1,7%
					Mini-Hipers	16	15	39.482	38.247	6,4	6,6	-1,8%	3,0%
Cash & carry	568.264	542.010	6,5	6,5
					Recheio	32	30	104.854	103.395	5,4	5,3	3,4%	-0,2%
Madeira	95.978	94.641	9,7	9,6
					Pingo Doce	13	13	8.085	8.039	8,5	8,4	0,3%	-0,7%
					Recheio	2	2	3.678	3.678	7,9	7,7	2,6%	2,8%
Polónia	1.284.996	1.203.194	2,3	-0,1
			Biedronka		638	621	278.876	266,782	13,2	11,3	17,1%	26,2%
					Eurocash**	80	82	125.859	130.528	9,2	8,4	7,2%	-10,9%

• * Em moeda local
• ** Alienado no início de 2003

II.4. SÍNTESE DOS INDICADORES FINANCEIROS

Vendas & Serviços

	€	000.000
	2001	2002
Distribuição Portugal	2.132	2.106
Distribuição outros Países	1.701	1.485
Indústria e Serviços	367	301
Total	4.200	3.892

Margem EBITDA

Pre-tax ROIC

Margem EBITDA Comparável * Pre-tax ROIC - Comparável

Resultado Líquido* e Cash Flow

	2001	2002
Resultado Líquido	-73	-184
Cash Flow	133	168
Nº acções ordinárias	95.858.644	95.858.644
Nº acções próprias	171.800	171.800
Valores por Acção (€	)
Resultado Líquido	-0,90	-2,13
Cash Flow	1,39	1,75
Cotação (final ano)	9,25	6,95

€ 000.000
	2001	2002
Capital operacional investido	1.591,7	1,186,1
Capital não operacional investido	8,7	-39,4
Capital investido	1.600,4	1.146,8
Dívida financeira •	1.320,9	965,0
(Títulos negociáveis e Depósitos Bancários)	-109,1	-128,2
Dívida líguida	1.211,7	836,7
	ĺ l	ĺ
Empréstimos de sócios	109,0	34,8
Interesses minoritários	87,5	229,1
Fundos próprios	192,1	46,2
Fundos próprios	388,6	310,0
	, i	ĺ
Gearing	311,8%	269,9%
	, i
Cobertura de encargos financeiros	1,04	1,99
* incluíndo leasings e juros em Balanço

Balanço Colaboradores

	2001	2002
N.* Trabalhadores
Final ano	38,189	30.722
Média	38.032	34,511

^* Antes de intereses minoritários

II.5. FACTOS RELEVANTES DO ANO

Março

Alienação da Lillywhites

Maio

Alienação do negócio de Bakery e da Diversey

Junho

Alienação dos Supermercados Sé

Julho

Dívida Financeira do Grupo abaixo dos 1.000 milhões euros Acordo sobre a Sonsorol

Outubro

Alienação dos Hipermercados Jumbo

Novembro

Alienação da JM&M Atacado e dissolução da Parceria com o Grupo Martins no Brasil

Dezembro

Acordo de Renegociação da Dívida com maturidade em 2003 Aquisição de 11% de Recheio, SGPS

PORTUGAL

Janeiro

Lançamento da campanha "Pingo Doce Baixou os Preços" Abertura da 1ª Plataforma de Food Service do Recheio

Março

Lançamento da gama de marca própria Pingo Doce de frutas e legumes frescos

Setembro

Centralização Logística de Frescos de Feira Nova Centralização Logística de Frescos do Recheio Abertura da 14ª loja Hussel Lançamento da gama Euroshopper em Feira Nova e Recheio

Outubro

Lançamento da loja "Mega Promo" de Feira Nova Lançamento da nova operação logística na Madeira

Dezembro

Abertura da 1º quiosque de café Jeronymo Gama marca própria Feira Nova ultrapassa 650 referências Abertura da Loja de Sesimbra do Pingo Doce Lançamento da gama de carne de marca própria Pingo Doce

POLÓNIA

Fevereiro

Início da renovação da frota logística de Biedronka Roll out do novo Layout em todas as lojas.

Abril

Marcas exclusivas atingem 50% das vendas totais de Biedronka Implementação do WMS SAP no armazém de Wyskow

Maio

Introdução do 500º produto Marca Exclusiva Introdução do Portable Data Terminal em todas as lojas Biedronka

Julho

Criação da primeira Região Integrada de Biedronka em Wyskow

Agosto

Início da nova Campanha de Publicidade – "Fly to Biedronka"

Setembro

Separação do Eurocash / Jeronimo Martins Dystrybucya

Dezembro

Lançamento do novo Conceito de loja Biedronka em Opole Lubelski

II.6. ÓRGÃOS SOCIAIS

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ADMINSTRADORES EXECUTIVOS

Presidente e Administrador Delegado Elísio Alexandre Soares dos Santos

• 68 anos
• Em 1957 ingressa na Unilever . De 1964 a 1967 assume funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968 entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como Administrador-Delegado, cargo que acumulou com o de representante de Jerónimo Martins na joint venture com Unilever. Desde Fevereiro de 1996 que é Presidente do Grupo.

Responsável Operações Distribuição Alimentar Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos

• 42 anos
• Em 1983 ingressa na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985 assume funções no Departamento de Vendas e Marketing da Iglo/Unilever. Em 1990 é Director Adjunto das Operações Recheio. Em 1995 assume funções de Director Geral do Recheio sendo também eleito Administrador de Jerónimo Martins SGPS, S.A. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas Operações na Polónia e Brasil.

Responsável Área Financeira Luís Maria Viana Palha da Silva

• 46 anos
• Licenciatura em Gestão de Empresas UCP.
• Licenciatura em Economia ISEG.
• Administrador Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.
• Assistente na Universidade Católica entre 1985 e 1992, assume a partir de 1987 funções de administração em diversas empresas, entre elas a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Secretário de Estado do Comércio entre 1992 e 1995. Administrador da Cimpor entre 1998 e 2001.

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

António Mendo Castel-Branco Borges

• 53 anos.
• Licenciatura em Economia pela UT Lisboa, Doutoramento em Economia pela U.Stanford.
• Administrador não Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.
• Em 1980 ingressa no INSEAD. Em 1990 é nomeado Vice-Governador do Banco de Portugal e em 1995 Dean do INSEAD. Ensinou também na Universidade Católica e na Universidade de Stanford, sendo consultor do Departamento do Tesouro dos EUA, da OCDE e do Governo Português. Assumiu

diversos cargos de administração, entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal, Grupo Vista Alegre, Paribas e SONAE.

Desde 2000, Vice Chairman, Goldman Sachs

Hans Eggerstedt

• 64 anos.
• Licenciatura em Economia Universidade de Hamburgo.
• Administrador não Executivo Jerónimo Martins desde 2001
• Em 1965 ingressa na Unilever onde desenvolve toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director das Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste, Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em 1985, cargo que mantém até 1999.

José Luís Nogueira de Brito

• 64 anos.
• Licenciatura em Direito Universidade de Coimbra.
• Administrador Executivo de Jerónimo Martins entre 1980 e 2001.
• Administrador não Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.
• Nomeado Subsecretário de Estado do Trabalho e da Previdência em 1969 e Secretário de Estado do Urbanismo e Habitação em 1972. Administrador do Banco de Portugal em 1981, é deputado à Assembleia da República entre 1983 e 1989. Eleito Vice-Presidente da Confederação da Industria Portuguesa em 1989, foi Consultor Jurídico da Fima/Lever/Iglo entre 1980 e 1994.

Rui Patrício de Medeiros d`Espiney Patrício

• 70 anos.
• Licenciatura em Direito Faculdade de Direito de Lisboa.
• Administrador Não Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.
• Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa 1958-1963, é nomeado subsecretário de Estado do Fomento Ultramarino em 1965 e Ministro dos Negócios Estrangeiros em 1970. Vice-Presidente do Grupo Monteiro Aranha entre 1976 e 1991, assume a partir daí funções de administração em diversas empresas Brasileiras, entre as quais a Monteiro Aranha, Masa-Alsthom, Hochtief, Ericson, Telesp Celular, Axa Seguros, e como consultor do Grupo Espirito Santo.

Administrador Suplente Álvaro Troncoso

III GOVERNO DA SOCIEDADE

Na sequência da entrada em vigor do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 07/2001 sobre o governo das sociedades cotadas, o Conselho de Administração de Jerónimo Martins SGPS, SA enuncia neste capítulo as principais orientações seguidas pela Sociedade nesta matéria.

Respeitando integralmente os requisitos de informação do referido regulamento, o conteúdo do presente capítulo organiza-se da seguinte forma: (i) Informação e Práticas Respeitantes a Accionistas, (ii) Órgãos Sociais, (iii) Funcionamento e Gestão da Sociedade e (iv) Evolução da Cotação das Acções.

III.1 INFORMAÇÃO E PRÁTICAS RESPEITANTES A ACCIONISTAS

EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DOS ACCIONISTAS

O direito de voto por representação e a forma como tal direito deve ser exercido encontram-se plenamente assegurados de acordo com a lei e os estatutos, nos termos constantes das convocatórias das Assembleias Gerais, estando a sociedade activamente empenhada em fomentar o exercício do direito de voto dos accionistas.

A Sociedade tem instituído o exercício do direito de voto por correspondência de acordo com o modelo expresso nas últimas convocatórias, o qual visa simultaneamente assegurar facilidade do voto e segurança no procedimento.

A Sociedade ainda não instituiu a possibilidade de voto por meios electrónicos, por considerar que os sistemas informáticos que lhe estão subjacentes não dão garantias de fiabilidade, em particular no que diz respeito à recepção das declarações de voto.

O Conselho de Administração disponibiliza a informação adequada para que o accionista representado possa dar instruções sobre o sentido de voto, nomeadamente facultando as propostas que serão presentes à Assembleia Geral, dentro dos prazos legais. A partir do presente ano, a informação preparatória das Assembleias Gerais será igualmente disponibilizada no site institucional do Grupo na Internet.

De acordo com o disposto nos estatutos da Sociedade, poderão participar na reunião da Assembleia Geral os accionistas com direito a voto que, até oito dias antes da realização da reunião, tenham as respectivas acções inscritas em seu nome em conta de valores mobiliários, sendo que a cada cem acções corresponde um voto. Os accionistas possuidores de menor número de acções poderão agrupar-se de forma a completarem o número de cem acções exigido e fazer-se representar por um dos agrupados.

Os accionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por cônjuge, ascendente, descendente ou outro accionista, ou ainda por um membro do Conselho de Administração da Sociedade, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, indicando o nome e domicílio do representante e data da reunião.

Os instrumentos de representação, bem como as comunicações por instituições de crédito da inscrição das acções em conta, devem ser entregues na sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral com oito dias de antecedência relativamente à data marcada.

LIMITES AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E ACORDOS PARASSOCIAIS

Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a accionistas ou previstos limites ao exercício do direito de voto. O Conselho de Administração desconhece a existência de acordos parassociais.

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

O Conselho de Administração de Jerónimo Martins SGPS, SA definiu uma política de distribuição de dividendos baseada nos seguintes pressupostos:

• Valor do dividendo distribuído entre, em princípio, 40 e 50% dos resultados consolidados ordinários.
• Quando da aplicação deste critério resulta uma diminuição do dividendo de determinado ano face ao que foi atribuído no ano anterior, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuição resulta de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que este último valor seja mantido, e mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, caso tal utilização não ponha em causa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço.

Seguindo estas directrizes, foi distribuído um dividendo bruto de 60\$00 relativo ao ano de 1999. No entanto, face aos resultados consolidados negativos dos últimos exercícios, não foram distribuídos dividendos relativamente a 2000 e 2001.

Atendendo aos resultados líquidos apresentados no presente exercício, o Conselho de Administração da Jerónimo Martins SGPS, SA, com intuito de reforçar os capitais próprios sem exigir um esforço adicional dos accionistas, e à semelhança dos exercícios transactos, irá propor em Assembleia Geral de accionistas que não haja lugar à distribuição de dividendos.

UTILIZAÇÃO DE NOVAS TECNOLOGIAS DE INFORMAÇÃO QUANTO À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA E DOS DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS DAS ASSEMBLEIAS GERAIS.

A Sociedade possui um web site institucional com o endereço www.jeronimomartins.com com o objectivo de tornar a sua informação mais acessível a todos os interessados.

Este site disponibiliza informação genérica sobre o Grupo Jerónimo Martins e as companhias que o integram, bem como outra informação considerada relevante designadamente:

• Comunicados ao mercado relativos a factos relevantes.
• Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo.
• Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos actualizados semestral ou anualmente consoante a companhia ou área de negócio.
• Relatórios e contas das empresas do Grupo com títulos cotados em bolsa.
• Informações sobre a performance do título em bolsa.
• Informações relativas à Assembleia Geral de Accionistas.
• Informação sobre o Governo da Sociedade.

Além da funcionalidade de consulta de informação, este site disponibiliza ainda um formulário de contacto/pedido de informação que permite um rápido contacto, via correio electrónico, com a empresa e a subscrição de uma mailing list.

GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR

Com o objectivo de dar ao Mercado uma visão actualizada das diferentes áreas de negócio do Grupo Jerónimo Martins, em termos de performance e perspectivas, este Gabinete constitui o interlocutor privilegiado de todos os investidores, institucionais e privados, bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas a títulos cotados.

Desta forma, e para além da informação passível de influenciar a cotação dos títulos que é disponibilizada através dos canais institucionais, nomeadamente através do site da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, é também fornecida informação geral e prestados esclarecimentos sobre as diferentes áreas de negócio.

Responsável pela elaboração de um Plano de Comunicação com Mercado Financeiro, devidamente inserido na Estratégia de Comunicação global do Grupo, o Gabinete assegura também a sua implementação que inclui, não só a divulgação dos Comunicados dirigidos ao Mercado, como também a coordenação e realização de conferências telefónicas, reuniões individuais ou em Grupo, a elaboração de apresentações e a organização de visitas às companhias.

A divulgação deste tipo de informação alicerça-se cada vez mais na sua difusão através de correio electrónico (e-mail), disponibilizando o Gabinete um atendimento individual e personalizado por esta via, tendo por base a solicitação de accionistas sobre informação pública e factos relevantes para o Grupo Jerónimo Martins.

De entre as comunicações normalmente dirigidas ao Mercado, destacam-se os resultados trimestrais e as convocatórias para as Assembleias Gerais, integralmente disponibilizados no site institucional do Grupo.

O contacto com o Gabinete poderá ser efectuado, não só através do seu Representante para as Relações com o Mercado, Ana Luísa Abreu Coelho Virgínia, como ainda através do site institucional do Grupo, na Internet.

As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes:

Telefone: +351 21 752 61 05 Fax: +351 21 752 61 65

e-mail: investor.relations@jeronimo-martins.pt

INFORMAÇÃO FINANCEIRA E SUA DIVULGAÇÃO A ACCIONISTAS

O Grupo utiliza desde o ano de 2000 as normas internacionais de contabilidade (IAS – International Accounting Standards), procurando assim atingir um grau de excelência na qualidade da sua informação financeira aos accionistas e à comunidade financeira em geral.

Esta prática permitiu já ao Grupo ultrapassar as principais dificuldades normalmente postas a uma mudança deste tipo, sendo convicção do Conselho de Administração de que, não obstante as transformações que se avizinham, Jerónimo Martins atingirá conformidade total com os IAS mesmo antes dos calendários definidos pela União Europeia.

A divulgação da informação sobre a actividade e desempenho da Sociedade conheceu importantes progressos com a criação do Gabinete do Investidor em 2001, referido no ponto 1.5. do presente relatório, procurando o Grupo proporcionar um acesso permanente a todos os accionistas que pretendam esclarecimentos, para além da divulgação sistemática dos factos relevantes e resultados nos calendários pré-definidos.

No âmbito deste esforço de comunicação a proposta de Relatório de Gestão a submeter à Assembleia Geral será divulgada no site a partir da data de apresentação pública dos resultados anuais do Grupo.

III.2. ÓRGÃOS SOCIAIS

ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Nos termos dos estatutos o Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros efectivos, no mínimo de sete e no máximo de vinte e um, e por um a três suplentes.

O Conselho de Administração reúne, pelo menos, quatro vezes por ano e qualquer Administrador pode fazer-se representar nas reuniões de Conselho por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente.

Fora dos casos em que se dispõe de outro modo, as deliberações são tomadas por maioria de votos, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

O Conselho de Administração da Sociedade é actualmente composto por sete membros, sendo três deles - um dos quais o Presidente - Administradores Executivos: Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente), Luís Palha da Silva e Pedro Soares dos Santos.

Embora, de acordo com os princípios pelos quais a sociedade se gere, todos os Administradores respondam perante todos os accionistas por igual, a actuação independente do Conselho de Administração perante os accionistas é ainda reforçada pela existência de Administradores Independentes.

São considerados como tal de acordo com o entendimento que tem sido transmitido à CMVM os que não têm ligação a qualquer accionista com posição relevante, designadamente ao accionista dominante Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, SA, ou seja, os Senhores Drs. Luís Palha da Silva, António Borges e Rui Patrício.

A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não Executivos no Conselho de Administração permite ainda a integração de competências diversificadas no seu seio e o enriquecimento da sua contribuição para a gestão da Sociedade e reflecte o interesse de reunir um vasto conjunto de competências técnicas, redes de contacto e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitam optimizar o contributo do Conselho para o Governo do Grupo Jerónimo Martins, numa óptica de criação de valor para os seus accionistas. Este contributo constitui mais um reforço no sentido de dar adequada cobertura à defesa dos interesses de todos os accionistas.

As competências do Conselho de Administração encontram-se descritas no artigo 11º do Pacto Social.

COMISSÃO EXECUTIVA

A Comissão Executiva da Sociedade tem como objectivo fundamental coadjuvar o Conselho de Administração no exercício das suas funções de gestão. Enquanto órgão delegado do Conselho de Administração cabe, de acordo com o respectivo Regulamento, à Comissão Executiva, o exercício das seguintes funções:

• Definição da orientação estratégica do Grupo, bem como das políticas fundamentais a seguir pelas sociedades que o integram.
• Controlo da implementação pelas sociedades do Grupo da orientação estratégica e das políticas definidas.
• Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das sociedades que o integram.
• Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas sociedades do Grupo, integradas ou não em áreas de negócios.
• Acompanhamento de novos negócios, durante a sua fase de lançamento e enquanto as respectivas empresas não são integradas numa área de negócios.
• Implementação da política de gestão de pessoal definida para os quadros superiores de todo o Grupo.

A Comissão Executiva reúne na sede da Sociedade ou qualquer outro local, cabendo ao Presidente convocar e dirigir as reuniões, fixando os respectivos dia e hora, bem como os assuntos a tratar.

Durante o ano de 2002, a Comissão Executiva reuniu 36 vezes.

Embora exercendo colegialmente as suas funções, cada um dos membros da Comissão Executiva tem responsabilidades de supervisão sobre determinadas áreas específicas, a saber:

E. A. Soares dos Santos: Desenvolvimento e Estratégia, Controlo, Auditoria Interna, Recursos Humanos, Comunicação e Relações com Investidores, Operações da área de Outros Negócios;

Luís Palha da Silva: Área Financeira e Consolidação, Relações com Investidores e Assuntos Jurídicos;

Pedro Soares dos Santos: Operações da área de Distribuição Alimentar e Sistemas de Informação.

CONTROLO EFECTIVO DA VIDA SOCIETÁRIA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Encontram-se vedadas à Comissão Executiva as matérias a que se refere o artigo 407º, nº 4 do Código das Sociedades Comerciais.

Por outro lado, o Conselho de Administração, através de Regulamento, já citado, delegou na Comissão Executiva, diversas competências, no âmbito da gestão corrente da sociedade.

Não obstante, o Conselho de Administração exerce o controlo efectivo na orientação da vida societária. Para este efeito, reúne regularmente, tendo-o feito por 5 vezes em 2002, procurando estar sempre devidamente informado e assegurar a supervisão da gestão da Sociedade. Todos os seus membros participam nas discussões, pretendendo-se que utilizem um juízo independente nas suas tomadas de posição, assegurando-se assim a diversidade de opiniões e o respeito pelo interesse de todos os accionistas.

Neste contexto, é dado conhecimento ao Conselho de Administração de todas as actas das reuniões da Comissão Executiva, nas quais se encontram registadas as matérias aí discutidas e as decisões tomadas. Em cada reunião do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta informação relativa à actividade da Sociedade desenvolvida desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não Executivos entenderem necessários.

FISCAL ÚNICO

A fiscalização da sociedade é exercida por um Fiscal Único cujos poderes são os consignados na lei.

A Assembleia Geral nomeou em 29 de Junho de 2001 como Fiscal Único para o triénio 2001/2003, a sociedade Bernardes, Sismeiro e Associados, representada pelo Dr. José Manuel Oliveira Vitorino.

COMISSÕES DE CONTROLO INTERNAS

O Comité de Auditoria, nomeado pelo Conselho de Administração, tem como competências específicas a supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos e o reporte à Comissão Executiva de Jerónimo Martins de todas as situações qualificadas como risco elevado.

O Comité de Auditoria reúne mensalmente e é composto por um Presidente e três Vogais. A este comité é convidado a participar regularmente um partner de uma empresa de auditoria externa.

No decorrer de 2002, o Comité de Auditoria prosseguiu as suas actividades, tendo efectuado 10 reuniões em que foram apreciados 44 relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna.

Estas reuniões contaram com a presença de um representante da Auditoria Externa, com quem aliás a Auditoria Interna manteve uma colaboração bastante estreita, o que não só contribuiu para aumentar a eficiência dos trabalhos efectuados como conseguir sinergias significativas.

A colaboração da Auditoria Interna estendeu-se também à sua homóloga da Ahold, tendo aquela participado no programa de auditoria transversal que ocorreu ao mesmo tempo em todas as empresas de que a Ahold é accionista. Dos trabalhos realizados neste âmbito é de salientar o efectuado aos controlos gerais dos sistemas de informação.

Os relatórios emitidos em 2002, incidiram essencialmente, como seria de esperar, sobre os sistemas de controlo interno. Em 2002 foi definida a Matriz de Risco para o Grupo, a qual ao estabelecer a prioritização das áreas de negócio e processos em termos de risco, irá permitir uma abordagem muito mais actual, efectiva e pró-activa das actividades de Auditoria Interna.

COMISSÃO DE VENCIMENTOS

A Assembleia Geral elegeu, em 13 de Novembro de 2001, uma Comissão de Vencimentos, constituída pelos accionistas Srs. Dr. Artur Santos Silva, Dr. José Queirós Lopes Raimundo e Dr. Arlindo do Amaral. De acordo com o disposto na lei foi delegado nesta Comissão a determinação da retribuição dos membros do Conselho de Administração.

Nos termos das suas competências, a Comissão de Vencimentos, reunida em 15 de Novembro de 2001, fixou os parâmetros da referida retribuição, bem como a possibilidade do Presidente do Conselho de Administração, após os resultados do exercício, apresentar a essa Comissão uma proposta respeitante à atribuição aos restantes membros do Conselho de um complemento remuneratório relacionado com o desempenho do Grupo.

REMUNERAÇÃO DEPENDENTE DOS RESULTADOS DA SOCIEDADE

A remuneração dos Administradores Executivos está dependente dos resultados da sociedade e da evolução da cotação das acções por esta emitida, na medida em que estes estão abrangidos pelo Plano de Participação no Capital referido no n.º 10 do presente Capítulo e podem ser beneficiados com a atribuição de complemento remuneratório de acordo com o nº7 do mesmo Capítulo.

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Nos termos deste nº7, a Comissão de Vencimentos da Sociedade previu a possibilidade de o Presidente do Conselho de Administração, após os resultados do exercício, apresentar a essa Comissão uma proposta respeitante à atribuição aos restantes membros do Conselho de um complemento remuneratório. No entanto, tendo em conta os resultados referentes a 2001, foi entendido pelo Presidente do Conselho de Administração, não apresentar qualquer proposta nesse sentido.

Assim, a remuneração auferida pelos elementos dos órgãos de administração durante o exercício transacto totalizou 1.002.583,79 euros tendo os Administradores Executivos auferido 907.812,17 euros, e os Não Executivos 98.771,62 euros.

PLANO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES

Em reunião realizada em 9 de Agosto de 1996, a Assembleia Geral da Sociedade conferiu plenos poderes ao Conselho de Administração para estabelecer os termos e condições de um Plano de Participação no Capital e suprimiu o direito de preferência dos accionistas na subscrição das 337.098 acções ordinárias, que ficaram assim reservadas para serem subscritas, nos termos do Plano, pelos Administradores Executivos e quadros superiores do Grupo.

O aumento de capital integralmente subscrito pelo Jerónimo Martins Stock Option Plan Trust é totalmente independente da sociedade e é gerido autonomamente.

Nos termos do mecanismo do Trust, as acções Jerónimo Martins exclusivamente subscritas por aquele, serão mantidas no Trust e apenas transferidas entre este e a própria Sociedade ao abrigo das correspondentes autorizações de aquisição de acções próprias aprovadas pelos accionistas em Assembleia Geral. Será desta forma que o Trust financiará as suas necessidades de fundos decorrentes da aplicação do plano de incentivos.

A introdução deste plano está associada à implementação em todo o Grupo de um sistema de objectivos de gestão determinado por parâmetros de análise de rentabilidade, crescimento dos negócios e geração de valor para os accionistas que garantirá a manutenção de um elevado empenho dos quadros do Grupo na concretização dos objectivos estratégicos delineados.

OUTROS CARGOS DESEMPENHADOS PELOS TITULARES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Elísio Alexandre Soares dos Santos

• Membro do Conselho Superior do Banco Comercial Português, S.A.
• Administrador da Sindcom, SGPS, SA

Pedro Soares dos Santos

• Gerente da A. Soares Mendes, Lda
• Administrador da Jerónimo Martins Serviços, SA
• Administrador da Imocash Imobiliário de Distribuição, SA
• Administrador da Recheio Cash & Carry, SA
• Administrador da Recheio, SGPS, SA
• Administrador da Noredis-Sociedade de Representações e Distribuição do Norte SA
• Administrador da JPS Gestão de Imóveis, SA
• Administrador da Lidosol II Distribuição de Produtos Alimentares, SA
• Administrador da Funchalgest Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA
• Administrador da Lidogest Gestão de Espaços Comerciais, SA
• Administrador da Lidinvest Gestão de Imóveis, SA
• Administrador da Larantigo Sociedade de Construções, SA
• Gerente da Bivol Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda
• Gerente da Idole Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda
• Administrador da João Gomes Camacho, SA
• Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A
• Administrador da FEIRA NOVA Hipermercados, S.A
• Administrador da COMESPA Gestão de Espaços Comerciais, S.A
• Administrador da GESTIRETALHO Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho, S.A
• Administrador da SUPERTUR Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A
• Administrador da IMORETALHO Gestão de Imóveis, S.A
• Administrador da CUNHA & BRANCO Distribuição Alimentar, S.A
• Administrador da MOSER & BRANCO Distribuição Alimentar, S.A
• Administrador da DANTAS & VALE, S.A
• Administrador da PINGO DOCE Distribuição Alimentar, S.A
• Administrador da CASAL DE S. PEDRO Administração de Bens, S.A
• Gerente da FRIEDMAN Consultoria e Serviços, Lda.
• Gerente da HERMES Soc. de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.
• Gerente da SERVICOMPRA Consultores de Aprovisionamento, Lda

Luís Palha da Silva

• Administrador da Jerónimo Martins Serviços, SA
• Administrador da Cartão Dominó -Sociedade Gestora de Sistemas de Fidelização de Clientes, SA
• Administrador da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A
• Administrador da LIDOSOL II Distribuição de Produtos Alimentares, S.A
• Administrador da FUNCHALGEST Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A
• Administrador da LIDOGEST Gestão de Espaços Comerciais, S.A
• Administrador da LIDINVEST Gestão de Imóveis, S.A
• Administrador da JOÃO GOMES CAMACHO, S.A
• Administrador da LIDOGEST Gestão de Espaços Comerciais, S.A
• Gerente da BIVOL Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda
• Gerente da DESIMO Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda
• Gerente da EVA Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda
• Gerente da FRIEDMAN Consultoria e Serviços, Lda
• Gerente da HERMES Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda
• Gerente da IDOLE Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda
• Gerente da PSQ Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda

António Borges

• Vice-Presidente da Goldman Sachs International
• Membro do Conselho Superior da Sonae.com
• Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Portugal
• Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Negócios Portugal

Hans Eggerstedt

• Membro do Conselho de Supervisão da Rodamco Europe N.V.
• Membro do Conselho de Supervisão da Unilever Deutschland Gmbh
• Director Não Executivo da Bolero.net Ltd.
• Membro do Conselho Consultivo do ING Group
• Membro do Conselho Consultivo do Amsterdam Institute of Finance

Rui Patrício

• Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha, SA
• Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha Participações, SA
• Membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial São Paulo e Rio
• Membro do Conselho de Administração da Klabin SA
• Membro do Conselho de Administração da Axa Seguros Brasil
• Membro do Conselho de Administração da Oxiteno Industria e Comércio, SA
• Membro do Conselho de Administração da Telesp Celular
• Membro do Conselho Administração Companhia Brasileira de Botucatu

J. L. Nogueira de Brito

• Presidente da Direcção Sociedade Francisco Manuel Santos, SGPS, SA
• Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Douro Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

Álvaro Troncoso

Director da Uniarme, crl

III.3. FUNCIONAMENTO E GESTÃO DA SOCIEDADE

ESTRUTURA ORGANIZATIVA DO GRUPO JERÓNIMO MARTINS

O Grupo Jerónimo Martins encontra-se organizado em 2 áreas de negócio – Distribuição Alimentar e Outros Negócios – sendo aquela por sua vez organizado por zonas geográficas e divisões operacionais.

O modelo de organização do Grupo tem como objectivo assegurar o foco nos negócios de Distribuição Alimentar e Indústria e Serviços – através das áreas de negócio - mantendo em simultâneo a proximidade ao cliente-alvo de cada negócio – por via das divisões operacionais. A existência de Áreas Funcionais de apoio quer ao centro corporativo quer às operações, permite ainda a partilha de recursos e funcionalidades nos mercados relevantes, de forma a optimizar a eficiência da organização e a transferência de capacidades e know-how nas matérias consideradas relevantes.

O Grupo tem presentemente cinco divisões operacionais no seu negócio da distribuição: Pingo Doce (supermercados), Feira Nova (hipermercados), Recheio (cash&carry) Madeira (supermercados e cash&carry) e Biedronka (lojas alimentares). Os outros negócios incluem para além das empresas industriais – Fima/VG, LeverElida e Iglo/Olá – os negócios de retalho especializado da Hussel (chocolates e confeitaria) da Jeronymo (quiosques de café) e a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (representação de marcas de grande consumo e de cosmética).

Constituem áreas funcionais de apoio operacional as direcções de Recursos Humanos, Sourcing, Sistemas de Informação e Logística. Estas áreas são responsáveis pela prestação de serviços às diferentes divisões operacionais e pela uniformidade das respectivas políticas e procedimentos, de acordo com as orientações da Holding, assegurando ainda o desenvolvimento e disseminação das melhores práticas em todo o Grupo.

ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA HOLDING DE JERÓNIMO MARTINS

Compete a Jerónimo Martins SGPS, enquanto Holding do Grupo, assegurar a coerência entre os objectivos definidos e o nível de recursos disponíveis.

Para este efeito, cabem-lhe a definição e implementação da estratégia de portfolio, o controlo do desenvolvimento estratégico dos diferentes negócios, garantindo a sua coerência com os objectivos globais, a definição das políticas financeiras do Grupo e respectivo controlo, e a definição das políticas funcionais na área de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da política de desenvolvimento de recursos (management development).

Constituem áreas de apoio ao centro corporativo, prestando simultaneamente serviços aos negócios do Grupo, as seguintes estruturas:

Assessoria ao Conselho de Administração e Secretário da Sociedade, responsável pela preparação das reuniões do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, assegurando a comunicação das decisões tomadas e o acompanhamento da sua implementação quando necessário.

Comunicação, responsável pela definição e implementação da estratégia de Comunicação Interna e Comunicação Externa, ao nível das áreas de Assessoria nas relações com os media e de responsabilidade social. Responsável pelo desenvolvimento dos instrumentos e acções de comunicação que envolvam a imagem de Jerónimo Martins e pela coordenação de Projectos Especiais nesta área das várias empresas do Grupo.

Assuntos Jurídicos, responsável pela coordenação da área jurídica do Grupo, acompanhamento dos assuntos societários e cumprimento das obrigações legais das suas empresas. Suporta o Conselho de Administração no aconselhamento, preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins SGPS seja parte, e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos seus interesses em caso de litígio, gerindo o aconselhamento externo.

Relações Institucionais, responsável pelos contactos com entidades oficiais e pela representação e gestão dos interesses do Grupo junto de Instituições e associações empresariais do negócio de distribuição alimentar.

Segurança, responsável pela definição e controlo de procedimentos e investimentos na prevenção da segurança de pessoas e património no Grupo, bem como pelo acompanhamento de matérias envolvendo autoridades policiais ou judiciárias que daí resultem. Responsável pelo apoio à auditoria a sistemas de segurança e prevenção de risco.

Consolidação e Contabilidade, responsável pela preparação de informação financeira consolidada para cumprimento das obrigações legais e apoio ao Conselho de Administração, bem como pela implementação e monitorização dos princípios e políticas contabilisticas adoptadas pela Administração, e comuns a todas as empresas do Grupo e verificação do cumprimento das respectivas obrigações estatutárias.

Fiscalidade, responsável por assessorar em matéria fiscal todas as empresas do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e a optimização das acções de gestão dos negócios, bem como a gestão do contencioso fiscal e do relacionamento com consultores externos e com autoridades fiscais.

Operações Financeiras, responsável por assegurar a disponibilidade mais adequada de recursos financeiros em valor, timing e custo, bem como pela escolha e implementação das opções de gestão de risco, em articulação com a acção de identificação e controlo desenvolvida pela auditoria interna do Grupo.

Auditoria Interna, responsável pela revisão e avaliação da qualidade e eficácia dos sistemas operacionais e não operacionais de controlo interno estabelecidos pelo Conselho de Administração para assegurar a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo. Responsável por assegurar o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada companhia e zelar pelo cumprimento da legislação e regulamentação aplicável às respectivas operações.

Planeamento e Controlo, responsável pela definição e monitorização das políticas e procedimentos na área de planeamento e controlo: validação de projecções a médio e longo prazo, análise de performance, controlo orçamental e análise e controlo de projectos de investimento. Responsável ainda pelas relações com o Mercado de Capitais e pela coordenação e suporte das operações de aquisição, alienação e reestruturação societária.

Desenvolvimento e Estratégia, responsável pelo processo de planeamento de médio prazo, assegurando a coerência do desenvolvimento estratégico dos negócios com os objectivos estratégicos do Grupo, pelo apoio à Comissão Executiva na definição e avaliação destes mesmos objectivos e pela liderança dos projectos de desenvolvimento daí resultantes.

Recursos Humanos, responsável pela definição das políticas de Grupo nesta área, nomeadamente a política salarial e de incentivos, recrutamento, gestão de carreira e desenvolvimento de quadros. Responsável ainda pelo apoio técnico às equipas de Recursos Humanos do Grupo e pelo aproveitamento das sinergias geradas.

CÓDIGOS DE CONDUTA DA SOCIEDADE

A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras de conduta próprias da sua actividade, adoptando códigos de conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa o justifiquem.

O Grupo Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boa conduta nas relações com os seus colaboradores e com terceiros, designadamente no respeitante às matérias de conflito de interesses, incompatibilidades, confidencialidade e não utilização de informação privilegiada.

Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado adequados para regulamentar as matérias de conflito de interesses, sigilo e incompatibilidades, entendeu-se promover a constituição de um Grupo de Trabalho para as Normas de Conduta, cuja actividade se iniciou já em 2002 e que produziu um conjunto de princípios orientadores relativos a estas matérias, os quais enformarão uma proposta de codificação das regras existentes relativas às matérias supra enunciadas, bem como a outras que, pela sua natureza, dizem particularmente respeito às actividades das empresas do Grupo Jerónimo Martins como, por exemplo, responsabilidade perante os investidores, clientes, fornecedores, concorrentes e colaboradores.

Esta proposta será submetida ao Conselho de Administração para aprovação durante o primeiro semestre de 2003.

AUDITORIA INTERNA E CONTROLO DE RISCO

OBJECTIVOS DA GESTÃO DE RISCO

A Gestão de Risco no Grupo Jerónimo Martins visa cumprir os seguintes objectivos:

• Identificação e avaliação dos riscos de negócio e de processo.
• Identificação dos Key Value Drivers e aferição regular dos respectivos pontos fortes e pontos fracos.
• Desenvolvimento e implementação de programas de cobertura e prevenção dos riscos.
• Integração da Gestão de Risco no planeamento dos negócios.
• Definição de uma terminologia comum dentro do Grupo na identificação de riscos, sua monitorização e gestão.
• Adicionar de forma sustentada o máximo valor a todas as actividades dentro do Grupo de forma a desenvolver em cada colaborador a consciência dos riscos corridos no Grupo e para os efeitos positivos e negativos de todos os factores que influenciam as operações e que constituem fontes de criação de valor.
• Melhoria do processo de tomada de decisão, definição de prioridades e compreensão de forma estruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças.

O PROCESSO DE GESTÃO DE RISCO

A Gestão de Risco no Grupo está suportada por uma abordagem que parte do conceito de Economic Value Added (EVA), aplicado a dois universos - Consolidado e Operacional. Pretende-se, assim, realizar uma análise bottom-up, avaliando primeiro os elementos que estão na base quer do NOPAT (resultado operacional após imposto) quer do custo de capital, de forma a ganhar uma noção objectiva de como estes interagem e em última análise, quais são os principais riscos no processo de geração de valor, enquanto objectivo central de gestão.

Os processos de negócio das diferentes actividades desenvolvidas no Grupo Jerónimo Martins inserem-se numa cadeia de valor que incorpora um núcleo estratégico de value drivers. O processo de gestão de risco parte assim da identificação desses key value drivers e da análise dos riscos que lhes estão subjacentes.

Com esta abordagem desenvolve-se uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e direcções organizacionais.

O processo de gestão de risco possui uma natureza cíclica, contemplando (i) Identificação e Avaliação de Riscos, (ii) Definição de Estratégias de Gestão, (iii) Implementação dos Processos de Controlo e (iv) Monitorização do Processo de Gestão de Risco.

Neste âmbito, os responsáveis pelos processos críticos de negócio têm a seu cargo o desenho e implementação de processos de controlo de risco conjuntamente com o Departamento de Gestão de Risco. A eficiência dos processos de controlo de risco é por sua vez avaliada pelo Departamento de Auditoria Interna.

Dos processos de controlo de risco em vigor em Jerónimo Martins destacam-se a política de seguros, a gestão dos riscos financeiro, de crédito e de liquidez.

A AVALIAÇÃO DO CONTROLO INTERNO

É desenvolvido anualmente um plano de auditoria interna o qual abrange as auditorias de riscos de processo, auditorias de conformidade, auditorias financeiras e auditorias aos sistemas de informação.

Na sequência do processo de identificação dos riscos de negócio e de processo é também realizada a ligação dos processos críticos que visam gerir esses riscos. Com esta ligação entre processos críticos e riscos, definem-se as linhas de actuação do Departamento de Auditoria Interna, cujo detalhe se encontra expresso no capítulo referente às áreas funcionais no presente relatório de gestão.

MONITORIZAÇÃO DO PROCESSO DE GESTÃO DE RISCO

Na monitorização do processo de Gestão de Risco dentro do Grupo, são intervenientes o Conselho de Administração, as Divisões Operacionais e Áreas de Suporte, o Comité de Auditoria, a Área Funcional de Gestão de Risco e o Departamento de Auditoria interna.

Em particular, o Conselho de Administração tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades enquanto órgão responsável pelo sucesso da estratégia do Grupo:

• Conhecer os riscos mais significativos que afectam o Grupo;
• Assegurar a existência de níveis apropriados de conhecimento dentro do Grupo dos riscos que afectam as operações e a forma de os gerir;
• Assegurar a divulgação da estratégia de Gestão de Risco do Grupo em todos os níveis hierárquicos;
• Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade e o impacto dos riscos no negócio;
• Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise;
• Assegurar que o processo de Gestão de Risco é adequado e que a Área Funcional de Gestão de Risco mantém uma monitorização rigorosa dos riscos de maior probabilidade e impacto para as operações do Grupo.

III.4. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES

EVOLUÇÃO DOS TÍTULOS NO MERCADO

	Caracterização dos Títulos JM
Jerór.	imo Martins, SGPS, SA
Nego	ciação de acções: Euronext Lisboa
Data	de entrada em bolsa: Novembro de	1989
Códig	ios Euronext:
	Designação J. Martins (warrants) J. Martins- cupão zero Jerónimo Martins Jerónimo Martins- SGPS	Tipo Obr. Obr. Warr. Aut. Acc.	Código ISIN PTJMTBSE0015 PTJMTDOE0009 PTJMTCWE0000 PTJMT0AE0001	Símbolo BJMTA BJMTB WJMT JMT
Códig	nos: Reuters RIC Reuters REDD Bloomberg		JRMN.IN 40419 JMAR PL
Αςςδι	es: Capital Social: Valor nominal das acções: N.º de acções:		479.293.220 5,00 95.858.644	Euros Euros

Em 2002 o mercado bolsista caracterizou-se por um ambiente de pessimismo e de perda de confiança por parte dos investidores, com aumento de aversão ao risco. Em consequência, verificou-se uma transferência, por parte dos investidores, para aplicações mais seguras e menos voláteis.

Assim, manteve-se a tendência recessiva verificada em 2001, tendo o volume médio diário transaccionado em bolsa decrescido 53,5% em relação ao ano anterior e o PSI20 registado uma diminuição no ano de 25,6%.

O comportamento das acções de Jerónimo Martins acompanhou a tendência do conjunto do mercado verificando-se uma redução de 24,9% do valor da cotação, que atingiu o máximo do ano - 9,25 euros - em Abril, no dia anterior à divulgação dos resultados do primeiro trimestre e o mínimo - 5,40 euros - foi registado em 29 de Outubro imediatamente antes da divulgação dos resultados do terceiro trimestre.

A esta redução do volume de acções de Jerónimo Martins transaccionadas não é alheio o aumento das participações qualificadas.

A evolução das cotações de Jerónimo Martins SGPS, SA, seguiu o desenrolar da implementação do seu plano de reestruturação, anunciado e iniciado em 2001, e que se traduziu num conjunto importante de alienações de activos não estratégicos ou com contribuição negativa para os resultados do Grupo.

Com a divulgação dos resultados do terceiro trimestre e concluído o processo de desinvestimentos, o título contrariou a tendência decrescente e a sua cotação em 31/12 atingiu 6,95 euros, após o anúncio do acordo com um sindicato bancário para a renegociação da dívida financeira com maturidade em 2003.

	2002	2001	2000
Capital Social Número Total de Acções Acções Próprias	479.293.220 95.858.644 171.800	479,293,220 95,858,644 171,800	479.293.220 95.858.644 171.800
EPS (Eur) Resultado Líquido Ordinário por Acção (Eur) Cash Flow por Acção (Eur) Dividendo por Acção (Eur)	-2,13 -0,24 1,75 0,00	-0,90 -0,93 1,39 0,00	-0,67 -0,27 1,14 0,00
Indicadores Bolsistas Máxima (Eur) Mínima (Eur) Média (Fecho) (Eur) Final Ano (Fecho) (Eur) Capitalização Bolsista (31/12) (Eur's 000,000)	9,35 5,40 7,38 6,95 666	11,80 5,61 8,36 9,25 887	25,15 9,83 16,84 11,00 1054
Transacções Em volume (1.000 acções)	18.471	39.543	60.946
Valorização anual PSI 20 Jerónimo Martins	-25,6% -24,9%	-24,7% -15,9%	-13,0% -56,7%

No âmbito do desenvolvimento das relações com os investidores e com o objectivo de dar ao mercado uma visão actualizada das diferentes áreas de negócio do Grupo, em termos de performance e perspectivas, o Gabinete de Apoio ao Investidor de Jerónimo Martins, SGPS, no ano de 2002, assegurou a divulgação dos resultados e das alienações efectuadas através de comunicados trimestrais e frequentes conferências telefónicas com a comunidade financeira.

Em Junho de 2002 o Grupo disponibilizou o site institucional que constitui mais um meio público privilegiado de comunicação com os investidores e analistas financeiros.

Em Outubro, e inserido na Estratégia de Comunicação Global do Grupo realizou-se um Road Show em Londres e diversas cidades dos EUA, dando a conhecer as diferentes fases do processo de reestruturação do Grupo e as perspectivas futuras.

	COMUNICADOS AO MERCADO
MARÇO 12-Mar 20-Mar 21-Mar 25-Mar	Alienação Lillywhites Conclusão da alienação da VMPS Divulgação resultados ano 2001 Esclarecimento sobre processo de reestruturação
ABRIL 22-Abr 30-Abr	Convocatória Assembleia Geral Divulgação resultados 1º trimestre 2002
MAIO 03-Mai 13-Mai	Alienação de participação na DiverseyLever Alienação do negócio de Panificação e Pastelaria
JUNHO 24-Jun 30-Jun	Lançamento de Site na internet Alienação dos supermercados Sé no Brasil
JULHO 11-Jul 18-Jul 30-Jul	Celebração de acordo sobre a Sonsorol Informação sobre exercício de direitos de subscrição de Warrants Esclarecimento sobre a venda da cadeia de supermercados Sé no Brasil
AGOSTO 06-Ago 14-Ago 26-Ago	Comunicação relativa a participações qualificadas Comunicação relativa a participações qualificadas (aditamento ao comunicado de 6 de Agosto) Acordo de princípios para alienação dos hipermercados Jumbo na Polónia
SETEMBRO 02-Set	Divulgação resultados 1º semestre
OUTUBRO 7 a 11 Out 18-Out 29-Out 31-Out	Road Show- London, Boston, New York, San Diego, San Francisco Aumento de Capital na JMR - Gestão Empresas de Retalho, SGPS, SA Divulgação resultados 3º trimestre Conclusão alienação hipermercados Jumbo na Polónia
NOVEMBRO 06-Nov	Alienação JM&M Atacado
DEZEMBRO 21-Dez 21-Dez	Renegociação da dívida financeira com maturidade em 2003 Aquisição de 11% do Recheio SGPS

ESTRUTURA ACCIONISTA

Em 2002, as sociedades que, nos termos do nº 1 do artigo 20 do CVM devem ser imputadas ao Banco Privado Português (ver nota da "Lista dos Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2002", no capítulo IV.10-página 68), reforçaram a sua posição na Jerónimo Martins, SGPS, SA passando a deter cerca de 15% do capital social da Sociedade.

A estrutura accionista é a que a seguir se apresenta, considerando as comunicações recebidas relativas a participações qualificadas:

PLANO DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES PRÓPRIAS

Não existe um plano de aquisição de acções próprias. Durante o ano 2002 não ocorreram transacções de acções próprias. Não obstante, a Jerónimo Martins SGPS, SA mantém em carteira 171 800 acções adquiridas em 1999 ao preço médio de 35.28 euros, representativas de 0.18% do seu capital social.

IV RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO

IV.1. ENQUADRAMENTO MACRO-ECONÓMICO

ECONOMIA MUNDIAL

O ano de 2002 foi marcado pela incerteza na economia mundial. O arrefecimento da actividade ultrapassou mesmo as expectativas geradas no primeiro trimestre, ao não se confirmarem alguns dos sinais de dinamismo verificados nos primeiros meses do ano. Em termos globais o abrandamento económico foi assim função da degradação da confiança dos consumidores e das empresas e da falta de dinamismo dos mercados financeiros.

A este ambiente, não é estranho o sentimento de insegurança desencadeado pela crise provocada pelos atentados de 11 de Setembro de 2001 e prolongado pelo agravamento da situação de instabilidade política e militar no médio oriente e a expectativa de conflito no Iraque, imediatamente transmitida ao preço do petróleo que atingiu um máximo de USD 30,16 no mês de Dezembro.

Esta incerteza contagiou toda a economia mundial que se viu privada das suas principais locomotivas, dado o fraco crescimento económico registado nos Estados Unidos (2,3%) e na União Europeia (0,9%) e a continuação da crise da última década no Japão. Em termos mundiais o produto terá crescido 1,7%, impulsionado mesmo assim pelo nível de trocas comerciais que atingiram USD 13,3 biliões, o que representa um crescimento de 6% face a 2001.

Nos Estados Unidos, a expectativa e confiança dos agentes económicos foram enfraquecidas pelos escândalos de natureza financeira que atingiram importantes empresas cotadas. Estes eventos agravaram o desempenho dos mercados financeiros, cujos principais índices apresentaram comportamentos negativos, tendo o Dow Jones perdido 17,2% e o Nasdaq 32,5%. Fruto da incerteza na economia americana, o dólar atingiu, já no final do ano, um valor mínimo de 1,05 contra o Euro, sendo o FED forçado, não obstante, a uma política de acomodação, traduzida na queda das taxas de juro de referência para níveis históricos de 1,25%.

Na União Europeia, e em particular na Zona Euro, o nível insustentável de crescimento da procura interna em países importantes da zona Euro, expresso na derrapagem do déficit público em França, na Alemanha e na Itália, provocou a adopção de políticas pró-cíclicas, dificultando a recuperação da actividade.

O crescimento da Zona Euro atingiu 0,8%, contra 0,9% na União Europeia, com destaque para a Alemanha onde o crescimento se limitou a 0,4% e o déficit público atingiu valores que justificaram a emissão de um alerta prévio pela Comissão Europeia.

A taxa de inflação da Zona Euro manteve-se nos 2,2%, o que permitiu ao Banco Central Europeu seguir uma política de manutenção das taxas de juro a níveis historicamente baixos num ano que assistiu, a 1 de Janeiro, à introdução física da nova moeda.

Não obstante o diferencial de taxas de juro para o dólar, o Euro atingiu no período do final do ano uma taxa de câmbio superior à paridade, tendo recuperado 16 % do seu valor ao longo de 2002.

Também na Europa, o comportamento dos mercados financeiros foi negativo, tendo os principais índices de todos os mercados da Zona Euro apresentado evoluções claramente negativas no ano. O aparecimento da Euronext, fruto da fusão das bolsas de Lisboa, Amsterdão, Bruxelas e Paris e do mercado de derivados de Londres, ficou assim a constituir o principal sinal de mudança dos mercados na Europa.

PORTUGAL

No ano de 2002, o desempenho da economia Portuguesa ficou marcado pelo objectivo central de redução do déficit público, que terá mesmo atingido um valor inferior ao objectivo de 2,8% do PIB, fruto da superação das receitas extraordinárias obtidas no final do ano.

A prioridade absoluta conferida à redução do desequilíbrio das contas públicas para valores compatíveis com o Pacto de Estabilidade e Crescimento da Zona Euro forçou, no entanto, uma marcada degradação das expectativas na economia Portuguesa, que se traduziu por uma queda generalizada dos níveis de confiança e actividade, quer de consumidores quer de investidores. Por este motivo, o abrandamento da procura interna, iniciado já em 1999, não foi interrompido, antes acentuando a sua tendência a partir do segundo trimestre do ano.

A evolução do produto estima-se assim ter sido de 0,75%, abaixo da média de crescimento da União Europeia (0,9%) e essencialmente alimentada pela performance externa, onde se estima que a economia Portuguesa tenha registado ganhos de quota de mercado. A degradação das expectativas internas coincidiu com a confirmação dos elevados níveis de endividamento das famílias e das empresas, facto que agravou ainda mais o contexto negativo da actividade económica, confirmado aliás pelo crescimento da taxa de desemprego para 4,6% e pela virtual estagnação do consumo privado, cujo crescimento terá atingido 1,0%, situação que acontece pelo segundo ano consecutivo.

A evolução dos preços foi de 3,6% em termos médios, com a inflação alimentar a ser no entanto inferior ao valor total, atingindo apenas 1,5%. Aquele valor de 3,6% representou uma ultrapassagem das metas iniciais de política económica, fruto em particular da subida de preços dos bens não transaccionáveis.

A evolução das taxas de juro directoras do Banco Central Europeu, cuja taxa de refinanciamento atingiu o valor mínimo de 2,75% em Dezembro permitiu, evitar uma situação mais grave no consumo e investimento privados, embora os níveis de confiança dos consumidores tivessem atingido um mínimo histórico no mês de Novembro, inferior mesmo ao da recessão de 1992.

Embora protegida até certo ponto do impacto dos ciclos económicos, a actividade de produção e distribuição de bens de consumo não poderia deixar de sentir o efeito deste ambiente económico. De facto o Indicador de Clima no Comércio apresentou valores negativos de forma consistente ao longo de todo o ano, justificando valores do índice de volume de negócios no comércio de retalho sistematicamente abaixo dos registados em 2001. Esta desaceleração teve particular impacto na área não alimentar, onde o consumo de bens duráveis decresceu ao longo do ano, e reflectiu-se também na transferência de consumo para bens alimentares básicos, em detrimento dos de maior valor acrescentado.

Os mercados financeiros tiveram um dos piores anos de sempre, com o índice PSI20 da Euronext-Lisboa a registar uma queda de 25,6%, recuando para 5824,7 pontos, nível idêntico ao de 1997.

Mais ainda e apesar da entrada em funcionamento da Euronext-Lisboa o n.º de negócios sofreu uma quebra superior a 30%.

POLÓNIA

A economia Polaca apresentou um dinamismo reduzido, tendo o crescimento sido muito semelhante ao do ano anterior, situando-se em torno de 1%. Este valor foi, no entanto, fruto da recuperação verificada na segunda metade do ano, após uma estagnação no primeiro semestre.

A dinâmica da procura interna conseguiu inverter a tendência registada em 2001, com uma evolução positiva, se bem que reduzida, de 0,7%, a que correspondeu um crescimento do consumo das famílias de 2,5%, acima portanto do obtido em 2001 (2,1%). Também a produção industrial teve evolução positiva, com um crescimento anual de 1,5%.

A situação do mercado de trabalho continua, no entanto, a limitar maior dinamismo no consumo privado, tendo-se agravado mais uma vez o nível de desemprego, que atingiu o valor de 19,7%, enquanto o volume de emprego caíu 2,3% no final do ano.

Em face da reduzida dinâmica da procura interna, a economia polaca destacou-se pelo progresso atingido no controlo da inflação que atingiu um nível médio para o ano de 1,9%. A este valor correspondeu no entanto uma deflação de 2,8% na classe de alimentação e bebidas.

Esta performance permitiu a continuada redução das taxas de juro nominais, que se espera reforce a tendência de retoma e suporte a redução do nível de desemprego.

O nível do déficit público manteve-se elevado – 6,0% - traduzindo mesmo um agravamento da situação relativamente a 2001, facto que poderá vir a colocar obstáculos a maiores reduções das taxas de juro directoras e, a médio prazo, aos compromissos assumidos no tratado de adesão à União Europeia.

O zloty apresentou uma desvalorização face ao Euro que atingiu os 12,9% no final do ano, evolução que não impediu a degradação do ritmo de crescimento das exportações – 5% - claramente aquém do atingido no ano anterior em resultado da fraca procura nos mercados de destino.

Com a redução das taxas nominais, a fraca dinâmica da economia e os efeitos de contágio internacionais, o mercado de capitais não deixou de reflectir a crise generalizada dos mercados financeiros, com o índice WIG20 da bolsa de Varsóvia a perder 3,4% ao longo do ano.

Finalmente, o ano de 2002 destacou-se pela conclusão dos acordos de adesão da Polónia à União Europeia, que prevêem a concessão de um envelope financeiro no valor de 15,6 mil milhões de euros para o primeiro período após a adesão formal, agora confirmada para o primeiro semestre de 2004.

A conjugação do baixo nível de inflação com a esperada injecção de fundos proporcionada pelo acordo de adesão à União Europeia e a ampla folga no mercado de trabalho deverá permitir um continuado reforço dos níveis de actividade económica neste mercado.

IV.2. SÍNTESE DA ACTIVIDADE CONSOLIDADA DO GRUPO

Durante o ano de 2002 os objectivos que o Grupo se propunha atingir foram plenamente alcançados: o plano de alienações foi praticamente concluído2 , a dívida registou uma acentuada redução e todos os negócios do actual portfolio apresentaram melhorias operacionais face ao ano transacto.

VENDAS CONSOLIDADAS

As vendas consolidadas do Grupo atingiram 3,9 mil milhões de euros, o que representa um decréscimo de 7,3% relativamente a 2001, mas um crescimento de 2,4% numa base comparável, isto apesar de um primeiro semestre menos bom, marcado pela implementação de novas políticas comerciais em Portugal e por um contexto macro-económico genericamente desfavorável.

	2002		200	1	∆%
	Mil. Eur	% total	Mil. Eur	% total	Moeda local	Euro
Portugal
Retalho (exc. Madeira)	1.500.617	38,6%	1.531.466	36,5%	n.a.	-2,0%
Cash & carry (exc. Madeira)	568.264	14,6%	542,010	12,9%	n.a.	4,8%
Madeira	95,978	2,5%	94.641	2,3%	n.a.	1,4%
Polónia - Biedronka	924.672	23,8%	805,334	19,2%	20,9%	14,8%
Polónia - Eurocash	302,171	7,8%	297,781	7,1%	6,8%	1,5%
Indústria e serviços	369,759	9,5%	376,007	9,0%	n.a.	-1,7%
Outras oper, e ajustes de cons.	-131.153	-3,4%	-103,246	-2,5%	n.a.	27,0%
JM Portfólio actual	3.630.309	93,3%	3.543.994	84,4%	n.a.	2,4%
Negócios Alienados*	261.438	6,7%	656.230	15,6%	n.a.	-60,2%
Total JM	3.891.747	100,0%	4.200.224	100,0%	n.a.	-7,3%

No final de 2002 a Biedronka representa já 25% das vendas consolidadas do Grupo no seu portfolio actual, tendo o seu crescimento contribuido decisivamente para o crescimento total do portfolio em base comparável. Este negócio, cujas perspectivas de desenvolvimento se mantêm, assume assim um papel fundamental como motor de crescimento de Jerónimo Martins.

² Concluíram-se todas as operações de alienação com excepção da do Eurocash que apenas teve lugar no início de 2003.

	Número de lojas		Área de ve	Δ%
	2002	2001	2002	2001	Like for like
Pingo Doce	192	190	154.234	152.122	-2,5%
Feira Nova (HIP.) 2 Feira Nova (MH.) 2	8 16	8 15	73.691 39.482	73.691 38.247	-8,6% -1,8%
Feira Nova Total *2	24	23	113,173	111.938	-6,1%
Recheio * *	34	32	108.532	107.073	3,3%
Biedronka	638	621	278.877	266.782	17,1%
Eurocash	80	82	125.859	130.528	7,2%

O impacto inicial das novas políticas comerciais no retalho em Portugal marca a evolução registada em Pingo Doce e Feira Nova, que recuperaram significativamente no segundo semestre. A Biedronka, com fortes performances durante todo o ano, apresentou uma progressão positiva e sustentada em todo o período. Por sua vez o Recheio destacou-se pela recuperação notável, no segundo semestre, do índice de vendas por m2 , reflectindo os importantes ganhos de quota de mercado num contexto de difícil ambiente económico.

Nos negócios mais maduros, destaque ainda para o comportamento das vendas do Recheio, com crescimento total de 4,8% e de 9,4% no canal Horeca. No 4º trimestre também Pingo Doce apresentou uma evolução notável, com crescimentos de +4,4% numa base like-for-like, que representaram crescimentos totais em volume ainda superiores, dada a descida do índice de preços geral na cadeia.

O reforço do comportamento das vendas do Grupo ao longo do ano é também reflectido pela evolução dos principais indices de produtividade.

Vendas/m2

Área de Negócio	2002			2001			∧ %
Al ca de Negocio	1º sem.	2º sem.	YE	1º sem.	2º sem.	YE	1º sem.	2º sem.	YE
Pingo Doce (inc. Madeira)	2,62	2,96	5,57	2,82	2,88	5,70	-7,3%	2,8%	-2,2%
Feira Nova	2,68	3,19	5,88	2,89	3,38	6,26	-7,1%	-5,4%	-6,1%
Recheio (inc. Madeira)	2,57	2,94	5,51	2,58	2,84	5,42	-0,5%	3,5%	1,5%
Biedronka	6,29	6,87	13,15	5,35	5,96	11,31	17,6%	15,3%	16,3%

Unidade: moeda local em milhares

Vendas/FTE

Área de Negócio	2002			2001			▲ %
Al ea de Negocio	1º sem.	2º sem.	YE	1º sem.	2º sem.	YE	1º sem.	2º sem.	YE
Pingo Doce (inc. Madeira)	48,76	54,29	103,07	51,47	53,27	104,76	-5,3%	1,9%	-1,6%
Feira Nova	81,41	97,43	178,86	86,70	101,36	188,06	-6,1%	-3,9%	-4,9%
Recheio (inc. Madeira)	180,71	203,88	384,79	168,07	198,28	365,86	7,5%	2,8%	5,2%
Biedronka	386,00	394,33	780,70	319,50	381,29	702,20	20,8%	3,4%	11,2%

Unidade: moeda local em milhares

RESULTADOS OPERACIONAIS

Uma vez que os negócios alienados são objecto de referência em capítulo próprio, a análise dos resultados operacionais concentrar-se-á nos negócios que constituem o actual portfolio do Grupo.

	20	002	20	2001
	Mil. Eur	% Vendas	Mil. Eur	% Vendas	∆ % 02/01
Vendas Consolidadas	3.630.309		3.543.994		2,4%
Margem total	890.130	24,5%	881.674	24,9%	1,0%
Operating costs	-585,838	-16,1%	-594.552	-16,8%	-1,5%
Provisões	-7.997	-0,2%	-14.063	-0,4%	-43,1%
Cash flow operacional (EBITDA)	296.295	8,2%	273.059	7,7%	8,5%
Amortizações	-115,349	-3,2%	-117.108	-3,3%	-1,5%
Res. Oper. excl. amort. de goodwill (EBITA)	180.946	5,0%	155.951	4,4%	16,0%
Amortização de goodwill	-21.015	-0,6%	-21.354	-0,6%	-1,6%
Resultado operacional (EBIT)	159.931	4,4%	134.597	3,8%	18,8%

Assim, e no que a estes negócios diz respeito, os principais factores a destacar são o impacto positivo, já em 2002, do reposicionamento estratégico das marcas em Portugal, a consolidação comercial da Biedronka no mercado polaco e os ganhos de eficiência em todas as áreas.

Em consequência, a margem EBITDA acumulada e comparável aumentou 50 pontos base e o resultado operacional (EBIT) cresceu 18,8% em relação a 2001.

Todos as Divisões Operacionais, com excepção do conjunto da área de negócios da Indústria e Serviços, apresentaram progressões positivas na sua margem operacional.

De destacar, no entanto, a progressão

conseguida no Retalho Portugal e na Biedronka, cujos peso e contribuição permitiram o reforço do resultado consolidado.

Esta performance consolidada resultou ainda, de forma crescente e sustentada, da queda de 1,5% nos custos em valor e 0,7 p.p. face às vendas. Este esforço de eficiência mais do que compensou o reinvestimento em preços efectuado tanto em Portugal como na Polónia.

Com ganhos de eficiência significativos destacam-se mais uma vez a Biedronka, cujos custos caíram cerca de 1% em valor, apesar do forte crescimento de vendas, e o Recheio, onde os ganhos de eficiência foram reinvestidos em preço, sustentando o crescimento do negócio e reforçando, como já foi referido, a respectiva quota de mercado. Também no Retalho Portugal, Pingo Doce e Feira Nova mantiveram constante o seu nível de custos, fruto de um esforço notável de contenção que, em conjunto com a redução significativa da quebra de inventário, permitiu o forte reinvestimento em preços e o reforço do resultado operacional.

O negócio de retalho em Portugal continua a apresentar a maior contribuição para a geração de cash flow operacional no portfolio do Grupo. De salientar, no entanto, que a progressão da Biedronka, cujo EBITDA em Euros cresceu cerca de 26%, fruto do crescimento de vendas e do reforço da respectiva margem em 0,3pp, coloca este negócio já numa posição paritária face às operações de Cash&Carry e da Indústria e Serviços, reforçando o seu papel fundamental no conjunto de activos do Grupo.

DÍVIDA E RESULTADOS FINANCEIROS

Tal como se tinha proposto no início do ano, o Grupo Jerónimo Martins reduziu a sua dívida líquida abaixo dos mil milhões de euros, fechando o ano com um valor de 837 milhões de euros, menos 375 milhões que o ano anterior.

A acompanhar esta redução de dívida registou-se uma queda de 38% dos juros líquidos.

	2002 Mil. Eur	2001 Mil. Eur	Δ%
Médio/Longo Prazo EUR *	469.744	551,006	-14,7%
Curto prazo - EUR	369.011	227.287	62,4%
Curto prazo - USD	0	58.368	-100,0%
Curto prazo - GBP	0	27.617	-100,0%
Médio/Longo/curto prazo - BRL	0	61.965	-100,0%
Curto prazo - PLN	0	0	n.a.
CCS - montante em USD	0	221.264	-100,0%
CCS - montante em PLN	99.105	120.370	-17,7%
Dívida financeira	937.860	1.267.877	-26,0%
Leasings	22.552	32.344	-30,3%
Juros em dívida	4.550	20.634	-77,9%
Títulos negociáveis e depósitos bancários	-128.237	-109.123	17,5%
Dívida Líquida	836.725	1.211.732	-30,9%

	2002 Mil. Eur	2001 Mil. Eur	Δ%
Dividendos Juros líquidos Diferenças de câmbio Outros	113 -71.195 -2.155 -12.650	0 -114.748 -259 -12.334	-38,0% 731,9% 2,6%
Total	-85.887	-127.341	32,6%

RESULTADOS LÍQUIDOS E CASH FLOW

O Resultado Líquido atribuível a Jerónimo Martins de 204 milhões de euros de prejuízo reflecte principalmente o custo da reestruturação levada a cabo pelo Grupo.

Os resultados estão afectados por perdas não recorrentes no valor de 201 milhões de euros, que incluem, entre outros items, as menos valias relativas à venda dos supermercados Sé e das lojas Apoio (JM&M), no Brasil, e dos hipermercados Jumbo, na Polónia.

	2002
	Mil. Eur
Venda da Sé	-80,0
Diferenças de Câmbio da Sé	-62,0
Outras alienações	18,4
Venda do Jumbo	-35,2
Diferenças de Câmbio da JM&M	-3,2
Venda da JM&M	-8,6
Items Financeiros não recorrentes	-22,5
Alienação de terrenos	-3,1
Provisão para derivados*	-25,1
Revalorização de títulos cotados	-9,1
IAS 39 (nota 30.2 do anexo às contas)	14,9
Outros	-8,5
Items Não Recorrentes	-201,5

Incluem ainda a reclassificação, para resultados, das perdas decorrentes da desvalorização cambial das rubricas de balanço dos negócios no Brasil, que eram anteriormente relevadas nos capitais próprios, na rubrica de reservas para diferenças de câmbio.

Também um montante significativo de items financeiros não recorrentes afectaram os resultados líquidos do ano. Para este montante contribuíram a valorização da operação de cobertura em dólares, desfeita já no final do ano, que, face à desvalorização desta moeda apresenta um efeito positivo. Pela negativa destacaram-se os custos suportados com as operações de cobertura do real, as menos-valias obtidas na alienação de terrenos não afectos à operação e as provisões para acções em carteira, derivados sobre títulos cotados e contratos em moeda estrangeira (ver notas n.º 30.2 e 33 das notas às demonstrações financeiras consolidadas).

	200	12	200	01	Δ % 02/01
	Mil. Eur	% Vendas	Mil. Eur	% Vendas	24 /8 02/01
Vendas Consolidadas	3.891.747		4.200.224		-7,3%
Margem	924.149	23,7%	1.056.670	25,2%	-12,5%
Descontos financeiros	29.937	0,8%	26,626	0,6%	12,4%
Custos com meios electrónicos de pagamento	-13.147	-0,3%	-16.018	-0,4%	-17,9%
Custos operacionais	-666.919	-17,1%	-787.145	-18,7%	-15,3%
Provisões	-9.722	-0,2%	-20.364	-0,5%	-52,3%
Cash flow operacional (EBITDA)	264.298	6,8%	259.769	6,2%	1,7%
Amortizações	-125.590	-3,2%	-144.570	-3,4%	-13,1%
Res. Oper. excl. amortização de goodwill (EBITA)	138.708	3,6%	115.199	2,7%	20,4%
Amortização de goodwill	-24.141	-0,6%	-30.421	-0,7%	-20,6%
Resultado operacional (EBIT)	114.567	2,9%	84.778	2,0%	35,1%
Resultados financeiros	-85.887	-2,2%	-127.341	-3,0%	32,6%
Items não recorrentes	-201,471	-5,2%	4.713	0,1%	0,0%
ttems operacionais não recorrentes	-4.409	-0,1%	-27.299	-0,6%	83,8%
Ganhos/Perdas em alienações	-174.601	-4,5%	46.264	1,1%	-477,4%
Items financeiros não recorrentes	-22,461	-0,6%	-14.253	-0,3%	-57,6%
Resultados correntes	-172.791	-4,4%	-37.850	-0,9%	-356,5%
Imposto sobre o rendimento	-20.238	-0,5%	-19.759	-0,5%	2,4%
Impostos diferidos	8.812	0,2%	-15.299	-0,4%	-157,6%
Resultado líquido	-184.218	-4,7%	-72.908	-1,7%	-152,7%
Interesses minoritários	-20.160	-0,5%	-13.602	-0,3%	48,2%
Resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins	-204.377	-5,3%	-86.510	-2,1%	-136,2%
Resultado Líquido por acção (Euro)	-2,13		-0.90		-136,2%
Cash Flow por acção (Euro)	1,75		1,39		26,2%

Finalmente, o resultado está ainda afectado pela contribuição operacional negativa dos próprios negócios alienados, num total de 45 milhões de euros de prejuízos.

No entanto, o cash flow apresentou uma evolução muito positiva, tendo aumentado em mais de 26%.

ANÁLISE DE RETORNO

Considerando o conjunto de negócios que compõem o portfolio do Grupo após a conclusão do processo de restruturação, o retorno ao capital investido a nível consolidado apresentou, em 2002, um reforço significativo. Esta evolução resultou tanto da progressão generalizada das margens operacionais nos negócios da distribuição, como do aumento do nível de eficiência da utilização de activos nestes negócios, expresso na sua maior rotação.

Pre-tax ROIC- Comparável *

O ano de 2002 ficou mesmo marcado pelo facto de todos os negócios que agora constituem o portfolio de Jerónimo Martins apresentarem níveis de retorno positivo, com destaque para a Biedronka que o atingiu pela primeira vez e para o Recheio cuja performance lhe permite atingir um retorno superior a 20%. Todas as áreas de negócio contribuiram no entanto positivamente para o reforço da performance consolidada.

O crescimento de vendas numa base comparável na distribuição, o controlo do Working Capital e o esforço de racionalização de activos não produtivos, em particular nas operações em Portugal, contribuiram assim também para a performance atingida.

IV.3. EVOLUÇÃO DA ACTIVIDADE OPERACIONAL

OPERAÇÕES DE DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR

ENQUADRAMENTO SECTORIAL

Mercado Internacional de Distribuição Alimentar

O ano de 2002 constituiu um período marcado pela consolidação de operações da generalidade das grandes empresas presentes nesta indústria, após um longo período de expansão internacional e aquisições que se estendeu pela segunda metade da última década.

Esta consolidação envolveu a necessidade de focar a gestão operacional na obtenção de ganhos de eficiência e na captura das sinergias reais entre insígnias, formatos e geografias, deixando para segundo plano o desenvolvimento para novas geografias ou novas áreas como o e-commerce.

Prosseguiu, no entanto, o processo de convergência entre indústrias, com os operadores mais dinâmicos a entrarem em novas áreas de produto ou serviço. São exemplo disto a crescente penetração das empresas de distribuição nos mercados de combustíveis, automóveis e viagens.

O maior destaque conferido à consolidação operacional não é estranho ao ambiente económico de pessimismo que caracterizou a evolução do consumo privado a nível mundial e que provocou um aumento geral do nível competitivo dos mercados, fruto da disputa por um consumidor mais retraído e sensível a propostas agressivas de valor.

Por outro lado, as dificuldades económicas e sociais atravessadas na América Latina e a crescente saturação e extrema competitividade dos mercados da Europa Central, com destaque para a Polónia, provocaram dificuldades pontuais numa indústria cujo processo de internacionalização é recente e onde a entrada em novos mercados se fez frequentemente por aquisição e a custos por vezes elevados.

Em face da conjuntura negativa de consumo, prosseguiu a expansão dos formatos de discount, que perderam em definitivo a sua natureza exclusivamente alemã, sendo hoje operações importantes em operadores como o Carrefour, Casino e Mercadona.

Mercado de Retalho Alimentar Portugal

O mercado de distribuição alimentar em Portugal em 2002 foi influenciado sobretudo pelo abrandamento económico e pelo acréscimo de pressão concorrencial daí decorrente. Não obstante, estima-se que a procura tenha atingido os 6.500 milhões de euros, registando um crescimento nominal de 5% face ao ano anterior.

Adicionalmente, a manutenção do regime de autorização prévia das UCDR (Unidade Comercial de Dimensão Relevante) continuou a limitar a capacidade de expansão da generalidade dos operadores, sobretudo no formato de hipermercados, tendo-se registado no âmbito do Grupo a abertura de apenas 5 novas lojas Pingo Doce (sendo duas destas de substituição) e de uma unidade Feira Nova em substituição de uma Pingo Doce.

O aumento do parque de lojas no mercado processou-se, assim, sobretudo através dos formatos supermercados (745 lojas no final do ano e 25 aberturas) e discount (483 lojas no final do ano e 16 aberturas) - que beneficiaram do maior número de licenças atribuído - pese embora a abertura de apenas dois novos hipermercados ter representando cerca de 38% do crescimento anual da área de venda disponível, que em Novembro de 2002 totalizava 1.300.000 m2.

Não se registou qualquer actividade de fusão ou aquisição de dimensão significativa, mantendo-se em actividade os seguintes operadores de origem internacional: Auchan, Carrefour, Intermarché, Lidl, Leclerc, Metro/Makro e Plus-Tengelmann.

O reduzido dinamismo económico provocou também uma alteração sensível nos padrões de procura, com as vendas de artigos duráveis a serem particularmente afectadas. As propostas de maior incidência de preço encontraram assim condições ideais de implantação junto dos consumidores, cujo padrão de consumo privilegia nestas circunstâncias os produtos de menor valor acrescentado.

Mercado Grossista Alimentar Portugal

O mercado grossista alimentar em Portugal apresenta-se segmentado entre os canais de retalho tradicional e de indústria hoteleira, que em conjunto registaram um valor de vendas de 2.600 milhões de euros.

Ambos os canais são constituídos maioritariamente por empresas de pequenas dimensões, de gestão familiar ou individual. Com efeito, o retalho tradicional é formado por supermercados pequenos, não pertencentes a cadeias, livre serviços e mercearias e a indústria hoteleira por cafés, snacks, restaurantes, hotéis e bares.

Em 2002, o canal de retalho tradicional decresceu em vendas 0,5% e 3,4% em pontos de venda, com um acréscimo de 1,5% na venda média por ponto de venda. Esta evolução indica que o processo de reestruturação provocado pela expansão do retalho moderno neste canal seleccionou já os operadores mais fortes e bem apetrechados.

Ao contrário do retalho tradicional, o canal de indústria hoteleira tem vindo a apresentar sucessivos crescimentos, quer em termos de pontos de venda, quer em valor de vendas, registando em 2002 crescimentos na ordem dos +2,1% e +4,6%, respectivamente. Trata-se de um canal de grande dimensão, cinco vezes superior ao de retalho tradicional e onde o potencial de penetração dos cash & carry`s é bastante elevado.

O mercado grossista apresenta um elevado nível de fragmentação, estando assente em inúmeros operadores locais e regionais, cerca de 85 companhias e 180 pontos de venda, mas onde apenas 5 cadeias representam 70% do total de vendas.

Mercado Polaco

O mercado de retalho alimentar continuou a registar um elevado número de aberturas de lojas nos diversos formatos provocando um aumento significativo da pressão concorrencial.

No formato de Hipermercados abriram mais 21 lojas, fixando o seu número em 144 no final do ano , com cobertura da totalidade das principais cidades do País. Assistiu-se também aos primeiros movimentos de consolidação, com a aquisição dos Hipermercados Hit pela Tesco e dos Hipermercados Jumbo pela Ahold.

No formato Supermercados assistiu-se à abertura de mais 36 lojas que elevaram para 505 o número destas unidades no mercado. O segmento de lojas alimentares tipo Discount foi, no entanto, o que apresentou maior crescimento, tendo o parque de lojas aumentado em 115 unidades, fixando o seu número em 1.125 no final do ano.

Todas as principais empresas internacionais de distribuição alimentar, com excepção da Wal Mart, estão presentes no mercado Polaco. A área total de vendas no mercado indica mesmo um nível de saturação de área de vendas por habitante comparável com o de mercados Europeus maduros, uma vez ajustado para o diferencial de poder de compra. Por esta razão, a Polónia continua a constituir o mercado mais concorrencial de toda a Europa Central.

A pressão concorrencial, em paralelo com a redução do dinamismo económico verificado em 2002, resultou numa forte pressão sobre os preços de venda, assistindo-se a um fenómeno de deflação na generalidade das categorias de produtos alimentares.

A evolução do padrão de consumo continuou, por outro lado, a privilegiar os formatos de proximidade, apesar da enorme expansão de grandes formatos, especialistas e generalistas, normalmente associados a complexos comerciais de grande dimensão.

No domínio legislativo saliente-se a introdução da nova lei de concorrência, cuja aplicação não revelou consequências práticas relevantes, em resultado da contestação provocada por algumas das suas disposições, que violam preceitos adquiridos na legislação de concorrência da União Europeia.

O enquadramento legal da actividade de retalho alimentar manteve por isso uma natureza na generalidade não restritiva, dentro dos procedimentos de licenciamento já anteriormente em vigor.

RETALHO PORTUGAL

JMR- Gestão de Empresas de Retalho

A actividade da JMR envolve três grandes actores. A Gestiretalho, empresa que proporciona serviços partilhados de apoio às insígnias operacionais; Pingo Doce, responsável pela operação de supermercados e Feira Nova, empresa que actua em hipermercados.

GESTIRETALHO

As unidades de serviço partilhado da JMR são responsáveis pela gestão das Compras, Armazenagem e Distribuição, destacando-se as unidades de Sourcing, Logística e Sistemas de Informação que, em conjunto com a área Financeira e os Recursos Humanos, têm como missão garantir o nível óptimo de prestação de serviços na sua área técnica, de acordo com os standards definidos pelos seus clientes internos em função das necessidades dos respectivos negócios.

A Gestiretalho realizou em 2002, vendas num total de 893,6 milhões de euros às Companhias do Grupo, originando um aumento de 11,8% face ao ano anterior.

Vendas Totais da Gestiretalho (€'000)

	2002	2001	%
Pingo Doce	610,9	627,5	-2,6%
Feira Nova	227,3	139,3	63,1%
Recheio	40,0	17,4	129,3%
Lidosol	14,6	13,8	5,5%
J.G.Camacho	0,8	0,8	3,3%
Total	893,6	798,8	11,8%

Nesta evolução, destaca-se o Feira Nova que aumentou o seu volume de compras à Gestiretalho em 63%, em resultado da progressiva centralização logística da área de produtos perecíveis da sua operação.

Sourcing

Na área de Sourcing, o estabelecimento de uma política comercial de maior transparência e rigor e o início da simplificação dos processos comerciais, com destaque para a gestão de margem net price, foram as actividades-chave desenvolvidas em 2002 com os fornecedores de marcas da indústria.

Na área de produtos perecíveis assistiu-se a uma racionalização estrutural, assente na escolha criteriosa de produtores com dimensão crítica e capazes de assegurar a qualidade dos frescos. Essa qualidade é mantida a jusante através dos processos de centralização logística e comercial, implementados igualmente durante 2002 para todas as unidades operacionais.

As marcas próprias do Grupo Jerónimo Martins, a par da introdução de uma gama de produtos económicos Euro Shopper – consideradas áreas vitais de diferenciação competitiva – foram alvo de um importante programa de lançamentos, consolidação e racionalização no âmbito do Grupo e dos seus Partners, o que permitiu a realização de importantes reduções de custos com uma proposta de valor extremamente agressiva e adequada às necessidades do consumidor no actual contexto recessivo.

Destaque ainda para o arranque de um programa de sinergias com a cadeia polaca Biedronka e com a estrutura europeia do sócio Ahold, que permitiu, já em 2002, a alavancagem de condições comerciais e o desenvolvimento de fontes alternativas de abastecimento de produtos perecíveis.

Sistemas de Informação

O ano de 2002 caracterizou-se pela prioridade dada à optimização de processos de negócio, suportada pelo sistema de informação integrado do Grupo.

Conseguiu-se assim, de forma efectiva, extrair o máximo potencial do sistema de informação anteriormente implantado, através da automatização e reengenharia de processos administrativos e consequente aumento de produtividade, controlo e redução de custos associados.

Simultaneamente, foi considerado como prioritário o desenvolvimento de ferramentas que permitiram a dinamização de toda a cadeia de valor acrescentado para o consumidor. Um exemplo destas acções foi o aumento do nível de serviço ao cliente, resultante da introdução de métodos de reaprovisionamento automático nas lojas, tendo-se obtido um nível adequado de stocks e maior disponibilidade de artigos. Por outro lado, foi dada especial atenção à melhoria das aplicações de gestão de categorias e sortido.

Outros projectos desenvolvidos em 2002 suportaram as diferentes operações de JMR bem como alguns serviços partilhados. De entre estes, destaca-se o desenvolvimento da nova Ferramenta Central de Reporte que, integrando informação de gestão extraída quer do Sistema Transaccional do Grupo, quer do seu datawarehouse corporativo, permite dotar todas as operações e áreas de suporte de uma ferramenta altamente sofisticada de informação de gestão, optimizando todos os processos de controlo e tomada de decisão.

De igual forma foi desenvolvido o novo Sistema de Gestão de Armazéns, visando a total integração de tecnologia de rádio-frequência e contribuindo para a melhoria da produtividade operacional e para o início do desenvolvimento de uma solução B2B (Partner Relationship Management), que pretende apoiar as relações com fornecedores e optimizar todo o ciclo de supply chain.

Noutra área, o Grupo reforçou e consolidou o seu disaster recovery plan e dinamizou um projecto global de segurança informática, tendo ainda iniciado um projecto de reforço de formação interna para todos os colaboradores na área de sistemas de informação.

Logística

Como resultado das novas centralizações que arrancaram durante o ano, o sistema logístico de Gestiretalho apresentou um crescimento de volume expedido de 22% em 2002. Destaque para a centralização de Peixe Fresco para a Madeira, das Aves para todas as operações continentais e de perecíveis e congelados para o Recheio e Feira Nova.

Em valor, as saídas de armazém apenas cresceram 11,7%, fruto da passagem ao regime de net price nas mais importantes categorias de produtos.

O nível de serviço às lojas evoluiu favoravelmente em 2002, tendo crescido 2,6% face ao ano anterior e atingido em termos médios 95%.

A contenção da evolução dos custos e as sinergias criadas pelo incremento da actividade e consequente efeito de economia de escala foram determinantes para uma excelente progressão da eficiência da operação logística.

Eficiência Logística

De facto, os custos logísticos evoluíram muito favoravelmente, tendo em consideração o incremento da actividade. O custo de expedição por Unidade de Medida de Compra (UMC) decresceu 8,7% durante 2002, com o número de caixas expedidas/hora a crescer 12% entre Janeiro e Novembro e o custo de pessoal por caixa expedida a decrescer 11% no mesmo período.

Recursos Humanos

A área de recursos humanos de Gestiretalho posiciona-se como prestador de serviços aos negócios de retalho de Jerónimo Martins em Portugal. A sua acção ficou marcada no ano de 2002 pela implementação da nova estrutura organizacional, cujas linhas de orientação pretendem garantir o máximo foco e eficiência operacional, em simultâneo com o aumento do nível de centralização logística e comercial dos negócios.

Evolução dos Recursos Humanos

2001	14.061
2002	14.152

O número total de efectivos no universo de JMR manteve-se praticamente estável, em grande medida pela reduzida expansão do negócio em 2002. Fruto da reorganização implementada o ano foi marcado, no entanto, por numerosas transferências internas entre os vários sectores do Grupo. Das medidas com maior impacto nesta área destacam-se:

• O processo de centralização logística e comercial do Feira Nova, que se traduziu no reforço da estrutura central da companhia na área de compras;
• O esforço desenvolvido de apetrechamento em meios humanos da área do Controlo de Qualidade;
• A criação de estruturas na área de recursos humanos em cada insígnia;
• A conclusão do processo de criação, para cada operação, das equipas de gestão de categorias.

Como foi referido, estas movimentações visaram aumentar a eficiência e garantir total focagem de funções por negócio.

Por outro lado, deu-se início ao projecto global do Grupo Jerónimo Martins de Employment Branding, dirigido à retenção de colaboradores, com intervenção nas áreas de motivação e gestão de aspirações. O projecto, embora global, foi implementado separadamente em cada unidade de negócio, respeitando as estratégias e problemas específicos de cada uma (recrutamento, acolhimento, retenção, condições de trabalho e remunerações, entre outros).

O programa de formação apostou no futuro e no desenvolvimento dos Recursos Humanos, sendo realizada mais uma edição do Programa Avançado de Gestão para Executivos, destinado a quadros sem formação específica em gestão, numa parceria com a Universidade Católica de Lisboa.

Na Gestiretalho, o trabalho continuou a focar-se particularmente na formação como via privilegiada para um desenvolvimento profissional equilibrado e ajustado às novas tecnologias, nomeadamente na área Informática (SAP e Office) e na utilização das ferramentas de gestão de Análise e Descrição de Funções e Gestão de Carreiras. Foram envolvidos 140 colaboradores, a que corresponderam 2.217 horas de formação.

No Pingo Doce, a área funcional de Recursos Humanos constitui um interveniente fundamental da resposta ao ambiente crescentemente competitivo em que esta Empresa opera. Assim, foi traçado como objectivo estratégico o desenvolvimento profissional, a nível pessoal e de equipas, de todos os colaboradores. Para tal, foram realizadas acções de formação nas áreas de higiene e segurança no trabalho, combate a incêndios e nas áreas de Padaria e Pastelaria. Foi, igualmente feita uma aposta na formação de novos responsáveis de loja, sendo realizadas cerca de 3.790 horas de formação.

Finalmente, no Feira Nova, conscientes da importância do factor humano num mercado onde o serviço é uma das chaves da satisfação do cliente, destacou-se a acção de formação, desenvolvida a nível nacional, "Cliente Satisfeito Futuro Garantido", com uma focagem na componente de atendimento nas lojas e de motivação dos clientes, mas também dos colaboradores envolvidos. Por outro lado, o forte compromisso que o Feira Nova definiu em termos da sua política de saúde, higiene e segurança no trabalho, levou à repetição das acções de formação junto às chefias de loja nesta área, num total de 2.040 horas de formação em 2002.

PINGO DOCE

Da nossa missão…

"Ser a melhor cadeia de supermercados a operar produtos frescos em Portugal, com capacidade de proporcionar aos consumidores uma solução alimentar de qualidade para toda a família, mantendo com eles uma relação de confiança e longo prazo."

O Pingo Doce procedeu ao longo do ano de 2002 a um importante exercício de reposicionamento estratégico com o objectivo de cumprir a missão a que se propõe através do aumento de participação no cabaz de despesa alimentar dos seus clientes.

Toda a actuação da companhia foi orientada para este objectivo. O programa delineado centrou-se em primeiro lugar na redefinição da política de preços – descendo estruturalmente o nível de preços praticado – passando a cadeia a ter permanentemente preços muito competitivos, suportados por um esforço claro de comunicação e adaptados ao nível local de cada mercado.

Após um impacto inicial de perda de vendas, por via da redução de preços que produziu uma deflação anual de 2,8%, e pela ausência de vendas a clientes que procuravam as lojas exclusivamente pelo esforço promocional, a cadeia conseguiu, no segundo semestre do ano, crescimentos em valor no mesmo aparelho físico (like for like) de 2%, equivalente a um crescimento em volume de 7,2%, dada a evolução de preços registada. As vendas anuais apresentaram, no entanto, um decréscimo de 1,7% fruto da performance do primeiro semestre. Esta recuperação foi igualmente suportada por um agressivo programa de comunicação exterior e in store, que visou alterar a percepção de preço dos consumidores e

introduzir um tipo diferente de animação. Esta animação foi, por sua vez, implementada em simultâneo com a revisão profunda dos conceitos de merchandising no ponto de venda.

Anulada a barreira do preço, a cadeia trabalhou num segundo momento a vertente de diferenciação, com o objectivo de criar novas razões de escolha da marca. Nesta matéria o esforço concentrou-se na criação de factores de diferenciação em produtos perecíveis, área onde o know-how conjunto de Jerónimo Martins e a escala das suas operações se conjugam com os próprios valores da marca Pingo Doce. Em resultado deste esforço, as vendas de produtos de marca própria na insígnia progrediram 3,7%, atingindo uma quota de 11,1% nas vendas totais.

Associado ao novo pricing, realizou-se um importante esforço de gestão de margem, com a passagem para net price das principais categorias de produtos, aproximando assim a decisão diária do mercado, factor que mais contribuiu para o aumento de competitividade pretendido. Foi também levado a efeito a racionalização e adaptação integral das linhas de sortido ao universo de lojas da cadeia, permitindo reduzir de forma significativa a complexidade do negócio e os custos a ela associados.

A pressão negativa na margem foi assim mitigada, sendo mesmo complementada com a redução em 35% da queda de inventário e pelo esforço concertado de toda a cadeia na contenção de custos operacionais de loja, que apresentaram em termos like for like uma redução de 0,4%.

A conjugação destes factores permitiu ultrapassar a perda de eficiência de custos produzida pela redução de vendas.

A melhoria de eficiência de vendas foi também trabalhada através de um programa de introdução, em lojas de provincia, de novas gamas na área não alimentar, o que conduziu à inversão da sua performance, traduzida num crescimento de 1,7% das vendas.

O Pingo Doce abriu um total de cinco lojas nas regiões de Lisboa e do Sul do País, tendo procedido ao encerramento e/ou transferência de três unidades que não correspondiam às expectativas de criação de valor definidas pelo Grupo. Esta política activa de gestão de portfolio aproveitou a estratégia multiformato de Jerónimo Martins, tendo duas das lojas encerradas sido transferidas para Feira Nova e Recheio.

FEIRA NOVA

Da nossa missão…

"Proporcionar à mulher Portuguesa e sua família a mais adequada oferta de produtos de acordo com as suas necessidades. Para isso as nossas lojas deverão ter os preços mais baixos em bens alimentares, preços justos em bens não alimentares e as soluções promocionais mais simples, de forma a tornarem-se uma parte importante do seu dia-a-dia."

A evolução das vendas de Feira Nova ficou decisivamente marcada pela decisão tomada no final de 2001 de focar exclusivamente esta operação no consumidor final, terminando as vendas realizadas a outros clientes e alinhando toda a organização no cumprimento da sua missão de negócio.

Esta alteração provocou inevitavelmente uma perda significativa de vendas, que apresentaram um decréscimo em termos anuais de 5,8%. A evolução do segundo semestre, revelou-se já mais positiva, com as vendas a caírem somente 4,6%, apesar do impacto de uma menor performance do período de Natal, afectado pela retracção acentuada do mercado nesta fase do ano. Em termos gerais, verificou-se um bom comportamento das médias-superfícies, mais uma vez confirmando o potencial deste formato.

A orientação da actividade de venda para o cliente final permitiu, no entanto, importantes evoluções no desempenho comercial do negócio, que possibilitaram recuperar do menor dinamismo de vendas.

Neste âmbito, procedeu-se à simplificação e clarificação dos diferentes processos comerciais de gestão do negócio, orientando as equipas exclusivamente para o consumidor considerado estratégico para o desenvolvimento do negócio. Esta orientação implicou a revisão total da estrutura de oferta ao consumidor, durante a qual foram detectados e eliminados 110.000 artigos, em função da rentabilidade pretendida para o negócio e das necessidades do cliente-alvo.

O processo de modularização de sortido, fruto desta simplificação, permitiu optimizar a gestão do parque heterogéneo de Feira Nova, tornando possível gerir de forma eficaz e extremamente agressiva um parque de lojas com áreas de vendas entre os 1.800 e os 10.000m2 , adaptando cada uma ao mercado onde se insere.

A eficiência assim introduzida no processo de aprovisionamento e venda terá a partir de 2003 impactos muito significativos na performance de vendas desta operação.

Em resposta à crescente agressividade do mercado, foi também introduzida uma gama de 140 produtos básicos de primeiro preço, e lançadas ou relançadas 97 referências de marca própria, cujo peso nas vendas totais da companhia progrediu 0,8 p.p..

A pressão concorrencial reflectiu-se igualmente nos investimentos em comunicação, com reforço do media Televisão, que suportaram a capacidade de Feira Nova de desenvolver campanhas promocionais inovadoras ou de grande impacto, caracterizadoras do posicionamento da insígnia.

À semelhança das restantes operações de retalho do Grupo em Portugal, foi introduzido o net price nas principais categorias para efeitos de gestão de margem, alteração que, em conjunto com o desenvolvimento realizado em indicadores de gestão e rentabilidade de produto, que utilizam em pleno as potencialidades dos sistemas de informação instalados, permitem uma gestão mais eficiente da margem e a redução de custos operacionais.

Nesta matéria, o esforço realizado no controlo da quebra e dos custos operacionais de loja permitiu não degradar a eficiência da operação, apesar da queda de vendas verificada.

A expansão física da insígnia Feira Nova em 2002 limitou-se à absorção de uma unidade Pingo Doce, tendo no entanto sido concluída a construção do Hipermercado de Odivelas, integrado no Centro Comercial Odivelas Parque, cuja abertura se mantém prevista para o início do segundo semestre de 2003. Nesta loja, ir-se-á proceder ao lançamento de um novo conceito de loja, privilegiando a comunicação in-store e a agressividade promocional, evoluções que se adequam à missão do negócio e ao posicionamento pretendido para a marca, bem como às características da região na qual a loja se vai implantar.

Foi ainda relevante o esforço de remodelação e manutenção que culminou, no último quadrimestre do ano, com a adjudicação do contrato geral de coordenação e execução de manutenção preventiva e curativa de todo o parque de lojas da companhia.

Madeira

A actividade das operações de Pingo Doce e Recheio na região da Madeira foi condicionada pelo abrandamento da actividade turística, facto que se verificou de forma continuada ao longo do ano.

Apesar da conjuntura, o parque de lojas de retalho e grosso no mercado aumentou, tendo-se verificado a abertura de dois novos supermercados (entre eles um Pingo Doce) e um Cash&Carry.

As operações de Jerónimo Martins no mercado da Madeira apresentaram um crescimento total de 1,4% e 1% em like for like. As dificuldades do mercado turístico foram assim compensadas com a introdução de componentes não alimentares no sortido de lojas seleccionadas, permitindo um significativo aumento da compra média no retalho.

Paralelamente a operação de grosso realizou um esforço significativo na captura de quota de mercado nos clientes retalhistas, o que lhe permitiu também ultrapassar o menor dinamismo do canal de hotelaria.

A abertura da nova unidade Pingo Doce no concelho de Câmara de Lobos foi acompanhada pelo encerramento da unidade de S. Roque, cuja performance não atingia os mínimos exigidos pelo Grupo. Este activo foi utilizado na reconversão da estrutura logística de toda a actividade do Grupo nesta região.

Esta reconversão, implicou o abandono de um armazém arrendado, o equipamento de um armazém de raiz para perecíveis e de um outro para artigos slow movers no referido imóvel da loja de S. Roque. Com esta acção, a operação atinge o padrão de qualidade exigido para o posicionamento das operações do Grupo, bem como a escala necessária para suportar o seu crescimento sustentado de acordo com os planos de médio prazo para este mercado.

A excelente performance no que se refere a quebra - uma redução de 34% face a 2001 - e custos operacionais - que apresentaram uma redução de 5,1%, permitiu o reforço do cash flow e de resultado operacional desta operação.

GROSSO PORTUGAL

Recheio cash & carry³

Da nossa missão…

"O nosso objectivo é responder a todas as necessidades dos clientes de retalho tradicional e do canal horeca. Damos aos nossos clientes "value for money" e por isso acreditamos em relações de longo prazo, oferecendo a cada segmento o valor mais adequado às suas necessidades. Os nossos colaboradores, a sua motivação, competência e dedicação são o melhor instrumento de construção daquelas relações, seja com clientes seja com fornecedores. O foco de todos no cliente e na eficiência da empresa são a melhor garantia de rentabilidade e retorno ao investimento dos nossos accionistas."

Crescimento Like for Like das vendas

Em 2002 o Recheio atingiu um volume de vendas de 568,3 milhões de euros, o que representa um crescimento de 4,8% face a 2001. De referir que esta evolução (26,3 milhões de euros) foi alcançada quase exclusivamente no mesmo parque de lojas, o que significou um aumento substancial da compra média dos clientes do Recheio. Com esta performance, o Recheio apresentou um aumento de 0.8 pp de quota de mercado e um crescimento 4 vezes superior ao do mercado4

Relativamente à evolução de vendas torna-se no entanto necessário analisar a contribuição específica de cada um dos canais de negócio.

O canal de retalho, registou um crescimento de 2,2% face a 2001, evolução que superou as expectativas iniciais, em particular na zona centro do país, embora todas as zonas de vendas apresentassem crescimentos durante o ano.

O canal de indústria hoteleira, servido pelas lojas Recheio (excluindo portanto a plataforma de Food Service) alcançou um crescimento de 6,9% face a 2001. Para este valor contribuíram positivamente as Áreas Sul (+12,8%) e Centro (+7,0%) sendo que a Área Norte registou um decréscimo de 2,7%. O reforço da força de vendas, uma aposta num sortido e serviço mais adequados às necessidades deste segmento e o aumento da capacidade de distribuição de mercadorias têm contribuído positivamente para a fidelização dos clientes e para o consequente crescimento de negócios neste canal.

O lançamento da primeira plataforma de Food Service Masterchef em Janeiro de 2002 na cidade do Porto, com a constituição da respectiva unidade de negócio no Recheio, constituiu um dos principais marcos do ano. Com este novo conceito de negócio, o Recheio Cash & Carry dá mais um importante passo no seu posicionamento junto da indústria hoteleira enquanto principal opção de fornecimento para este segmento.

O conceito de plataforma envolve a oferta de full service - tudo o que o cliente necessita, numa só encomenda, com uma só entrega, no momento certo - a partir de uma operação comercial e logística

Consolidado das seguintes Companhias: JL Pereira- Recheio Cash & Carry, Imocash, Larantigo, Noredis, A Soares Mendes, JPS- Gestora de Imóveis e Bivol

⁴ De acordo com as estimativas da companhia (calculadas a partir da extrapolação de dados Nielsen).

autónoma. As plataformas caracterizam-se, assim, por cobrir todo o processo de compra, desde a encomenda até à entrega.

Os resultados obtidos na plataforma do Porto permitiram já comprovar o potencial do negócio de Food Service MasterChef, devendo constituir uma ferramenta fundamental para alcançar a liderança do canal de indústria hoteleira.

Este trabalho exigiu a reforma da estrutura de vendas para a Indústria Hoteleira, seja pela melhoria e aumento dos recursos, seja pela redefinição de políticas e sistemas de trabalho ao nível dos objectivos e remuneração.

O crescimento do negócio levou ainda ao reforço da frota de distribuição em 40%, sendo de salientar ter este reforço sido feito com um aumento de apenas 4% no respectivo custo. Estas alterações verificaramse nos dois últimos meses do ano, pelo que, os seus efeitos práticos incidirão principalmente em 2003.

A performance de vendas alcançada nos diversos canais foi ainda suportada por um programa coerente de iniciativas nas áreas comerciais e operacionais, das quais se destacam o reforço da política de shopping que abarcou os concorrentes nacionais e locais, o reforço da agressividade da estratégia de EDLP (Every Day Low Price), procurando proporcionar maior competitividade aos clientes e a gestão sistemática das rupturas, como meio de não perder vendas e aumentar a satisfação e fidelidade dos clientes.

A manutenção de uma política de poupança racional a todos os níveis, permitiu manter os custos operacionais controlados e contribuiu para o aumento da competitividade via redução das margens praticadas.

Não tendo ocorrido a abertura de qualquer loja à excepção da plataforma de food service, o ano foi contudo marcado pelos investimentos na loja de Leiria, cuja abertura se deu já no início do ano de 2003.

Custos Operacionais (% de vendas)

Com a melhoria da eficiência operacional, quer ao nível de loja quer ao nível central, o Recheio conseguiu continuar com sucesso a sua estratégia de elevada agressividade, tendo investido em margem cerca de 0,4pp, e em simultâneo pôde ultrapassar o cumprimento dos objectivos de cash flow operacional (EBITDA), o qual atingiu o valor de 6,5% das vendas.

Também ao nível do Working Capital se verificou uma melhoria significativa, tendo este apresentado em 2002 uma redução de cerca de 8,7 milhões de euros face a 2001. A melhoria ao nível da gestão do Working Capital, juntamente com a concretização do programa de "alienação de activos não operacionais", dos quais resultou em 2002 uma receita líquida na ordem dos 17 milhões de euros, e ainda o reforço dos Capitais Próprios em cerca de 10 milhões de euros, reflectiu-se positivamente sobre os níveis de liquidez do Recheio Cash&Carry, que viu o seu endividamento diminuir em cerca de 67 milhões de euros quando comparado com o final do ano anterior.

RETALHO POLÓNIA

Biedronka

Da nossa missão…

"Biedronka é a cadeia de lojas alimentares que oferece um sortido limitado de produtos cuidadosamente seleccionados com grande qualidade, para as necessidades diárias, sempre a um preço baixo, todos os dias, focado na satisfação dos seus clientes. Todos os nossos colaboradores devem garantir que a companhia opera com grande eficiência e custos baixos".

A Biedronka encerrou o ano de 2002 com 638 lojas, distribuídas por todo o mercado Polaco. No cumprimento da sua missão, a cadeia pretende proporcionar a melhor solução para as necessidades alimentares diárias de toda a população polaca, numa relação caracterizada pela confiança no Preço e na Qualidade.

Esta confiança assenta numa política rigorosa de Controlo de Qualidade que se encontra desenvolvida a montante e a jusante, em particular na selecção e no controlo dos fornecedores e dos produtos de marca exclusiva.

A Biedronka é também uma operação focada no crescimento contínuo e sustentado, tendo apresentado um aumento de 20,8% das vendas totais e de 17,1% no mesmo parque de lojas (like for like). Este crescimento permitiu reforçar a sua liderança no mercado alimentar Polaco, e levou a uma melhoria contínua da eficiência em todas as áreas do negócio, com a consequente redução de custos e aumento da produtividade. Por outro lado, o fortalecimento da liderança na oferta do preço mais baixo permitiu ainda oferecer aos clientes a confiança de comprarem qualidade a preço baixo todos os dias, tendo a Biedronka registado um total de 245 milhões de clientes ao longo do ano.

O incremento das vendas correspondeu à conjugação do crescimento do aparelho físico com o aumento contínuo da densidade de vendas, fruto do aumento de tráfego e visitas às lojas em 22,3%. A expansão do aparelho físico cifrou-se em 20 novas lojas, com destaque para a abertura, em Dezembro, da primeira loja do novo conceito Biedronka, desenvolvido durante 2001 e início de 2002. O esforço de crescimento foi completado com a remodelação de 58 lojas do parque existente.

A performance de vendas foi ainda resultado de um esforço concertado na procura do aumento de satisfação dos clientes, com destaque para a racionalização e optimização do sortido e o fortalecimento da liderança em preço sobre todo o mercado, liderança que forçou a uma deflação dos preços da operação de cerca de 5,6% ao longo do ano.

No trabalho realizado no sortido, destacou-se a evolução da marca exclusiva com o lançamento de 180 novos produtos e o relançamento de outros 280, que corresponderam a uma aposta muito forte de desenvolvimento do packaging da embalagem de transporte como elemento diferenciador, melhorando o merchandising e aumentando a eficiência na reposição.

Foi igualmente realizado o desenvolvimento das categorias de perecíveis, nomeadamente frutas e vegetais, lacticínios, charcutaria e frango e fortalecido o conceito de In&Out nos produtos não alimentares. Nestas áreas revelou-se fundamental o contributo do programa de procurement conjunto com o departamento de Sourcing do Grupo em Portugal.

A liderança de preço foi possível pelos progressos realizados ao nível da eficiência e produtividade em todas as áreas da operação. Assim, a melhoria de operação nas lojas permitiu a significativa redução dos custos operacionais. A optimização dos fluxos e processos logísticos permitiram ganhos assinaláveis de

eficiência nesta área crítica da operação e finalmente o desenvolvimento dos sistemas de informação e a racionalização das estruturas permitiram ganhos de eficiência notáveis ao nível do headoffice, mantendo em simultâneo o controlo de um negócio em grande crescimento.

Também na operação de loja todas as acções realizadas visaram melhorar a eficiência e aumentar a produtividade com o intuito de melhor servir os clientes. Neste sentido foi estabilizado o sortido e redefinido o novo layout standard nas lojas e introduzidos processos semi-automatizados de reaprovisionamento.

Em consequência, os custos operacionais de loja apenas cresceram 2,1% - apesar do crescimento de 17,1% nas vendas -, tendo a produtividade (medida por vendas por empregado) aumentado em 11,2%.

O trabalho realizado ao nível dos sistemas de informação foi totalmente orientado para o suporte à optimização dos processos do negócio, à melhoria dos sistemas de comunicação e à construção de instrumentos de informação necessária à tomada de decisão, em paralelo, aliás, com idêntico desenvolvimento ocorrido na operação de retalho do Grupo em Portugal.

A implementação do sistema WMS SAP em todos os centros de distribuição e a melhoria do sistema do front office de loja, agora online com o sistema de back office, permitiram implementar o novo processo de reaprovisionamento da loja, constituindo os pilares de actuação nesta área.

Finalmente e em consonância com Portugal, foi concluída a implementação do Disaster Recovery Plan, permitindo ter a operação a coberto de qualquer risco de bloqueamento de sistemas.

Foram por isso adaptados todos os layouts dos centros de distribuição, optimizando os circuitos de trabalho, renovada a frota logística dotando-a dos standards necessários à operação comum de artigos ambiente, perecíveis e congelados, e implementado um novo sistema de gestão de rota que permitiu a optimização final de todo o processo.

Com estas iniciativas, foi possível ainda reduzir substancialmente os leadtimes de entrega às lojas, aumentando em simultâneo a sua pontualidade. Graças à maior eficiência conseguida, os custos de transporte e logística registaram um aumento de 17,2%, contra uma progressão de volumes transportados de 40,4%.

Todas as alterações introduzidas exigiram um particular esforço na área de recursos humanos da operação. O redimensionamento da estrutura central, a preparação e criação das estruturas regionais em que se baseia o modelo de funcionamento de Biedronka, o fortalecimento da política de management development e career planning em articulação com as exigências das políticas da Holding do Grupo e a implementação de um novo sistema de bónus nas áreas comercial e de operações de loja constituíram as actividades que fundamentaram o sucesso obtido e permitiram preparar a operação para o futuro.

Fruto do sucesso obtido nas medidas orientadas para os ganhos de eficiência e produtividade, o EBITDA da companhia cresceu 32,7%, face ao ano anterior.

Prosseguiu também a política de racionalização de stocks iniciada no ano anterior, e estritamente ligada às actividades de optimização de sortido e às alterações nos sistemas e métodos de reaprovisionamento nas lojas e centros de distribuição. O nível de stocks baixou 3,3 dias comparativamente com o ano anterior o que, aliado ao efeito conjugado das restantes rubricas, levou à melhoria do Working Capital médio em 12,1 dias de vendas.

As melhorias verificadas a nível operacional (Working Capital e EBITDA) permitiram gerar fundos que se consubstanciaram no envio de cerca de 53 milhões de euros para reembolso aos accionistas.

OUTROS NEGÓCIOS

INDÚSTRIA ALIMENTAR

Fima

A FIMA VG registou um decréscimo de cerca de 2% das vendas , retirado o efeito da venda do negócio do Bakery, atingindo os 248 milhões de euros de vendas totais. O mercado doméstico apresentou, no entanto, um crescimento de 1% o que confirmou as apostas estratégicas em termos de portfolio de produtos.

O comportamento das vendas totais da companhia, foi fortemente influenciada por condicionantes externas. Por um lado, as dificuldades em dois dos seus tradicionais mercados de exportação de Azeite - Brasil e Venezuela - onde se registou um decréscimo de vendas de 36,7% relativamente ao ano anterior resultante do cancelamento de contratos de exportação (que serão retomados em 2003) e por outro as condições climatéricas anómalas durante o verão que provocaram uma contracção no mercado de refrigerantes pela primeira vez em 10 anos, com naturais reflexos na performance de Lipton Ice Tea, cujas vendas caíram 9,6% em volume e 14% em valor. A marca consolidou no entanto a sua quota valor nos 9,6% impondo-se uma vez mais como a segunda marca (após Coca-Cola) no mercado de refrigerantes.

Não obstante as condicionantes referidas e a quase estagnação dos níveis de consumo privado, a performance das marcas Gallo (no mercado interno), Calvé e Becel, sustentaram a performance da companhia.

Em Cremes para Barrar, Becel, impulsionada pela sua variedade Pro-Active conseguiu um impressionante crescimento de 13,7% em valor confirmando o seu estatuto de destacada primeira marca do mercado a 8 pontos de quota do segundo.

Em Azeites, a marca Gallo consolidou a sua quota no dinâmico segmento de Extra-Virgens e a Fima fechou o ano com a liderança de todos os seus sub-segmentos nas diversas graduações.

A marca Calvé, uma aposta no mercado crescente dos molhos e condimentos, consolidou a liderança vendo consagrada a sua determinação numa inovação sustentada, com um crescimento de vendas que atingiu 14,7% em valor.

Finalmente a aposta da Fima no negócio de Food Service traduziu-se numa impressionante subida de vendas (15,8%) acompanhada de uma subida de 57,7% da sua rentabilidade. Esta performance beneficiou já das sinergias operacionais criadas com a aquisição da BestFoods pela Unilever.

Por decisão dos seus accionistas, a Fima alienou em Abril de 2002 o negócio de bakery com a venda da Promalte e da Panduave à CSM, com um encaixe de cerca de 30 milhões de Euros.

Na área industrial, a unidade de Victor Guedes em Abrantes obteve a certificação pela Norma ISO 9001/2000 e 14001, tendo a FIMA obtido o Award TPM (Total Productive Maintenance) Nível 1, concedido pelo respectivo organismo internacional de certificação (Japanese Institute of Plan Maintenance). A par da IGLO, outra participada de Jerónimo Martins, a FIMA constitui a primeira empresa Portuguesa a receber tal distinção.

Em 2002 registou-se uma redução de 47% dos investimentos da companhia resultado de uma política de maior foco e utilização mais eficiente dos activos. Do valor total (€2.2m), €1.2m foi investido no reforço dos activos na área industrial e o restante destinou-se essencialmente a melhorar os nossos equipamentos nas áreas de distribuição e informática.

A eficiência de custos ressentiu-se em particular pelo decréscimo no valor total das vendas da empresa, apesar dos esforços de racionalização empreendidos, nomeadamente na área de pessoal.

É ainda de destacar que a Fima conseguiu, em 2002, reduzir o Working Capital em 13 dias de vendas na sequência de um esforço de racionalização que incidiu essencialmente na redução de stocks (-6 dias de vendas) e de clientes (-16 dias de vendas).

Lever Elida

As vendas totais da LeverElida atingiram os 248 milhões de euros tendo decrescido 7% em relação ao ano anterior essencialmente devido à alienação da Diversey (retirando o efeito da alienação as vendas decresceram 1,2%) e ao fortíssimo ataque à sua área chave de Detergentes para roupa, quer ao nível dos preços quer ao nível da actividade promocional.

A companhia focou-se essencialmente na defesa intransigente das suas quotas de mercado, o que conseguiu com assinalável êxito, nomeadamente na sua marca principal SKIP que detém 50,5% (quota valor).

O crescimento rentável continuou a ser a palavra chave para as áreas do Personel Care (9,2% de crescimento relativamente a 2001) e outras categorias de limpeza caseira (excluindo detergente roupa) que cresceram 3,2%.

Em 2002 prosseguiu portanto a estratégia de focagem nas áreas chave da companhia, onde se centraram todos os esforços de suporte e inovação- SKIP, COMFORT E SUN na higiene doméstica, AXE, DOVE, REXONA E ORGANICS na higiene pessoal.

Estas áreas apresentaram um crescimento superior a 30%, o que se traduziu no reforço da posição de dominância em valor nos mercados chave de higiene caseira e pessoal. Na verdade, para além do SKIP, são de salientar os progressos das quotas de mercado de Dove - Champô que ultrapassou os 5% nos últimos meses do ano, e a progressão contínua em Dove Deo e Gel de banho proporcionando um crescimento de 53,4%. Rexona cresceu 70% e atingiu uma quota de duplo dígito, que contribui fortemente para o avanço de 0,8p.p. no mercado de Desodorizantes onde foi reforçada a posição dominante para 47,5%. As inovações em Cif, fomentaram um crescimento de 10% e ganhos de quota neste mercado (representando 18.4% do mercado, +0,6p.p.). No mercado de Gel de Banho e Sabonetes, o lançamento de Axe Gel de Banho permitiu um reforço da nossa liderança para 33.7% (+0,6p.p.), 35% no último bimestre.

O crescimento referido baseou-se em grande medida no impressionante ritmo de introdução de inovações no mercado (19 iniciativas chave), nomeadamente na área de higiene pessoal. De salientar o sucesso que a entrada de Dove no mercado do tratamento dos cabelos conseguiu alcançar, bem como a introdução do primeiro desodorizante anti-transpirante para homem sob a marca REXONA for Men. Também pela mão de SKIP, foram lançados novos conceitos ,tais como o primeiro detergente em pó para roupa escura (SKIP BLACK VELVET PÓ). Finalmente é de referir ainda o lançamento do conceito inovador no mercado dos lava-tudo, que constituiu o CIF Líquido Activo com Lixívia.

A fábrica de Sacavém confirmou uma vez mais constituir uma peça fundamental na estratégia de sucesso da companhia, quer pelo excelente desempenho ao nível dos custos fabris onde se registou uma redução dos Custos Fixos Operacionais de 1,2%, quer pela flexibilidade e capacidade de reacção rápida que confere, face a um mercado muito dinâmico e agressivo.

A nova tecnologia de fabrico de detergentes sem fosfatos arrancou em Março de 2002, tendo sido superados todos os objectivos estabelecidos. Excelentes progressos na área de TPM fabril foram também registadas com benefícios significativos, na redução de paragem de linhas de produção para mudança de produto de 5 para 1 hora, e no aumento da velocidade das linhas em 20%. De salientar que, Sacavém é a primeira indústria com Sistema Integrado de Gestão (SIG) certificado para o Ambiente, Qualidade e Segurança.

A melhoria verificada ao nível da margem (0,5 p.p.) contribuiu para a manutenção da rentabilidade operacional em percentagem das vendas relativamente ao ano anterior.

Importa ainda realçar que os esforços de racionalização da Lever se traduziram numa redução do Working Capital em 20 dias de vendas (sendo que o esforço e a melhoria se concentraram ao nível dos stocks- 9%).

Iglo Olá

2002 foi um ano de performance mista para a IgloOlá tendo as vendas totais atingido os 152 milhões de euros.

Se por um lado as categorias posicionadas nos sectores In-Home, como os Ultracongelados e as Sobremesas Geladas, cumpriram os seus objectivos de crescimento, já as gamas vendidas em Out-of-Home, principalmente os Gelados de Impulso, sofreram as consequências dum Verão muito instável e menos convidativo ao consumo ao ar livre do que é habitual.

Como resultado, e uma vez que a categoria de gelados Impulso tem um peso muito significativo nas vendas, verificou-se um decréscimo de 0,5% em relação a 2001 nas vendas totais.

No negócio de Gelados, com um volume de 25 milhões de litros a Companhia decresceu 4,4% relativamente à excelente performance que tinha tido no ano anterior, enquanto que em Ultracongelados as vendas apresentaram um crescimento sustentado de 5,4%.

Apesar do ano difícil para as categorias out-of-home, é de salientar a performance de algumas das mais recentes iniciativas da Olá nesta área, como é o caso do Cornetto Soft, o novo conceito de "Soft Ice" desta marca, que fruto do grande investimento na expansão da distribuição quase triplicou vendas em 2002. Igualmente de sucesso foi a operação de venda de gelados em Centros Comerciais, que apresentou um crescimento total de 35% e um crescimento orgânico de 23%. O lançamento de novos produtos e a inovação dos canais de vendas estiveram na base da construção de tais sucessos confirmando a importância destes factores no êxito do negócio.

Na gama de Gelados In-Home todo o investimento se encontra focado na marca Carte d'Or, cuja inovação e alargamento da oferta – em particular o lançamento do Carte d'Or Fruit Yoghurt – resultou num crescimento de 14%.

Já em Ultracongelados Vegetais, com o mercado a decrescer 1,8%, a Iglo ganhou 2% de quota atingindo os 37,8% em valor, nível máximo dos últimos 3 anos, e que consolidou a sua liderança.

Ainda em ultracongelados, efectuou-se em 2002 o relançamento da marca Capitão Iglo. O sucesso desta iniciativa traduziu-se no crescimento de 15,1% em valor, no total da gama, com a consolidação da liderança em Douradinhos e a entrada no segmento de Frango ocupou de imediato a 3ª posição.

Mais uma vez, a performance da fábrica de St. Iria contribuiu positivamente para o resultado financeiro da companhia.

Graças aos ganhos de eficiência operacional resultantes da implementação do programa Total Productive Maintenance, focado em particular na eliminação das perdas no processo produtivo, a fábrica obteve o prémio Excelência de TPM, atribuído pelo Japan Institute of Plant Maintenance.

Entre outros indicadores, a área industrial reduziu os custos indirectos na ordem dos 0,4 milhões de Euros, reforçando a sua competitividade no seio do network industrial europeu da Unilever.

Também neste ano, a fábrica de St. Iria obteve a certificação ISO 14001, na área do Ambiente, reforçando a actuação da companhia na área de preservação e defesa ambiental.

Em consequência da performance das vendas e apesar do controlo de custos operacionais implementado, os resultados de Iglo espelharam o ano difícil para o negócio tendo a rentabilidade operacional apresentado uma descida de 4 p.p. das vendas.

Importa, no entanto, realçar a redução significativa ao nível do Working Capital (-11 dias de vendas) fruto de um esforço de racionalização por parte da empresa.

JMD

A Jerónimo Martins Distribuição teve um ano francamente positivo, fruto do bom desempenho do seu negócio tradicional e do sucesso de diferentes iniciativas que sustentam o seu programa estratégico de diversificação de negócio.

De facto, o crescimento atingido no negócio de distribuidor exclusivo (+4,9%), o excelente ano da cadeia Hussel (progressão de vendas de 20%) e a preparação e lançamento do primeiro teste de um novo negócio – a primeira loja de cafés Jeronymo – que se espera venha a constituir uma importante alavanca de crescimento no futuro, contribuíram para uma dinâmica em contra ciclo com a generalidade do mercado.

A performance do negócio de distribuidor exclusivo foi naturalmente sustentada pelo forte crescimento do negócio alimentar (+6,9%), num ano em que a divisão de cosmética sofreu mais com a conjuntura económica.

Assim, na vertente alimentar, praticamente todas as marcas representadas tiveram prestações positivas. Destaques para a Kellogg´s, que cresceu 11%, para a Idal/Heinz, com um crescimento de 7,9%, validando a aposta que foi feita nos produtos de maior valor acrescentado, e a conquista de quota de mercado da marca Kit Kat (Nestlé) num ano em que o segundo semestre foi muito difícil para os snacks de chocolate.

Por outro lado as representadas mais recentes confirmaram as expectativas criadas nos respectivos business plan, dando também um contributo significativo para a boa performance do ano. De entre estas

importa destacar os significativos crescimentos da Storck (+38,5%) , da VanMelle (+19,3%) e da Bahlsen (+6,8%).

Na actividade da cosmética, a característica mais marcante do ano foi a clara retracção do mercado, em particular no segundo semestre. Apesar disso, este constituiu o melhor período para esta actividade, fruto do desempenho do mais recente lançamento da Calvin Klein, e da melhoria de performance das restantes representadas da Unilever cosmetics (Valentino , Cerrutti e Nautica) que depois de um arranque algo lento deram, no ultimo trimestre do ano, indicações positivas quanto ao seu potencial no mercado português.

O lançamento da primeira loja de cafés Jeronymo na galeria comercial do Hipermercado Feira Nova em Sintra corresponde a um projecto em que se depositam expectativas para a estratégia de diversificação de JMD, após o período de testes piloto, a realizar no decorrer do primeiro semestre de 2003.

As opções a nível de estratégia comercial tiveram impacto no mix de vendas que se traduziu numa melhoria de margem de 0,7 p.p..

A cadeia de lojas de chocolates Hussel, por seu lado, teve um excelente ano 2002, com um crescimento de 20% e vendas que alcançaram os 3,5 milhões de euros. No mesmo parque de lojas a progressão de vendas foi igualmente notável - +8,9% - fruto de uma estratégia comercial ao nível do sortido e do merchandising, que desafiou a evolução da conjuntura económica e venceu o desafio de ultrapassar a sazonalidade natural do negócio de chocolates.

A cadeia, constituída por 14 lojas no final de 2002, abriu duas novas unidades, Oeiras Parque e Forum Almada, ambas com assinalável sucesso.

Nesta actividade, o desafio imediato continua a ser a existência de uma loja Hussel em todos os centros comerciais de sucesso do País.

IV.4. DESINVESTIMENTOS

O ano de 2002 ficou marcado pela conclusão de diversas alienações, efectuadas no quadro das medidas de reestruturação anunciadas em 2001 atendendo aos objectivos que o Grupo se tinha proposto atingir:

• 1. Foco no negócio de distribuição alimentar e nos negócios com maior capacidade de criação de valor no curto prazo;
• 1. Redução da dívida consolidada para um montante inferior a mil milhões de euros (Dívida/Cash flow Operacional = 3)

Estas operações foram suportadas por profundas análises internas dos vários cenários possíveis, face à actual conjuntura macro-económica, e das diferentes alternativas estratégicas e respectivo impacto no equilíbrio do Balanço e no potencial de crescimento e diversificação da carteira de negócios de Jerónimo Martins, sempre com a perspectiva de criar valor para os seus accionistas.

Os acordos estabelecidos constituíram o culminar de processos competitivos de negociação, considerando as diferentes ofertas apresentadas para cada negócio.

Nas alienações com maior impacto, o Grupo foi apoiado pela área de M&A do Deutsche Bank em todas as fases do processo de desinvestimento: análise das opções estratégicas, preparação de informação e negociação com os diferentes interessados.

Assim, e tendo em conta a cronologia dos diferentes acordos de alienação:

Em 12 de Março, foi vendida, à Sports Soccer, Ltd, a participação de 100% na Lillywhites, Ltd, empresa a operar um parque de 10 lojas de retalho especializado em desporto e lazer no Reino Unido,.

No dia 20 de Março foi concluída a alienação das participações nas empresas Vidago, Melgaço e Pedras Salgadas, SA e VMPS – Engarrafamento e Distribuição de Bebidas, SA, ao Grupo Unicer, autorizada que foi pelo Sr. Secretário de Estado da Indústria, Comércio e Serviços, a operação de concentração subjacente.

Em Maio a LeverElida e a FimaVG, venderam os seus negócios de higiene e limpeza industrial (DiverseyLever – Sistemas de Higiene e Limpeza, SA) e de panificação e pastelaria (que incluia a participação de 100% nas empresas Panduave – Panificação Ultracongelada, SA e Promalte Arkady Panificação e Pastelaria, SA), respectivamente, à Johnson Professional – Produtos Químicos, Lda e à CSM NV.

No último dia de Junho, celebrou-se o acordo de alienação da rede de supermercados Sé (Jerónimo Martins Distribuição Brasil, Ltda) à Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açucar.

Em 26 de Agosto foi assinado um acordo de princípios com vista à alienação dos 5 hipermercados Jumbo na Polónia à Ahold Polska Sp. zo.o. A operação foi concluída em 31 de Outubro, após obtenção das necessárias aprovações das Autoridades da Concorrência e do Ministério do Interior polaco.

No dia 6 de Novembro foi revogado o acordo de parceria celebrado em 1999 com o Grupo Martins, na sequência da alienação da empresa JM&M Atacado, Ldta a um operador brasileiro. Com a venda desta participação, o Grupo deixa de ter qualquer investimento no Brasil.

Já em Fevereiro, foi vendida a participação na cadeia de cash & carry polaca Eurocash, numa operação de Management buy-out, a um grupo de antigos e actuais colaboradores desta empresa.

Com esta alienação, a Jerónimo Martins deu por concluído o seu plano de desinvestimentos que, no total, permitiu um encaixe de 380 milhões de euros (excluindo o valor a receber relativamente ao Eurocash) integralmente utilizado na redução da sua dívida financeira.

O portfolio de Jerónimo Martins passou assim, a incluir em exclusivo negócios de contribuição operacional positiva e, simultaneamente, com potencial de crescimento, com particular ênfase para a Polónia.

Negócios Alienados

€'000 000

	Encaixe a) M€	Mais/Menos Valia	Data Negócio	Saída perímetro consolidação
Águas e Turismo	145	42,4	28-Nov-01	31-Dez-01
OniWay (TMT)	3	0,1	29-Nov-01	n.a.
Banco Expresso Atlântico	17	4,0	30-Nov-01	31-Dez-01
Lillywhites	21	-36,4	12-Mar-02	1-Mar-02
DiverseyLever (40%)	12	6,8	3-Mai-02	1-Mai-02
Bakery (60%)	18	11,7	13-Mai-02	1-Jun-02
Sé (JMD Brasil)	143	-142,8	30-Jun-02	30-Jun-02
Jumbo	20	-35,2	26-Ago-02	30-Out-02
JM&M (Brasil)	1	-12,2	5-Nov-02	30-Set-02
Eurocash b)	30		3-Fev-03	1-Mar-03

Negócios Alienados- Contribuição para o consolidado 2002

€'000

	Vendas 8	Serviços	EBI	TDA	EBIT
	Eur Mil	% Cons.	Eur Mil % Cons.		Eur Mil	% Cons.
Sé	172.757	4,4%	-24.571	-9,3%	-34.582	-30,2%
JM&Martins	19.786	0,5%	-2.228	-0,8%	-2.742	-2,4%
Lillywhites	7.507	0,2%	-866	-0,3%	-1.221	-1,1%
Jumbo	58.153	1,5%	-4.961	-1,9%	-7.187	-6,3%
Diversey	3.235	0,1%	629	0,2%	368	0,3%
Total de negócios alienados *	261.438	6,7%	-31.997	-12,1%	-45.364	-39,6%
Total JM	3.891.747	100,0%	264.299	100,0%	114.568	100,0%
Total JM (exc. Alienações)	3.630.309	93,3%	296.296	112,1%	159.932	139,6%

IV.5 POLÍTICAS E ÁREAS FUNCIONAIS DO GRUPO

DESENVOLVIMENTO ^e ESTRATÉGIA

No ano de 2002, a actividade de Desenvolvimento e Estratégia concentrou-se na implementação dos programas que suportavam a agenda estratégica da Holding do Grupo, definida no plano de médio prazo para o período de 2002 a 2004. Esta implementação teve como prioridade garantir consistência global das diversas iniciativas em torno da visão estratégica definida para Jerónimo Martins.

Na mesma linha, foi assegurada a preparação e desenvolvimento do novo processo de planeamento de médio prazo com os diversos negócios do Grupo para o período de 2003 a 2005, do qual resultaram os respectivos Planos Estratégicos e Scorecards agora em vigor para os diferentes negócios e áreas funcionais.

Foi igualmente assegurado o suporte aos processos de reposicionamento estratégico que decorreram nas operações em Portugal, bem como às diversas iniciativas de desenvolvimento organizacional e de negócio consideradas pertinentes.

No ano de 2003, constituem objectivos prioritários a consolidação do processo de planeamento de médio prazo, com destaque para a introdução do conceito de EVA e da sua articulação com os Scorecards, e o início da preparação do processo que deverá lançar as bases para a nova fase de desenvolvimento estratégico do Grupo após 2004.

OPERAÇÕES FINANCEIRAS

A política financeira desenvolvida pelo Grupo Jerónimo Martins durante o ano de 2002 foi fortemente orientada para o cumprimento do compromisso assumido, no início do ano, perante accionistas e investidores, de redução do nível de endividamento para valores abaixo de 1.000 milhões de euros.

Com vista á prossecução do objectivo proposto foram reforçadas as medidas já implementadas no final do ano anterior, nomeadamente, as que respeitavam a uma rigorosa gestão do Working Capital, principalmente na gestão de stocks, bem como a continuidade de uma política de forte contenção de custos em todas as áreas de negócio.

Deste modo, (i) todos os ganhos resultantes da redução do Working Capital, (ii) a melhoria do cash flow operacional e (iii) os encaixes realizados na sequência da alienação de alguns negócios do Grupo, foram canalizados para a amortização da dívida consolidada.

Os investimentos realizados, tendo sido em níveis reduzidos, foram criteriosamente avaliados em termos da sua efectiva criação de valor para o Grupo, tendo-se procurado as alternativas de financiamento adequadas aos mesmos tanto em termos de prazo como em termos de custo.

Com a alienação dos negócios do Brasil e do Reino Unido, foram também liquidadas todas as coberturas e responsabilidades financeiras nas moedas desses países, terminando o ano de 2002 com dívida exclusivamente denominada nas moedas dos países onde o Grupo detém investimentos, i.e. em euros e zloties.

GESTÃO DE RISCO

A POLÍTICA DE SEGUROS

Em 2002, o Grupo manteve a sua base de apólices de seguro, ainda que o processo de renovação do programa de seguros decorresse num momento particularmente difícil para o mercado segurador, sendo de salientar ter o agravamento nos prémios comerciais ficado aquém da média do mercado.

Foi igualmente decidido pela Administração, contratar uma apólice adicional, business guard, um seguro de responsabilidade civil de administradores e directores, que visa proteger o Grupo de eventuais incumprimentos de obrigações legais, regulamentares ou estatutárias, bem como falhas de gestão cometidas por imprudência ou negligência, por omissão, por erro, por declaração inexacta e em geral, todo o acto que faça incorrer em responsabilidade as pessoas seguras no exercício das respectivas funções.

Dando cumprimento ao forte compromisso assumido pela Administração no programa de combate à sinistralidade do Grupo, realizaram-se durante o ano de 2002, 16 auditorias de risco a outros tantos locais de risco, 15 das quais no âmbito da Segurança, Higiene e Saúde no trabalho área na qual foram realizadas 22 acções de formação.

A GESTÃO DOS RISCOS FINANCEIROS

No contexto de grande incerteza que categoriza tipicamente os mercados financeiros o Grupo centrou a sua actuação principalmente na gestão dos riscos de taxa de juro e cambial.

Risco de Taxa de Juro

Num ano em que as taxas se mantiveram em baixa, o Grupo pode beneficiar deste contexto, especialmente na sua utilização de crédito de curto prazo, uma vez que decidiu manter esse plafond de dívida completamente em regime de taxa variável. Já quanto à divida de médio/longo prazo, cuja duration é muito reduzida, foi decidido manter a combinação de taxa fixa/taxa variável que já vinha do ano anterior. O peso, das posições em taxa fixa no montante total de dívida de empréstimos obrigacionistas, é de cerca de 30%. Os swaps de taxa de juro variável para fixa, têm uma taxa média ponderada de 3.76%.

Risco Cambial

Com a alienação da Lillywhites, o Grupo eliminou imediata e totalmente a sua exposição ao risco da Libra esterlina, convertendo as responsabilidades que tinha para Euros. O produto da venda foi integralmente utilizado para anulação da divida denominada em libras que até então o Grupo mantinha, de acordo com a política base de cobertura natural dos seus investimentos em moeda estrangeira.

No Brasil, foi contratado um conjunto de instrumentos derivados antecipando a alienação da cadeia de supermercados Sé. Com respeito a este investimento, que estava a ser financiado parcialmente em Dólares norte-americanos, foi igualmente encerrado o swap cambial Eur-Usd.

Na Polónia, o rápido processo de convergência das taxas de juro, levou a que o Grupo encetasse um conjunto de medidas com o objectivo de adequar o custo da dívida a essa nova realidade. Assim, foi possível transitar de uma taxa fixa de 10.78%, que até então era extremamente competitiva, para taxa variável, actualmente próxima dos 6.50%, através da renegociação do swap cambial Eur-Pln. A operação foi realizada a um câmbio bastante favorável, 3.985, especialmente do ponto de vista de médio/longo prazo. Esta medida, permitiu ainda alongar o prazo de cobertura até 2007, em linha com a ambição estratégica do Grupo de permanecer nesse espaço económico.

A GESTÃO DOS RISCOS DE CRÉDITO

Com vista à prossecução da política de risco de crédito destacam-se as seguintes medidas tomadas em 2002:

• Negociação de um seguro de crédito que visa cobrir um percentual do crédito concedido a clientes;
• Encaminhamento dos clientes para a Conta Recheio, a qual resulta de uma parceria entre o Grupo BCP e o Recheio, e que assume parte do risco de crédito concedido a clientes através de crédito bancário directo;
• Reforço das estruturas de controlo de contas correntes de clientes, bem como centralização do nível de decisão de concessão de crédito.

A GESTÃO DOS RISCOS DE LIQUIDEZ

A redução do nível de endividamento do Grupo foi efectuado principalmente na dívida de curto prazo permitindo assim libertar plafonds de crédito bastante confortáveis com vista a fazer face a aumentos pontuais nas necessidades de tesouraria

OUTROS RISCOS

No ano de 2002 o Grupo tomou ainda a decisão de rever a totalidade do seu sistema de fundos de pensões, relativos às empresas Jeronimo Martins SGPS, SA, Jeronimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda e Jerónimo Martins Serviços, SA, , até aqui baseado no princípio de benefício definido. Esta revisão pretende adequar as políticas nesta área às melhores práticas da industria, tendo em conta também a evolução esperada nos regimes de segurança social. O trabalho conta com o apoio da empresa Watson and Wyatt, prevendo-se a sua conclusão e implementação no ano de 2003, com a passagem dos referidos fundos de pensões para o regime de contribuição definida.

A AVALIAÇÃO DO CONTROLO INTERNO

A avaliação do controlo interno é uma responsabilidade do Departamento de Auditoria Interna, cuja actuação se encontra enquadrada na estratégia de Gestão de Risco.

Os trabalhos de auditoria interna realizados em 2002, visaram avaliar a qualidade dos controlos existentes nas áreas críticas associadas aos riscos mais relevantes tal como definido no modelo de Gestão de Risco, de forma a identificar as melhorias a introduzir nos processos para um controlo eficiente dos efeitos desses riscos e da sua probabilidade de ocorrência.

A acção do Departamento de Auditoria Interna em 2002 desenvolveu-se sobre os seguintes processos críticos, fonte dos riscos identificados como mais relevantes:

• Vendas e reporte de caixa Gestão de preços de venda, Controlo de crédito (actividade grossista) e Gestão de promoções.
• Logística e controlo de existências Reaprovisionamento, Valorização, Gestão de monos e quebras.
• Compras, sourcing e fornecedores Encomenda, Recepções, Devoluções, Contas a pagar, Dados mestre e Gestão de Contratos.
• Gestão do negócio Gestão de galerias comerciais, "Pingo Doce On Line" e Gestão de seguros.
• Gestão de Recursos Humanos Controlo de tempos.
• Sistemas de Informação Controlos gerais relativos a continuidade das operações, segurança de informação e gestão de operações.
• Gestão de Investimentos Controlo de investimentos.

PLANEAMENTO E CONTROLO

As actividades de Planeamento e Controlo mantêm-se centradas em três vectores fundamentais:

• Monitorização do impacto dos Planos de Médio e Longo prazo das áreas de negócio no valor do portfolio do Grupo.
• Análise da performance das áreas de negócio identificando e explicando desvios em relação ao orçamentado.
• Controlo de Investimentos.

Em 2002, no quadro do plano de reestruturação de Jerónimo Martins, a área de Planeamento e Controlo assumiu um papel fundamental no apoio às decisões de desinvestimento que se traduziram na venda de alguns negócios, nomeadamente acompanhando passo a passo os diversos processos, em todas as suas vertentes, em conjugação com o Deutsche Bank e realizando avaliações que permitiram balizar a negociação de preços.

Paralelamente, procedeu-se ao aperfeiçoamento dos instrumentos de monitorização de performance das áreas de negócio, tendo-se chegado ao fim do ano com uma ferramenta completa e integrada.

Foi ainda finalizada a revisão do Manual de Investimentos do Grupo Jerónimo Martins, tarefa que envolveu os responsáveis financeiros das várias áreas de negócio.

Durante o ano de 2003 e tendo sempre por base o Orçamento e os Planos de Médio e Longo prazo das Companhias, serão monitorizados os desempenhos obtidos e analisados os desvios observados. Com a nova ferramenta de controlo, esta monitorização passará de trimestral a mensal e, sempre que os desvios o justifiquem, avaliar-se-á a reformulação dos Planos, de forma a ter-se presente o valor (EVA – Economic Value Added) criado e as áreas críticas de intervenção.

Por outro lado, sendo fundamental a manutenção de uma política de investimento, que, sem prejudicar a expansão do Grupo, se mostre muito criteriosa relativamente aos projectos a aprovar, serão implementadas importantes alterações ao Manual de Investimentos do Grupo Jerónimo Martins.

Finalmente, e com vista a uma maior eficiência de processos, continuar-se-á a trabalhar na integração de métodos de trabalho entre as áreas funcionais da Holding e as companhias operacionais, através da utilização de equipas conjuntas e da complementaridade das funções.

REPORTING E CONTABILIDADE

Após um longo processo de adaptação de sistemas informáticos, revisão de manuais de políticas e procedimentos e de reporting, entendeu o Conselho de Administração em 2000 estarem reunidas as condições para serem adoptadas pelo Grupo as normas internacionais de contabilidade (IAS - Internacional Accountig Standards).

Apesar de estas normas ainda diferirem em algumas matérias face aos normativos que regulam as práticas contabilísticas em Portugal, entendeu o Grupo ser importante prestar informação financeira que se aproxime das práticas internacionais, que constituem não só melhor instrumento de gestão das organizações, assim como, permitem a divulgação de informação mais relevante para o accionista e restantes destinatários das demonstrações financeiras consolidadas.

Neste contexto, o ano de 2002 ficou marcado pela revisão do Manual de Políticas e Procedimentos Contabilísticos, reformulando-se procedimentos de controlo, e reflectindo as mais recentes alterações verificadas nas normas internacionais.

O ano de 2003 será um ano de grande aposta na qualidade da informação financeira, como instrumento de credibilização nos mercados financeiros. Não obstante as grandes transformações que se avizinham com a implementação de novas normas internacionais e com alterações aos normativos europeus, é nossa convicção de que os obstáculos mais complexos foram já ultrapassados, perspectivando-se uma compliance total com os IAS mesmo antes dos calendários definidos pela união europeia que prevêem essa obrigatoriedade em 2005.

Assim, tendo presente a agenda do IASB (Internacional Accounting Standards Board) onde está prevista a emissão e alteração de 7 standards em 2003, o Grupo Jerónimo Martins procederá à respectiva implementação, reformulando os seus modelos de reporting, os comparativos de informação financeira e procedimentos de controlo.

SOURCING

Na área de Sourcing o estabelecimento de uma política comercial de grande transparência e rigor e o início do processo de simplificação dos processos comerciais (com destaque para a gestão em net cost) foram as actividades chave desenvolvidas em 2002 com os fornecedores de marcas da indústria.

Na área de produtos perecíveis, a gestão foi estruturalmente racionalizada, através da escolha criteriosa de produtores com dimensão crítica e que assegurem a qualidade dos produtos. Esta qualidade será mantida a jusante através de processos de centralização integral da função logística e comercial, que foram implementados durante 2002 para todas as unidades operacionais.

As marcas próprias do Grupo Jerónimo Martins - consideradas áreas vitais de diferenciação competitiva foram alvo de um importante programa de lançamentos e de consolidação e racionalização do seu abastecimento no âmbito do Grupo e dos seus Partners, o que permitiu a realização de importantes reduções de custos a par da introdução de uma gama de produtos económicos Euroshopper, com uma proposta de valor extremamente agressiva e adequada às necessidades do consumidor no actual contexto económico.

Nesta área, destaque ainda para o arranque do programa de sinergias entre as operações polacas e portuguesas do Grupo e com a estrutura europeia do sócio Ahold, que permitiu, já em 2002, quer a realização de acordos à escala europeia que se traduziram numa receita de 1 milhão de Euros, quer o desenvolvimento de fontes alternativas de abastecimento para produtos perecíveis.

IV.6. RESPONSABILIDADE SOCIAL

RECURSOS HUMANOS

INTRODUÇÃO

"Uma organização geradora de Emprego"

O Grupo Jerónimo Martins acredita que o capital humano é o recurso mais valioso de qualquer negócio. Acompanhando a evolução e o crescimento do mercado, todas as suas empresas procuram por isso atrair os melhores profissionais das diferentes áreas, garantindo-lhes boas oportunidades de desenvolvimento que contribuam para a realização pessoal e profissional de cada colaborador.

Ao empregar mais de trinta mil pessoas entre Portugal e Polónia, o Grupo é um agente de relevo na criação de emprego e riqueza.

No ranking das empresas com maior número de colaboradores destaca-se o Pingo Doce com cerca de 9000 colaboradores.

O Grupo Jerónimo Martins é assim um importante contribuinte para a segurança social, com uma contribuição que em 2002 atingiu, na área da Distribuição e da Indústria em Portugal, cerca de 36 milhões de euros.

Número de Colaboradores 31 de Dezembro de 2002

Holding	64
Distribuição Portugal	16.547
Distribuição Polónia	12.643
Industria e Serviços	1.468

Total 30.722

A POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS

Em actividades marcadamente comerciais como a distribuição alimentar e a indústria de grande consumo, as pessoas e a sua qualidade constituem um factor competitivo de diferenciação fundamental, contribuindo de forma definitiva para o sucesso do negócio.

Para atingir o objectivo estratégico de excelência e o desenvolvimento global da performance dos seus negócios, o Grupo desenvolve uma política de recursos humanos que procura proporcionar um ambiente de trabalho motivador e saudável, uma remuneração justa e boas oportunidades de desenvolvimento.

No seu conjunto estes factores deverão garantir não só a optimização do desempenho profissional mas também a realização pessoal e profissional de cada um.

A igualdade de oportunidades, a qualificação das equipas, o respeito pela legislação laboral, o desenvolvimento pessoal de todos os colaboradores e o diálogo e cooperação com os parceiros sindicais relevantes constituem os princípios mais marcantes desta política.

O conjunto destes princípios reforça o sentido de prioridade dado por todas as empresas ao sucesso dos seus colaboradores como pilar do sucesso colectivo.

Diversidade de Oportunidades

O Grupo Jerónimo Martins tem um papel de destaque na criação de emprego, nomeadamente na oportunidade que faculta aos jovens de entrarem no mercado de trabalho, tendo sido preenchidos, no ano de 2002, 3.500 novos postos de trabalho na área do retalho em Portugal.

O Grupo participou também no "Programa Contacto do ICEP, no programa de intercâmbio de estágios da Associação Internacional de Estudantes de Economia – AIESEC e na cadeira de Seminário de Gestão da Licenciatura de Gestão da Universidade Nova de Lisboa.

Em 2002 as empresas da área da Distribuição iniciaram ainda a implementação de um projecto global de recursos humanos denominado Employment Branding, tendo por objectivo a criação de melhores condições e mecanismos que permitam a retenção e fidelização dos colaboradores.

A ascensão profissional, transferências entre companhias da mesma área, movimentações laterais dentro de cada empresa e a possibilidade de carreira internacional (no caso da Fima, Lever e Iglo/Olá) são também acções activamente implementadas.

Condições de trabalho

É objectivo do Grupo Jerónimo Martins, enquanto entidade empregadora, assegurar condições de trabalho sãs e seguras para o universo dos seus colaboradores, adoptando medidas que protejam e preservem o ambiente e estabelecendo um relacionamento estável pautado por elevados padrões éticos, com os seus parceiros sociais e comerciais.

Nesta matéria foram desenvolvidas em 2002 em todas as empresas da área da distribuição acções de formação envolvendo mais de 250 colaboradores com cargos de Chefia, Responsáveis de Recursos Humanos e de Manutenção. Destas acções destacaram-se as que envolveram as seguintes matérias:

• Cursos de formação de Segurança, Higiene e de Saúde no Trabalho e Combate a Incêndios.
• Avaliações de riscos de exposição a agentes físicos como o ruído, a iluminância e o empoeiramento.

Formação e desenvolvimento profissional

As diversas empresas do Grupo estão conscientes da importância do factor humano, num mercado onde o serviço e o atendimento personalizados são cada vez mais uma das chaves da satisfação dos consumidores. Os planos de formação têm uma larga abrangência, incluindo formação on the job, formação técnica especializada, informática, segurança e ambiente.

Na área industrial, o plano de formação no biénio de 2001/2002 envolveu mais de 17.500 horas de formação, com acções que decorreram em Portugal e no estrangeiro, utilizando a network do partner Unilever.

Na área da distribuição, destacam-se em 2002 um conjunto de acções de formação com particular impacto na motivação e qualidade dos colaboradores do Grupo:

"Feira Nova - Cliente Satisfeito Futuro Garantido" – Um programa de formação de âmbito nacional que visa, sobretudo, o atendimento ao cliente nas lojas Feira Nova, contribuindo como factor de motivação dos seus colaboradores. Nas diversas acções de formação realizadas ao longo do ano, o Feira Nova investiu cerca de 2.040 horas.

"Pingo Doce – Profissionais cada vez mais Qualificados" – Uma iniciativa que aposta no desenvolvimento qualificado dos colaboradores, quer a nível pessoal, quer de equipas. Foram realizadas acções de formação em áreas específicas como Padaria, Pastelaria e Gerência de Loja. No total, o Pingo Doce realizou cerca de 3.790 horas de formação.

"Recheio – Desenvolvimento Personalizado" – Um programa que visa identificar os colaboradores com maior potencial, apostando no seu desenvolvimento através de acções personalizadas e de estágios, com vista à formação de novas chefias em diversas áreas operacionais.

O Grupo encara também a formação do seu management como um investimento imprescindível para o seu sucesso e crescimento.

Em 2002, Jerónimo Martins apostou no reforço da sua valorização utilizando o seu programa de PDP - Plano de Desenvolvimento Pessoal, que lhe permite identificar com rigor as reais necessidades de formação e desenvolvimento na organização.

Prosseguiram também as acções de formação que abrangeram diferentes Instituições Académicas, nomeadamente: Universidade Católica, Universidade Nova, INSEAD, IMD, e as Universidades de Cornell, Harvard e Stanford.

Comunicação interna eficaz

O Grupo aposta também na informação como ferramenta de motivação de todos os seus colaboradores. Assim, para além da revista A Nossa Gente, distribuída por todos os colaboradores do Grupo das áreas de Distribuição e Serviços em Portugal, foi lançada em 2002 a WorkOut, dirigida aos quadros médios e superiores do Grupo. Esta revista está vocacionada para promover a partilha de conhecimentos e experiências, sendo um instrumento de divulgação de best practices das mais diversas áreas de negócio.

QUALIDADE E SEGURANÇA ALIMENTAR

INTRODUÇÃO

"Qualidade é responsabilidade de todos "

As garantias relativas à Qualidade e Segurança Alimentar dos produtos produzidos e comercializados nas suas diversas empresas constituem, mais do que nunca, uma das prioridades do Grupo Jerónimo Martins. Uma Política da Qualidade é pois um instrumento fundamental da sua estratégia e um factor de inegável importância para o sucesso das suas operações.

O compromisso assumido nesta área é testemunhado pelo elevado grau de exigência com que o Grupo pauta a sua actuação. A cooperação constante com fornecedores, um rigoroso controlo de qualidade dos processos produtivos, a frequente realização de auditorias e análises laboratoriais, a implementação de sistemas de rastreabilidade e a adopção de equipamentos e tecnologias cada vez mais ajustados, asseguram o cumprimento de exigentes padrões de qualidade. A título de exemplo, as fábricas da Iglo e da Fima foram auditadas em 2002 pelo JIPM (Instituto Japonês para a Manutenção Preventiva) tendo obtido o Prémio Excelência.

Ciente de que as recentes crises alimentares de que são exemplos as dioxinas e a BSE suscitaram, junto dos consumidores, sentimentos de insegurança em relação aos alimentos, o Grupo desenvolveu e aplicou a partir de 2002 nas suas empresas de distribuição uma rigorosa Política de Segurança Alimentar, baseada em valores de Prevenção, Vigilância e Formação, através das seguintes iniciativas:

• Cooperação constante com fornecedores e autoridades.
• Resposta atempada às preocupações de todos os seus clientes e consumidores.
• Procura de melhores bases de informação técnico-científica.

Já na área industrial, a política de qualidade baseia-se nos seguintes princípios:

• Satisfação das necessidades e das expectativas de Consumidores e Clientes.
• Garantia de conformidade dos produtos e operações com as boas práticas, legislação e requisitos aplicáveis.
• Cooperação e/ou parceria com os fornecedores tendo em vista progressos sustentados ao nível da Qualidade, ao longo de todo o ciclo de vida dos produtos.
• Utilização dos recursos de forma a garantir a Segurança Alimentar dos seus produtos, prevenindo, em particular através da metodologia HACCP, os riscos de acidente e de contaminações que possam atingir o consumidor e a imagem das marcas.

PRÁTICAS DE GESTÃO DE QUALIDADE NA DISTRIBUIÇÃO

Sistema de autocontrolo HACCP

A partir de 2002 foi integralmente implementado nos centros de distribuição e lojas o sistema de autocontrolo baseado nos princípios do HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points). Este método, caracterizado por ser rigorosamente formalizado, identifica os riscos de Segurança Alimentar na operação e estabelece requisitos elevados de higiene pessoal, limpeza e desinfecção e controlo de temperaturas. Em função dos riscos envolvidos, são efectuadas análises laboratoriais a produtos e superfícies, como forma de monitorizar o nível de segurança.

Medição do Índice de Qualidade das Lojas

Implementada na totalidade em 2002, esta medição é efectuada no decorrer das auditorias de qualidade de loja, e constitui um importante indicador da sua performance em matéria de qualidade e segurança alimentar, avaliando factores como as instalações, equipamentos e operações de loja (ao nível de higiene geral e pessoal, da qualidade e frescura dos produtos expostos, da forma como são manuseados, acondicionados e rotulados).

Outros Procedimentos

Para além da continuada participação em foruns de discussão técnico-científica e troca de ideias a nível nacional e internacional – Global Food Safety Initiative e Comissões de Qualidade APED, destacaram-se em 2002 as seguintes iniciativas:

• Revisão e avaliação de todos os cadernos de encargos de marcas próprias que englobassem:
• Caracterização das matérias primas, a formulação e demais características técnicas do produto.
• Materiais e tipos de embalagem.
• Compromisso dos fabricantes para com a qualidade e ambiente.
• Introdução de critérios ambientais na selecção final do fornecedor, sendo objectivo do Grupo aplicar critérios mínimos ambientais a todos os fornecedores de Marca Própria.
• Definição do objectivo de certificação da maioria dos fornecedores de Marca Própria no âmbito da Global Food Safety Initiative até final de 2004.

No âmbito da política de qualidade e segurança alimentar acima descrita, foram ainda realizadas em 2002, as seguintes iniciativas:

Em Portugal

• No âmbito do sistema de auto-controlo foram efectuadas análises microbiológicas de monitorização da higiene e segurança alimentar a:
• 759 superfícies de trabalho, utensílios e equipamentos num total de 2.277 determinações
• 635 manipuladores (mãos) num total de 2.540 determinações
• 78 produtos de Take-Away e Pastelaria num total de 254 determinações
• Nas lojas, 928 Auditorias de Qualidade e 282 horas de formação em higiene e segurança alimentar.
• 486 auditorias a fornecedores de produtos perecíveis.
• Nos produtos de Marca Própria:
• 114 auditorias a fornecedores
• 899 análises laboratoriais
• 973 testes sensoriais

Na Polónia

No âmbito do desenvolvimento do sortido de marcas exclusivas foram efectuadas as seguintes acções:

Produtos enviados para laboratórios independentes	61
Testes Comparativos	99
Testes Sensoriais	483
Pesquisa de parâmetros externos	617
Análise de propostas externas	98
Auditorias realizadas a fornecedores	102
Inspecções sanitárias	101
Controlo de Camiões nos centros de distribuição	22.343

PRÁTICAS DE GESTÃO DE QUALIDADE NA INDÚSTRIA

Os Sistemas de Qualidade da Fima, Lever e Iglo/Olá estão certificados ao abrigo do grupo de normas 9000 e regem-se pelo estrito respeito da legislação em vigor.

De registar que, em 2002, as fábricas da Iglo e da Fima foram auditadas pelo Japanese Institute of Preventive Maintenance, tendo obtido o Prémio Excelência, em função dos excelentes resultados obtidos através da aplicação dos conceitos próprios dessa metodologia que visa atingir zero acidentes, zero defeitos, zero avarias/falhas e zero pequenas paragens no processo de fabrico.

AMBIENTE

INTRODUÇÃO

"Respeitar o Ambiente é garantir o Futuro"

As diversas empresas do Grupo Jerónimo Martins conduzem o seu negócio de uma forma consciente e respeitadora do Ambiente, assegurando sempre que as suas actividades tenham o mínimo de impacto adverso no meio. Tendo por base a norma ISO 14001, em 2002 a gestão ambiental do Grupo sistematizou-se em diversos programas de actuação em áreas tão importantes como a gestão de resíduos, o consumo da água, a gestão do consumo da energia e a redução do impacto ambiental dos produtos comercializados.

Para além dos programas implementados em cada empresa, onde se investiu significativamente na formação e sensibilização de todos os colaboradores, também os consumidores foram alvo de uma alargada sensibilização sobre esta matéria.

PRÁTICAS DE GESTÃO AMBIENTAL EM 2002

A Gestão de Resíduos

• Separação do Papel Teve início nas lojas em meados do ano de 2002, um projecto de recolha de papel branco de escritório para reciclagem. Só na Polónia foram recolhidas mais de 4.000 toneladas de papel.
• Recolha de Alumínio Na Polónia a recolha de forma selectiva de alumínio produziu, em 2002, cerca de 950 toneladas.
• Recolha e Separação Na fábrica Vítor Guedes, por exemplo, 75% dos resíduos produzidos valor que decresceu 12% face a 2001 - destinaram-se à reciclagem. Na Lever a quantidade de resíduos para reciclar aumentou em 13% face a 2001 como consequência de uma maior sensibilização para a separação de resíduos na fonte, e pela constante procura de operadores licenciados para o efeito.

O Controlo da Qualidade e Consumo de Água

• Plano de Monitorização da Qualidade da Água A água consumida pelas empresas de Distribuição é proveniente, na maior parte dos casos, da rede pública de abastecimento de água. Não obstante, foi desenvolvido em 2002 um Plano de Monitorização da Qualidade da Água, a implementar durante 2003, o qual permitirá controlar mais eficientemente a qualidade e a segurança alimentar da água consumida.
• Racionalização do consumo de Água No sentido de conseguir um consumo de água cada vez mais eficiente, todas as remodelações de lojas efectuadas em 2002 incluíram a instalação de torneiras com temporizadores e fluxómetros nos autoclismos e urinóis nas casas de banho dos funcionários e dos clientes. Nas instalações industriais, a Iglo implementou um programa de controlo de consumo, conseguindo uma redução de 19%.

A Gestão do Consumo de Energia

Durante o ano de 2002 prosseguiu o esforço de investimento na melhoria da eficiência energética em lojas, centros de distribuição e instalações industriais, com destaque para as seguintes áreas:

• Sistema de frio industrial Implementação do sistema de gestão "Adapt-Cool" em todas as remodelações com reduções de consumo de cerca de 20%.
• Iluminação mais eficiente Utilização exclusiva de lâmpadas de baixo consumo nomeadamente, lâmpadas fluorescentes com balastros electrónicos e lâmpadas economizadoras.
• Equipamentos mais eficientes Substituição dos fornos de padaria por equipamento de eficiência superior (cerca de 50%) em todas as remodelações.
• Energias alternativas Utilização de equipamento de produção de água fria por central com acumulação de frio em todas as remodelações.

Redução de Consumos Industriais – Entre 2001 e 2002 foi conseguida a redução de 17% e 15% de consumo energético, respectivamente na Fima e na Lever. No mesmo período, a fábrica Vítor Guedes atingiu uma redução de 13%.

A Redução do Impacto Ambiental dos Produtos

• Embalagens de transporte reutilizáveis Foi implementado em 2002 um projecto de caixas plásticas reutilizáveis para embalagens secundárias, abrangendo actualmente 60 a 70% das embalagens de transporte no sector de frutas e vegetais.
• AISE Foram desenvolvidas em 2002 12 referências marca Pingo Doce e Feira Nova que respeitam as exigências deste protocolo da Associação Internacional de Sabões e Produtos de Conservação e Limpeza, que visa a minimização do impacte ambiental dos detergentes domésticos para a roupa.

A aposta na Formação e Sensibilização dos Colaboradores

No ano de 2002 iniciou-se o desenvolvimento do Manual de Boas Práticas Ambientais, que se destina a todas as lojas e centros de distribuição, tendo como finalidade a adopção de Boas Práticas Ambientais pelos Colaboradores no desempenho das suas actividades.

As Questões Ambientais na Construção e Remodelação das Unidades

Todas as remodelações e construção de lojas e centros de distribuição são objecto de análise ambiental, tendo sido realizadas, em 2002, 4 projectos desta natureza.

Envolvimento com a Comunidade

Para além das iniciativas no âmbito da Comissão de Ambiente da APED – Saco Verde, Guias de Reciclagem, Campanha de Sensibilização Ambiental – as empresas de distribuição do Grupo em Portugal patrocinaram, em 2002, a A Campanha da Água, destinada a alertar os consumidores, clientes e colaboradores para as questões mais importantes relacionadas com este recurso escasso.

As Iniciativas, as Campanhas, o envolvimento com a Sociedade

Em 2002 a Fima, Lever e Iglo/Olá apoiaram, como mecenas o Programa Eco-Escolas da Associação Bandeira Azul da Europa, e a acção "Praia Limpa, Praia Segura".

MECENATO

INTRODUÇÃO

"Empenhados no envolvimento com as Comunidades"

Ao longo dos seus mais de 210 anos de existência, o Grupo Jerónimo Martins sempre privilegiou, através das suas empresas e diversas áreas de negócio, uma forte interacção com as comunidades locais, apoiando sobretudo causas de índole social e cultural e contribuindo para o desenvolvimento de projectos onde a sua intervenção marque efectivamente a diferença.

A POLÍTICA DE MECENATO

A política de mecenato actua nas áreas social e cultural, assente em três pilares fundamentais, caracterizadores do posicionamento do Grupo Jerónimo Martins:

• Mundo Alimentar.
• Carácter Português.
• A Inovação como postura de vida.

PRÁTICAS DE MECENATO EM 2002

A participação do Grupo nesta área traduz-se no apoio humano e financeiro prestado pelas suas empresas a diversas instituições que acolhem ou tratam de crianças. Hospitais, escolas, centros paroquiais, bombeiros, colectividades desportivas de natureza local e outras organizações de solidariedade social recebem apoio que se concretiza na educação, saúde, alimentação e bem estar de crianças carenciadas.

Mecenato Social

Do programa "Jerónimo Martins Alimenta Futuros Risonhos", salientam-se, as seguintes iniciativas:

Protocolo de Apoio às Aldeias de Crianças SOS

O Grupo Jerónimo Martins financia na íntegra a alimentação das cerca de 75 crianças que residem na Aldeia S.O.S. de Bicesse. "Vamos dar calor à vida destes meninos" e "Ponha um Sorriso no seu Sapatinho" foram os slogans das Campanhas de Agasalhos e Natal que permitiram suprir algumas necessidades fundamentais das crianças da Aldeia SOS de Bicesse e que obtiveram um enorme sucesso de participação junto dos colaboradores do Grupo.

Pingo Doce

Ao longo de 2002, vários foram os contributos concedidos pelo Pingo Doce. O envolvimento desta insígnia em acções sociais privilegiou sobretudo instituições com projectos dedicados às crianças, por exemplo, a Ajuda de Berço, a Casa dos Rapazes, a Acreditar e a Casa Pia. Foram ainda concedidos apoios financeiros a Associações de Bombeiros Voluntários, Juntas de Freguesia, Comunidades Juvenis, Agrupamentos de Escuteiros e Autarquias Locais.

O Pingo Doce é ainda a cadeia de distribuição alimentar em Portugal que recolhe maior quantidade de alimentos nas acções do Banco Alimentar. No ano de 2002, com o reforço da ligação que se estabeleceu entre a empresa e esta instituição, houve um aumento de cerca de 10% na quantidade total de alimentos angariados, ultrapassando-se as 322 toneladas recolhidas nas lojas Pingo Doce.

Feira Nova

Em 2002 o Feira Nova privilegiou o envolvimento activo com as comunidades onde está localmente inserido. No final do ano o Feira Nova reuniu todo o seu stock de têxtil e distribuiu cerca de seis toneladas de roupa de bébé, criança, jovem e adulto por instituições de solidariedade social. A Casa do Parque, a Ajuda de Berço, a Casa do Ardina, a Comunidade Vida e Paz foram algumas das instituições que receberam este contributo do Feira Nova.

Recheio

Com um forte vínculo local e regional junto das comunidades onde está inserida, esta insígnia orientou os seus contributos, ao longo de 2002, para as populações mais desfavorecidas, privilegiando obras e projectos relacionados com crianças. Das instituições apoiadas destacam-se: O Século, a Cercicomb, Jardins de Infância, Hospitais e ainda instituições como o Banco Alimentar contra a Fome, as Misericórdias, a Cáritas, Lares e Bombeiros Voluntários. No Natal de 2002 o Recheio organizou uma campanha de oferta e recolha de bens alimentares para as Misericórdias existentes na área de influência de cada uma das suas lojas, angariando cerca de 62 paletes de bens alimentares de primeira necessidade.

Polónia

A actuação da Biedronka traduz-se na ajuda a Instituições e Organizações não governamentais dedicadas especialmente a crianças, deficientes e idosos.

Em 2002 a empresa participou ainda nas Campanhas do Banco Alimentar, realizadas na Polónia para apoiar as famílias e instituições mais carenciadas, sobretudo durante o Inverno e na época do Natal.

Indústria

No ano de 2002, a marca Skip lançou em colaboração com a Assistência Médica Internacional a campanha "Mão Amiga", em apoio dos Centros Porta Amiga em Portugal. A marca "Dove", por seu lado, organizou a campanha "Dove na luta contra o cancro da mama" apoiando a prevenção e rastreio desta doença, em conjunto com a organização "Laço".

Mecenato Cultural

Através do programa "Jerónimo Martins Apoia a Cultura Nacional" o Grupo apoia importantes projectos de preservação e divulgação do património cultural português. No ano de 2002 foram financiados o projecto "Baixela Germain" do Palácio Nacional da Ajuda, o "Concerto de Fim de Ano" da Orquestra Sinfónica Juvenil e a peça "Os Lusíadas", no Centro Cultural de Belém.

Já na Polónia, o Grupo apoiou, através da Biedronka, o Center of Children Art of Poznan e voltou a patrocinar o Local Communities Festival, onde as diversas comunidades locais partilham a sua experiência cultural e profissional.

A política cultural da Fima, da Lever e da Iglo/Olá focaliza-se no apoio ao Clube Pessoal do próprio grupo de empresas. Como resultado deste apoio, em 2002, registaram-se 300 participações em visitas culturais e 550 em eventos artísticos como teatro e música.

IV.7. PERSPECTIVAS 2003

Durante o ano de 2003, o Grupo Jerónimo Martins deverá proceder à consolidação do seu processo de recuperação em torno dos actuais negócios do seu portfolio, permitindo o regresso aos resultados líquidos positivos. Este facto deverá, já este ano, reforçar os capitais próprios do Grupo sem esforço adicional por parte dos accionistas.

Neste sentido, a aposta do Grupo orienta-se para a racionalização de processos, com objectivos claros de aumento de eficiência e produtividade das operações e das suas áreas de serviços partilhados.

Num ano que não se prevê que venha a ser marcado por um ambiente económico de recuperação significativa, sobretudo no que respeita ao consumo das famílias e à diminuição da taxa de desemprego, tanto em Portugal como na Polónia, as operações estarão também particularmente focadas no reforço das posições de liderança já detidas.

O Grupo espera manter a recuperação de quota de mercado de Pingo Doce iniciada no segundo semestre de 2002, consolidando a sua imagem de cadeia de qualidade a preços competitivos. Para Feira Nova espera-se a conclusão do processo de reorganização interna, que irá permitir recolher todas as vantagens do seu renovado foco no consumidor final, com vantagens particulares na área Não Alimentar.

A expansão das operações de retalho em Portugal continuará a ser condicionada pelo seu enquadramento legal, no qual não se esperam alterações com efeitos práticos no ano de 2003. Assim Jerónimo Martins perspectiva a abertura de 3 supermercados Pingo Doce e um hipermercado Feira Nova, este último localizado na área metropolitana de Lisboa (Odivelas).

O nível de competitividade atingida pelo Recheio, que lhe permite sustentar o seu posicionamento de cash&carry com os melhores preços do mercado e o desenvolvimento e consolidação das operações direccionadas para o canal de food service permitem antever a continuação da excelente performance deste negócio, com novo aumento de penetração no canal Horeca, apesar de algum abrandamento que se perspectiva para este mercado, fruto da conjuntura económica.

No mercado polaco, a Biedronka deverá reforçar o seu desempenho operacional, através da expansão e remodelação do seu parque de lojas e numa estrutura de gestão já adequada ao seu posicionamento, apresentando-se como líder sustentado do seu negócio no momento de adesão deste mercado à União Europeia.

Na área da indústria a força das marcas e a excelência dos processos produtivos em Portugal, recentemente premiados no caso da Fima e da Iglo, deverão permitir a manutenção dos níveis de retorno desta actividade, apesar da conjuntura de mercado menos favorável ao nível do consumo das famílias.

Nos restantes negócios do Grupo, destaque para a continuação do crescimento do parque de lojas da cadeia Hussel e para o teste de conceito de quiosques de café sob a insígnia "Jeronymo".

Paralelamente às perspectivas de índole operacional, o Grupo manterá uma rigorosa política de investimentos, cujo valor objectivo se situa em torno de 100 milhões de euros. Este valor não comprometerá a expansão dos negócios e assegurará o nível mais adequado de investimentos em remodelação e manutenção. Desta forma, perspectiva-se a redução continuada do nível de endividamento, reforçando a sua sustentabilidade face aos fundos próprios gerados pelas operações do Grupo.

IV.8. FACTOS SUBSEQUENTES

Em 3 de Fevereiro foi assinado um acordo com vista à alienação do Eurocash Sp. zo.o a um grupo de actuais e antigos colaboradores desta empresa, em operação de management buy-out concluída com efeitos a 1 de Março de 2003. Estima-se que o valor desta operação ascenda a um montante aproximado de cerca de 30 milhões de euros, cujo pagamento será diferido e calendarizado em função da performance do próprio negócio.

IV.9. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DOS RESULTADOS

No exercício de 2002, a Jerónimo Martins, SGPS, SA apresentou um prejuízo consolidado de 204.377.084,93 euros e um prejuízo nas contas individuais de 206.227.183,15 euros.

O Conselho de Administração irá propor em Assembleia Geral de Accionistas que os resultados líquidos do exercício sejam integralmente transferidos para resultados transitados.

Lisboa, 5 de Abril de 2003

O Conselho de Administração

IV.10. ANEXO AO RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO

INFORMAÇÃO SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO NO CAPITAL DA EMPRESA A 31 DE DEZEMBRO DE 2002

(De acordo com a disposição no artigo 447ª do Código das Sociedades Comerciais e nos termos da alínea b) do nº1 do artigo 7º do Regulamento da CMVM nº 24/2000)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Membros do Conselho de Administração		Detidas em 31.12.01		Acréscimos no exercício			Diminuições no exercício			Detidas 31,12,02
											Acções Obrigações Warrants Acções Obrigações Warrants Acções Obrigações Warrants Acções Obrigações Warrants
Elisio Alexandre Soares dos Santos	27.281	-	773							27.281	-	773
António Mendo Castel-Branco Borges	-	-	-							-	-	-
Hans Eggerstedt	3.000	-	-							3.000
José Luís Nogueira de Brito	16.133									16.133	-	-
Luís Maria Viana Palha da Silva	-	-	-							-	-	-
Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos	23.014	938								23.014	938	-
Rui Manuel de Medeiros d`Espiney Patrício	-	-	-							-	-	-
Álvaro Carlos Gonzalez Troncoso	933	-	-				933			-	-	-

Nota: O Dr. Álvaro Troncoso alienou 933 acções da Jerónimo Martins, SGPS, SA em 1 de Março de 2002, com o valor de venda de 7,86 euros por acção.

FISCAL ÚNICO

O Fiscal Único, Bernardes Sismeiro & Associados, SROC, Lda., não detinha quaisquer acções, obrigações e "warrants", em 31 de Dezembro de 2002, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.

LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS A 31 DE DEZEMBRO DE 2002

De acordo com a disposição nos artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais, nos termos da alínea e) do nº1 do artigo 6º do regulamento da CMVM nº 11/2000 e nos termos do Código dos Valores Mobiliários)

Accionista	Nº Acções detidas	% Capital	% dos Direitos de Voto*
Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, SA
Directamente	55.541.472	57,941%	58,045%
Strand Ventures Inc.**
Directamente	7.494.786	7,819%	7,833%
Através da Sociedade Fitron Management Ltd. ( Detida a 100% pela Sociedade Strand Ventures, Inc.)	3.177.836	3,315%	3,321%
Através da Sociedade Multiplus Investments Ltd. (Detida a 100% pela Sociedade Strand Ventures, Inc.)	3.963.583	4,135%	4,142%
Total Imputável	14.636.205	15,269%	15,296%

^{* ( %} Direitos de voto = Nº Acções Detidas / (Nº Total Acções JM - Acções Próprias))

Nota: A Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, SA detinha em 31 de Dezembro de 2002, 1.403.869 warrants da Jerónimo Martins, SGPS, SA.

^** Nos termos e para os efeitos do n.º 3 do art. 16 do Código dos Valores Mobiliários (CVM), as participações detidas directa e indirectamente pela Strand Ventures Inc, devem ser imputadas, nos termos do n.º 1 do art. 20 do CVM às seguintes sociedades:

^- Banco Privado Português (Cayman) Ltd., mediante contrato de gestão de carteira da totalidade da participação na Jerónimo Martins, SGPS, SA;

^- Banco Privado Português, SA, mediante acordo com diversos accionistas da sociedade Strand Ventures, o qual lhe permite a eleição da maioria dos membros do órgão de administração.

GLOSSÁRIO *

 Margem EBITDA = 
       (+ Resultados operacionais
       + Depreciações
       + Amortizações de goodwill (diferenças de consolidação)
       - Items operacionais não recorrentes)
       /
       Vendas e prestações de serviços
 Margem EBITA =
       (+ Resultados operacionais
       + Amortizações
       - Items operacionais não recorrentes)
       /
       Vendas e prestações de serviços
 COI (Capital operacional investido) =
       + Goodwill bruto
       + Activos fixos líquidos (imobilizado corpóreo e incorpóreo)
       + Capital circulante
 CNOI (Capital não operacional investido) =
       + Amortização acumulada de goodwill
       + Investimentos financeiros líquidos
       + Provisão para impostos diferidos
       + Provisão para imposto sobre o rendimento
 ROIC antes de imposto (Retorno ao capital investido antes de imposto) =
       [Vendas e serviços / ((COI + CNOI – Prov.Impostos Diferidos + Amort. Acum. Goodwill) médio] x
Margem EBITA
 Cash Flow =
       + Resultado líquido
       + Amortizações, depreciações e provisões
       - Impostos diferidos 
       - Items Não Recorrentes (operacionais, alienações e financeiros)
 Dívida Líquida =
       + Empréstimos por obrigações com warrants
       + Empréstimos por obrigações não convertíveis
       + Dívidas a instituições de crédito
       + Outros empréstimos obtidos
       - Títulos negociáveis e Depósitos Bancários
       + Leasings
       + Juros em Balanço
 Gearing =
       + Dívida Líquida
       /
       + Fundos Próprios 
 Cobertura de Encargos Financeiros (Interest Cover Ratio)
       + EBITA
       /
       (+ Resultados financeiros (excluindo items não recorrentes)
       - Juros de empréstimos accionistas
       - Juros de empréstimos por obrigações cupão zero
       - IAS 39)

A base deste glossário é a Demonstração de Resultados por Funções.

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

A C T I V O		2001
	ACTIVO BRUTO	AMORT/PROV	ACTIVO LIQUIDO	ACTIVO LIQUIDO
IMOBILIZADO
IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS
Despesas de instalação	355	296	59	311
Despesas de investigação e desenvolvimento	30.740	16.242	14.498	23.912
Propriedade industrial e outros direitos	44.816	24.321	20.495	26.069
Trespasses	27.907	13.432	14.475	15.787
Imobilizações em curso	27	-	27	42
Diferenças de consolidação	465.421	137.673	327.748	414.654
IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS	569.266	191.964	377.302	480.775
Terrenos e recursos naturais	284.004	-	284.004	275.206
Edifícios e outras construções	667.129	140.927	526.202	671.592
Equipamento básico	466.418	279.101	187.317	231.935
Equipamento de transporte	45.229	27.969	17.260	17.684
Ferramentas e utensílios	32.592	17.921	14.671	19.571
Equipamento administrativo	97.768	68.991	28.777	57.721
Outras imobilizações corpóreas	8.555	6.157	2.398	19.586
Imobilizações em curso	41.741	-	41.741	34.325
Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas	6.717	-	6.717	11.310
	1.650.153	541.066	1.109.087	1.338.930
INVESTIMENTOS FINANCEIROS
Partes de capital em empresas associadas	53	29	24	3.124
Partes de capital em empresas participadas	9.592	4.326	5.266	3.977
Investimentos em imóveis e títulos	49.968	-	49.968	60.470
Investimentos financeiros em curso	-	-	-	2.078
Adiantamentos por conta de investimentos financeiros	4.988	-	4.988	4.988
CIRCULANTE	64.601	4.355	60.246	74.637
EXISTÊNCIAS
Matérias-primas, subsidiárias e de consumo	4.733	-	4.733	7.751
Produtos e trabalhos em curso	738	-	738	1.068
Produtos acabados e intermédios	196	13	183	318
Mercadorias	255.544	9.531	246.013	304.188
	261.211	9.544	251.667	313.325
DÍVIDAS DE TERCEIROS - médio e longo prazo Outros devedores	58.398	-	58.398	1.616
	58.398	-	58.398	1.616
DÍVIDAS DE TERCEIROS – curto prazo
Clientes conta corrente	69.622	7.384	62.238	88.757
Clientes – títulos a receber	49	-	49	18
Clientes de cobrança duvidosa	24.329	23.257	1.072	468
Empresas participadas e associadas	50	-	50	75
Adiantamentos a fornecedores	1.756	-	1.756	2.735
Adiantamentos a fornecedores de imobilizado	1.448	-	1.448	1.903
Estado e outros entes públicos	19.708	-	19.708	39.368
Outros devedores	45.744	26.143	19.601	39.038
TÍTULOS NEGOCIÁVEIS	162.706	56.784	105.922	172.362
Outros títulos negociáveis	74	57	17	17
Outras aplicações de tesouraria	26.095	-	26.095	374
	26.169	57	26.112	391
DEPÓSITOS BANCÁRIOS E CAIXA
Depósitos bancários	102.125		102.125	108.732
Caixa	1.999		1.999	6.137
	104.124		104.124	114.869
ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS
Impostos diferidos	91.494		91.494	127.525
Acréscimos de proveitos	33.005		33.005	71.304
Custos diferidos	17.902		17.902	28.280
Total de amortizações	142.401	733.030	142.401	227.109
Total de provisões		70.740
Total do activo	3.039.029	803.770	2.235.259	2.724.014

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO	2002	2001
CAPITAL PRÓPRIO
Capital	479.293	479.293
Acções próprias – valor nominal	(859)	(859)
Acções próprias – descontos e prémios	(5.201)	(5.201)
Prémios de emissão de acções	24.262	24.262
Prémios de emissão de warrants	4.796	4.796
Diferenças de consolidação	(261.537)	(261.537)
Ajustamentos de partes de capital filiais e associadas	-	12
Reservas de reavaliação	65.080	39.834
Reservas legais	22.054	22.054
Reservas para incorporação em capital	12.424	12.424
Reservas para acção próprias	6.060	6.060
Diferença de conversão cambial	2.813	(28.002)
Resultados transitados	(98.587)	(14.501)
Resultados líquido do exercício	(204.377)	(86.510)
Total do capital próprio	46.221	192.125
INTERESSES MINORITÁRIOS	229.063	87.492
PASSIVO
PROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS	62.270	30.745
DÍVIDAS A TERCEIROS – médio e longo prazo
Empréstimos por obrigações com warrants	-	93.327
Empréstimos por obrigações com opção de reembolso em acções	169.919	159.728
Empréstimos por obrigações não convertíveis	99.760	274.339
Dívidas a instituições de crédito	300.065	369.077
Empresas participadas e participantes	-	1.072
Outros empréstimos obtidos	765	871
Fornecedores de imobilizado conta corrente	12.025	15.774
	582.534	914.188
DÍVIDAS A TERCEIROS - curto prazo
Empréstimos por obrigações não convertíveis	174.579	-
Empréstimos por obrigações não convertíveis warrants	93.327	-
Dívidas a instituições de crédito	100.211	371.406
Fornecedores conta corrente	621.575	640.896
Fornecedores – facturas em recepção e conferência	38.998	44.071
Empresas participadas e participantes	33.920	111.355
Outros accionistas (sócios)	7	7
Adiantamentos de clientes	228	1.140
Fornecedores de imobilizado conta corrente	30.048	34.425
Estado e outros entes públicos	31.767	70.652
Outros credores	39.697	37.945
	1.164.357	1.311.897
ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS
Impostos diferidos	36.685	30.321
Acréscimos de custos	80.469	114.447
Proveitos diferidos	33.660	42.799
	150.814	187.567
Total do passivo	1.959.975	2.444.397
Total do capital próprio, interesses minoritários e passivo	2.235.259	2.724.014

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS DE 2002 E 2001

	2002		2001
CUSTOS E PERDAS
Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas:
Mercadorias	3.285.961		3.560.238
Matérias	84.919	3.370.880	109.646	3.669.884
Fornecimentos e serviços externos		402.623		474.600
Custos com o pessoal:
Remunerações	241.062		281.973
Encargos sociais:
Pensões Outros	1.854 75.287	318.203	5.438 87.432	374.843
Amortizações de imobilizado corpóreo e incorpóreo Provisões	149.731 9.722	159.453	174.992 20.363	195.355
Impostos	12.670		14.631
Outros custos e perdas operacionais	6.222	18.892	8.916	23.547
(A)		4.270.051		4.738.229
Perdas em empresas do grupo e associadas
Amortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros	4.326		15
Juros e custos similares:
Relativos a empresas associadas	106		-
Outros	159.930	164.362	169.335	169.350
(C)		4.434.413		4.907.579
Custos e perdas extraordinários		209.920		47.143
(E)		4.644.333		4.954.722
Imposto sobre o rendimento do exercício:
IRC	20.902		20.373
Impostos diferidos	(8.812)	12.090	15.299	35.672
(G)		4.656.423		4.990.394
Interesses minoritários		20.160		13.602
Resultado consolidado do exercício		(204.377)		(86.510)
PROVEITOS E GANHOS		4.472.206		4.917.486
Vendas:
Mercadorias	3.869.573		4.131.137
Produtos	10.928		51.332
Prestações de serviços	11.245	3.891.746	17.755	4.200.224
Variação da produção	4.955		6.743
Trabalhos para a própria empresa	190		169
Proveitos suplementares	466.705		598.819
Subsídios à exploração Outros proveitos e ganhos operacionais	271 5.120	477.241	1.868 2.931	610.530
(B)		4.368.987		4.810.754
Ganhos em empresas do grupo e associadas	-		-
Rendimentos de participações de capital:
Relativos a empresas associadas	-		-
Relativos a outras empresas	113		-
Rendimentos de títulos negociáveis e outras aplicações financeiras: Outros	282		366
Outros juros e proveitos similares:
Outros	72.408	72.803	37.999	38.365
(D)		4.441.790		4.849.119
Proveitos e ganhos extraordinários		30.416		68.367
(F)		4.472.206		4.917.486
Resumo:
Resultados operacionais: (B) - (A) =		98.936		72.525
Resultados financeiros: (D - B) - (C- A) =		(91.559)		(130.985)
Resultados correntes: (D) - (C) =		7.377		(58.460)
Resultados antes de impostos: (F) - (E) =		(172.127)		(37.236)
Resultado consolidado com interesses minoritários.: (F) - (G)		(184.217)		(72.908)

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNÇÕES PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

	Notas	2002	2001
Vendas e prestações de serviços	4	3.891.746	4.200.224
Custo das vendas		(3.382.906)	(3.727.221)
Proveitos e custos suplementares	7	432.099	594.275
Margem		940.939	1.067.278
Custos de distribuição		(651.252)	(764.782)
Custos administrativos		(148.944)	(183.325)
Outros custos operacionais	8	(26.175)	(34.393)
Resultados operacionais não usuais	12	(4.409)	(27.299)
Resultados operacionais	3	110.159	57.479
Custos financeiros líquidos	10	(104.022)	(141.593)
Ganhos/perdas em empresas associadas		(656)	4.007
Ganhos/perdas em outros investimentos	17	(4.326)	1.692
Ganhos/perdas na alienação de operações descontinuadas	6	(173.945)	40.565
Resultados correntes		(172.790)	(37.850)
Imposto sobre o rendimento do exercício	11	(11.427)	(35.058)
Resultados correntes antes de interesses minoritários		(184.217)	(72.908)
Interesses minoritários	23	(20.160)	(13.602)
Resultados líquidos	25	(204.377)	(86.510)
Resultado básico por acção – Euros	25	(2,1359)	(0,9041)
Resultado básico diluído por acção – Euros	25	(2,0274)	(0,8437)

Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas em anexo

Alteração na apresentação da demonstração por funções

Em 2002 a margem apresentada na demonstração dos resultados por funções passou a incluir os proveitos e custos suplementares resultantes respectivamente de ganhos e perdas com a distribuição de produtos de consumo, nomeadamente rappel, alugueres de espaço, participações em aniversários, etc. Em 2001 estes proveitos e custos eram apresentados em "outros proveitos operacionais" e em "custos de distribuição", respectivamente, tendo sido feito o respectivo restatement na demonstração por funções. Esta alteração resulta da tendência para a negociação de preços de compra líquidos destes ganhos, o que iria afectar a comparabilidade da margem entre exercícios.

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

	Notas	2002	2001
Activo
Imobilizações corpóreas	13	1.109.087	1.338.930
Imobilizações incorpóreas	14	377.302	480.775
Partes de capital em empresas associadas	16	24	3.124
Outros investimentos	17	11.466	16.149
Devedores não correntes	18	58.398	1.616
Impostos diferidos activos	20.1	91.494	127.525
Total de activos não correntes		1.647.771	1.968.119
Existências	19	251.667	313.325
Activos fixos detidos para venda	15	48.756	55.364
Impostos a recuperar	20.3	19.708	39.368
Devedores e acréscimos e diferimentos	21	137.121	232.578
Caixa e equivalentes de caixa	22	130.236	115.260
Total de activos correntes		587.488	755.895
Total do activo		2.235.259	2.724.014
Capital próprio e passivo
Capital		479.293	479.293
Prémio de emissão		24.262	24.262
Acções próprias		(6.060)	(6.060)
Diferenças de consolidação		(261.537)	(261.537)
Reservas	24.1	71.510	13.538
Resultados retidos		(261.247)	(57.371)
Total do capital próprio		46.221	192.125
Interesses minoritários	23	229.063	87.492
Empréstimos obtidos	26	582.534	914.188
Benefícios concedidos a empregados	27.3	18.096	17.969
Proveitos diferidos – subsídios do Estado		1.873	2.052
Provisões	28	44.174	12.776
Impostos diferidos passivos	20.1	36.685	30.321
Total de passivos não correntes		683.362	977.306
Credores e acréscimos e diferimentos	29	832.281	897.108
Empréstimos obtidos	26	412.565	499.331
Impostos a pagar	20.3	31.767	70.652
Total de passivos correntes		1.276.613	1.467.091
Total do capital próprio, interesses minoritários e passivo		2.235.259	2.724.014

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. MOVIMENTOS OCORRIDOS NO CAPITAL PRÓPRIO CONSOLIDADO

	Notas	Capital	Prémios de emissão de acções	Acções próprias	Diferenças de consolidação	Reservas reavaliação e outras reservas	Resultados retidos	Total do capital próprio
Balanço em 1 de Janeiro de 2001		479.293	24.262	(6.060)	(261.537)	22.257	25.698	283.913
Diferença de conversão cambial do exercício de 2001	24					712		712
Reavaliações de terrenos para venda e afectos à exploração	24					(3.953)	3.127	(826)
Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor (IAS 39)	24					(2.463)		(2.463)
Reserva de reavaliação sobre investimentos financeiros	24					(3.015)		(3.015)
Alterações aos resultados transitados em 2000							314	314
Resultado do exercício de 2001							(86.510)	(86.510)
Balanço em 31 de Dezembro de 2001		479.293	24.262	(6.060)	(261.537)	13.538	(57.371)	192.125
Diferença de conversão cambial:	24
- do exercício de 2002						(87.916)	(197)	(88.113)
- da transferência para o resultado da alienação de subsidiárias						118.731		118.731
Reavaliações de terrenos:	24
- do exercício de 2002						26.941		26.941
- da transferência de terrenos para venda						313	(313)	-
- pela alienação de subsidiárias						(970)	970	-
Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor (IAS 39)	24					1.284	35	1.319
Reserva de reavaliação sobre investimentos financeiros	24					(411)		(411)
Alterações aos resultados transitados em 2001							6	6
Resultado do exercício de 2002							(204.377)	(204.377)
Balanço em 31 de Dezembro de 2002		479.293	24.262	(6.060)	(261.537)	71.510	(261.247)	46.221

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

	Notas	2002	2001
Actividades operacionais
Recebimentos de clientes		4.431.525	4.766.330
Pagamentos aos fornecedores e ao pessoal		(3.995.012)	(4.300.857)
Caixa gerada pelas operações		436.513	465.473
Juros pagos		(121.656)	(133.002)
Imposto sobre o rendimento pago		(12.279)	(12.541)
Fluxos de caixa resultantes das actividades operacionais		302.578	319.930
Actividades de investimento
Alienação de imobilizado corpóreo	13	18.086	4.350
Alienação de empresas do grupo e associadas	6	147.560	137.836
Alienação de outros investimentos		36.332	19.584
Juros recebidos		2.901	4.469
Dividendos recebidos		113	-
Aquisição de empresas do grupo e associadas		(7.206)	(14.437)
Aquisição de imobilizações corpóreas	13	(95.804)	(179.505)
Aquisição de imobilizações incorpóreas	14	(34.110)	(10.761)
Fluxos de caixa resultantes das actividades de investimento		67.872	(38.466)
Actividades de financiamento
Recebimentos por emissão de acções		-	-
Recebimentos por conversão de títulos		-	-
Recebimentos relativos a outros empréstimos não correntes		-	82.699
Reembolso de empréstimos		(306.804)	(301.481)
Pagamento de dividendos	24.5	(40.985)	(34.077)
Fluxos de caixa resultantes das actividades de financiamento		(347.789)	(252.859)
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa		22.661	28.605
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício		115.260	84.936
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa		22.661	28.605
Efeito das variações cambiais		(7.685)	1.719
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício	22	130.236	115.260

Índi	ce das notas às demonstrações financeiras consolidadas	Página
1	Actividade	78
2	Políticas contabilísticas	78
3	Conciliação dos resultados operacionais POC com a demonstração por funções	85
4	Reporte por segmentos de actividade	85
5	Actividades descontinuadas	86
6	Alienação de negócios	87
7	Proveitos e custos suplementares	87
8	Outros custos operacionais	87
9	Custos com o pessoal	88
10	Custos financeiros líquidos	88
11	Imposto sobre o rendimento do exercício	88
12	Resultados não usuais	89
13	Imobilizações corpóreas	89
14	Imobilizações incorpóreas	91
15	Activos fixos detidos para venda	91
16	Partes de capital em empresas associadas	91
17	Outros investimentos	92
18	Devedores não correntes	92
19	Existências
20	Impostos	92
21	Devedores e acréscimos e diferimentos	94
22	Caixa e equivalentes de caixa	94
23	Interesses minoritários	94
24	Capital e reservas	95
25	Resultado por acção
26	Empréstimos obtidos
27	Benefícios dos empregados
28	Provisões
29	Outros credores e acréscimos e diferimentos
30	Instrumentos financeiros	100
31	Garantias
32	Compromissos de capital
33	Contingências
34	Partes relacionadas
35	Empresas do Grupo
36	Interesses em empreendimentos conjuntos
37	Eventos subsequentes à data do balanço
38	Reconciliação para os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal	106

1 Actividade

A Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe do Grupo Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada em Lisboa.

O Grupo Jerónimo Martins dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo cerca de 30.722 empregados (em 2001 eram cerca de 38.189, onde se incluem os negócios entretanto alienados).

A JMH está cotada na Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde 1989.

2 Políticas contabilísticas

As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas abaixo:

2.1. Bases de apresentação

Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (M EUR).

As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas de acordo com os princípios geralmente aceites em Portugal, com as derrogações necessárias para estarem em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade (IAS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e com as interpretações da Standings Interpretation Committee (SIC) do IASB.

As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita aos terrenos incluídos em imobilizações corpóreas, os quais se encontram registados ao respectivo valor de reposição (para os fins a que se destinam) ou de mercado (para os activos fixos detidos para venda) e às partes de capital referidas na nota 2.9.

A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como, as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento do management em relação aos eventos e acções correntes, em última análise os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

2.2 Bases de consolidação

Datas de referência

As demonstrações financeiras consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2002, incluem os activos, os passivos e os resultados das empresas do Grupo, entendido como o conjunto da JMH e das suas filiais e associadas, as quais são apresentadas nas notas 35 e 16, respectivamente.

Participações financeiras em empresas do Grupo

Empresas do Grupo são as empresas controladas por JMH. Existe controlo quando JMH tem directa ou indirectamente, mais de metade dos direitos de voto, ou por outro lado, tem o poder para dirigir as políticas financeiras e operacionais da empresa com o objectivo de usufruir benefícios resultantes da sua actividade. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%.

As empresas do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral, desde a data em que o controlo é adquirido até à data em que o mesmo efectivamente termina. Na contabilização de aquisição de subsidiárias é utilizado o método da compra. O custo da aquisição corresponde ao justo valor dos activos entregues, acções emitidas e passivos assumidos à data da aquisição, acrescido dos custos directamente imputáveis à aquisição.

As políticas contabilísticas seguidas pelas companhias no cumprimento das suas obrigações legais e estatutárias, foram corrigidas no processo de consolidação por forma a assegurar a consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo.

Participações financeiras em empresas associadas

Empresas associadas são as empresas sobre cujas políticas financeiras e operacionais a JMH exerce uma influência significativa. Presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação é superior a 20%.

Estas participações financeiras são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é, as demonstrações financeiras consolidadas incluem o interesse do Grupo no total de ganhos e perdas reconhecidos da associada desde a data em que a influência significativa começa até à data em que efectivamente termina.

Sempre que o total de perdas atribuíveis ao Grupo exceda o valor da participação financeira na associada, o Grupo não reconhece mais perdas, excepto quando tenha incorrido em obrigações ou tenha efectuado pagamentos em nome da associada.

Participações financeiras em empresas controladas conjuntamente

As empresas controladas conjuntamente são aquelas sobre as quais o Grupo exerce um controlo conjunto estabelecido por acordos parasociais.

Estas empresas são incluídas na consolidação pelo método da consolidação proporcional, ou seja, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a parcela atribuível ao Grupo dos activos, passivos e resultados acumulados destas empresas desde a data em que o controlo conjunto se inicia até que ele efectivamente termina.

Diferenças de consolidação

As diferenças de consolidação positivas (goodwill) representam o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data da aquisição ou da primeira consolidação. As diferenças de consolidação negativas representam o excesso do justo valor dos activos e passivos identificáveis, à data da primeira consolidação ou da aquisição, sobre o valor de aquisição.

As diferenças de consolidação positivas geradas até 1991 encontram-se registadas no capital próprio. A partir de 1991, as diferenças de consolidação positivas relativas a empresas do Grupo encontram-se registadas nas imobilizações incorpóreas, sendo amortizadas ao longo de um período de 20 anos, seguindo as melhores práticas internacionais.

À data do balanço o Grupo deve avaliar se existe alguma indicação de imparidade. Se existir tal indicação, é efectuada uma avaliação quanto à recuperabilidade do valor líquido do Goodwill, sendo feita uma amortização extraordinária sempre que o valor contabilístico do Goodwill excede o seu valor recuperável (Nota 2.13).

O ganho ou perda na alienação de uma entidade inclui o valor contabilístico do Goodwill relativo a essa entidade, excepto quando o negócio a que esse Goodwill está associado se mantenha a gerar benefícios para o Grupo.

Conversão para Euros das demonstrações financeiras em moeda estrangeira

São consideradas como operações estrangeiras que são parte integrante das operações da JMH aquelas que levam a efeito os seus negócios como se fossem uma extensão das operações da empresa-mãe. As outras são consideradas como entidades estrangeiras.

As demonstrações financeiras de uma operação estrangeira que seja considerada como parte integrante das operações da JMH são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os elementos monetários e os câmbios históricos para os elementos não monetários e para o capital próprio. Os custos e proveitos são convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. A diferença cambial decorrente é reconhecida como um custo ou um proveito.

As demonstrações financeiras das entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os activos e passivos e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos são convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. A diferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios líquida do efeito gerado pelo instrumento de cobertura (ver política contabilística descrita na nota 2.6).

Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como parte do ganho ou perda na venda.

O Goodwill assim como os ajustamentos ao justo valor originados na aquisição de uma entidade estrangeira, são tratados como activos e passivos da entidade estrangeira e convertidos ao câmbio de fecho.

Saldos e transacções entre empresas do Grupo

Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre empresas do Grupo e entre estas e a empresa-mãe, são anulados na consolidação. Os prejuízos não realizados são também eliminados salvo se o custo não puder ser recuperado.

Ganhos não realizados decorrentes de transacções com empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma forma eliminadas salvo se proporcionarem prova de imparidade do activo transferido.

2.3 Reconhecimento do rédito

Vendas e prestações de serviços

Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração dos resultados quando os riscos e vantagens significativos inerentes à posse dos activos vendidos são transferidos para o comprador. Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço. Os proveitos relativos a compras de mercadorias são reconhecidos à medida que as mesmas são vendidas.

Subsídios

Os subsídios do governo só são reconhecidos após existir segurança de que o Grupo cumprirá as condições a eles associadas e que os subsídios serão recebidos.

Os subsídios à exploração, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por custos incorridos, são reconhecidos na demonstração dos resultados de forma sistemática durante os períodos em que são reconhecidos os custos que os mesmos visam compensar.

Os subsídios ao investimento, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por investimentos efectuados em activos imobilizados, são reconhecidos em resultados durante a vida útil estimada do respectivo activo subsidiado, com um máximo de 10 anos.

Rendas

As rendas recebidas do arrendamento de activos fixos detidos para venda são reconhecidas em resultados como proveitos financeiros no período a que dizem respeito.

Custos financeiros líquidos

Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, dividendos, ganhos e perdas cambiais. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito.

Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados.

2.4 Transacções em moeda estrangeira

As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção.

À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como resultados do exercício, excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como de cobertura de investimentos em entidades estrangeiras, para os quais, as diferenças de câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios.

As principais cotações utilizadas à data do balanço foram as seguintes:

	Taxa em
	31 de Dezembro de 2002	Taxa média do ano
Zloty da Polónia	€ 0,2487	€ 0,2596
Real do Brasil	-	€ 0,4590
Libra Esterlina	-	€ 1,6281
Dólar dos Estados Unidos da América	€ 0,9536	€ 1,0570

2.5 Derivados e derivados embutidos

Na gestão dos seus riscos operacionais e financeiros o Grupo utiliza derivados com o único objectivo de cobertura desses riscos. De acordo com as suas políticas financeiras, o Grupo não utiliza derivados para negociação (especulação).

Os derivados embutidos são valorizados ao valor de mercado, sendo as alterações no justo valor registadas nos resultados do exercício.

2.6 Operações de cobertura

Risco de taxa de juro

Sempre que as expectativas de subida das taxas de juro se considerem elevadas, o Grupo procura contratar operações de fixação de taxa de juro por prazos longos através de contratação de interest rate swaps (IRS). Nas operações de swap de taxa de juro a diferença entre o valor de juros a receber e o valor de juros a pagar é considerada como custo ou proveito do exercício. Os ganhos ou perdas decorrentes de rescisão antecipada de acordo swap de taxa de juro são resultados quando da sua ocorrência.

Os juros dos financiamentos são periodificados com base na taxa efectiva do swap.

De acordo com o IAS 39, o valor de mercado do swap, correspondente ao montante que o Grupo teria de pagar ou receber para fechar a operação de swap na data do balanço é reconhecido nas demonstrações financeiras, sendo registado um activo/(passivo) por contrapartida do capital próprio.

Risco de taxa de câmbio

No que respeita à cobertura de risco cambial, o Grupo prossegue uma política de hedge natural recorrendo a financiamento local sempre que as condições de mercado (nomeadamente o nível das taxas de juro) o aconselham.

Investimentos em operações estrangeiras

A flutuação cambial associada a empréstimos em moeda estrangeira contraídos com o objectivo de cobertura de um investimento numa operação estrangeira é reconhecida directamente em reservas na rubrica de flutuação cambial (Nota 2.2).

Os swaps cambiais efectuados com vista à cobertura de investimentos em operações estrangeiras são valorizados ao mercado, com base na respectiva cotação, sendo os ganhos ou perdas potenciais reconhecidos directamente em reservas na rubrica de flutuação cambial (Nota 2.2).

2.7 Imobilizações corpóreas

As imobilizações que não sejam terrenos são registadas ao custo de aquisição líquido das respectivas amortizações acumuladas e de perdas de imparidade (Nota 2.13).

A classe de activos terrenos encontra-se registada pelo valor reavaliado, determinado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes.

Os aumentos ao valor contabilístico em resultado de reavaliações de terrenos são creditados em reservas de reavaliação nos capitais próprios do Grupo. As reduções que possam ser compensadas por anteriores reavaliações do mesmo activo, são movimentadas contra a respectiva reserva de reavaliação, as restantes reduções são reconhecidas na demonstração dos resultados.

Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valor contabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais (em resultados extraordinários na demonstração dos resultados apresentada de acordo com o POC). Quando activos reavaliados são vendidos, o montante que se encontra reconhecido em reservas de reavaliação é transferido para resultados transitados.

Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destas imobilizações são registados como custos do exercício em que ocorrem. O custo com grandes reparações e remodelações de lojas são incluídas no valor contabilístico do activo sempre que é provável que benefícios económicos adicionais irão ser originados pelo activo.

Contratos de locação financeira

Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como imobilizações corpóreas.

Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor actual das rendas de locação vincendas.

Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados de acordo com a política estabelecida pelo Grupo para as imobilizações corpóreas.

As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador.

Amortizações

As amortizações são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal, em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de amortização anual (em %) mais importantes são as seguintes:

	%
Terrenos	Não amortizados
Edifícios e outras construções	2-4
Equipamento básico	10-20
Equipamento de transporte	25
Equipamento administrativo	10-25

2.8 Imobilizações incorpóreas

As imobilizações incorpóreas encontram-se registadas pelo custo de aquisição deduzido das amortizações acumuladas e de perdas de imparidade (Nota 2.13).

Custos com goodwill gerado internamente e marcas próprias são registados na conta de resultados à medida em que são incorridos.

Despesas de investigação e desenvolvimento

As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas.

As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a executabilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso.

As despesas de desenvolvimento capitalizadas incluem custos de materiais utilizados, mão de obra directa e uma proporção de gastos gerais.

Despesas com programas de computador (software)

Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de Software são reconhecidos como despesas quando incorridos, excepto quando esse custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveis incluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento.

Outros activos incorpóreos

Despesas na aquisição de Trespasses, marcas, patentes e licenças são capitalizadas sempre que seja expectável a sua utilização pelo Grupo.

Amortizações

As amortizações são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas de amortização anual em % mais importantes são as seguintes:

% Despesas de desenvolvimento 20-33,33 Trespasses e marcas comerciais 5-6,66

2.9 Investimentos financeiros

Partes de capital

As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empreendimentos conjuntos ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e reconhecidos no balanço como activos não correntes.

Estes investimentos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor de cotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizações significativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas provisões reflectindo essas perdas permanentes.

Caso não exista um valor de mercado, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição. São constituídas provisões para redução de valor nos casos que se justificam.

As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas directamente em reservas até que o investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período.

Sempre que as perdas potenciais representem mais de 20% do custo de aquisição dos investimentos financeiros disponíveis para venda, essas perdas são transferidas de reservas para a demonstração dos resultados.

Activos fixos detidos para venda

Os activos fixos detidos para venda são contabilizados ao valor de mercado determinado por entidades especializadas e independentes.

Alterações ao justo valor dos activos fixos detidos para venda são reconhecidos na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e incluídos em resultados financeiros.

Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos imobilizados corpóreos, estes são transferidos para a rubrica activos fixos detidos para venda, o valor de transferência corresponde ao valor a que estiver registado, que deverá corresponder ao valor de mercado a essa data.

2.10 Clientes e devedores

Os saldos de clientes e devedores são contabilizados pelo valor nominal deduzido de provisão necessária para os colocar ao seu valor líquido de realização esperado.

2.11 Existências

As existências são valorizadas ao menor do custo ou do valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda deduzido de provisões correspondentes a estimativas para perdas.

A sua valorização segue em geral o último preço de aquisição, o qual, atendendo à elevada rotação das existências, corresponde aproximadamente ao custo real que seria determinado com base no método FIFO.

Os produtos acabados e em vias de fabrico incluem na sua valorização as matérias primas, mão-de-obra e gastos gerais de fabrico.

2.12 Caixa e equivalentes de caixa

A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria.

2.13 Imparidade

Excepto quanto aos activos fixos detidos para venda (Nota 2.9), existências (Nota 2.11) e impostos diferidos activos (Nota 2.21), os activos do Grupo são analisados à data de cada balanço por forma a avaliar indicações de eventuais perdas por imparidade.

Para as unidades geradoras de caixa com actividade iniciada há menos que um certo período de tempo (2 a 3 anos dependendo do segmento de negócio) o Grupo entende não efectuar a análise da imparidade porque os respectivos negócios não terão atingido ainda maturidade suficiente.

É determinado o valor recuperável dos activos do Grupo para os quais existem indicações de potenciais perdas por imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo, ou da unidade geradora de caixa onde o mesmo se encontra inserido, excede a sua quantia recuperável, o seu valor é reduzido ao montante recuperável sendo a perda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício.

Determinação da quantia recuperável dos activos

A quantia recuperável de contas a receber de médio e longo prazo corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original. Para os restantes activos, a quantia recuperável é a mais alta do seu preço de venda líquido e do seu valor de uso.

Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão.

A quantia recuperável dos activos que por si só não geram fluxos de caixa independentes é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos.

Reversão de perdas por imparidade

Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso a justificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência após a data do reconhecimento da perda por imparidade.

Uma perda por imparidade reconhecida relativa a diferenças de consolidação positivas (goodwill) não é revertida.

As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida.

2.14 Acções próprias

As acções próprias adquiridas são contabilizadas, pelo valor de aquisição, como um abatimento ao capital próprio.

2.15 Dividendos

Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados.

2.16 Warrants destacáveis

Os warrants destacáveis emitidos com obrigações do Grupo são reconhecidos no capital próprio.

O valor dos warrants destacáveis emitidos com as obrigações do Grupo é determinado como a diferença entre o valor actual dos fluxos de caixa futuros das obrigações, descontados a uma taxa de mercado para operações, sem warrants, de risco e maturidade semelhante, e o respectivo valor de emissão.

2.17 Empréstimos obrigacionistas

Obrigações de cupão-zero com opção de reembolso em acções

As obrigações de cupão-zero com opção de reembolso em acções emitidas pelo Grupo são contabilizadas como um passivo pelo seu valor de emissão acrescido anualmente do juro decorrido sobre o capital em dívida. Os custos com a emissão são reconhecidos no resultado do exercício ao longo da vida do empréstimo.

Outros empréstimos obrigacionistas

Os empréstimos obrigacionistas são registados no passivo pelo valor nominal. Os custos com a emissão são reconhecidos no resultado do exercício ao longo da vida do empréstimo.

2.18 Pensões de reforma

Planos de contribuição definida

As contribuições do Grupo para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo quando efectuadas.

Planos de benefícios definidos

A responsabilidade do Grupo com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente.

O cálculo actuarial é efectuado utilizando o método de crédito da unidade projectada. A taxa de desconto aplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco sendo a responsabilidade assim determinada apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos.

O custo normal do ano, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais são reconhecidos como custo ou proveito do exercício.

O efeito, na responsabilidade do Grupo com serviços passados, das melhorias dos planos é diferido pelo período de vida activa remanescente esperada dos trabalhadores, excepto quanto ao efeito atribuível aos pensionistas o qual é reconhecido como um custo do ano em que as melhorias são atribuídas.

2.19 Provisões

São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável, de recursos incorporando benefícios económicos será exigida para liquidar a obrigação.

Provisão para custos de reestruturação

São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal para reestruturação tenha sido aprovado pelo Grupo e esta tenha sido iniciada ou anunciada publicamente.

2.20 Fornecedores e outros credores

Os saldos de fornecedores e outros credores são registados pelo seu valor nominal.

2.21 Impostos sobre os lucros

O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente reconhecidos em reservas caso em que é também reconhecido directamente em reservas.

O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço.

O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre as diferenças de consolidação e as diferenças de reconhecimento inicial de um activo e passivo quando a mesma não afecta nem o resultado contabilístico nem o fiscal.

A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela qual a empresa espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos.

Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas.

São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.

2.22 Informação por segmentos

Segmento de negócio

Segmento de negócio é um componente distinguível do Grupo, comprometido em fornecer um produto ou serviço individual, e que está sujeito a riscos e retornos diferentes dos de outros segmentos de negócio. Foram identificados dois segmentos de negócio:

• a distribuição de produtos de consumo em lojas de auto-serviço; e
• a indústria de produtos de consumo alimentares e de higiene pessoal e da casa e serviços de distribuição de produtos através de representações.

Segmento geográfico

Segmento geográfico é uma área individualizada do Grupo comprometida em prover produtos ou serviços dentro de um ambiente económico particular e que está sujeita a riscos e retornos que são diferentes de outras áreas que operam em outros ambientes económicos. Foram identificados como segmentos geográficos, Portugal, Polónia, Brasil e Reino Unido, tendo estes dois últimos sido alienados em 2002.

3 Conciliação dos resultados operacionais POC com a demonstração por funções

	2002	2001
EBITDA	264.299	259.770
Depreciações	(125.590)	(144.571)
Amortização de goodwill	(24.141)	(30.421)
EBIT	114.568	84.778
Ganhos/perdas não usuais (resultados operacionais POC)	(2.014)	(2.053)
Ganhos/perdas não usuais (resultados extraordinários POC)	(2.395)	(25.246)
Resultados operacionais demonstração por funções	110.159	57.479
Descontos p.p. e comissões cartão de crédito (resultados financeiros POC)	(16.789)	(10.608)
Ganhos/perdas não usuais (resultados extraordinários POC)	2.395	25.246
Outros ganhos/perdas não usuais (resultados extraordinários POC)	3.171	408
Resultados operacionais POC	98.936	72.525

4 Reporte por segmentos de actividade

A informação por segmentos é apresentada em relação aos segmentos geográfico e de negócio do Grupo.

Os resultados, activos e passivos de cada segmento correspondem àqueles que lhes são directamente atribuíveis assim como os que numa base razoável lhes podem ser atribuídos. Os resultados, activos e passivos não directamente imputáveis aos segmentos consubstanciados na coluna "não alocado", referem-se essencialmente a operações financeiras e incluem ainda os ajustamentos de consolidação.

Informação detalhada referente aos segmentos

		DISTRIBUIÇÃO				INDÚSTRIA E SERVIÇOS				NÃO
		Portugal		Polónia	Brasil Portugal Inglaterra			ALOCADO		TOTAL
	2002	2001	2002	2001	2002	2001	2002	2001	2002	2001	2002	2001	2002	2001
Proveitos com clientes externos
Vendas		2.105.325 2.131.116 1.277.819 1.198.084			192.544	449.237	296.543	354.602	7.507	48.691	763		739 3.880.501 4.182.469
Prestações de serviços	843	748	7.177	5.110	-	-	503	3.260	-	-	2.722	8.637	11.245	17.755
		2.106.168 2.131.864 1.284.996 1.203.194			192.544	449.237	297.046	357.862	7.507	48.691	3.485		9.376 3.891.746 4.200.224
Proveitos inter-segmentos	183	457					77.027	83.387			(77.210)	(83.844)	-	-
TOTAL DE PROVEITOS		2.106.351 2.132.321 1.284.996 1.203.194			192.544	449.237	374.073	441.249	7.507	48.691	(73.725)		(74.468) 3.891.746 4.200.224
RESULTADO DO SEGMENTO	113.798	107.073	(17.093)	(51.332)	(37.701)	(32.295)	39.333	50.922	(1.063)	(28.561)	12.885	11.672	110.159	57.479
Custos de financiamento líquidos														(104.022) (141.593)
Ganhos/perdas em partes de capital													(656)	4.007
Ganhos/perdas em outros investimentos													(4.326)	1.692
Ganhos na alienação de operações descontinuadas													(173.945)	40.565
RESULTADOS CORRENTES													(172.790)	(37.850)
Imposto sobre o rendimento do exercício													(11.427)	(35.058)
Resultados extraordinários													-	-
Interesses minoritários													(20.160)	(13.602)
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO													(204.377)	(86.510)
TOTAL DE ACTIVOS		1.635.110 1.543.254	508.068	591.498	-	351.318	142.253	238.349	-	30.600	(50.172)		(31.005) 2.235.259 2.724.014
TOTAL DE PASSIVOS		1.030.221 1.233.746	339.060	447.411	-	289.437	97.437	211.107	-	11.173	493.257		251.523 1.959.975 2.444.397
Fluxos de caixa de actividades operacionais													302.578	319.930
Fluxos de caixa de actividades de investimento													67.872	(38.466)
Fluxos de caixa de actividades de financiamento														(347.789) (252.859)
Investimento em Imobilizado Corpóreo e Incorpóreo	77.315	101.788	73.144	35.711	-	29.694	4.469	9.007	-	459	2.927	387	157.855	177.046
Amortizações e Depreciações	87.984	91.355	46.581	48.945	10.525	18.037	5.302	14.501	355	(63)	(1.016)	2.217	149.731	174.992

5 Actividades descontinuadas

Durante o exercício de 2002 o Grupo alienou a participação que detinha nos negócios no Brasil e em Inglaterra, bem como os negócios Panificação e Pastelaria, DiverseyLever que opera no sector de higiene e limpeza industrial, e ainda os hipermercados Jumbo na Polónia.

Os valores de balanço destes subgrupos de sociedades na data das respectivas alienações eram sumariamente os seguintes:

	Distribuição		Industria e Serviços		Total
	2002	2001	2002	2001	2002	2001
Activos não correntes	219.656	297.298	26.942	129.676	246.598	426.974
Activos correntes	60.212	106.664	19.691	50.514	79.903	157.178
Total do activo	279.868	403.962	46.633	180.190	326.501	584.152
Capital próprio	178.999	257.223	26.723	114.910	205.722	372.133
Passivos não correntes	-	14.531	-	1.202	-	15.733
Passivos correntes	100.869	132.208	19.910	64.078	120.779	196.286
Total do passivo e capital próprio	279.868	403.962	46.633	180.190	326.501	584.152

Em termos de resultados e em sumário, os valores constantes da Demonstração dos Resultados em 2002 e 2001 integrados no consolidado do Grupo foram os seguintes:

	Distribuição		Indústria e Serviços(*)		Total
	2002	2001	2002	2001	2002	2001
Vendas e prestações de serviços	250.695	549.316	17.109	124.441	267.804	673.757
Resultados operacionais antes de não usuais	(44.511)	(48.222)	(852)	(2.633)	(45.363)	(50.855)
Resultados operacionais	(44.887)	(47.467)	(530)	(24.509)	(45.417)	(71.976)
Resultados antes de impostos	(57.702)	(79.112)	(614)	(28.046)		(58.316) (107.158)
Resultados líquidos	(58.757)	(78.399)	(863)	(40.022)		(59.620) (118.421)

^(*) Inclui os negócios das Águas e Turismo alienados em Dezembro de 2001

O Grupo alienou em 2003 a participação detida no negócio do Eurocash na Polónia (Nota 37). Os valores de balanço constantes das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2002 deste negócio eram os seguintes:

	2002	2001
Activos não correntes	28.077	37.803
Activos correntes	39.682	27.343
Total do activo	67.759	65.146
Capital próprio	32.543	17.103
Passivos não correntes	-	-
Passivos correntes	35.216	48.043
Total do passivo e capital próprio	67.759	65.146

Em termos de resultados e em sumário, os valores constantes da Demonstração dos Resultados em 2002 e 2001 integrados no consolidado do Grupo foram os seguintes:

	2002	2001
Vendas e prestações de serviços	302.171	297.781
Resultados operacionais antes não usuais	(5.182)	(25.518)
Resultados operacionais	(4.766)	(25.518)
Resultados antes de impostos	(4.753)	(25.518)
Resultados líquidos	(4.753)	(25.518)

6 Alienação de negócios

Durante o ano de 2002 foram alienadas as seguintes participações que o Grupo detinha:

• A participação de 100% na Jerónimo Martins Distribuição Brasil, cuja actividade consiste no comércio a retalho, de géneros alimentares e de consumo. O valor da alienação do capital próprio foi de M EUR 87.286, pelo que a operação gerou uma menos-valia de M EUR 142.770. A alienação ocorreu em Junho de 2002. A contribuição desta empresa para o resultado consolidado foi de M EUR (47.299).
• A participação de 100% na Lilywhites, uma empresa de retalho especializada em desporto e lazer. O valor da alienação do capital próprio foi de M EUR 18.255, pelo que a operação gerou este ano uma menos-valia de M EUR 2.428. A alienação ocorreu em Março de 2002. A contribuição desta empresa para o resultado consolidado foi de M EUR (1.247).
• A participação de 60% do negócio de Panificação e Pastelaria inserida no Grupo da Fima. O valor da alienação do capital próprio (60%), ocorrida em Junho de 2002, foi de M EUR 15.158, pelo que a operação gerou uma mais-valia de M EUR 11.667. A contribuição destas empresas para o resultado consolidado foi de M EUR 191.
• A participação de 40% da DiverseyLever cuja actividade consiste na fabricação de detergentes. O valor da alienação do capital próprio (40%), foi de M EUR 11.749, pelo que a operação gerou uma mais-valia de M EUR 6.775. A alienação ocorreu em Maio de 2002. A contribuição desta empresa para o resultado consolidado foi de M EUR 193.
• A participação de 50% que o Grupo detinha no Brasil na JM&M. Atacado e JM&M. Varejo e que operavam na área comércio por grosso e retalho de géneros alimentares e de consumo. O valor da alienação do capital próprio (50%) foi de M EUR 793, pelo que gerou uma menos-valia de M EUR de 11.812. A alienação ocorreu em Setembro de 2002 e a contribuição destas empresas para o resultado consolidado foi de M EUR (4.271).
• Os activos do negócio de hipermercados Jumbo detidos pela participada JM Dystrybucja na Polónia foram alienados a Outubro de 2002. O valor da alienação foi de M EUR 17.267, pelo que a operação gerou uma menosvalia de M EUR 35.377. A contribuição deste negócio para o resultado consolidado foi de M EUR (7.187).

Efeitos das alienações

As alienações em 2002 tiveram o seguinte impacto nos activos e passivos consolidados:

Caixa (1)	2.614
Imobilizado	172.521
Existências	37.930
Dívidas a receber	39.359
Dívidas a pagar (Nota 5)	(120.779)
Goodwill	74.077
Activos líquidos alienados (Nota 5)	205.722
Diferenças de conversão cambial (Nota 24.1)	118.731
Mais/menos valias na alienação	(173.945)
Valor da alienação (2)	150.508
Valor a receber em Dezembro de 2002 (3)	334
Fluxo de caixa líquido em 31.12.2002 (2) - (3) - (1)	147.560

7 Proveitos e custos suplementares

Os proveitos suplementares respeitam a ganhos obtidos pelo Grupo com a distribuição de produtos de consumo, nomeadamente rappel, alugueres de espaço, participações em aniversários, aluguer de topos, descontos de pronto pagamento, etc. Os custos suplementares respeitam aos custos definidos nos proveitos, suportados pelas companhias a operar no segmento de indústria e serviços, bem como a custos com comissões de cartão de crédito.

8 Outros custos operacionais

	2002	2001
Amortização de Goodwill	24.141	30.421
Impostos directos/indirectos não afectos à actividade operacional	2.034	3.972
	26.175	34.393

9 Custos com o pessoal

	2002	2001
Ordenados e salários	241.062	281.973
Segurança social	51.083	58.778
Custos com pensões	1.854	5.438
Outros custos com pessoal	24.204	28.654
	318.203	374.843

Os outros custos com pessoal englobam seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação, indemnizações entre outros.

Do total de custos com pessoal, cerca de M EUR 30.965 correspondem aos custos com pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional, cujo custo integral foi de M EUR 70.054.

O número médio de empregados do Grupo ao longo do ano foi de 34.511, dos quais:

	2002	2001
Portugal	18.026	18.673
Restantes países	16.485	19.359
Total de empregados	34.511	38.032

Do total de empregados, cerca de 1.971 correspondem ao pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional.

Do número médio de empregados de 2002, 4.128 dizem respeito a actividades descontinuadas.

O número de empregados no final do ano 2002 era de 30.722, em 2001 eram 38.189 (dos quais 8.350 de negócios alienados em 2002).

10 Custos financeiros líquidos

Custos financeiros	2002	2001
Juros suportados	(73.768)	(116.147)
Outros custos financeiros (swaps, etc.)	(52.053)	(15.161)
	(125.821)	(131.308)
Proveitos financeiros
Juros obtidos	2.573	1.399
Outros proveitos financeiros	6.503	3.001
	9.076	4.400
Resultados de diferenças cambiais	(2.145)	(259)
Diferenças cambias em instrumentos financeiros não qualificados como hedge (Nota 30.2)	14.868	(14.426)
Custos financeiros líquidos	(104.022)	(141.593)

Os outros custos financeiros incluem M EUR 30.872 relativos a menos valias potenciais no exercício de opções de venda de acções (Nota 33).

Os outros proveitos financeiros incluem M EUR 5.810 relativos à valorização de instrumentos derivados embutidos, relacionados com contratos de arrendamento na Polónia (Nota 30.5).

11 Imposto sobre o rendimento do exercício

11.1 Imposto corrente

	2002	2001
Imposto corrente do exercício	(20.902)	(20.373)
Imposto diferido do exercício	8.812	(15.299)
Excesso/(insuficiência) de provisão	663	614
	(11.427)	(35.058)

11.2 Reconciliação da taxa efectiva de imposto

	2002	2001
Resultados antes de imposto	(172.790)	(37.850)
Imposto calculado à taxa de 33%	57.021	13.323
Efeito das diferenças de taxa nos outros países	(1.152)	5.598
Resultados não sujeitos a imposto e não recuperáveis	(38.400)	(45.700)
Custos não dedutíveis	(5.141)	(6.451)
Impacto da redução da taxa de imposto	(407)	(908)
Insuficiências de estimativa do ano anterior	663	614
Mais valia na venda de participações financeiras	2.015	11.034
Redução de imposto diferido por prejuízos não recuperáveis de exercícios anteriores	(25.570)	(10.110)
Outros	(456)	(2.458)
Imposto do ano	(11.427)	(35.058)
Taxa efectiva de imposto	(6,6)%	(92,6)%

12 Resultados não usuais

	2002	2001
Impairment de activos (Nota 14)	(4.301)	(13.897)
Ganhos/(perdas) com encerramento de lojas	(455)	4.147
Ganhos na alienação de terrenos	593	-
Abate do goodwill da Lillywhites	-	(17.670)
Outras perdas/ganhos não usuais	(246)	121
Resultados operacionais não usuais	(4.409)	(27.299)

13 Imobilizações corpóreas

13.1 Movimentos ocorridos no exercício

	Terrenos e	Edifícios e	Equipamento	Equipamento	Imobilizações	Total
	recursos	outras	básico e	transporte e	em curso e
	naturais	construções	ferramentas	outros	adiantamentos
Custo
Saldo inicial	275.206	836.513	542.788	217.573	45.635	1.917.715
Diferenças cambiais	(8.268)	(51.496)	(13.795)	(22.012)	(1.255)	(96.826)
Outros aumentos	1.672	7.529	18.187	17.213	47.398	91.999
Reavaliação	60.512	-	-	-	-	60.512
Alienação de subsidiárias	(27.617)	(132.493)	(44.961)	(50.034)	(1.514)	(256.619)
Alienações	(6.667)	(3.899)	(3.924)	(10.789)	(119)	(25.398)
Transferencias e abates	(2.064)	11.873	715	(399)	(35.000)	(24.875)
Transferencias de terrenos para venda	(8.770)	(898)	-	-	(6.687)	(16.355)
Saldo final	284.004	667.129	499.010	151.552	48.458	1.650.153
Amortizações e perdas por
imparidade
Saldo inicial	-	164.921	291.282	122.582	-	578.785
Diferenças cambiais	-	(12.249)	(6.372)	(10.679)	-	(29.300)
Outros aumentos	-	31.314	52.101	29.899	-	113.314
Alienação de subsidiárias	-	(37.399)	(26.118)	(21.947)	-	(85.464)
Alienações	-	(524)	(3.785)	(9.685)	-	(13.994)
Transferencias e abates	-	(5.136)	(10.086)	(7.053)	-	(22.275)
Saldo final	-	140.927	297.022	103.117	-	541.066
Valor liquido
Saldo em 1 de Janeiro de 2002	275.206	671.592	251.506	94.991	45.635	1.338.930
Saldo em 31 de Dezembro de 2002	284.004	526.202	201.988	48.435	48.458	1.109.087

13.2 Equipamento em regime de locação financeira

O Grupo detém diverso equipamento sob o regime de locação financeira e outras formas equivalentes. Embora para o equipamento informático e equipamento de transporte o Grupo não vá exercer a opção de compra, outras condições dos contratos impõem a contabilização em imobilizações. Os pagamentos de locação financeira não incluem qualquer valor referente a rendas contingentes. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas a contratos de locação financeira são referidas na nota 26.5. O valor dos bens em locação financeira é o seguinte:

	2002	2001
Terrenos e recursos naturais
Imobilizações corpóreas	1.367	1.367
Amortização acumulada	-	-
	1.367	1.367
Edifícios e outras construções
Imobilizações corpóreas	2.241	2.241
Amortização acumulada	(270)	(211)
	1.971	2.030
Equipamento de informática e administrativo
Imobilizações corpóreas	35.369	40.383
Amortização acumulada	(21.111)	(19.071)
	14.258	21.312
Equipamento de transporte
Imobilizações corpóreas	9.512	10.214
Amortização acumulada	(3.326)	(2.996)
	6.186	7.218
Imobilizações em curso	686	-

13.3 Garantias

Não foram dados quaisquer activos em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras.

13.4 Imobilizações corpóreas em curso

As imobilizações que se encontravam em curso em 31 de Dezembro de 2002 eram relativas a construção e remodelação de lojas.

13.5 Reavaliações

O Grupo regista os terrenos afectos à actividade operacional ao valor de reposição. Em 2002 foram efectuadas novas avaliações que originaram um aumento do valor de terrenos de M EUR 60.512 (Nota 24.1).

Os valores de reavaliação constantes das imobilizações corpóreas são de M EUR 141.266 (M EUR 83.165 em 2001), reflectida no capital próprio da seguinte forma:

	2002	2001
Reavaliação de terrenos	141.266	83.165
Impostos diferidos	(33.198)	(21.369)
Interesses minoritários	(42.988)	(23.000)
Reavaliação líquida (Nota 24.1)	65.080	38.796

14 Imobilizações incorpóreas

Movimentos ocorridos no exercício

	Goodwill	Despesas de instalação	Despesas de I&D	Software e propr. Ind. out. Dir.	Trespasses	Imobilizações incorpóreas em curso	Total
Custo
Saldo inicial	564.274	812	35.808	48.304	27.237	42	676.477
Aumentos	64.101	-	354	1.074	100	227	65.856
Alienação de subsidiárias	(95.018)	-	-	(617)	(1.087)	-	(96.722)
Alienações	(2.362)	-	(395)	-	(4)	-	(2.761)
Transferências e abates	(9.762)	(385)	507	(494)	2.574	(242)	(7.802)
Perdas por imparidade (Nota 12)	-	-	(2.580)	(2.459)	(512)	-	(5.551)
Diferenças cambiais	(55.812)	(72)	(2.954)	(992)	(401)	-	(60.231)
Saldo final	465.421	355	30.740	44.816	27.907	27	569.266
Amortizações
Saldo inicial	149.620	501	11.896	22.235	11.450	-	195.702
Aumentos	22.235	182	6.557	4.375	2.046	-	35.395
Alienação de subsidiárias	(20.942)	-	-	(318)	(42)	-	(21.302)
Alienações	(173)	-	(239)	-	(4)	-	(416)
Transferências e abates	(3.344)	(348)	(169)	(586)	(5)	-	(4.452)
Perdas por imparidade (Nota 12)	-	-	(635)	(615)	-	-	(1.250)
Diferenças cambiais	(9.723)	(39)	(1.168)	(770)	(13)	-	(11.713)
Saldo final	137.673	296	16.242	24.321	13.432	-	191.964
Valor líquido
Saldo em 1 de Janeiro de 2002	414.654	311	23.912	26.069	15.787	42	480.775
Saldo em 31 de Dezembro de 2002	327.748	59	14.498	20.495	14.475	27	377.302

No exercício de 2002 foi registado uma perda por imparidade de M EUR 3.789, relativo ao projecto do cartão Dominó, por se entender não ser recuperável o valor investido. Foi ainda registada uma perda de M EUR 512, relativa ao encerramento da loja da Superminho.

15 Activos fixos detidos para venda

	2002	2001
Saldo inicial	55.364	33.556
Aumentos Alienações	22.651 (29.259)	21.808 -
Saldo final	48.756	55.364

Os activos fixos detidos para venda referem-se a terrenos inicialmente adquiridos para uso nas operações do Grupo, e outros que foram efectivamente utilizados nessas operações durante um certo período de tempo, mas que se tornaram redundantes por não ser possível neles construir unidades geradoras de caixa ou por se tornarem desnecessários para as operações efectuadas devido a reestruturações das mesmas.

Dos aumentos registados no exercício de 2002, M EUR 16.355 são relativos a terrenos e edifícios transferidos de imobilizações corpóreas.

16 Partes de capital em empresas associadas

A movimentação da rubrica de empresas associadas em 2002 e 2001 foi a seguinte:

	2002	2001
Valor líquido em 1 de Janeiro	3.124	13.745
Aumentos	-	13.106
Aplicação da equivalência patrimonial	-	-
Diminuições	(3.100)	(23.723)
Aumentos das provisões	-	(4)
Valor líquido em 31 de Dezembro	24	3.124

17 Outros investimentos

	2002	2001
Participação no BCP (valor de mercado)	7.214	2.675
Provisão para acções do BCP (provisão para perdas permanentes)	(2.015)	-
Investimento em curso – Monte Dourado, S.A.	4.988	4.988
Outros	1.279	8.486
	11.466	16.149

Em 2002 foram adquiridas 2.661.439 acções do BCP. Em 31 de Dezembro de 2002 a totalidade dos títulos do BCP em carteira foram valorizados ao valor de mercado, tendo sido adicionalmente constituída uma provisão para perdas permanentes de valor face às expectativas de mercado, encontrando-se reflectido nos resultados do exercício uma perda em investimentos de M EUR 4.326 e uma redução de reservas de M EUR 315 (Nota 24).

18 Devedores não correntes

Do saldo em 31 de Dezembro de 2002, M EUR 58.389 é relativo a liquidações adicionais de imposto efectuadas em 2002, sobre as quais já foi pedido o respectivo reembolso (Nota 33).

19 Existências

	2002	2001
Matérias-primas, subsidiárias e de consumo	4.733	7.751
Produtos e trabalhos em curso	738	1.068
Produtos acabados e intermédios	196	340
Mercadorias	255.544	324.793
	261.211	333.952
Provisões para existências (Nota 28)	(9.544)	(20.627)
Existências líquidas	251.667	313.325

Não foram consignadas existências como garantia no cumprimento de obrigações contratuais.

20 Impostos

20.1 Impostos diferidos activos e passivos

Movimentos nas contas de impostos diferidos

	2002	2001
No início do exercício	97.204	107.676
Diferenças de conversão cambial	(23.952)	(1.716)
Reavaliações e reservas	(13.308)	2.344
Aquisições/alienações de subsidiárias	(13.947)	4.199
No resultado do exercício	8.812	(15.299)
No final do exercício	54.809	97.204
Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma:
	2002	2001
Imposto diferido activo	91.494	127.525
Imposto diferido passivo	(36.685)	(30.321)
	54.809	97.204

Movimento das diferenças temporárias no exercício

	01/01/2002	Efeito em	Efeito no capital	Alienações/ aquisições	Diferenças cambiais	31/12/2002
		resultados	próprio
Impostos diferidos passivos
Reavaliações de activos	24.523	(1.161)	12.297	(413)	-	35.246
Warrants	565	(565)	-	-	-	-
Outras diferenças temporárias	5.233	(3.699)	(71)	(24)	-	1.439
	30.321	(5.425)	12.226	(437)	-	36.685
Impostos diferidos activos
Provisões além dos limites legais	13.385	(2.952)	-	(4.739)	(1.737)	3.957
Reavaliações de activos	-	218	-	-	-	218
Custos com pensões	4.089	(3.173)	-	-	-	916
Custos com operações de cobertura de risco
cambial	19.547	(18.189)	(986)	-	-	372
Diferenças de taxa de amortização do
goodwill dedutível	2.468	-	-	(1.805)	(663)	-
Prejuízos a recuperar	68.294	16.259	-	(6.395)	(3.429)	74.729
Lucro em existências	589	265	-	-	-	854
Provisões para stocks	2.537	(832)	-	-	-	1.705
Juros por pagar (Polónia)	11.411	(5.756)	-	-	-	5.655
Anulação de diferenças cambiais relativas ao
investimento na JMD Brasil	-	17.593	-	-	(17.593)	-
Outras diferenças temporárias	5.205	(46)	(96)	(1.445)	(530)	3.088
	127.525	3.387	(1.082)	(14.384)	(23.952)	91.494
Variação líquida de imposto diferido	97.204	8.812	(13.308)	(13.947)	(23.952)	54.809

Os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos a recuperar desdobram-se da maneira seguinte:

	2002	2001
Grupo Consolidado Fiscal Recheio, SGPS, S.A.	33.687	33.705
Grupo Consolidado Fiscal JMR, SGPS, S.A.	18.992	18.725
Jerónimo Martins Dystrybucja	22.045	-
Jerónimo Martins, SGPS, SA	-	4.888
JMD Brasil, Ltda	-	8.742
Outras	5	2.234
	74.729	68.294

O Grupo reconheceu estes valores de impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais com base nas projecções elaboradas para os negócios respectivos que demonstram que serão realizados lucros fiscais futuros que asseguram a sua recuperabilidade.

20.2 Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais

O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais, onde não se espera a ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto diferido activo. O montante de imposto diferido activo que não foi reconhecido é de M EUR 82.246 (em 2001: M EUR 95.648). Não foram reconhecidos impostos diferidos activos sobre os prejuízos gerados em 2002, nas Companhias inseridas no Grupo Recheio em Portugal e em Jerónimo Martins, SGPS, S.A..

20.3 Impostos a recuperar e a pagar

Impostos a recuperar	2002	2001
IRC a receber	759	2.601
IVA a recuperar	18.949	36.767
	19.708	39.368
Impostos a pagar	2002	2001
IRC a pagar	5.175	5.130
IVA a pagar	13.123	52.326
IRS retido	2.763	3.361
Segurança social	5.465	5.725
Outros impostos	5.241	4.110
	31.767	70.652

21 Devedores e acréscimos e diferimentos

	2002	2001
Clientes comerciais	63.359	89.243
Empresas associadas e participadas	50	75
Saldos devedores de fornecedores	2.526	21.031
Pessoal	931	1.115
Outros devedores	19.348	21.530
Acréscimos de proveitos	33.005	71.304
Custos diferidos	17.902	28.280
	137.121	232.578

Os acréscimos de proveitos correspondem essencialmente ao reconhecimento de proveitos suplementares contratados com fornecedores, no montante de M EUR 25.883, e M EUR 5.565 relativos à valorização de instrumentos derivados embutidos, relacionados com contratos de arrendamento na Polónia (Nota 30.5).

A rubrica de custos diferidos é composta por M EUR 4.957 de rendas pagas antecipadamente, M EUR 6.022 de custos com emissão de obrigações e aberturas de crédito, de M EUR 2.445 de juros de empréstimos bancários pagos antecipadamente, M EUR 794 de prémios de seguros e M EUR 3.684 de outros custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2002, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas entidades competentes.

22 Caixa e equivalentes de caixa

		2002	2001
	Depósitos à ordem	102.125	108.732
	Aplicações de tesouraria	26.112	391
	Caixa e equivalentes de caixa	1.999	6.137
		130.236	115.260
23	Interesses minoritários
		2002	2001
	Saldo a 1 de Janeiro	87.492	105.892
	Resultado exercício	20.160	13.602
	Aquisições e aumentos de capital	143.011	-
	Dividendos pagos (Nota 24.5)	(40.985)	(34.077)
	Reservas de reavaliação e outras reservas (Nota 24.1)	19.523	2.080
	Resultados transitados	(138)	(5)
	Saldo a 31 de Dezembro	229.063	87.492

24 Capital e reservas

24.1 Movimentos ocorridos em reservas

	Terrenos e edifícios	Terrenos e edifícios para venda	Hedging reserve	Reservas cambiais	Warrants e outras reservas	Total
Balanço em 1 de Janeiro de 2001	39.663	3.086	-	(28.714)	8.222	22.257
Terrenos transferidos para venda	(41)	41				-
Reavaliações: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários	(1.489) 523 140					(1.489) 523 140
Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor (IAS 39): - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários			(3.899) 1.287 149			(3.899) 1.287 149
Reavaliação sobre investimentos financeiros: - Valor bruto - Imposto diferido					(3.568) 553	(3.568) 553
Diferença de conversão cambial: - Do exercício - Imposto diferido - Interesses minoritários				5.289 (2.208) (2.369)		5.289 (2.208) (2.369)
Transferência da reserva de reavaliação de terrenos p/ venda p/ resultados transitados.		(3.127)				(3.127)
Balanço em 31 de Dezembro de 2001	38.796	-	(2.463)	(28.002)	5.207	13.538
Alienação de subsidiárias: - Valor bruto - Imposto diferido	(1.383) 413			141.716 (22.985)		140.333 (22.572)
Terrenos transferidos para venda: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários	(1.027) 54 1.286					(1.027) 54 1.286
Reavaliações: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários	60.512 (12.297) (21.274)					60.512 (12.297) (21.274)
Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor (IAS 39): - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários			2.348 (915) (149)			2.348 (915) (149)
Reavaliação sobre investimentos financeiros: - Valor bruto - Imposto diferido					(315) (96)	(315) (96)
Diferença de conversão cambial: - Do exercício - Imposto diferido - Interesses minoritários				(88.849) (967) 1.900		(88.849) (967) 1.900
Balanço em 31 de Dezembro de 2002	65.080	-	(1.179)	2.813	4.796	71.510

24.2 Capital social e prémio de emissão

O capital social autorizado é composto por 95.858.644 acções ordinárias (2001: 95.858.644). Todas as acções têm um valor nominal de Euro 5 (cinco Euros).

Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada 100 acções detidas. Não existem acções preferenciais. Os direitos relativos às acções detidas em carteira pelo Grupo encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas no mercado.

24.3 Acções próprias

A reserva para acções próprias reflecte o custo das acções detidas em carteira pelo Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2002 o Grupo detinha 171.800 acções próprias (2001: 171.800).

24.4 Warrants

Esta reserva reflecte o valor dos warrants destacáveis emitidos ainda em circulação (Nota 26).

24.5 Dividendos

Considerando os resultados do Grupo em 2002, o Conselho de Administração vai propor à Assembleia Geral que não seja atribuído qualquer dividendo de Jerónimo Martins SGPS, S.A. e, portanto, não se encontra contabilizado qualquer dividendo.

Os dividendos distribuídos em 2002, de M EUR 40.985, correspondem a dividendos pagos aos minoritários que participam em JMR, e respeitam ao exercício de 2001.

25 Resultado por acção

25.1 Resultado básico por acção

O cálculo do resultado básico por acção baseia-se no prejuízo líquido atribuível aos accionistas ordinários de M EUR 204.377 (2001: prejuízo de M EUR 86.510) e no número médio ponderado de acções ordinárias pendentes no período de 95.686.844 (2001: 95.686.844).

25.2 Número médio ponderado de acções ordinárias

	2002	2001
Acções ordinárias emitidas no início do ano	95.858.644	95.858.644
Acções próprias no início do ano	171.800	171.800
Acções próprias adquiridas durante o ano	-	-
Acções emitidas durante o ano	-	-
	95.686.844	95.686.844

25.3 Resultado diluído por acção

O cálculo do resultado diluído por acção baseia-se no prejuízo líquido atribuível aos accionistas ordinários de 202.394 (2001: prejuízo de 84.227) e no número médio ponderado de acções ordinárias diluído pendentes no período de 99.828.200 (2001: 99.828.200).

25.4 Resultado líquido atribuível aos accionistas ordinários (diluído)

	2002	2001
Resultado líquido do exercício atribuível aos accionistas ordinários	(204.377)	(86.510)
Efeito (líquido de imposto) dos juros relativos a warrants	1.983	2.283
Resultado líquido do exercício atribuível aos accionistas ordinários (diluído)	(202.394)	(84.227)

25.5 Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído)

	2002	2001
Número médio ponderado de acções ordinárias	95.686.844	95.686.844
Efeito da conversão de warrants	4.141.356	4.141.356
Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído)	99.828.200	99.828.200
Resultado por acção – Euros	(2,1359)	(0,9041)
Resultado por acção (diluído) – Euros	(2,0274)	(0,8437)

26 Empréstimos obtidos

Esta nota fornece informação sobre os termos de contratos dos empréstimo do Grupo e outro tipo de formas de financiamento. Para mais informação relativamente à exposição do Grupo aos riscos de taxa de juro e taxa de câmbio, ver nota 30.

26.1 Empréstimos correntes e não correntes

	2002	2001
Empréstimos não correntes
Empréstimos bancários	300.065	369.077
Empréstimos por obrigações	269.679	527.394
Empréstimos de associadas	-	1.072
Responsabilidades com locação financeira	12.025	15.774
Outros empréstimos obtidos	765	871
	582.534	914.188
Empréstimos correntes
Empréstimos por obrigações	267.906	-
Descobertos bancários	100.107	35.433
Empréstimos bancários – curto prazo	104	335.973
Empréstimos de associadas	33.920	111.355
Responsabilidades com locação financeira – curto prazo	10.528	16.570
	412.565	499.331

26.2 Termos e prazo de reembolso dos empréstimos

	Taxa média	Total	Menos de 1 ano	1 a 5 anos
Empréstimos bancários
Papel comercial	5,19%	300.000	-	300.000
Cross Currency Swap PLN	6,62%	65	-	65
Empréstimo em EUR	4,00%	104	104	-
		300.169	104	300.065
Empréstimos por obrigações	4,40%	537.585	267.906	269.679
Descobertos bancários	3,99%	100.107	100.107	-
Responsabilidades com locações financeiras	6,25%	22.553	10.528	12.025
Empresas participantes e participadas
Empréstimo da Ahold	4,99%	31.850	31.850	-
Outros		2.070	2.070	-
Outros empréstimos		765	-	765
		995.099	412.565	582.534

26.3 Empréstimos obrigacionistas

	2002	2001
Obrigações com warrants	93.327	93.327
Obrigações cupão zero com opção de reembolso em acções	169.919	159.728
Obrigações não convertíveis	274.339	274.339
	537.585	527.394

Em Dezembro de 1996 foram emitidas 2.281.761 obrigações com warrants com direito à subscrição de acções Jerónimo Martins de valor nominal de 5 euros ao preço unitário de 40,90 euros. Em 31 de Dezembro de 2002 encontravam-se por exercer 1.656.542 warrants correspondendo ao direito a subscrever igual número de acções, sendo que por cada acção subscrita é atribuído a título gratuito uma acção ordinária e um direito parcial correspondente a ½ de uma acção ordinária de valor nominal de 5 Euros. Estes warrants podem ser exercidos entre 15 de Agosto e 15 de Setembro de cada ano até ao ano de 2003. A taxa de juro das obrigações é fixa de 3,97%.

Em Dezembro de 1997 foram emitidas 25 milhões de obrigações JMH cupão zero, sendo que, na conversão para o euro passaram a 12.469.947.427, cada uma com valor nominal de 0,01 euro. Não tendo sido exercida a opção de reembolso antecipado em Dezembro de 2002, estas obrigações podem ser reembolsadas na maturidade em Dezembro de 2004, em dinheiro ou por emissão de acções JM. A opção de pagamento em dinheiro ou em acções existe apenas para a emitente. A taxa de juro é fixa de 6,38%.

As obrigações não convertíveis repartiam-se da seguinte forma em 31 de Dezembro de 2002:

Em Junho de 1998 foi realizada uma emissão Grupada JMR – Pingo Doce – Feira Nova – Imoretalho de 25 milhões de obrigações ao valor nominal de 1.000\$00, que, após conversão para o euro passaram a 12.469.947.427 obrigações com valor nominal de 0,01 euro, distribuídas da seguinte forma:

JMR: 3.242.186.331 obrigações Pingo Doce: 3.092.546.962 obrigações Feira Nova: 2.643.628.855 obrigações Imoretalho: 3.491.585.279 obrigações

A maturidade destas obrigações é em Junho de 2003, e a taxa de juro é variável.

Emissão em Agosto e Setembro de 1998, respectivamente, de 30 milhões de obrigações Recheio, SGPS, SA, ao valor nominal de 1.000\$, que após conversão passaram a 14.963.936.912 obrigações com valor nominal de 0,01 euro, divididas em duas séries:

1ª Série: 9.975.957.940 obrigações com maturidade em Agosto de 2005;

2ª Série: 4.987.978.970 obrigações com maturidade em Setembro de 2003. A taxa de juro é fixa de

3,555%.

As datas de reembolso dos empréstimos obrigacionistas à data de 31 de Dezembro de 2002 são as seguintes:

2003	267.906
2004	169.919
2005	99.760
Total	537.585

26.4 Warrants

	2002 2001
Emissão de 2.281.761 warrants
Montantes contabilizados em reservas (Nota 24.1)	4.796 4.796
Warrants convertidos em acções	625.219 625.219
Warrants em circulação (Nota 26.3) 1.656.542	1.656.542

26.5 Responsabilidades com locação financeira

	2002	2001
Pagamentos até 1 ano	11.697	15.684
Pagamentos entre 1 e 5 anos	12.652	20.088
	24.349	35.772
Pagamento de juros futuros	(1.796)	(3.428)
Valor presente das responsabilidades	22.553	32.344

27 Benefícios dos empregados

O Grupo implementou diversos planos de pensões como segue:

27.1 Planos de benefícios definidos com fundo gerido por uma terceira entidade

Os activos dos planos são mantidos independentemente dos activos do Grupo em fundos separados administrados por terceiros. Estes planos são avaliados semestralmente por actuários independentes, utilizando o método da unidade projectada. As últimas avaliações actuariais são reportadas a 31 de Dezembro de 2002.

Os activos do plano incluem maioritariamente obrigações, títulos de dívida pública e acções.

Os montantes envolvidos são os seguintes:

	2002	2001
Valor presente das obrigações de benefícios definidos	2.176	2.413
Justo valor dos activos do fundo	1.491	1.931
Valor presente das obrigações não fundeadas	(685)	(482)

Em termos globais o Grupo tem obrigações que não se encontram financiadas no montante de M EUR 685, mas que se traduzem em situações quer de sobrefinanciamento quer de subfinanciamento dos fundos como segue:

	2002	2001
Sobrefinanciamento dos fundos	431	507
Subfinanciamento dos fundos	(1.116)	(989)

O montante de M EUR 431 relevado em custos diferidos, relativo ao sobrefinanciamento dos fundos, resulta do Grupo ter procedido no passado a contribuições para o fundo superiores aos custos que têm vindo a ser registados.

Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, as Demonstrações de Resultados e Balanço reflectem os seguintes valores:

	2002	2001
Custos do exercício	521	694
Outros devedores e acréscimos e diferimentos	431	507
Outros credores e acréscimos e diferimentos	1.116	989

Pressupostos utilizados no cálculo das responsabilidades:

Tábua de mortalidade	TV – 73/77
Tábua de invalidez	EVK 80
Taxa de rendimento do fundo	5%
Taxa de crescimento salarial	3%
Taxa técnica actuarial	4%
Taxa de crescimento das pensões	0%

27.2 Planos de contribuição definida com fundo gerido por uma terceira entidade

O montante das contribuições efectuadas durante o exercício de 2002 e relevado na conta de resultados ascende a M EUR 426.

27.3 Planos de benefícios definidos a cargo do Grupo

As responsabilidades decorrentes são asseguradas directamente pelo Grupo. Estes planos são igualmente avaliados semestralmente por entidades independentes. De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2002, as responsabilidades encontram-se totalmente provisionadas.

Quantias reflectidas no Balanço:

Encontra-se registado no passivo, na rubrica de Benefícios concedidos a empregados, o valor de M EUR 18.096.

O movimento da rubrica de benefícios concedidos a empregados foi:

	2002	2001
Saldo em 1 de Janeiro	17.969	13.726
Custos do exercício	1.030	5.365
Reformas pagas	(903)	(606)
Redução por desinvestimentos	-	(516)
Saldo em 31 de Dezembro	18.096	17.969

Pressupostos utilizados no cálculo das responsabilidades:

Tábua de mortalidade	TV – 73/77
Tábua de invalidez	EKV 80
Taxa de crescimento salarial	3%
Taxa técnica actuarial	4%
Taxa de crescimento das pensões	0%

28 Provisões

	Saldo em 01/01/2002	Provisões constituídas	Provisões utilizadas	Diferença cambial	Alienações/ aq.subsid.	Saldo em 31/12/2002
Devedores duvidosos	62.768	6.873	(7.086)	(2.398)	(3.373)	56.784
Existências	20.627	1.930	(11.741)	(1.262)	(10)	9.544
Investimentos financeiros	5.083	4.326	(5.054)	-	-	4.355
Outros títulos	57	-	-	-	-	57
Benefícios concedidos a empregados	17.969	1.030	(903)	-	-	18.096
Outros riscos e encargos	12.776	34.523	(251)	(1.543)	(1.331)	44.174
Total	119.280	48.682	(25.035)	(5.203)	(4.714)	133.010

A provisão para riscos e encargos inclui essencialmente valores provisionados para processos de contencioso, para custos com encerramento de lojas planeados e um valor relativo a menos valias potenciais no exercício duma opção de venda de acções (Nota 33).

29 Outros credores e acréscimos e diferimentos

	2002	2001
Montantes a liquidar de associadas	7	7
Outros credores comerciais	680.321	703.962
Outros credores não comerciais	39.697	37.945
Acréscimos de custos	80.469	114.447
Proveitos diferidos	31.787	40.747
	832.281	897.108

A rubrica de "acréscimos de custos" é composta essencialmente pelo montante de remunerações a liquidar ao pessoal de M EUR 30.621, juros a pagar no valor de M EUR 6.342, rappel a pagar a clientes no valor de M EUR 2.577 e publicidade no valor de M EUR 20.723. Os restantes M EUR 20.206 correspondem a diversos custos (utilities, seguros, consultores, rendas, etc), relativos ao exercício de 2002, e que não foram facturados pelas entidades competentes até ao final do exercício.

A rubrica de proveitos diferidos é composta essencialmente por proveitos suplementares (M EUR 29.851) que são diferidos até ao momento da venda da respectiva mercadoria.

30 Instrumentos financeiros

30.1 Risco de taxa de juro

Os swaps de taxa de juro activos em 31 de Dezembro de 2002 eram os seguintes:

JMH/96
93.327
Setembro de 2003
3,970%

Empréstimo obrigacionista Recheio 98 - 2ª Série Montante emitido 49.880 Maturidade Setembro de 2003 Taxa de juro fixa (*) 3,355%

(*) Os swaps têm um período de maturidade idêntico aos empréstimos.

30.2 Risco de taxa de câmbio

O Grupo contratou financiamentos em moeda estrangeira ou celebrou contratos de swap cambial para cobrir o risco cambial dos investimentos no Brasil, Reino Unido e Polónia.

Os instrumentos financeiros relativos aos investimentos realizados no Brasil e no Reino Unido não se qualificam como de cobertura de investimentos em empresas subsidiárias, pelo que as respectivas variações nos seus justos valores são registadas nos resultados do exercício.

Os impactos em diferenças cambiais nos resultados do exercício de 2002 e 2001 relativos a estes instrumentos foram os seguintes:

(Custos)/proveitos financeiros:	2002	2001
Cross currency swap de USD 195.000.000 –investimento no Brasil	21.582	(11.699)
Opção BRL/USD	(13.534)	-
Empréstimo em USD – investimento no Brasil	6.606	(2.594)
Empréstimo e GBP – investimento no Reino Unido	214	(133)
	14.868	(14.426)
Impostos diferidos	(4.761)	4.761
Total líquido de impostos diferidos	10.107	(9.665)

Investimento no Brasil

• O Grupo cancelou a totalidade de um cross currency swap que tinha sido contratado em 1999, no valor de USD 195.000.000 à taxa de câmbio de EUR 1,1703 por USD, com maturidade em Fevereiro de 2004. No exercício de 2002 foram reconhecidos proveitos financeiros de M EUR 21.582. Em Janeiro de 2002 foram contratados instrumentos financeiros com vista a proteger o valor de venda do investimento no Brasil. Estes instrumentos foram igualmente cancelados aquando da alienação dos respectivos negócios, tendo originado uma perda financeira de M EUR 13.534.
• Com a alienação dos negócios no Brasil, o Grupo amortizou todos os empréstimos em USD, os quais se destinavam a financiar investimentos e aquisições subsequentes. No exercício de 2002 foram reconhecidos em proveitos financeiros M EUR 6.606 resultantes de variações cambiais positivas.

O instrumento financeiro para cobertura do risco cambial do investimento na Polónia, qualifica-se como de cobertura de investimentos em subsidiárias, pelo que as variações nos respectivos justos valores são registados em Reservas, no capital próprio. (Nota 30.3)

30.3 Cobertura de investimentos em empresas subsidiárias no estrangeiro

Investimento na Polónia

O Grupo havia iniciado em 05/Fev/1999 uma operação de Swap Cambial, financiando-se a taxa fixa em Zloty (PLN) e aplicando a taxa variável em Euros (EUR) no valor de 100.000.000 Euros.

Durante o ano de 2002, encerrou-se a operação iniciada em 1999, e estruturou-se um novo programa de cobertura cambial, igualmente para um montante de 100.000.000 Euros, equivalente a 398.500.000 PLN. Sobre parte desse montante, 85%, o Recheio fica a pagar taxa variável em Zloty acrescida de spread (12.5 p.b.), e a receber taxa variável em Euros. Nesta tranche o câmbio de referência é de 3.9850. Nos restantes 15%, o Recheio fica a pagar taxa variável em Zloty deduzida de spread (20 p.b.), e a receber taxa variável em Euros. Nesta tranche, o Recheio tem hipótese de acumular o montante em Zloty à taxa de 3.8275, dependente da frequência com que o câmbio EUR-PLN se fixar dentro do intervalo 3,50-4,32.

O impacto do cancelamento da operação de Swap Cambial EUR/PLN em 2002, foi um custo financeiro adicional de M EUR 8.472 em juros suportados.

No exercício de 2002 não foi reconhecido qualquer valor em reservas resultante de variação cambial (M EUR 1.497 em 2001).

30.4 Justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura

Os justos valores dos instrumentos financeiros detidos pelo Grupo para cobertura de riscos de taxa de juro e de taxa de câmbio, líquidos de impostos diferidos e interesses minoritários, eram os seguintes:

	2002	2001
Swaps de taxa de câmbio favoráveis	-	128
Swaps de taxa de juro desfavoráveis	(1.179)	(1.259)
Swaps de taxa de câmbio desfavoráveis	-	(1.332)
Valor registado em reservas (Nota 24.1)	(1.179)	(2.463)

30.5 Derivados embutidos

O Grupo, através da sua subsidiária Pitt Sp. Zo.o, localizada na Polónia, tem contratos de arrendamento de lojas na posição de arrendatário, que se encontram denominados em Euros, moeda diferente da moeda local (Zloty). O justo valor destes derivados embutidos resultam da diferença entre valor dos cashflows futuros descontados resultante do pagamento das rendas, determinados com base nas taxas de câmbio forward (Euro/Zloty) na data da celebração dos contratos e as taxas de câmbio forward na data do balanço. O valor actual deste derivado em 31 de Dezembro de 2002 era de M EUR 5.810, cujo impacto se encontra reflectido em proveitos financeiros neste exercício.

31 Garantias

Os financiamentos correspondentes a descobertos bancários encontram-se garantidos por livranças endossadas aos bancos respectivos.

Para além destas garantias existem outras, tais como:

Garantias prestadas à EDP	592
Garantias prestadas a fornecedores	7.526
Garantias bancárias	2.512
Garantias a favor da D.G.C.I.	35.457
Outras garantias prestadas	14.771

As garantias prestadas a favor da D.G.C.I. foram canceladas nos primeiros meses de 2003, e respeitam aos processos mencionados na nota 33.

32 Compromissos de capital

Os compromissos relativos a investimentos a realizar eram de M EUR 33.809, e respeitam essencialmente à renovação de frota, obras não concluídas, contratos de empreitada e aquisição de equipamento.

33 Contingências

Na sequência do processo de regularização excepcional de dívidas fiscais, e seguindo uma política de minimização de riscos, decidiu a Administração do Grupo proceder ao pagamento das liquidações adicionais de imposto apresentadas pela Administração Tributária (conforme nota 31 do anexo às contas de 2001), beneficiando assim de uma redução de custos diversos tais como garantias bancárias, e total anulação de eventuais juros de mora e compensatórios.

Não obstante o desembolso efectuado, e com o apoio dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, a Administração do grupo entende que lhe assiste inteira razão e mantém as reclamações que apresentou contra essas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação das mesmas e expectativa de recuperação integral.

Neste contexto, foi já solicitado o reembolso da totalidade das importâncias pagas, bem como dos juros indemnizatórios à taxa legal, pelo período decorrido entre a data do seu pagamento e da sua efectiva restituição.

O montante de M EUR 58.389, antecipado pelo Grupo e objecto de pedido de reembolso, encontra-se reflectido nas demonstrações financeiras em outras contas a receber de médio e longo prazo (Nota 18). Seguindo o princípio da prudência, o Grupo não irá reconhecer o valor dos juros indemnizatórios sobre este crédito.

Parte do valor acima referido – cerca de M EUR 8.953 – foi pago através de dação em pagamento de imóveis, avaliados para esse efeito pela Administração Fiscal.

Em 1999, a Jerónimo Martins, SGPS, SA, através da sua participada JMFC(1) Ltd, alienou várias opções de venda (put options) sobre acções de uma sociedade cotada na Bolsa de Valores de Lisboa e do Porto (actual Euronext Lisboa) conforme anteriormente divulgado na comunicação de facto relevante de 29 de Março de 2001 e no projecto de cisão simples, anunciado em 22 de Junho de 2001.

Atendendo a que, no momento actual, o preço de mercado das referidas acções é significativamente inferior ao preço de exercício das opções, e que a probabilidade da cotação do título vir a ser superior ao preço de exercício, na maturidade da opção, é muito reduzida, (considerando os actuais condicionalismos do mercado e as estimativas de analistas), foi reconhecida nos resultados do exercício uma provisão para as menos-valias potenciais associadas a estes derivados e que resultam do diferencial entre o preço de exercício da opção e o valor do activo subjacente.

Caso o valor dos títulos cotados tivesse sido calculado com base na cotação de 31 de Dezembro de 2002, a provisão para as menos-valias potenciais seria de M EUR 24.272. No entanto, e uma vez que, já nos primeiros dois meses de 2003, se verificou uma desvalorização significativa do título subjacente às opções, tendo as expectativas do mercado financeiro sido revistas em baixa e não se aguardando qualquer recuperação no curto prazo, considerou-se prudente assumir, para efeitos de determinação do justo valor, um price target conservador atribuído pelas principais empresas de research, pelo que a provisão constituída foi de M EUR 30.872.

Sempre que surjam informações susceptíveis de alterar, de forma significativa, as expectativas do mercado relativamente ao valor do activo subjacente, a provisão será ajustada de forma a reflectir essas mesmas expectativas.

Em 11 de Julho de 2002, a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., por um lado, e as sociedades Delavale Ventures Limited e Gleason Carmichael, Inc e demais intervenientes, por outro, chegaram a acordo no sentido de pôr fim ao litígio que corria os seus termos no Tribunal Arbitral constituído sob a égide do Centro de Arbitragem Comercial da Associação Comercial de Lisboa, sob o nº 3/00 LAVS.

Nos termos do acordo, todas a partes intervenientes no processo desistiram dos respectivos pedidos, tendo a Jerónimo Martins, SGPS, S.A. pago à Sonsorol SGPS, S.A., sociedade que servia de veículo ao investimento no âmbito do denominado "Contrato relativo a Investimento na Área da Infocomunicação" e na qual deixou de deter qualquer participação, o montante de M EUR 2.494, cerca de 0,65% do pedido na referida acção.

• Para além de diversas reclamações, próprias dos negócios em que o Grupo opera, estão pendentes de resolução as seguintes situações:
• a) Em 1999, na sequência da aquisição de duas sociedades que detinham estabelecimentos anteriormente propriedade de ex-franquiados da ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, SA, esta sociedade, conjuntamente com a Regional de Mercadorias - Sociedade Central de Aprovisionamento, SA, accionou várias participadas do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado incumprimento daqueles exfranquiados do contrato que haviam celebrado com ITMI, já resolvido à data das referidas aquisições, reclamando uma indemnização de M EUR 14.600. Este processo encontra-se ainda sem data designada para julgamento. Atendendo à complexidade do mesmo e ao facto de ainda não ter efectuada a produção de prova, não é possível, com segurança, determinar o seu resultado. É, no entanto, convicção da Administração que o montante peticionado dificilmente será aceite, pelo que, conforme referido nos relatórios e contas de anos transactos das associadas do Grupo, não foi constituída qualquer provisão para indemnizações.
• b) A empresa Seguraspresso, Lda reclama uma indemnização de M EUR 546,2 à Gestiretalho Gestão e Consultadoria para a Distribuição a Retalho, SA, decorrente do facto desta participada do Grupo ter denunciado o contrato de prestação de serviços que mantinha com aquela empresa, sem respeito pelo aviso prévio previsto nesse acordo. Este processo também não se encontra provisionado uma vez que é convicção da Gestiretalho que não existe fundamento para o valor reclamado.
• c) A Administração fiscal reclama da JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, SA o montante de M EUR 4.588,6, correspondente a 25% dos dividendos pagos por esta sociedade ao seu accionista Ahold em 1998, por não lhe ter sido apresentado o certificado de residência desta última. Tendo sido já entregue o certificado que comprova a validade da isenção de retenção no pagamento de dividendos ao seu accionista Holandês, a JMR não constituiu qualquer provisão para esta situação.
• d) A Administração fiscal reclama da Recheio, SGPS, SA os montantes de M EUR 1.753 e M EUR 1.724 relativos, respectivamente, a liquidações oficiosas de IVA e de IRC, que têm como fundamento, por um lado, a utilização do método de dedução do IVA da afectação real, e, por outro, tributação em IRC de dividendos pagos à Recheio, SGPS, SA pela sua participada PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. A Administração da Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera que lhe assiste inteira razão nas duas matérias, tendo já contestado ambas as liquidações, pelo que não foram constituídas quaisquer provisões.

34 Partes relacionadas

34.1 Transacções com administradores e directores

A rubrica de outros devedores (Nota 21) inclui empréstimos a receber dos administradores e directores no montante de M EUR 40 (2001: M EUR 80).

Os administradores e directores recebem contrapartidas não monetárias por parte do Grupo relativas à contribuição do Grupo para diversos planos de pensões (Nota 27) em seu favor. De acordo com os termos dos referidos planos, os administradores reformam-se com a idade de 65 anos e têm direito a receber pagamentos complementares das pensões de que sejam beneficiários por forma a que recebam um montante equivalente ao último salário líquido de que eram beneficiários à data da reforma desde que tivessem desempenhado funções durante pelo menos 10 anos como Administradores. Os directores reformam-se igualmente aos 65 anos e têm direito a receber um complemento de pensão assegurado por seguro de pensões que corresponderá a um máximo de 30% da sua remuneração ilíquida à data da reforma.

34.2 Remunerações dos administradores e gerentes

As remunerações atribuídas aos administradores e gerentes foram:

	2002	2001
Administradores	1.848	3.385
Gerentes	237	484
	2.085	3.869

35 Empresas do Grupo

O controlo do Grupo é assegurado pela empresa-mãe, Jerónimo Martins, SGPS, S.A..

Nos quadros apresentados a seguir, incluem-se as empresas que fazem parte do Grupo Jerónimo Martins. Estes quadros foram organizados de acordo com o método de consolidação aplicado e, no caso de exclusão, divulgam os motivos aplicáveis.

a) Método integral

Companhia	Actividade	Sede	% Capital detido
Jerónimo Martins, SGPS, S.A.	Gestão de participações sociais	Lisboa
Jerónimo Martins – Serviços, S.A.	Gestão de recursos humanos de topo do Grupo	Lisboa	100,00
JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.	Gestão de participações sociais na área da distribuição retalhista	Lisboa	51,00
Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A.	Comércio a retalho em supermercados	Lisboa	51,00
Supertur – Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A.	Compra e venda de bens imóveis	Lisboa	51,00
Feira Nova – Hipermercados, S.A.	Comércio a retalho em hipermercados	Lisboa	51,00
Bazar Novo – Distribuição de Produtos Não Alimentares, Lda	Comércio a retalho de bens de consumo duradouro	Lisboa	51,00
Gestiretalho – Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho, S.A.	Gestão, consultoria e logística de actividades retalhistas	Lisboa	51,00
Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A.	Gestão e administração de bens imóveis	Lisboa	51,00
Bento & Martins, Lda	Comércio por grosso de bens de consumo	Lisboa	51,00
Casal de São Pedro – Administração de Bens, S.A.	Gestão e administração de bens imóveis	Lisboa	51,00
Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited	Sociedade de serviços financeiros	Dublin (Irlanda)	51,00
EVA – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda	Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos	Funchal	51,00
Moser & Branco – Distribuição Alimentar, S.A.	Comércio a retalho em supermercados	Carregal do Sal	51,00
Cunha & Branco – Distribuição Alimentar, S.A.	Comércio a retalho em supermercados	Águeda	51,00
Electric Co – Distribuição de Produtos não Alimentares, Lda.	Distribuição de produtos não alimentares e de consumo	Lisboa	51,00
Dantas & Vale, S.A.	Distribuição de produtos alimentares	Lisboa	51,00
Recheio, SGPS, S.A.	Gestão de participações financeiras na área da distribuição por grosso e retalho	Lisboa	100,00
Recheio-Cash & Carry, S.A.	Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Porto		100,00
Noredis – Sociedade de Representações e Distribuição do Norte, S.A.	Comércio por grosso de produtos alimentares	Lisboa	100,00
Imocash – Imobiliário de Distribuição, S.A.	Gestão e administração de bens imóveis	Lisboa	100,00
A.Soares Mendes, Lda	Comércio por grosso de produtos alimentares	Amarante	100,00
Larantigo – Sociedade de Construções, S.A.	Compra e venda de bens imóveis	Lisboa	100,00
J.P.S Gestão de Imóveis, S.A.	Compra e venda de bens imóveis	Braga	100,00
Bivol-Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda	Compra e venda de bens imóveis	Lisboa	100,00
PSQ – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda	Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos	Funchal	100,00
Funchalgest– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.	Gestão de participações sociais	Funchal	75,50
João Gomes Camacho, S.A.	Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Funchal		75,50
Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.	Comércio a retalho em supermercados	Funchal	75,50
Idole–Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários,Lda	Compra e venda de bens imóveis	Lisboa	75,50
Lidinvest – Gestão de Imóveis, S.A.	Gestão e administração de imóveis	Funchal	75,50
Lidogest – Gestão de Espaços Comerciais, S.A.	Gestão e administração de imóveis	Funchal	75,50
Belegginsmaatschappij Tand B.V.	Sociedade de serviços financeiros	Rotterdam (Holanda)	100,00
Jerónimo Martins Dystrybucja Sp. zo.o	Comércio a retalho e por grosso de produtos alimentares e de consumo	Poznan (Polónia)	100,00
Tip Marken – Discount Handelsgesellschaft mbh	Gestão de participações sociais	Sarstedt (Alemanha)	100,00
PITT Sp. Zo.o	Comércio a retalho de produtos alimentares e de consumo	Poznan (Polónia)	100,00
Eurocash Sp. zo.o (ex. JM Polska Sp. zo.o)	Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Poznan	(Polónia)	100,00
JM Holdings UK, Ltd	Gestão de participações sociais	Londres (Inglaterra)	100,00

Companhia	Actividade	Sede	% Capital detido
Jerónimo Martins – Distribuição de Produtos de Consumo, Lda	Comércio por grosso de produtos alimentares	Lisboa	100,00
Caterplus – Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Lda	Comércio por grosso de outros produtos alimentares	Lisboa	49,00
Jerónimo Martins – Restauração e Serviços, S.A. (ex. Centro Dominó)	Cafés	Lisboa	100,00
Hermes–Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda	Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos	Funchal	100,00
Friedman - Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários ,Lda	Prestação de Serviços de natureza contabilística e económica	Funchal	100,00
Jerónimo Martins Finance Company (1), Limited	Sociedade de serviços financeiros	Dublin (Irlanda)	100,00
Servicompra – Consultores de Aprovisionamento, Lda	Prestação de serviços nas áreas de prospecção de mercados, aprovisionamento e técnicas de negociação e marketing	Lisboa	100,00
Jerónimo Martins Retail Services, S.A.	Exploração de marcas comerciais	Klosters (Suiça)	51,00
Desimo – Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda	Gestão e administração de bens imóveis	Lisboa	100,00
Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A.	Gestão e administração de bens imóveis na área retalhista	Lisboa	51,00
Hussel Ibéria – Chocolates e Confeitaria, S.A.	Venda a retalho de chocolates, confeitaria e afins	Lisboa	51,00

b) Método proporcional

Companhia	Actividade	Sede	% Capital detido
Fima/VG Distribuição de Produtos Alimentares, Lda	Distribuição de produtos alimentares	Lisboa	60,00
Fima - Produtos Alimentares, S.A.	Produção de margarinas e afins	Lisboa	60,00
Victor Guedes – Indústria e Comércio, S.A.	Produção de azeite	Lisboa	60,00
LeverElida – Distribuição de Produtos de Limpeza e Higiene Pessoal, Lda	Distribuição de produtos de beleza e de higiene pessoal	Lisboa	40,00
Indústrias Lever Portuguesa, S.A.	Fabricação de detergentes	Lisboa	40,00
IgloOlá – Distribuição de Gelados e Ultracongelados, Lda	Distribuição de gelados e de produtos ultracongelados	Lisboa	26,00
Iglo – Indústria de Gelados, S.A.	Fabricação de gelados e sorvetes	Lisboa	26,00
Gelcasa – Comercialização de Gelados e Ultracongelados, S.A.	Comercialização a retalho de gelados e ultracongelados	Lisboa	26,00

c) Empresas excluídas da consolidação

Não foram incluídas na consolidação por serem materialmente irrelevantes, as empresas seguintes:

Companhia	% Capital detido
Transportadora Central do Infante, Lda	25,48
Empal – Empresa Industrial de Produtos Alimentares, S.A.	60,00
Socorel – Sociedade Comercial de Representações, Lda	90,00
AMS BV	0,05
Dispar, SGPS, S.A.	10,78
Monte Dourado, S.A.	51,00

d) Empresas alienadas em 2002, cujos resultados contribuíram para o resultado consolidado do Grupo

Companhia	Actividade	Sede	% Capital detido
Lillywhites, Limited	Comércio de roupas e equipamentos para desporto	Londres (Inglaterra)	100,00
Jerónimo Martins Distribuição Brasil, Ltda	Comércio a retalho e por grosso de géneros alimentares e de consumo	São Paulo (Brasil)	100,00
Promalte Arkady – Panificação e Pastelaria, S.A.	Distribuição de produtos alimentares	São João da Talha	60,00
Panduave – Panificação Ultracongelada, S.A.	Panificação congelada	Sto Tirso	60,00
DiverseyLever – Sistemas de Higiene e Limpeza, S.A.	Fabrico de detergentes industriais	Mem Martins	40,00
JM&M Atacado, S.A.	Comércio por grosso e retalho de produtos alimentares e de consumo	São Paulo (Brasil)	50,00
JM&M Varejo, Ltda	Distribuição de produtos de consumo	São Paulo (Brasil)	50,00

36 Interesses em empreendimentos conjuntos

O Grupo detém interesses nos seguintes empreendimentos conjuntos:

• Fima Este grupo de empresas dedica-se à fabricação e venda de produtos alimentares na área das gorduras alimentares e das bebidas comercializando marcas próprias e do Grupo Unilever. O Grupo tem 60% do capital desta empresa;
• LeverEste grupo de empresas dedica-se à fabricação e comercialização de produtos de higiene pessoal, doméstica e industrial do sector hoteleiro e alimentar. As marcas comercializadas são propriedade do Grupo Unilever e o Grupo detém uma quota de 40% nesta empresa;
• IgloEste grupo de empresas dedica-se à fabricação e comercialização de gelados e de alimentos congelados e ultracongelados utilizando marcas do Grupo Unilever. O Grupo tem nesta empresa uma quota de 26%;

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os seguintes montantes relativos aos activos e passivos apropriados como resultado da sua participação nos empreendimentos conjuntos acima referidos, consolidados pelo método proporcional:

	2002	2001
Activos não correntes	125.997	149.447
Activos correntes	64.846	88.128
Passivos não correntes	177.446	177.497
Passivos correntes	68.057	100.485
Activos líquidos	(54.660)	(40.407)
Proveitos e ganhos	346.241	369.644
Custos e perdas	(325.393)	(347.415)
	20.848	22.229

Em 2002, não estão incluídos os balanços dos negócios alienados Diversey, Bakery e JM&M. Relativamente aos resultados, estão reflectidos os impactos das alienações.

37 Eventos subsequentes à data do balanço

Em 3 de Fevereiro a Jerónimo Martins, através da sua participada Jerónimo Martins Dystrybucja Sp.zo.o, assinou um acordo com vista à alienação de 100% da participação no Eurocash Sp.zo.o a um grupo de actuais e antigos colaboradores desta empresa, em operação de management buy-out, concluída com efeitos a 1 de Março de 2003.

Estima-se que o valor desta operação ascenda a um montante aproximado de cerca de M EUR 30.000, cujo pagamento não será imediato, mas sim diferido e parcialmente em função da performance do próprio negócio.

Apesar do acordo estabelecer a alienação de 100% do capital do Eurocash, por razões que se prendem com a recuperabilidade do crédito, a Jerónimo Martins manterá alguma influência no controlo da sociedade durante o período em que o crédito subsistir. As normas contabilísticas implicam o tratamento deste acordo como se de uma associada se tratasse.

Periodicamente proceder-se-á à análise e aferição da performance operacional do Eurocash, bem como à revisão dos pressupostos que serviram de base ao apuramento do preço e do risco intrínseco do negócio, o que se consubstanciará em testes de impairment ao valor do investimento. Sempre que se verifiquem diferenças relevantes entre os valores que serviram de pressupostos para o apuramento do valor do investimento e os efectivamente verificados, será constituída uma provisão para o mesmo.

38 Reconciliação para os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal

As diferenças entre os princípios contabilísticos adoptados pelo Grupo e os princípios geralmente aceites em Portugal são os seguintes:

• O Grupo contabiliza em resultados do exercício as reavaliações de activos detidos para venda (IAS 40), quando de acordo com os princípios geralmente aceites em Portugal, as reavaliações são registadas por contrapartida de reservas no capital próprio;
• O Grupo detém instrumentos financeiros, nomeadamente swaps para fixação de taxa juro e taxa de cambio (Nota 2.6 e 30.4) e derivados embutidos (Nota 2.5 e 30.5), que reconhece nas suas demonstrações financeiras pelo seu justo valor, de acordo com o IAS 39. Os princípios aceites em Portugal são omissos nesta matéria;
• Os warrants destacáveis emitidos com obrigações do Grupo são reconhecidos no capital próprio (Nota 2.16). Os princípios aceites em Portugal são omissos nesta matéria.

A informação abaixo apresentada corresponde ao efeito que resultaria nas principais rubricas das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo caso não tivessem sido derrogados os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal.

		Balanço em 31 de Dezembro de 2002
	Demonstrações Financeiras Consolidadas	Ajustamentos resultantes em derrogações ao POC	Dem. de acordo com princípios geralmente aceites em Portugal
ACTIVO
Imobilizações incorpóreas	377.302		377.302
Imobilizações corpóreas	1.109.087		1.109.087
Investimentos financeiros Existências	60.246 251.667		60.246 251.667
Dívidas de terceiros – médio e longo prazo	58.398		58.398
Dívidas de terceiros – curto prazo	105.922		105.922
Títulos negociáveis	26.112		26.112
Depósitos bancários e caixa	104.124		104.124
Acréscimos e diferimentos	142.401	(6.669)	135.732
Total do activo	2.235.259	(6.669)	2.228.590
CAPITAL PRÓPRIO
Capital	479.293		479.293
Reservas e resultados transitados	(228.695)	308	(228.387)
Resultado líquido do exercício	(204.377)	(5.426)	(209.803)
Total do capital próprio	46.221	(5.118)	41.103
Interesses minoritários PASSIVO	229.063		229.063
Provisões para riscos e encargos	62.270		62.270
Dívidas a terceiros – médio e longo prazo	582.534		582.534
Dívidas a terceiros – curto prazo	1.164.357		1.164.357
Acréscimos e diferimentos	150.814	(1.551)	149.263
Total do passivo	1.959.975	(1.551)	1.958.424
Total do capital próprio, int. min. e passivo	2.235.259	(6.669)	2.228.590
	Balanço em 31 de Dezembro de 2001
	Demonstrações Financeiras Consolidadas	Ajustamentos resultantes em derrogações ao POC	Dem. de acordo com princípios geralmente
ACTIVO			aceites em Portugal
Imobilizações incorpóreas Imobilizações corpóreas	480.775 1.338.930		480.775 1.338.930
Investimentos financeiros	74.637	(315)	74.322
Existências	313.325		313.325
Dívidas de terceiros – médio e longo prazo	1.616		1.616
Dívidas de terceiros – curto prazo	172.362		172.362
Títulos negociáveis	391		391
Depósitos bancários e caixa	114.869		114.869
Acréscimos e diferimentos	227.109	(3.379)	223.730
Total do activo	2.724.014	(3.694)	2.720.320
CAPITAL PRÓPRIO
Capital	479.293		479.293
Reservas e resultados transitados Resultado líquido do exercício	(200.658) (86.510)	27 879	(200.631) (85.631)
Total do capital próprio	192.125	906	193.031
Interesses minoritários	87.492	149	87.641
PASSIVO
Provisões para riscos e encargos	30.745		30.745
Dívidas a terceiros – médio e longo prazo	914.188		914.188
Dívidas a terceiros - curto prazo Acréscimos e diferimentos	1.311.897 187.567	(4.749)	1.311.897 182.818
Total do passivo	2.444.397	(4.749)	2.439.648
Total do capital próprio, Int. Min. e passivo	2.724.014	(3.694)	2.720.320

O Técnico de Contas O Conselho de Administração

Bernardes, Sismeiro & Associados, SROC, Lda. Avenida da Liberdade, 245 - 7º C 1250 - 143 Lisboa Portugal Tel +351 21319 70 00 Fax +351 21316 11 12

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada

Introdução

1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório consolidado de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas de Jerónimo Martins, SGPS, SA., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002, (que evidencia um total de 2.235.259 milhares de euros, um total de interesses minoritários de 229.063 milhares de euros e um total de capital próprio de 46.221 milhares de euros, incluindo um resultado líquido negativo de 204.377 milhares de euros), as Demonstrações consolidadas dos resultados, por naturezas e por funções, a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

Responsabilidades

• 2 É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa (i) a preparação do Relatório consolidado de gestão e de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; e (v) a divulgação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados.
• 3 A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito

• 4 O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluíu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) verificação das operações de consolidação; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (v) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e (vi) a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
• 5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório consolidado de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.
• 6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Opinião

7 Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada de Jerónimo Martins, SGPS, SA. em 31 de Dezembro de 2002, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, derrogados para ficarem em conformidade com as normas internacionais de contabilidade, conforme referido na nota 2.1, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase

8 Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, chamamos a atenção para o facto de as notas às demonstrações financeiras consolidadas terem sido preparadas de acordo com os requisitos de divulgação das normas internacionais de contabilidade não contendo, quando aplicável, qualquer referência às notas requeridas pelo Plano Oficial de Contabilidade e exigidas para efeitos de apresentação de contas em Portugal.

Lisboa, 7 de Abril de 2003

Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda. representada por:

José Manuel de Oliveira Vitorino, R.O.C.

Bernardes, Sismeiro & Associados, SROC, Lda. Avenida da Liberdade, 245 - 7º C 1250 - 143 Lisboa Portugal Tel +351 21319 70 00 Fax +351 21316 11 12

Relatório e Parecer do Fiscal Único

Senhores Accionistas,

• 1 Nos termos da lei e do mandato que nos conferiram, apresentamos o relatório sobre a actividade fiscalizadora desenvolvida e damos parecer sobre o Relatório Consolidado de Gestão e as Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentados pelo Conselho de Administração de Jerónimo Martins, SGPS, SA. relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002.
• 2 No decurso do exercício acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que considerámos adequada, a actividade da Empresa e das suas filiais e associadas mais significativas. Verificámos a regularidade da escrituração contabilística e da respectiva documentação. Vigiámos também pela observância da lei e dos estatutos.
• 3 Como consequência do trabalho de revisão legal efectuado, emitimos a respectiva Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada, em anexo, bem como o Relatório sobre a Fiscalização endereçado ao Conselho de Administração nos termos do artº 451º do Código das Sociedades Comerciais.
• 4 No âmbito das nossas funções verificámos que:
• i) o Balanço Consolidado, as Demonstrações Consolidadas dos Resultados por naturezas e por funções, a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e os correspondentes Anexos permitem uma adequada compreensão da situação financeira da Empresa e dos seus resultados;
• ii) as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados;

• iii) o Relatório Consolidado de Gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dos negócios e da situação da sociedade e do conjunto das filiais incluídas na consolidação evidenciando os aspectos mais significativos;

• 5 Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração e Serviços e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada, somos do parecer que:

• i) seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão;
• ii) sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas;

Lisboa, 7 de Abril de 2003

O Fiscal Único

Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda. representada por:

José Manuel de Oliveira Vitorino, R.O.C.

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.

SOCIEDADE ABERTA

Sede Social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J – 1099-008 Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 8.122 Capital Social: 479.293.220 Euros Pessoa Colectiva nº 500 100 144

EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL

No dia catorze de Maio de dois mil e três, pelas nove horas, na Rua Actor António Silva, nº 7, 15º andar, em Lisboa, perante mim, Licenciado Carlos Henrique Ribeiro Melon, Notário do Quarto Cartório Notarial de Lisboa, realizou-se a reunião da Assembleia Geral Anual dos accionistas de "Jerónimo Martins, SGPS, S.A.", (…)

Entrando-se na matéria da ordem do dia, o Senhor Presidente da Mesa procedeu à leitura da Convocatória desta reunião da Assembleia Geral e referiu que iria começar os trabalhos pelo primeiro ponto desta Convocatória, convidando o Conselho de Administração a usar da palavra se assim o entendesse sobre este ponto.

(…)

Não havendo outras intervenções o Sr. Presidente da Mesa anunciou que se iria proceder à votação sobre o primeiro ponto da Ordem de Trabalhos - deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de 2002 - referindo que, como é do conhecimento do senhores accionistas, o parecer do Fiscal Único relativamente a este ponto é no sentido da aprovação do Relatório de Gestão e das demonstrações financeira.

Posta à votação, foram os resultados anunciados pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, verificando-se que o primeiro ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado com 79,70% dos votos favoráveis dos accionistas presentes, tendo-se registado 20,30% de abstenções,

(…)

Entrando-se de seguida no segundo ponto da ordem de trabalhos, deliberar sobre a Proposta de Aplicação de Resultados, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu que no Relatório e Contas Individuais o Conselho de Administração propõe que o resultado líquido negativo de 206.227.183,15 euros (duzentos e seis milhões, duzentos e vinte e sete mil, cento e oitenta e três euros e quinze cêntimos) seja transferido para resultados transitados.

(…)

Feita a votação, foram os resultados anunciados pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, verificando-se que o segundo ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado com 79,71% dos votos favoráveis dos accionistas presentes, tendo-se registado 20,29% de abstenções,

(…)

Entrando-se de imediato no ponto três da ordem de trabalhos - apreciação e deliberação sobre o Relatório Consolidado de Gestão e as Contas Consolidadas relativas a 2002 - e considerando que o Conselho de Administração, na sua apresentação, já havia referido todos os aspectos referentes ao ponto em discussão, foram os Senhores accionistas convidados a intervir.

(…)

Depois de findos os esclarecimentos suscitados pelos senhores accionistas, o Senhor Presidente da Mesa esclareceu que o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas respeitantes ao exercício de 2002 que iriam ser submetidos a aprovação na Assembleia Geral, incorporavam já a correcção a páginas 28, devidamente enfatizada nas intervenções findas.

(…)

Posta à votação, foram os resultados anunciados pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, verificando-se que o terceiro ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado com 79,70% dos votos favoráveis dos accionistas presentes, tendo-se registado 20,30% de abstenções,

(…)

Não havendo mais assuntos a tratar, o Senhor Presidente da Mesa agradeceu a todos os presentes a sua colaboração e declarou encerrada esta reunião, mandando lavrar a presente acta, a qual depois de lida e explicada em voz alta, vai ser devidamente assinada pelos membros da Mesa da Assembleia Geral em conjunto com o Notário.

Dispensa de Publicação de Contas Individuais

" A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao abrigo do disposto no nº 3 do artº. 250º do Código dos Valores Mobiliários, dispensou a publicação das contas individuais.

Os documentos de prestação de contas alvo desta dispensa encontram-se disponíveis para consulta, juntamente com os restantes, na sede desta Sociedade, de acordo com o estabelecido pelo Código das Sociedades Comerciais".