JEONJINBIO CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 7, 2022

주주총회소집공고 2.9 전진바이오팜주식회사

주주총회소집공고

2022년 3월 7일
&cr
회 사 명 :	전진바이오팜 주식회사
대 표 이 사 :	이 태 훈
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 성서공단북로 295
	(전 화) 053-593-7191
	(홈페이지) http://www.jjbio.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)우상현
	(전 화) 053-593-7191

&cr

주주총회 소집공고(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제 24조에 의하여 제 18 기 정기주주총회를 아래와같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

◆ 아 래 ◆

&cr1. 일 시 : 2022년 3월 22일(화요일) 오전9시 00분

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 295, 1층 대회의실 (053-593-7191)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고&cr ④ 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제18기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제 4호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr 제 5호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 제 5-1호 의안 : 사내이사 이태훈 선임의건(재선임)

제 5-2호 의안 : 사내이사 최원식 선임의건(재선임)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

&cr6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 &cr주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이&cr제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr주주총회장 건물내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 행사

장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경이 있는 경우 지체없이 금융감독원 DART &cr전자 공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

※ 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 및 날인), &cr 위임주주 신분증 사본, 대리인의 신분증

2022 년 3 월 7 일

전진바이오팜 주식회사

대표이사 이 태 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진우&cr(출석률: 100%)	이일규&cr(출석률: 75%)	정대규&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1차	2021.01.20	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	참석(찬성)	해당사항없음	해당사항없음
2차	2021.01.28	지점폐지의 건	참석(찬성)	해당사항없음	해당사항없음
3차	2021.02.03	제17기 내부결산 이사회 결의 (재무제표 승인)	참석(찬성)	해당사항없음	해당사항없음
4차	2021.03.05	제17기 정기주주총회 소집 및 의안 승인의 건	참석(찬성)	해당사항없음	해당사항없음
5차	2021.07.07	제8회 사모 전환사채 발행의 건	해당사항없음	참석(찬성)	불참
6차	2021.11.30	제9회 사모 전환사채 발행의 건	해당사항없음	참석(찬성)	불참
7차	2021.12.02	제7회 전환사채 콜옵션 매수청구권자 지정의 건	해당사항없음	불참	참석(찬성)
8차	2021.12.28	제9회 전환사채 콜옵션 매수청구권자 지정의 건	해당사항없음	참석(찬성)	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	-	-	-

* 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 7명에 대한 보수한도 총액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr천연소재를 이용한 유해생물 감소제 시장은 선진국을 중심으로 크게 발달한 산업 이며 화학적 퇴치제를 대신하여 안전하고 친환경적인 천연소재를 사용하는 피해감소제와 같은 대체재로 패러다임 시프트가 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 인식 전환은 피해감소제 사업이 지속적으로 성장할 수 있는 토대가 될 뿐만 아니라, 이미 대체재 관련 기술을 보유하고 있는 기업에게는 큰 기회가 될 것입니다.&cr &cr 최근 유해동물로부터 발생되는 경제적 피해 및 전염병 등의 위험성이 가중되고 피해 가 증가하고 있으며, 이에 따른 유해동물 퇴치제품의 필요성이 대두되고 있습니다. 현재 유해동물을 퇴치하기 위해 사 용되고 있는 물리적, 화학적 퇴치법 등으로 인해 발생되는 문제점이 심각하여 인 체 및 동물 복지 차원에서도 안전하고, 환 경 및 잔류성 문제가 없는 대체재가 필요하 며 국가적 지원과 지속적인 연구가 요구되는 산업입니다 . &cr&cr 생활용품(생활화학 소비재)은 최근 정부차원의 화학물질 사용 규제에 따라 살생물 물질 사용이 금지되고 규제가 강화됨에 따라 많은 제품이 퇴출되기도 하였습니다. 이러한 살생물질을 대신해 인체 및 환경에 위해가 없고, 잔류성 문제가 없는 새로운 대체재 개발의 필요성이 꾸준하게 제기되고 있습니다. 이에 따라 살생물제를 대체할 수 있는 안전한 천연소재를 사용해 동등한 효과를 가지는 피해감소제를 개발할 수 있는 역량을 가진 기업이 대체 시장에 진입할 수 있을 것으로 분 석됩니다. 당사 또한 천연소재를 활용한 피해감소제 기술력을 갖추고 있어 생활제품 시장에서 시장점유율을 확대해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2004년 설립 이 래 지속적으로 천연소재 라이브러리를 구축하여 유해생물에 의한 피 해 를 예방하고 감소시 키는 피해감소제 사업을 영위하고 있으 며, 이는 Pest Control 산업과 연관성이 높은 사업입니다.&cr&cr 또한 기존 유해동물 및 해충 피해감소제를 연구개발하는 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 생활용품 군으로 사업영역을 확장하는 한편, 신규사업 부문인 기생충(Sea Lice) 피해감소제를 연구개발하여 상용화를 추진하고 있습니다.&cr &cr 이에 당사는 유해동물 및 생활용품 사업군 , 동물용품 사업군 관련 사업을 기반으로 어류 기생충 피해감소제 사업을 재도약의 발판으로 삼아, 유해생물 피해감소제 중심의 바이오 전문 회사로서 사업을 지속적으로 확장하여 글로벌 바이오 회사로 성장하고자 합니다.&cr

구분		사업 내용
사업&cr부문	유해동물 피해감소제 사업군	농작물 및 시설물에 피해를 주는 비둘기, 멧돼지, 고라니 등의 야생&cr동물에 의한 피해를 감소시켜주는 제품
생활용품 사업군	방충 및 방향, 탈취, 항균, 항진균 등의 기능을 가지는 융합제품과, 일 상생활에 필요한 섬유의 이염방지 및 오염제거, 유연, 정전기 방지 등 의 기능과 안전성이 확 보된 소비재
동물용품 사업군	반려동물용 용품, 의약품, 의약외품, 바이오기술을 담은 사료 제품
신규사업&cr부문	기생충(Sea Lice) 피해감소제 사업군	연어에 기생하는 Sea Lice에 의한 피해를 감소시켜주는 제품
기생충(닭진드기) 피해감소제 사업군	닭에 기생하는 진드기에 의한 피해를 감소시켜주는 제품

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 유해동물 피해감소제 사업군&cr 유해동물 피해감소제 사업 은 기존 유해동물 퇴치제와는 다르게 유해동물을 죽이지 않고 감각기관을 자극하여 친환경적으로 피해를 예방할 수 있는 새로운 개념의 퇴치 사업입니다. 당사는 피해감소제 개발을 통해 Pest con trol 산 업에서 신규시장 개척, 점유율 확대 및 판매 증대를 목표로 사업을 진행하고 있습니다.&cr

유해동물에 의한 피해는 조류, 멧돼지, 고라니 등에 의한 농작물, 건물, 건축물(문화재, 문화유산), 전력시설 등이 입는 피해, 해충(모기 등)으로부터 전염되는 말라리아, 일본뇌염 등과 같은 전염병에 이르기까지 다양하며 인류에 막대한 인명 및 재산 상의손실을 입히고 있습니다.

이에 당사는 유해동물을 죽이지 않고 환경 친화적으로 피해를 예방할 수 있는 방법에 대해 연구하였고, 유해동물의 생리학적 특성에 기초한 다중감각(시각, 후각, 촉각, 미각)을 자극하여 안전하게 유해생물을 퇴치할 수 있는 소재를 개발하여 천연소재 라이브러리를 구축하였습니다. 그리고 유효성분을 장기간 일정하게 유지시키기 위한 방출속도조절 담체, 캡슐레이션, 유실방지 등의 제형화 기술을 확보하여 유해동물의 접근을 사전에 차단하고 피해를 예방해 주는 유해동물 피해감소제 관련 기술 개발에 성공하였습니다.

기존의 퇴치방법(물리적, 살충, 살서 등)은 유해동물에 의한 피해를 예방하기 위해 무작위로 유해동물을 죽이는 방법으로서 이로 인해 생태계가 교란, 파괴되는 악순환으로 이어져 더 큰 문제가 발생할 수 있는 한계를 가지고 있습니다. 반면, 당사의 유해동물 피해감소제는 유기화학 소재, 독성물질 등을 배제하고 안전한 천연유래 소재를 원료로 사용하였습니다. 또한 유해동물의 감각기관을 자극하여 효율적으로 피해를 감소 및 예방할 수 있기 때문에 기존 퇴치제가 가지는 문제점 및 한계를 극복할 수 있는 새로운 대안이 될 것입니다.

&cr 2) 생활용품 사업군 &cr 당사는 해충퇴치 기능을 가 지는 방충제와 방향 기능을 가지는 방향제 를 접목시켜 방충방향제라는 새로운 제품을 출시 하였고 피해감소제 응용사업으로서 새로운 니치마켓을 개척하 여 방향제 시장을 공략하고 있습니다. &cr 또한, 강력한 세정력을 기반으로 항균효과와 정전기방지기능을 접목시켜 캡슐형 세탁세제, 이염방지시트, 건조기용 드라이시트 를 출시하였습니다. 특히 세탁세제는 일상생활에 반 드시 필요한 필수 소비재로 수요 는 안정적이나 소비트렌드의 세분화 및 다양화, 복잡한 유통채널환경 변화 등 의 영향을 받는 산업입니다.&cr

현재 일 반 생활용품 군(생활화학 소비재)과 관련하여 화학물질이 빈번하게 검출되고 있을 뿐만 아니라 법적 규제 역시 더욱 강화되고 있는 추세입 니다. 따라서 최근 화학물질을 사용하지 않고 친환경 소재를 이용한 제품이 크게 주목을 받고 있으며, 자연 친화적인 소재와 방식을 선호하여 홈&라이프를 위한 품목이 다양해지고 활성화되면서 관심은 높다고 할 수 있습니다. &cr &cr 3 ) 동물용품 사업군 &cr 산수유 항아토피 조성물 특허 기술을 이용하여 개발한 반려동물용 샴푸를 포함하여 반려동물 용품을 판매중에 있습니다. 향후, 당사의 천연소재 라이브러리에서 확보된 물질과 기술 노하우를 적용하여 반려동물용 사료 및 사료첨가제를 개발하여 다양한 반려동물 용품을 수출/수입 제조 및 판매를 계획하고 있습니다. &cr &cr (2) 시장점유율

당사가 영위하는 피 해감 소제 산업은 시장이 완전하게 형성되지 않은 도입 단계로 정확한 시장 점유율을 판단하기 어렵습니다. 생활용품 사업은 한국닐슨 기준(8대 카테고리 시장점유율)으로 2021년 시장금액 55,477억원중 당사는 0.4%를 점유하고 있습니다. 동물용품 사업은 한국농촌경제연구원 2017년 10월 반려동물 연관산업 발전방안 연구 보고서상 2021년 예상 시장금액 37,694억원중 당사는 0.003%를 점유하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 천연물 및 천연유래 소재 라이브러리를 이용한 유해생물 피해감소제와 이를 기반한 응용기술인 생활용품 산업, 동물용품 산업은 다음과 같은 특징이 있습니다.&cr

(가) 시장의 확장성

&cr ① 피해감소제 산업 &cr&cr현재 피해감소제 산업은 시장이 완전하게 형성되지 않은 도입 단계로 앞으로 적용 가능한 유해생물군이 많기 때문에 무수히 많은 유해생물을 대상으로 신규 제품의 개발 및 확장 가능성이 매우 높습니다.

당사는 유해생물의 감각기관을 자극하는 소재선별 기술을 장기간 연구하여 약700여종 이상의 유효물질 라이브러리 데이터베이스를 구축하고, 타겟이 되는 새로운 유해생물 출현 시 효과적으로 퇴치할 수 있는 소재 기술과 지속력 강화를 위한 제형 기술을 보유하고 있어 단시간 내 효율적으로 빠르게 개발할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.&cr

또한 피해감소제 산업은 융합 기술을 활용한 제품 간 접목을 통해 새로운 형태의 제품으로 출시가 가능하기 때문에 기존과는 전혀 다른 새로운 분야로 진출이 용이해 시 장 확장성도 큰 산업입니다.

&cr ② 생활용품 산업&cr &cr 당사가 개발 · 제조·판매 중인 주요 생활용품은 방충방향제, 캡슐형세탁세제, 이염방지시트, 드라이시트 등은 일반적으로 가정에서 주로 사용되는 개인 의류용, 세정용품이며, 생활용품산업은 폭 넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로 수요가 안정적으로 발생하고, 점차적으로 유통환경의 변화, 제품의 다양화, 소비자들의 가치에 따라 제품확장성이 높은 산업입니다.&cr&cr 이에 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품을 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태이며, 빠르게 변화하고 있는 소비자의 가치와 트렌드 그리고 유통환경의 변화에 발맞추어 혁신적인 제품을 개발하여 차별화를 구축해 나가고 있습니다.&cr&cr ③ 동물용품 산업&cr반려동물을 가족처럼 아끼는 '펫팸족(pet+family)'의 증가로 이들을 겨냥한 식/의약품, 테마파크 등 다양한 콘텐츠 연관 사업이 유망산업으로 떠오름에 따라당사는 동물용품 산업에 진출하였습니다.&cr&cr이에 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품등을 빠르게 확장하여 제조 및 수출/수입, 도/소매 판매를 통한 수익성 제고를 추구하고 차별화된 시스템 및 제품을 통한 동물용품 산업 시장을 선점할 계획입니다. &cr&cr(나) 인체 및 동물에 무해한 친환경산업&cr천연소재를 사용하는 당사의 피해감소제는 심각한 환경오염이나 생태계 교란을 일으키지 않으므로 환경친화적인 산업이라 할 수 있습니다.

살충제, 살서제 등 기존 유해생물 퇴치방식의 가장 큰 문제점은 독성입니다. 주로 사용되는 유기인계 화학물질 등은 유해생물에 직접적인 피해를 주어 퇴치 효과는 높으나 무분별한 사용에 따른 내성으로 장기간 사용 시 효과 감소, 생태계 파괴 등으로 인한 2차 피해 및 독성물질의 체내 축적으로 인류의 건강에 악영향을 끼치게 됩니다.

이러한 이유로 최근 무해하지만 퇴치 효과는 높은 제품의 필요성이 제기되면서 안전한 천연소재를 사용하는 피해감소제와 같은 산업군이 미래의 성장동력이 될 것으로 판단됩니다.&cr

(다) 기존 시장을 보완, 대체하는 신사업&cr피해감소제 산업은 살충제, 살서제를 비롯해 각종 살생물제 및 수렵, 덫, 전기목책기 등을 이용한 기존의 퇴치방식의 문제점을 보완하고 대체하고자 만든 산업입니다.

당사는 기존 제품의 효과, 비용, 독성 문제를 인지하고 이를 해결하고자 피해감소제를 개발하였고 새로운 시장을 개척해 나가고 있습니다. 예를 들어, 기생충(Sea Lice)피해감소제의 경우 기존 Sea Lice 퇴치제의 새로운 대안이 될 수 있습니다.

노르웨이에서는 살충 및 농약 성분을 사용해 Sea Lice를 퇴치하고 있으나 내성, 환경오염 등의 문제로 인해 퇴치에 어려움을 겪고 있으며, 이에 당사의 Sea Lice 피해감소제가 상용화된다면 기존 Sea Lice 퇴치제 시장을 보완 및 대체할 수 있는 신산업이될 수 있을 것으로 분석됩니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr (가) 기생 충(Sea Lice) 피해감소제 사업군 &cr 최근 유럽, 미국을 중심으로 소비되던 연어가 중국을 포함한 신흥국을 중심으로 아시아 전역으로 확대되고 있어 연어에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 연어에 기생하는 Sea Lice에 의한 피해가 매년 증가하는 추세임에도 불구하고 연 어를 양식하는 노르웨이 및 칠레에 서는 뚜렷한 해결책을 찾지 못해 큰 난항을 겪고 있음을 2014년 당사는 처음 인지하였습니다.&cr &cr 현재 당사는 sea lice 피해 감소에 효과적인 천연소재 에 대해 국내 및 노르웨이 에 특허등록을 완료하였고 영국, 캐나다, 칠레에서도 특허를 출원하였습니다. 차세대 먹거리로 주목받고 있는 연어 관련 산업이 거대화 되고 있는만큼 당사의 Sea lice피해감소제 사업이 본 궤도에 오른다면 회사의 성장성은 더욱 커질 것으로 예측됩니다. &cr&cr (나) 기생충(닭진드기) 피해감소제 사업군&cr 닭진드기는 닭의 몸에 기생하여 흡혈활동을 통해 질병을 매개하거나 닭의 수면 방해 및 빈혈을 초래하며, 알레르기 유발, 발육지연 등 조류에 많은 스트레스를 유발합 니다. 이러한 닭진드기를 퇴치하기 위해 피레스로이드계, 카바마이트계, 유기인계 약제를 비롯해 피프로닐 등의 살충성분을 사용해 왔으나, 이로 인해 살충성분이 포함된 달걀이 시중에 유통되어 크게 논란이 된 바 있습니다. 이에 당사는 문제의 심각성을&cr인식하고 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

전진바이오팜(주) 조직도 20.12.31_1.jpg 전진바이오팜(주) 조직도 20.12.31_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crIII. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

&cr&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산&cr자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr&cr■ 아래 제 18기 재무제표는 K-IFRS 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2021년 12월 31일 현재
제 17 기 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 전진바이오팜 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		16,157,878,539		9,986,788,300
현금및현금성자산	15,305,541,197		8,922,228,281
매출채권및기타채권	209,192,138		181,016,868
재고자산	602,347,193		341,572,909
기타유동자산	34,354,251		539,719,552
당기법인세자산	6,443,760		2,250,690
Ⅱ.비유동자산		8,659,336,938		8,708,172,448
기타금융자산(비유동)	52,318,737		50,517,350
유형자산	7,996,586,559		8,048,492,758
무형자산	610,431,642		561,644,785
순확정급여자산	-		47,517,555
자 산 총 계		24,817,215,477		18,694,960,748
부 채
Ⅰ.유동부채		14,131,972,465		7,342,838,080
매입채무및기타채무	406,987,734		2,085,971,409
유동성사채	-		640,000,000
유동성전환사채	13,567,526,951		4,467,159,230
기타유동부채	106,802,686		110,237,406
환불부채	43,157,559		8,091,152
기타유동금융부채	7,497,535		31,378,883
Ⅱ.비유동부채		42,339,504		70,038,439
순확정급여부채	1,171,276		-
기타비유동금융부채	41,168,228		70,038,439
부 채 총 계		14,174,311,969		7,412,876,519
자 본
자본금		3,170,684,500		3,021,016,500
자본잉여금		31,407,052,705		29,911,487,147
기타자본		(910,120,201)		(904,906,801)
이익잉여금		(23,024,713,496)		(20,745,512,617)
자 본 총 계		10,642,903,508		11,282,084,229
부 채 및 자 본 총 계		24,817,215,477		18,694,960,748

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 전진바이오팜주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
I. 매출액		3,214,363,898		3,866,595,917
II. 매출원가		1,850,978,497		1,650,239,856
III. 매출총이익		1,363,385,401		2,216,356,061
판매비와관리비	4,164,865,332		4,085,303,356
IV. 영업이익(손실)		(2,801,479,931)		(1,868,947,295)
금융수익	1,315,466,650		40,630,095
금융원가	794,015,279		1,586,486,076
기타수익	22,800,404		8,589,267
기타비용	3,711,732		11,946,174
V. 법인세비용차감전이익		(2,260,939,888)		(3,418,160,183)
VI. 법인세비용		0		0
VII. 당기순이익		(2,260,939,888)		(3,418,160,183)
VIII. 기타포괄손익		(18,260,991)		(15,488,417)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(18,260,991)		(15,488,417)
확정급여채무의 재측정요소	(18,260,991)		(15,488,417)
IX. 총포괄손실		(2,279,200,879)		(3,433,648,600)
X. 주당손익
기본주당이익		(365)		(701)
희석주당이익		(365)		(701)

&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 전진바이오팜주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		23,054,916,371		20,775,715,492
1. 전기이월미처리 결손금	20,775,715,492		17,342,066,892
2. 순확정급여채무의 재축정요소	18,260,991		15,488,417
6. 당기순손실	2,260,939,888		3,418,160,183
합계	23,054,916,371		20,775,715,492
Ⅱ. 결손금처리액
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		23,054,916,371		20,775,715,492

&cr

자 본 변 동 표

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 전진바이오팜주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2020.01.01 (전기초)	2,397,964,000	18,722,424,385	(910,082,785)	(17,311,864,017)	2,898,441,583
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,418,160,183)	(3,418,160,183)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(15,488,417)	(15,488,417)
소유주와의 거래 :
유상증자	623,052,500	11,182,166,266	-	-	11,805,218,766
주식선택권	-	6,896,496	5,175,984	-	12,072,480
2020.12.31 (전기말)	3,021,016,500	29,911,487,147	(904,906,801)	(20,745,512,617)	11,282,084,229
2021.01.01 (당기초)	3,021,016,500	29,911,487,147	(904,906,801)	(20,745,512,617)	11,282,084,229
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,260,939,888)	(2,260,939,888)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(18,260,991)	(18,260,991)
소유주와의 거래 :
전환사채의 보통주 전환	149,668,000	1,490,352,158	-	-	1,640,020,158
주식선택권	-	5,213,400	(5,213,400)	-	-
2021.12.31 (당기말)	3,170,684,500	31,407,052,705	(910,120,201)	(23,024,713,496)	10,642,903,058

&cr

현 금 흐 름 표

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 전진바이오팜주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,384,588,890)		(2,309,949,328)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름		(2,365,788,182)		(2,179,752,028)
2. 이자의 수취		41,868,193		14,667,585
3. 이자의 지급		(56,475,831)		(151,807,555)
4. 법인세의 지급		(4,193,070)		6,942,670
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,858,029,012)		(5,836,125,565)
보증금의 증가	(9,862,578)		(5,200,000)
보증금의 감소	84,237,435		6,020,000
유형자산의 취득	(1,847,695,653)		(5,798,844,023)
유형자산의 처분	590,909		-
무형자산의 취득	(85,299,125)		(38,101,542)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		10,629,075,748		12,909,151,306
장기차입금의 차입	-		3,030,000,000
장기차입금의 상환	-		(3,030,000,000)
유상증자	-		11,805,218,766
전환사채의 증가	11,300,000,000		3,500,000,000
전환사채의 감소	-		(2,200,000,000)
사채의 상환	640,000,000		-
기타유동금융부채의 지급	(30,924,252)		(196,067,460)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		6,386,457,846		4,763,076,413
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,144,930)		(2,838,274)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		8,922,228,281		4,161,990,142
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		15,305,541,197		8,922,228,281

&cr- 별도재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 별도감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	702,350천원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	5천만원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이태훈	73.04.10	미해당	해당없음	본인	이사회
최원식	76.04.19.	미해당	해당없음	관계없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이태훈	(現)전진바이오팜(주) 대표이사	92.03~00.02 08.03~10.02 01.11~03.06 03.07~04.09 04.09~현재	대구대학교 생물공학 학사 경북대학교 수의학과 석사 ㈜파이토케미칼 ㈜동구제약 전진바이오팜㈜ 대표이사	해당없음
최원식	(現)전진바이오팜(주) 연구소장	95.03~99.02 01.08~04.02 06.03~20.02 03.03~11.01 11.04~현재	대구대학교 생물공학 학사 경북대학교 유전공학 석사 경북대학교 나노과학기술학 박사 한국생명공학연구원 전진바이오팜㈜ 연구소장	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이태훈	해당없음	해당없음	해당없음
최원식	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이태훈&cr이태훈 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 재직하면서 경영업무를 총괄하며 경영전반에 폭넓은 이해도와 통찰력을 보유하고 있습니다. 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.&cr&cr2. 최원식&cr최원식 후보자는 현재 당사의 연구소장으로 재직하고 있으며, 경북대학교 나노과학기술학 박사학위 보유자로서 전문지식과 풍부한경험을 바탕으로 회사의 바이오 기술력 개선 및 신기술 개발에 기여함은 물론 기업이 성장하는데 큰 역할을 할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 이사확인서 이태훈_1.jpg 이사확인서 이태훈_1

이사확인서 최원식_1.jpg 이사확인서 최원식_1

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ∼ 6. (생략) 7. 식품 제조 및 판매업 8. ∼ 30. (생략) 31. 수입·수출관련업(생활용품, 의약외품) 32.∼44. (생략) 45. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및 투자	제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ∼ 6. (현행과 같음) 7. 식품 및 잡화 제조 및 판매업 8. ∼ 30. (현행과 같음) 31. 수입·수출 관련업(생활용품, 동물용품, 애완용품, 의약품, 의약외품) 32. ∼ 44. (현행과 같음) 45. 동물용품 제조 및 판매업 46. 애완용품 제조 및 판매업 47. 주방용품 및 일반잡화 제조 및 판매업 48. 동물용 의료기기 제조 및 판매업 49. 체인화 편의점 업 50. 동물 임상의학 연구업 51. 수의학 임상 교육사업 52. 실험동물 판매업 53. 실험동물을 이용한 연구대행 서비스업 54. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및 투자	-사업목적추가/변경
부칙 이 정관은 2004년 9월 16일부터 시행한다. 이 정관은 2009년 6월 24일부터 시행한다. 이 정관은 2014년 8월 1일부터 시행한다. 이 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다. 이 정관은 2016년 3월 31일부터 시행한다. 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.&cr이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다.	부칙 (좌동) (좌동) (좌동) (좌동) (좌동) (좌동)&cr(좌동) 이 정관은 2022년 3월 22일부터 시행한다.	-조문 조정

※ 기타 참고사항

&cr-해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 14일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는&cr DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 &cr 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr&cr- 당사는 2022년 3월 14일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.jjbio.co.kr, → IR →경영보고서)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 주총 집중일에 주총 개최 사유 : 해당 없음&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내&cr- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가치료대상, 자가&cr 격리대상 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 당일에 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심 되는 경우 또는 마스크를 &cr 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립&cr 니다.&cr- 주주총회장 건물내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회&cr 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경이 있는 경우 지체없이 금융감독원&cr DART 전자 공시시스템에 공시할 예정입니다.

※ 코로나 확산세에 따른 정부 방침이 지속적으로 변하고 있어 입장 규정도 &cr 추가 변동될 수 있음을 알려드립니다.