JENTECH - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

`健策精密工業股份有限公司`

`一○八年股東常會議事錄`

時間：民國一○八年六月十二日上午九時整

地點：桃園市龜山區文化里科技一路 40 號
出席：出席股東及股東代理人代表股數共計 87,276,193 股，佔本公司發行股份總數 120,484,239 股之 72.43% (已逾法定開會股數)。

主席：趙宗信董事長記錄：薛淑萍

==> picture [52 x 53] intentionally omitted <==

出席董事：趙永昌、林錦隆、張建財、獨立董事蔡宗男
列席：勤業眾信聯合會計師事務所楊清鎮（會計師）

一、宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，主席依法宣佈開會。
二、主席致詞：（略）

三、報告事項

第一案：一○七年度營業及財務報告，敬請公鑒。
說明： 1. 營業報告書，請參閱附件一。
財務報告，請參閱附件三。

第二案：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

說明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱附件二及附件三。
第三案：一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請公鑒。
說明：本公司依法令及公司章程所訂之提撥比率，並經 108 年 3 月 20 日董事會決議通過，分派 107 年度員工酬勞新台幣 53,260,000 元及董事酬勞新台幣 13,315,000 元。前述金額全數以現金方式發放，與認列費用年度估列金額無差異。

第四案：本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 公鑒。

說明： 1. 本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行期間為 107 年 5 月 31 日至
112 年 5 月 31 日止，募集金額為新台幣壹拾億元整。
截至 108 年 3 月 31 日止本債券已轉換 9,489 張，共計債券面額 948,900,000 元，轉換為普通股計 13,954,216 股，每股面額新台幣 10 元。
1 -
截至 108 年 3 月 31 日止尚未執行轉換之餘額 511 張，共計債券面額 51,100,000 元。

第五案：大陸投資情形，敬請 公鑒。

說明：本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下：

`核准文號`	`大陸被投資公司名稱`	`核准金額`	`備註`
`經審二字第` 09600361650`號`	`無錫健策精密工業有限公司`	USD 710`萬`	`－`
`經審二字第` 09700250410`號`	`無錫健策精密工業有限公司`	USD 300`萬`	`－`
`經審二字第` 09900292940`號`	`無錫健策精密工業有限公司`	USD 300`萬`	`盈餘轉增資許可`
`經審二字第` 10000008570`號`	`無錫健策精密工業有限公司`	USD 800`萬`	`－`
`經審二字第` 10100210000`號`	`無錫健策精密工業有限公司`	USD 310`萬`	`－`

第六案：其他事項報告，敬請公鑒。
說明：本次股東常會，股東提案處理說明：
依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 108 年 04 月 01 日至 108 年 04 月 11 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
本公司並無接獲任何股東提案。

`四、承認事項`

第一案：承認一○七年度營業報告書及財務決算表冊案。         (董事會提)

說明： 1. 本公司一○七年度營業報告書及財務決算表冊業已編制完成，其中財務報告經勤業眾信聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，檢同營業報告書經本公司董事會決議通過，並呈送審計委員會審查完竣出具審查報告書在案。
前項表冊請參閱附件一及附件三。
謹提請承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
2 -

投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：8`4,167,779`權`	96.43%
`反對權數：10`,043`權`	0.01%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：`3,098,371`權`	3.55%

        本案照原案表決通過。

第二案：承認一○七年度盈餘分派案。                         (董事會提)

說明： 1. 本公司 107 年度稅後純益為新台幣(以下同) 493,679,454 元，經提列法定盈餘公積 49,367,945 元及特別盈餘公積 18,214,078 元，並加計調整後期初未分配盈餘 370,440,085 元，本期可供分配盈餘為 796,537,516 元。
本公司流通在外普通股為 118,588,707 股，擬議分配股東現金股利－每股配發新台幣 3.6 元，計新台幣 426,919,345 元。
有關除息基準日暨股利發放日期，於本案報請股東會通過後，擬授權董事會另行訂定並公告。
本次盈餘分配若嗣後因主客觀等因素，影響流通在外股份數量，而須調整股東配息率時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
謹提請承認。

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`投票時出席股東表決權數：` 87,276,193 `權`

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：`84,211,779`權`	96.48%
`反對權數：`10,043`權`	0.01%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：`3,054,371`權`	3.49%

        本案照原案表決通過。

健策精密工業股份有限公司
盈 餘 分 派 議 案 表
民國一○七年度
   單位：新台幣元

期初未分配盈餘 $ 369,996,243 追溯適用影響數 2,692,086 精算(損)益列入保留盈餘 ( 2,248,244 ) 調整後未分配盈餘 370,440,085 加)本期稅後純益 493,679,454 減)提列法定盈餘公積 (10%) ( 49,367,945 ) 減)提列特別盈餘公積 ( 18,214,078 ) 426,097,431 本期可供分配盈餘 796,537,516 分配項目：股東紅利：現金股利-每股配發 3.6 元 ( 426,919,345 ) 股票股利-每股配發 0.0 元 0 ( 426,919,345 ) 期末未分配盈餘 $ 369,618,171

`備註：`

一、盈餘分配原則：先分配一○七年度可分配盈餘。
二、此股東配息率係以截至民國 108 年 02 月 28 日止，本公司流通在外普通股 118,588,707 股計算之。嗣後若遇買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債及員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數變動而須配合調整股東配息率者，擬提請股東會授權董事會全權處理。
三、本次股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。
四、現金股利計算至元為止，元以下捨去不計，其畸零股款合計數計入本公司之其他收入。

董事長：趙宗信       總經理：趙永昌      會計主管：鄭巧妮

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

`五、討論事項`

第一案：修正「公司章程」案。                               (董事會提)

說明： 1. 依據行政院中華民國 107 年 10 月 26 日行政院院臺經字第 1070037184 號令發布修正公司法，修正公司章程部份條文。
公司章程修正條文對照表，請參閱附件四。
謹提請討論。
決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：`84,210,769`權`	96.48%
`反對權數：`11,053`權`	0.01%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：3`,054,371`權`	3.49%

        本案照原案表決通過。

第二案：修正「取得或處分資產處理程序」案(董事會提)

說明： 1. 依據金融監督管理委員會中華民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函之內容，修正本公司「取得或處分資產處理程序」。
取得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱附件五。
謹提請討論。
決議：投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：`84,208,779`權`	96.48%
`反對權數：`11,043`權`	0.01%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：3`,056,371`權`	3.50%

        本案照原案表決通過。

第三案：修正「資金貸與他人管理辦法」案 (董事會提) 說明： 1. 依據金融監督管理委員會中華民國 108 年 3 月 7 日金管證發字第
1080304826 號函修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」，修正本公司「資金貸與他人管理辦法」。
資金貸與他人管理辦法修正條文對照表，請參閱附件六。
5 -

3. `謹提請討論。`

決議：投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：`83,665,779`權`	95.86%
`反對權數：`17,043`權`	0.01%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：3`,593,371`權`	4.11%

        本案照原案表決通過。

第四案：修正「背書保證管理辦法」案 (董事會提) 說明： 1. 依據金融監督管理委員會中華民國 108 年 3 月 7 日金管證發字第 1080304826 號函修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修正本公司「背書保證管理辦法」。

背書保證管理辦法修正條文對照表，請參閱附件七。
謹提請討論。
決議：投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：`83,665,779`權`	95.86%
`反對權數：`17,043`權`	0.01%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：3`,593,371`權`	4.11%

        本案照原案表決通過。

第五案：發行 108 年度限制員工權利新股案 (董事會提) 說明： 1. 發行總額：預計發行 1,200,000 股，每股面額 10 元，共計新台幣

12,000,000 元。
發行條件：
(1) 發行價格:本次為無償發行，發行價格 0 元。
(2) 既得條件 : 符合本公司 108 年度限制員工權利新股辦法所定之服務年資及績效條件。

                            銷。

6 -
員工資格條件及得獲配或認購之股數：
(1) 以限制員工權利新股給與日為本公司及從屬公司在職之正式員工。
(2) 實際得獲配之員工及限制員工權利新股數量，將參酌其職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績及其他因素等，由董事長核定後，提請董事會決議之。
(3) 單一員工得獲配之股數限額依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理。
辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。
可能費用化之金額：預估發行後每年分攤之費用化金額對 108 年度、 109 年度、 110 年度及 111 年度之估算分別為新台幣 25,900 仟元、新台幣 67,340 仟元、新台幣 41,440 仟元及新台幣 20,720 仟元。 ( 時價估算係以 108 年 4 月 22 日收盤價 129.5 為基礎 )
對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：發行之限制員工權利新股總數占本公司已發行股份總數之比率為 0.9960% ，另對本公司預估每股盈餘影響各約 0.2150 元、 0.5589 元、 0.3439 元及 0.1720 元 ( 以 108 年 4 月 14 日本公司已發行股份 120,484,239 股計算 ) ，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，並對現有股東權益亦無重大影響。
前述未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會依法全權處理之。
謹提請討論。
決議：投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：`81,854,431`權`	93.78%
`反對權數：1`,830,391`權`	2.09%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：`3,591,371`權`	4.11%

        本案照原案表決通過。

`六、選舉事項`

第一案：全面改選董事 ( 含獨立董事 ) 案。 ( 董事會提 )
說明： 1. 本公司本屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期於一○八年六月六日屆滿，依章程之規定應於本年度股東常會全面改選。
7 -
本次應選任董事十一人 ( 含獨立董事三人 ) ，任期自一○八年六月十二日起至一一一年六月十一日止，任期三年。
依本公司章程董事之選舉採候選人提名制度，擬訂定受理股東提名候選人期間為自民國 108 年 04 月 01 日起至 108 年 04 月 11 日止。
獨立董事蔡宗男先生擔任公司獨立董事期間對落實公司治理與法令遵循貢獻良多，因此雖已連續擔任三屆獨立董事，仍提名為獨立董事候選人。
本次董事及獨立董事候選人名單業經本公司 108 年 4 月 30 日董事會

`決議通過，茲將相關資料載明如下：`

`被提名` `人類別`	`被提名人姓名及所代` `表之政府或法人名稱`	`學歷`	`經歷`	`持有本公司` `股份數額`
`董事`	`趙宗信`	`新莊高中肄業`	`健策精密工業創辦人`	1,847,337`股`
`董事`	`趙永昌`	`師大附中`	`健策精密工業創辦人`	1,873,786`股`
`董事`	`信昌國際實業股份` `有限公司` `代表人：張建財`	`成功大學機械系`	`聲寶公司開發部主任` `佳錄科技`(`股`)`公司副理`	15,873,800`股`
`董事`	`信昌國際實業股份` `有限公司` `代表人：許重輝`	`中國醫藥大學醫` `學系畢業`	`北醫學大學醫學系臨床教授` `台北醫學大學醫學系副教授` `台北市立仁愛醫院核醫科` `主任暨內科主治醫師`	15,873,800`股`
`董事`	`恆山股份有限公司` `代表人：林錦隆`	MBA Fairleigh Dickinson University,USA	`健策精密業務部經理` `健策精密業務處處長`	15,157,574`股`
`董事`	`恆山股份有限公司` `代表人：盧國棟`	`台大`EMBA`碩士` `美國喬治亞理工` `學院機械系碩士`	`建德工業`(`股`)`公司董事長` `金利精密工業`(`股`)`公司董事長`	15,157,574`股`
`董事`	`應華精密科技股份` `有限公司` `代表人：董烱熙`	`日本早稻田大學` `學士`	`能率集團總裁` `能率投資`(`股`)`公司董事長`	600,283`股`
`董事`	`劉維邦`	`美國聖若望大學` MBA	`佩孚貿易有限公司董事長`	82,763`股`
`獨立` `董事`	`蔡宗男`	`台北工專電子工` `程科`	`經緯電腦`(`股`)`公司總經理特別助理` `美商環宇公司`P.C.B UNIVERSE `在台辦事處顧問`	0`股`
`獨立` `董事`	`姚德彰`	`南加大電機碩士` `台灣大學財務金` `融所碩士`	`大亞創業投資`(`股`)`公司總經理` `旭邦投資顧問`(`股`)`公司副總經理`	0`股`
`獨立` `董事`	`張淑芬`	`西敏寺大學統計` `碩士`	`多加多投資公司總經理` `鉅鴻科技公司董事長`	0`股`

`選舉結果：`

`選舉結果：`
`當選別`	`姓名`	`當選權數`
`董事`	`趙宗信`	83,274,441
`董事`	`趙永昌`	78,771,987
`董事`	`恆山股份有限公司` `代表人：林錦隆`	67,624,787
`董事`	`信昌國際實業股份有限公司` `代表人：張建財`	67,417,168
`董事`	`信昌國際實業股份有限公司` `代表人：許重輝`	67,004,047
`董事`	`恆山股份有限公司` `代表人：盧國棟`	66,996,714
`董事`	`應華精密科技股份有限公司` `代表人：董烱熙`	66,855,870
`董事`	`劉維邦`	66,436,714
`獨立董事`	`蔡宗男`	74,243,856
`獨立董事`	`姚德彰`	74,232,876
`獨立董事`	`張淑芬`	74,134,146

`七、討論事項`

第六案：解除新任董事及其代表人競業限制案。 ( 董事會提 ) 說明： 1. 為協助本公司順利拓展業務，本次股東會選舉之董事如有公司法第 209 條董事競業禁止之行為，在無損及本公司利益之前提下，提請股東會於新任董事就任之日起解除董事競業禁止之限制。

2. `謹提請討論。`

`決議：投票時出席股東表決權數：` 87,276,193 `權`

`投票時出席股東表決權數：`87,276,1	93`權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數`%
`贊成權數：79`,505,383`權`	91.09%
`反對權數：1`,836,405`權`	2.10%
`無效權數：`0`權`	0.00%
`棄權/未投票權數：5`,934,405`權`	6.79%

        本案照原案表決通過。

`八、臨時動議：無。`

九、散會：上午9 時50 分。
9 -

附件一

`健策精密工業股份有限公司`

`一○七年度營業報告書`

`各位股東女士、先生：`

感謝大家撥冗參加健策精密公司本年度之股東大會，本人在此謹代表公司全體員工向各位的支持與愛戴表達誠摯的感謝。 107 年度受惠於均熱片及電子零件品項銷售增加，相關產品出貨同步帶動產能利用率提升及產品獲利增加，致本公司營業利益較前一年度成長，全年度淨利提升，稅後淨利為新台幣 493,679 仟元， EPS 為 4.61 元。

目前全球經濟展望雖然仍不明確，但健策精密在健全的財務體制下，積極布
局下世代產品，以回應客戶需求與因應大環境的快速變動，同時在原有產品進行
嚴格成本控管，預期未來健策精密將能維持一定的成長動能及獲利水準。

本公司針對 107 年度營業結果及 108 年度營運計畫概要說明如下：一、 107 年度營業結果報告

`(一) 營業計畫實施成果`

     單位︰新台幣仟元

`項目`	107`年`	107`年`	106`年`	106`年`	`增`(`減`)`金額`	`增`(`減`)%
	`金額`	%	`金額`	%
`營業收入淨額` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業利益` `營業外淨利益`(`損失`) `稅前利益` `所得稅費用` `稅後純益`	4,681,900 3,536,476 1,145,424 637,962 507,462 105,126 612,588 118,909 493,679	100.00 75.54 24.46 13.63 10.84 2.25 13.08 2.54 10.54	3,662,463 2,711,283 951,180 563,698 387,482 (106,548) 280,934 47,975 232,959	100.00 74.03 25.97 15.39 10.58 (2.91) 7.67 1.31 6.36	1,019,437 825,193 194,244 74,264 119,980 211,674 311,654 70,934 260,720	27.83 30.44 20.42 13.17 30.96 (198.67) 118.05 147.86 111.92
`有效稅率`	19.41% 17.08%

107 年度合併營收淨額增加，毛利率受產品組合變動影響下降；營業費用率主係因董事及員工酬勞費用增加而上升；營業外淨利益受美金部位匯兌利益而增加，另有效稅率較 106 年增加， 107 年度稅後純益為 493,679 仟元，純益率 10.54% ，稅後純益增加約 260,720 仟元 (+111.92%) 。

`(二) 預算執行情形`

本公司 108 年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形。

10 -

`(三) 財務收支及獲利能力分析`

`)` `財務收支及獲利能力分析`	`)` `財務收支及獲利能力分析`
`分析項目`		107`年度`	106`年度`
`償債能力(`%`)`	`流動比率`	398.81	315.98
	`速動比率`	273.26	203.70
	`利息保障倍數(倍)`	60.99	104.17
`經營能力(次)`	`應收款項週轉率`	4.13	3.79
	`存貨週轉率`	2.51	2.31
	`不動產、廠房及設備週轉率`	2.47	2.23
	`總資產週轉率`	0.76	0.68
`獲利能力(`%`)`	`權益報酬率`	10.68	5.37
	`稅前純益占實收資本額比率`	55.97	26.42
	`純益率`	10.54	6.36
	`每股盈餘(元)`	4.61	2.19

`(四) 研究發展狀況`

健策精密將持續以下列項目作為公司研發重點︰

基地台散熱片開發。
車用水冷式散熱模組及上蓋開發。
連接器機構產品開發。
環氧樹脂複合高功率陶瓷基板開發。
複合 LED 導線架開發。
電動車電池模組散熱器開發。
車用及模組化均熱片開發。
二、 108 年度營業計畫概要

`(一) 經營方針：`

持續創新與改善，以傳統產業為平台，創新技術於半導體，確保顧客滿意。
誠信經營、信用為本，明確遵守法規，增進企業社會及環境責任。
全面導入 MES 系統，統合控管生產線上的各種即時資訊，提高生產效益。
持續進行 SAP ERP 系統在營運管理的使用與流程優化。
持續推動教育訓練、吸引優秀人才加入及強化幹部培訓。

( `二` ) `預期銷售數量及其依據`

預期銷售數量係依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶的營運狀況，參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情況下而訂定。目前本公司持續開發新市場及新客戶，除對公司的發展有絕對的助益外，預計 108 年度之銷售額應可延續 107 年持平之趨勢。

11 -

`(三) 重要之產銷政策`

銷售政策：本年度仍以均熱片及 SMD LED 導線架為主要銷售產品；另持續推動連接器機構產品開發，以更具價格及品質優勢進入市場。致力發展於全球汽車產業重要零組件供應商之一。公司以現有產品製造技術為基礎，持續關注市場上新產品發展方向並開發符合市場趨勢之利基產品。
生產政策：提升模具與生產製程之連結、加強品質管控與即時回饋機制，推動各製程改善以提升生產良率、降低生產成本。加強各生產環節的溝通與配合，制訂管理目標提高生產效率，配合產銷需求，提高產能利用率，進一步增加產能效率。

`三、未來公司發展策略`

本公司根基於高精密模具開發及自動化大量生產能力，配合世界級的電
鍍技術，除了提供客戶優質且具價格競爭力之產品，並努力縮短交期滿足客
戶需求，創造雙贏局面，培養出與全世界半導體領導廠商唇齒相依之關係。
透過與世界級領導廠商的互動，導引公司研發能力的提升，已成為健策精密
持續成長的模式；近年來更將原有加工技術之提升延伸至新材料技術開發與
運用，期以創造產品更高的附加價值。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

面對全球總體經濟展望仍不明確、法規變動及國內外競爭者的嚴厲挑
戰，我們將以審慎樂觀之態度來因應並尋求生存與成長的契機，作為全球精
密金屬與塑膠零組件需求產業中，長期且值得信賴的技術及產能提供者，並
持續開拓全球市場，創造全贏的員工、客戶及股東。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，我們期望藉由不斷的蛻變
累積能量，穩健地迎向未來挑戰，為股東創造最大利益。在此謹祝福各位

    身體健康，萬事如意

==> picture [84 x 84] intentionally omitted <==

健策精密工業股份有限公司

==> picture [53 x 50] intentionally omitted <==

董 事 長： 趙 宗 信

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

總 經 理： 趙 永 昌

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

會計主管： 鄭 巧 妮

12 -

附件二

`健策精密工業股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、財務報告(含個體及
合併財務報告)及盈餘分派議案等表冊，其中財務報告業經勤業眾信
聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，並出具查核報
告。上開董事會造送之各項財務表冊，經本審計委員會查核，認為尚
無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規
定報告如上，敬請 鑒核。

此   致

本公司一○八年股東常會

健策精密工業股份有限公司

==> picture [49 x 48] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：蔡宗男

中華民國一○八年三月二十日

13 -

附件三

`會計師查核報告`

`健策精密工業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

健策精密工業股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

14 -

茲對健策精密工業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

寄外倉營業收入之發生

健策精密工業股份有限公司之銷售模式之一為將貨物送至客戶指定之寄外倉，於客戶提貨時始移轉存貨之所有權，根據國際財務報導準則第 15 號規定，商品銷貨收入係於存貨之所有權移轉予客戶時認列，請參閱合併財務報表附註四及二十。因此寄外倉收入是否確實已發生係屬民國 107 年度重點查核項目。綜上所述，本會計師於本年度查核時將健策精密工業股份有限公司寄外倉營業收入之發生列為關鍵查核事項並進行查核。

  針對上述關鍵查核事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之銷
貨收入認列政策，評估相關內部控制之設計及執行情形。自寄外倉收入中選
取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及期後收款狀況，並分析寄外倉主
要客戶是否有重大變動等查核程序，以確認寄外倉銷貨收入確實已發生。
存貨減損之會計估計判斷

  健策精密工業股份有限公司及子公司屬於存貨可能因技術及市場需求之
變化而導致存貨過時或滯銷之產業，且該科目餘額係屬重大。存貨須以成本
與淨變現價值孰低者計價，其中評估存貨淨變現價值涉及重大會計估計及判
斷，相關之重大會計估計及判斷說明及攸關揭露資訊請參閱合併財務報表附
註四、五及十一。綜上所述，本會計師於本年度查核時將健策精密工業股份
有限公司及子公司存貨減損之評估列為關鍵查核事項並進行查核。

  針對上述關鍵查核事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司及子
公司之存貨評價政策，評估與存貨評價相關內部控制之設計及執行情形。測
試管理階層用以計算備抵存貨跌價損失所依據之資料，並依據該資料重新核
算備抵存貨跌價損失金額，與健策精密工業股份有限公司及子公司已認列之
備抵存貨跌價損失金額比較，並查核期後存貨報廢之情形，以確認其是否依
據健策精密工業股份有限公司及子公司存貨政策一致性提列及其適足情況。
其他事項

健策精密工業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

15 -

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
健策精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
16 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健策精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於健策精密工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核集團案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師張敬人證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [166 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 57] intentionally omitted <==

17 -

`健策精密工業股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元

107`年`12`月`31`日` 106`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註三、四及六）` $ 1,545,104 23 $ 1,146,824 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三、四、五及七）` 168,632 2 64,041 1125 `備供出售金融資產－流動（附註三、四及八）` - - 121,732 1150 `應收票據（附註三）` 9,447 - 22,406 1170 `應收帳款淨額（附註三、四、五及十）` 1,292,971 19 935,681 1200 `其他應收款（附註三）` 21,488 - 20,917 130X `存貨淨額（附註四、五及十一）` 1,343,489 20 1,229,701 1470 `其他流動資產（附註三、十四及二七）` 56,879 1 49,235 11XX `流動資產總計` 4,438,010 65 3,590,537 `非流動資產` 1510 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三、四、五、` `七及十六）` 1,043 - - 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及二八）` 2,145,557 32 1,642,025 1780 `無形資產（附註四）` 14,246 - 11,216 1840 `遞延所得稅資產（附註四、五及二二）` 45,418 1 43,329 1915 `預付設備款（附註十三及二八）` 94,334 1 214,404 1920 `存出保證金（附註三）` 10,816 - 13,341 1985 `長期預付租賃款（附註三及十四）` 70,579 1 49,932 1990 `其他非流動資產` 1,911 - 1,563 15XX `非流動資產總計` 2,383,904 35 1,975,810 1XXX`資產總計` $ 6,821,914 100 $ 5,566,347 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註四及十五）` $ - - $ 292,000 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註三、四、五及七）` 413 - 3,493 2150 `應付票據` 18,983 - 1,974 2170 `應付帳款（附註二六）` 644,480 10 516,136 2200 `其他應付款（附註十七）` 353,874 5 272,868 2230 `本期所得稅負債（附註四、五及二二）` 67,994 1 21,280 2399 `其他流動負債` 27,074 - 28,559 21XX `流動負債總計` 1,112,818 16 1,136,310 `非流動負債` 2530 `應付公司債（附註四及十六）` 694,478 10 - 2570 `遞延所得稅負債（附註四、五及二二）` 54,243 1 25,967 2640 `淨確定福利負債（附註四、五及十八）` 49,527 1 51,767 2645 `存入保證金` 2,908 - 17,531 25XX `非流動負債總計` 801,156 12 95,265 2XXX `負債總計` 1,913,974 28 1,231,575 `權益` 3110 `普通股股本` 1,094,433 16 1,063,242 3140 `預收股本` 6,323 - - 3200 `資本公積` 2,558,851 38 2,286,458 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 402,427 6 379,131 3320 `特別盈餘公積` 37,789 - 25,010 3350 `未分配盈餘` 864,120 13 618,720 3300 `保留盈餘總計` 1,304,336 19 1,022,861 `其他權益` 3410 `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` ( 56,003 ) ( 1 ) ( 40,481 ) ( 3425 `備供出售金融資產未實現損益` - - 2,692 3400 `其他權益總計` ( 56,003) ( 1) ( 37,789) ( 3XXX `權益總計` 4,907,940 72 4,334,772 `負債與權益總計` $ 6,821,914 100 $ 5,566,347 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `董事長：趙宗信` `經理人：趙永昌` `會計主管：鄭巧妮`		106`年`12`月`31`日`	106`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
			( (	21 1 2 - 17 - 22 1 64 - 30 - 1 4 - 1 - 36 100 5 - - 9 5 - 1 20 - 1 1 - 2 22 19 - 41 7 1 11 19 1 ) - 1) 78 100

18 -

`健策精密工業股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入淨額（附註四、二` `十及二六）` $ 4,681,900 5000 `營業成本（附註四、十一、` `二一及二六）` 3,536,476 5900 `營業毛利` 1,145,424 `營業費用（附註二一及二六）` 6100 `推銷費用` 127,763 6200 `管理費用` 251,993 6300 `研究發展費用` 258,206 6000 `營業費用合計` 637,962 6900 `營業淨利` 507,462 `營業外收入及支出` 7020 `其他利益及損失（附註` `二一及二六）` 2,202 7100 `利息收入` 15,330 7130 `股利收入` 3,600 7235 `透過損益按公允價值衡` `量之金融資產淨益` `（損）（附註四及七）` 25,607 7510 `利息費用` ( 10,211 ) 7630 `外幣兌換淨益（損）（附` `註二一及二九）` 68,598 7000 `營業外收入及支出` `合計` 105,126	107`年度`		`％` 100 75 25 3 5 6 14 11 - - - 1 - 1 2	106`年度`
				`金` `額` $ 3,662,463 2,711,283 951,180 97,311 234,922 231,465 563,698 387,482 22,486 13,387 - ( 7,305 ) ( 2,723 ) ( 132,393) ( 106,548)		`％`
					( (	100 74 26 3 7 6 16 10 1 - - - - 4) 3)

（接次頁）

19 -

`（承前頁）`

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 7900 `稅前淨利` $ 612,588 7950 `所得稅費用（附註四及二二）` 118,909 8200 `本年度淨利` 493,679 `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `八）` ( 4,233 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `（附註二二）` 1,985 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 15,522 ) 8362 `備供出售金融資產` `未實現評價淨益` - 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` ( 17,770) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 475,909 `每股盈餘（附註二三）` 9710 `基本` $ 4.61 9810 `稀釋` $ 4.09	107`年度`		`％` 13 3 10 - - - - - 10	106`年度`
				`金` `額` $ 280,934 47,975 232,959 ( 7,606 ) 1,293 ( 15,521 ) 2,742 ( 19,092) $ 213,867 $ 2.19 $ 2.18		`％`
						7 1 6 - - - - - 6

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：鄭巧妮

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

20 -

`股本（附註十六及十九）` `股數（仟股）` `普通股股本` 106,324 $ 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 1,063,242 - - 106,324 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,119 31,191 109,443 $ 1,094,433	`健策精密工業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`107 `年及`106 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日` `資` `本` `公` `積` `（` `附` `註` `十` `六` `及` `十` `九` `）` `可轉換公司債` `保` `留` `盈` `股` `票` `溢` `價` `庫藏股交易` `之` `認` `股` `權` `資本公積合計` `法定盈餘公積` $ 2,265,327 $ 21,131 $ - $ 2,286,458 $ 354,736 - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - 23,296 - - - - - - - - - - - - - - 23,296 - - 72,289 72,289 - - - - - - - - - - - - - - - - 218,545 - ( 18,441) 200,104 - $ 2,483,872 $ 21,131 $ 53,848 $ 2,558,851 $ 402,427 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `經理人：趙永昌`	`健策精密工業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`107 `年及`106 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日` `資` `本` `公` `積` `（` `附` `註` `十` `六` `及` `十` `九` `）` `可轉換公司債` `保` `留` `盈` `股` `票` `溢` `價` `庫藏股交易` `之` `認` `股` `權` `資本公積合計` `法定盈餘公積` $ 2,265,327 $ 21,131 $ - $ 2,286,458 $ 354,736 - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - 23,296 - - - - - - - - - - - - - - 23,296 - - 72,289 72,289 - - - - - - - - - - - - - - - - 218,545 - ( 18,441) 200,104 - $ 2,483,872 $ 21,131 $ 53,848 $ 2,558,851 $ 402,427 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `經理人：趙永昌`	`餘` `（` `附`	`十` `九` `）` `保留盈餘合計` $ 1,008,863 - - ( 212,648) ( 212,648) 232,959 ( 6,313) 226,646 1,022,861 2,692 1,025,553 - - ( 212,648) ( 212,648) - 493,679 ( 2,248) 491,431 - $ 1,304,336	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940
					`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ($ 24,960) - - - - - ( 15,521) ( 15,521) ( 40,481) - ( 40,481) - - - - - - ( 15,522) ( 15,522) - ($ 56,003)	`備` `供` `出` `售` `金` `融` `資` `產` `未實現損益` ($ 50) - - - - - 2,742 2,742 2,692 ( 2,692) - - - - - - - - - - $ -
	`股` `票` `溢` `價` `庫藏股交易` $ 2,265,327 $ 21,131 - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 - - 2,265,327 21,131 - - - - - - - - - - - - - - - - 218,545 - $ 2,483,872 $ 21,131 `經理人：趙永昌`
`股數（仟股）` 106,324 - - - - - - - 106,324 - 106,324 - - - - - - - - 3,119 109,443			`特別盈餘公積` `未分配盈餘` $ 9,229 $ 644,898 - ( 24,395 ) 15,781 ( 15,781 ) - ( 212,648) 15,781 ( 252,824) - 232,959 - ( 6,313) - 226,646 25,010 618,720 - 2,692 25,010 621,412 - ( 23,296 ) 12,779 ( 12,779 ) - ( 212,648) 12,779 ( 248,723) - - - 493,679 - ( 2,248) - 491,431 - - $ 37,789 $ 864,120 `會計主管：鄭巧妮`
		(		( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 4,333,553 - - 212,648) 212,648) 232,959 19,092) 213,867 4,334,772 - 4,334,772 - - 212,648) 212,648) 72,289 493,679 17,770) 475,909 237,618 $ 4,907,940

21 -

`健策精密工業股份有限公司及子公司合併現金流量表` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日單位：新台幣仟元`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A00010 `稅前淨利` A20010 `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20300 `迴轉呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融` `商品之淨益` A20900 `利息費用` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22500 `處分不動產、廠房及設備淨益` A23100 `處分備供出售金融資產淨益` A23700 `存貨跌價及呆滯損失（回升利` `益）` A24100 `未實現外幣兌換淨損` A29900 `預付租賃款` A30000 `營業資產及負債淨變動數` A31110 `透過損益按公允價值衡量之金` `融商品` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之淨現金流入` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `（接次頁）`	107`年度` $ 612,588 204,679 7,087 1,541 - ( 803 ) 10,211 ( 15,330 ) ( 3,600 ) ( 1,210 ) - 861 3,812 ( 21,522 ) ( 3,493 ) 12,966 ( 364,319 ) ( 487 ) ( 133,014 ) ( 7,583 ) 17,009 128,722 75,050 ( 1,683 ) ( 6,473) 515,009 ( 2,310 ) ( 44,107) 468,592	106`年度`
		$ 280,934 207,011 3,464 - ( 488 ) ( 11,504 ) 2,723 ( 13,387 ) - ( 17,433 ) ( 729 ) ( 4,114 ) 4,563 1,462 ( 46,823 ) ( 21,735 ) 24,826 ( 3,173 ) ( 390,504 ) ( 13,107 ) 124 75,223 10,921 5,342 689 94,285 ( 2,680 ) ( 47,655) 43,950

22 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B00700 `處分無活絡市場之債務工具投資價` `款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03800 `存出保證金減少` B04500 `購置無形資產` B06700 `其他非流動資產增加` B07100 `預付設備款增加` B07500 `收取之利息` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款（減少）增加` C01200 `發行可轉換公司債` C03000 `收取存入保證金` C03100 `存入保證金返還` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金增加（減少）` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	107`年度` ( $ 101,973 ) 120,912 - - - ( 487,928 ) 2,303 2,525 ( 10,124 ) ( 348 ) ( 90,772 ) 15,247 3,600 ( 546,558) ( 292,000 ) 999,339 - ( 14,623 ) ( 212,648) 480,068 ( 3,822) 398,280 1,146,824 $ 1,545,104	106`年度`
		$ - - ( 120,580 ) 47,267 46,490 ( 97,120 ) 31,005 120 ( 8,602 ) ( 613 ) ( 280,577 ) 13,331 - ( 369,279) 292,000 - 13,208 - ( 212,648) 92,560 ( 12,191) ( 244,960 ) 1,391,784 $ 1,146,824

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

董事長：趙宗信經理人：趙永昌

會計主管：鄭巧妮

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

23 -

`會計師查核報告`

`健策精密工業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

健策精密工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

24 -

茲對健策精密工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

寄外倉營業收入之發生

健策精密工業股份有限公司之銷售模式之一為將貨物送至客戶指定之寄外倉，於客戶提貨時始移轉存貨之所有權，根據國際財務報導準則第 15 號規定，商品銷貨收入係於存貨之所有權移轉予客戶時認列，請參閱個體財務報表附註四及二十。因此寄外倉收入是否確實已發生係屬民國 107 年度重點查核項目。綜上所述，本會計師於本年度查核時將寄外倉營業收入之發生列為關鍵查核事項並進行查核。

  針對上述關鍵查核事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之銷
貨收入認列政策，評估相關內部控制之設計及執行情形。自寄外倉收入中選
取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及期後收款狀況，並分析寄外倉主
要客戶是否有重大變動等查核程序，以確認寄外倉銷貨收入確實已發生。
存貨減損之會計估計判斷

  健策精密工業股份有限公司屬於存貨可能因技術及市場需求之變化而導
致存貨過時或滯銷之產業，且該科目餘額係屬重大。存貨須以成本與淨變現
價值孰低者計價，其中評估存貨淨變現價值涉及重大會計估計及判斷，相關
之重大會計估計及判斷說明及攸關揭露資訊請參閱個體財務報表附註四、五
及十一。綜上所述，本會計師於本年度查核時將存貨減損之評估列為關鍵查
核事項並進行查核。

  針對上述關鍵查核事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之存
貨評價政策，評估與存貨評價相關內部控制之設計及執行情形。測試管理階
層用以計算備抵存貨跌價損失所依據之資料，並依據該資料重新核算備抵存
貨跌價損失金額，與健策精密工業股份有限公司已認列之備抵存貨跌價損失
金額比較，並查核期後存貨報廢之情形，以確認其是否依據健策精密工業股
份有限公司存貨政策一致性提列及其適足情況。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

25 -

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  健策精密工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健策精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核
26 -

意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司不再具有繼續經
營之能力。

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於健策精密工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成健策精密工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [166 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [413 x 58] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

27 -

`健策精密工業股份有限公司個體資產負債表`

`民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元

`代` `碼` 1100 1110 1125 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1510 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX `代` `碼` 2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2399 21XX 2530 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註三、四及六）` `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三、四、五及七）` `備供出售金融資產－流動（附註三、四、五及八）` `應收票據（附註三）` `應收帳款淨額（附註三、四、五、十及二六）` `其他應收款（附註三及二六）` `存貨淨額（附註四、五及十一）` `其他流動資產（附註三及十四）` `流動資產總計` `非流動資產` `透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三、四、五、七` `及十六）` `採用權益法之投資（附註四及十二）` `不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及二七）` `無形資產（附註四）` `遞延所得稅資產（附註四、五及二二）` `預付設備款（附註十三、二六及二七）` `存出保證金（附註三）` `長期預付租賃款（附註三及十四）` `其他非流動資產` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註四及十五）` `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註三、四、五及七）` `應付票據` `應付帳款` `應付帳款－關係人（附註二六）` `其他應付款（附註十七）` `本期所得稅負債（附註四、五及二二）` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `應付公司債（附註四及十六）` `遞延所得稅負債（附註四、五及二二）` `淨確定福利負債（附註四、五及十八）` `存入保證金` `非流動負債總計` `負債總計` `權益` `普通股股本` `預收股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `備供出售金融資產未實現損益` `其他權益總計` `權益總計` `負債與權益總計`		107`年`12`月`31`日`	107`年`12`月`31`日`	`％` 21 2 - - 18 - 17 1 59 - 13 26 - 1 1 - - - 41 100 - - - 7 4 5 1 - 17 10 - 1 - 11 28 16 - 38 6 - 13 19 1 ) - 1) 72 100		106`年`12`月`31`日`	106`年`12`月`31`日`
		`金`	`額` $ 1,431,517 168,632 - 8,552 1,205,049 21,628 1,140,901 35,973 4,012,252 1,043 867,137 1,792,212 13,894 30,371 78,913 10,798 23,002 1,911 2,819,281 $ 6,831,533 $ - 220 107 486,505 253,994 303,090 67,704 21,480 1,133,100 694,478 44,788 49,527 1,700 790,493 1,923,593 1,094,433 6,323 2,558,851 402,427 37,789 864,120 1,304,336 56,003 ) - 56,003) 4,907,940 $ 6,831,533			`金`	`額` $ 993,468 64,041 121,732 22,406 875,165 21,143 1,046,296 27,577 3,171,828 - 780,645 1,361,579 11,200 31,958 210,255 13,323 - 1,563 2,410,523 $ 5,582,351 $ 292,000 3,493 1,974 382,657 214,175 234,240 15,958 24,028 1,168,525 - 25,787 51,767 1,500 79,054 1,247,579 1,063,242 - 2,286,458 379,131 25,010 618,720 1,022,861 40,481 ) 2,692 37,789) 4,334,772 $ 5,582,351		`％`
		( (		( (		( (		( (	18 1 2 - 16 - 19 1 57 - 14 24 - 1 4 - - - 43 100 5 - - 7 4 4 - 1 21 - - 1 - 1 22 19 - 41 7 1 11 19 1 ) - 1) 78 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [50 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

董事長：趙宗信經理人：趙永昌

會計主管：鄭巧妮

28 -

健策精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入淨額（附註四、二` `十及二六）` $ 4,314,205 5000 `營業成本（附註四、十一、` `二一及二六）` 3,327,297 5900 `營業毛利` 986,908 5920 `與子公司之已實現利益` 1,371 5950 `已實現營業毛利` 988,279 `營業費用（附註二一及二六）` 6100 `推銷費用` 102,517 6200 `管理費用` 219,980 6300 `研究發展費用` 238,209 6000 `營業費用合計` 560,706 6900 `營業淨利` 427,573 `營業外收入及支出` 7020 `其他利益及損失（附註` `二一及二六）` 11,443 7100 `利息收入` 14,832 7130 `股利收入` 3,600 7235 `透過損益按公允價值衡` `量之金融資產淨益` `（損）（附註四及七）` 22,888 7510 `利息費用` ( 10,211 )	107`年度`		`％` 100 77 23 - 23 2 5 6 13 10 - - - 1 -	106`年度`
				`金` `額` $ 3,338,084 2,510,048 828,036 1,371 829,407 78,194 204,445 215,578 498,217 331,190 32,497 11,167 - ( 7,305 ) ( 2,723 )		`％`
						100 75 25 - 25 2 6 7 15 10 1 - - - -

（接次頁）

29 -

`（承前頁）`

107`年度` 106`年度` `代` `碼` `金` `額` `％` `金` `額` 7630 `外幣兌換淨益（損）（附` `註二一及二八）` $ 59,602 1 ( $ 116,557 ) 7770 `採用權益法認列之子公` `司利益之份額（附註` `十二）` 69,454 2 22,436 7000 `營業外收入及支出` `合計` 171,608 4 ( 60,485) 7900 `稅前淨利` 599,181 14 270,705 7950 `所得稅費用（附註四及二二）` 105,502 3 37,746 8200 `本年度淨利` 493,679 11 232,959 `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `八）` ( 4,233 ) - ( 7,606 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `（附註二二）` 1,985 - 1,293 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 15,522 ) - ( 15,521 ) 8362 `備供出售金融資產` `未實現評價淨益` - - 2,742 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` ( 17,770) - ( 19,092) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 475,909 11 $ 213,867 `每股盈餘（附註二三）` 9710 `基本` $ 4.61 $ 2.19 9810 `稀釋` $ 4.09 $ 2.18 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `董事長：趙宗信` `經理人：趙永昌` `會計主管：鄭巧妮`	106`年度`	`％` ( 4 ) 1 ( 2) 8 1 7 - - ( 1 ) - ( 1) 6

30 -

`股本（附註十六及十九）` `股數（仟股）` `普通股股本` 106,324 $ 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 1,063,242 - - 106,324 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,119 31,191 109,443 $ 1,094,433	`健策精密工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國`107 `年及`106 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日` `資` `本` `公` `積` `（` `附` `註` `十` `六` `及` `十` `九` `）` `可轉換公司債` `保` `留` `盈` `股` `票` `溢` `價` `庫藏股交易` `之` `認` `股` `權` `資本公積合計` `法定盈餘公積` $ 2,265,327 $ 21,131 $ - $ 2,286,458 $ 354,736 - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - 23,296 - - - - - - - - - - - - - - 23,296 - - 72,289 72,289 - - - - - - - - - - - - - - - - 218,545 - ( 18,441) 200,104 - $ 2,483,872 $ 21,131 $ 53,848 $ 2,558,851 $ 402,427 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `經理人：趙永昌`	`健策精密工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國`107 `年及`106 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日` `資` `本` `公` `積` `（` `附` `註` `十` `六` `及` `十` `九` `）` `可轉換公司債` `保` `留` `盈` `股` `票` `溢` `價` `庫藏股交易` `之` `認` `股` `權` `資本公積合計` `法定盈餘公積` $ 2,265,327 $ 21,131 $ - $ 2,286,458 $ 354,736 - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - 24,395 - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - - 2,265,327 21,131 - 2,286,458 379,131 - - - - 23,296 - - - - - - - - - - - - - - 23,296 - - 72,289 72,289 - - - - - - - - - - - - - - - - 218,545 - ( 18,441) 200,104 - $ 2,483,872 $ 21,131 $ 53,848 $ 2,558,851 $ 402,427 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `經理人：趙永昌`	`餘` `（` `附`	`十` `九` `）` `保留盈餘合計` $ 1,008,863 - - ( 212,648) ( 212,648) 232,959 ( 6,313) 226,646 1,022,861 2,692 1,025,553 - - ( 212,648) ( 212,648) - 493,679 ( 2,248) 491,431 - $ 1,304,336	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目（附註三及十九）` `國外營運機構` `備` `供` `出` `售` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產` `之兌換差額` `未實現損益` `其他項目合計` `權` `益` `總` `計` ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010) $ 4,333,553 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 232,959 ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 19,092) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) 213,867 ( 40,481) 2,692 ( 37,789) 4,334,772 - ( 2,692) ( 2,692) - ( 40,481) - ( 40,481) 4,334,772 - - - - - - - - - - - ( 212,648) - - - ( 212,648) - - - 72,289 - - - 493,679 ( 15,522) - ( 15,522) ( 17,770) ( 15,522) - ( 15,522) 475,909 - - - 237,618 ($ 56,003) $ - ($ 56,003) $ 4,907,940
					`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ($ 24,960) - - - - - ( 15,521) ( 15,521) ( 40,481) - ( 40,481) - - - - - - ( 15,522) ( 15,522) - ($ 56,003)	`備` `供` `出` `售` `金` `融` `資` `產` `未實現損益` ($ 50) - - - - - 2,742 2,742 2,692 ( 2,692) - - - - - - - - - - $ -
	`股` `票` `溢` `價` `庫藏股交易` $ 2,265,327 $ 21,131 - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 - - 2,265,327 21,131 - - - - - - - - - - - - - - - - 218,545 - $ 2,483,872 $ 21,131 `經理人：趙永昌`
`股數（仟股）` 106,324 - - - - - - - 106,324 - 106,324 - - - - - - - - 3,119 109,443			`特別盈餘公積` `未分配盈餘` $ 9,229 $ 644,898 - ( 24,395 ) 15,781 ( 15,781 ) - ( 212,648) 15,781 ( 252,824) - 232,959 - ( 6,313) - 226,646 25,010 618,720 - 2,692 25,010 621,412 - ( 23,296 ) 12,779 ( 12,779 ) - ( 212,648) 12,779 ( 248,723) - - - 493,679 - ( 2,248) - 491,431 - - $ 37,789 $ 864,120 `會計主管：鄭巧妮`
		(		( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 4,333,553 - - 212,648) 212,648) 232,959 19,092) 213,867 4,334,772 - 4,334,772 - - 212,648) 212,648) 72,289 493,679 17,770) 475,909 237,618 $ 4,907,940

31 -

`健策精密工業股份有限公司個體現金流量表年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日單位：新台幣仟元`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

107 年度 106 年度


`代` `碼` `營業活動之現金流量` A00010 `稅前淨利` A20010 `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20300 `呆帳迴轉利益` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融` `商品之淨益` A20900 `利息費用` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22400 `採用權益法之子公司利益份額` A22500 `處分不動產、廠房及設備淨益` A23100 `處分投資淨益` A23700 `存貨跌價及呆滯回升利益` A24000 `與子公司之已實現利益` A24100 `未實現外幣兌換淨損` A29900 `預付租賃款` A30000 `營業資產及負債淨變動數` A31110 `透過損益按公允價值衡量之金` `融商品` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之淨現金流入`	107 `年度` $ 599,181 158,759 6,921 1,052 - ( 996 ) 10,211 ( 14,832 ) ( 3,600 ) ( 69,454 ) ( 753 ) - ( 14,676 ) ( 1,371 ) 1,646 ( 13,416 ) ( 3,493 ) 13,861 ( 333,008 ) ( 401 ) ( 98,988 ) ( 8,348 ) ( 1,867 ) 103,338 40,627 62,834 ( 2,738 ) ( 6,473) 424,016	106 `年度`
		$ 270,705 161,612 3,411 - ( 183 ) ( 11,504 ) 2,723 ( 11,167 ) - ( 22,436 ) ( 18,919 ) ( 729 ) ( 2,416 ) ( 1,371 ) 2,017 - ( 46,823 ) ( 21,735 ) 17,173 ( 318 ) ( 329,092 ) ( 5,081 ) 124 54,467 68,793 12,902 3,252 689 126,094

（接次頁）

32 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B01800 `取得採用權益法之長期股權投資` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03800 `存出保證金減少` B04500 `購置無形資產` B06700 `其他非流動資產增加` B07100 `預付設備款增加` B07500 `收取之利息` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加（減少）` C01200 `發行可轉換公司債` C03000 `收取存入保證金` C03100 `存入保證金返還` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入` EEEE `現金及約當現金增加（減少）` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	107 `年度` ( $ 2,310 ) ( 31,183) 390,523 ( 101,973 ) 120,912 - - ( 30,830 ) ( 372,124 ) 787 2,525 ( 9,615 ) ( 348 ) ( 75,048 ) 14,749 3,600 ( 447,365) ( 292,000 ) 999,339 200 - ( 212,648) 494,891 438,049 993,468 $ 1,431,517	106 `年度`
		( $ 2,680 ) ( 39,309) 84,105 - - ( 120,580 ) 47,267 - ( 4,596 ) 30,992 121 ( 8,562 ) ( 613 ) ( 276,519 ) 10,761 - ( 321,729) 292,000 - - ( 1,800 ) ( 212,648) 77,552 ( 160,072 ) 1,153,540 $ 993,468

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：鄭巧妮

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

33 -

附件四

`健策精密工業股份有限公司公司章程修正條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`修正` `說明`
`第五條之三` `本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符` `合一定條件之控制或從屬公司員工。` `本公司員工認股權憑證發給對象，包括符` `合一定條件之控制或從屬公司員工。` `本公司發行新股時，承購股份之員工包括` `符合一定條件之控制或從屬公司員工。` `本公司發行限制員工權利新股之對象包括` `符合一定條件之控制或從屬公司員工。` `該一定條件授權董事會訂定之。`	`新增`	`配合公司` `實務需求` `及依公司` `法第一百` `六十七條` `之一、第` `一百六十` `七條之二` `及第二百` `六十七條` `修訂`

`第六條：` `本公司股票概為記名式由代表公司之董事` `簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。` `本公司公開發行後，所發行之股份得免印` `製股票，但應洽證券集中保管事業機構登` `錄。`	`第六條：` `本公司股票概為記名式由董事三人以上簽` `名或蓋章，經依法簽證後發行之。` `本公司公開發行後，所發行之股份得免印` `製股票，但應洽證券集中保管事業機構登` `錄。`	`依公司法` `第一百六` `十二條修` `訂`
`第廿四條：` `本公司年度如有獲利，應提撥`5%~20%`為` `員工酬勞，得以現金或發行新股方式分派` `之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其` `分派對象得包括符合一定條件之控制或從` `屬公司員工，該一定條件由董事會訂定` `之；同時本公司得以上開獲利數額，由董` `事會決議提撥不超過`2%`為董事酬勞。員` `工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報` `告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留` `彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及` `董事酬勞。`	`第廿四條：` `本公司年度如有獲利，應提撥`5%~20%`為` `員工酬勞，得以現金或發行新股方式分派` `之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其` `分派對象得包括符合一定條件之從屬公司` `員工，該一定條件由董事會訂定之；同時` `本公司得以上開獲利數額，由董事會決議` `提撥不超過`2%`為董事酬勞。員工酬勞及` `董事酬勞分派案應提股東會報告，但公司` `尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，` `再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。`	`依公司法` `第二百三` `十五條之` `一修訂`

34 -

	`修正條文`	`現行條文`	`修正` `說明`
	`第廿四條之一：` `本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納` `稅捐及彌補歷年虧損外，應先提百分之十` `為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本` `公司實收資本額時，得不再提列，其餘再` `視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積` `或加計迴轉之特別盈餘公積，如尚有盈` `餘，連同以前年度累積未分配盈餘，由董` `事會擬定分配案，以發行新股方式為之` `時，應提請股東會決議後分派之。` `本公司依公司法規定，授權董事會以三分` `之二以上董事之出席，及出席董事過半數` `之決議，將應分派股息及紅利或公司法第` `二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積` `及資本公積之全部或一部，以發放現金之` `方式為之，並報告股東會。` `本公司股東紅利分派得以現金或股票方式` `發放，股東現金紅利分派之比例不低於股` `東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產` `業正處於成長階段，此項盈餘分派之種類` `及比例，基於公司未來資金需求及長期營` `運規劃，得由董事會依當時營運狀況，兼` `顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規` `劃等擬具分派案，以發行新股方式為之` `時，提報股東會決議調整之。`	`第廿四條之一：` `本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅` `捐及彌補歷年虧損外，應先提百分之十為` `法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公` `司實收資本額時，得不再提列，其餘再視` `業務需要或法令規定提列特別盈餘公積或` `加計迴轉之特別盈餘公積，如尚有盈餘，` `連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會` `擬定分配案，經股東會決議分派之。` `本公司股東紅利分派得以現金或股票方式` `發放，股東現金紅利分派之比例不低於股` `東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產` `業正處於成長階段，此項盈餘分派之種類` `及比例，基於公司未來資金需求及長期營` `運規劃，得由董事會依當時營運狀況，兼` `顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規` `劃等擬具分派案，提報股東會決議調整之。`	`依公司法` `第二百四` `十條第五` `項規定修` `訂`
	`第廿六條` `本章程訂立於中華民國`76`年`03`月`07`日。` `第一次修訂於中華民國`76`年`04`月`28`日。` `第二次修訂於中華民國`76`年`05`月`26`日。` `第三次修訂於中華民國`83`年`02`月`29`日。` `第四次修訂於中華民國`89`年`10`月`31`日。` `第五次修訂於中華民國`90`年`03`月`16`日。` `第六次修訂於中華民國`90`年`08`月`14`日。` `第七次修訂於中華民國`90`年`12`月`27`日。` `第八次修訂於中華民國`91`年`02`月`20`日。` `第九次修訂於中華民國`91`年`06`月`12`日。` `第十次修訂於中華民國`95`年`12`月`01`日。` `第十一次修訂於中華民國`96`年`04`月`11`日。`	`第廿六條` `本章程訂立於中華民國`76`年`03`月`07`日。` `第一次修訂於中華民國`76`年`04`月`28`日。` `第二次修訂於中華民國`76`年`05`月`26`日。` `第三次修訂於中華民國`83`年`02`月`29`日。` `第四次修訂於中華民國`89`年`10`月`31`日。` `第五次修訂於中華民國`90`年`03`月`16`日。` `第六次修訂於中華民國`90`年`08`月`14`日。` `第七次修訂於中華民國`90`年`12`月`27`日。` `第八次修訂於中華民國`91`年`02`月`20`日。` `第九次修訂於中華民國`91`年`06`月`12`日。` `第十次修訂於中華民國`95`年`12`月`01`日。` `第十一次修訂於中華民國`96`年`04`月`11`日。`	`增訂修訂` `日期`

35 -

	`修正條文`	`現行條文`	`修正` `說明`
	`第十二次修訂於中華民國`97`年`05`月`09`日。` `第十三次修訂於中華民國`97`年`12`月`15`日。` `第十四次修訂於中華民國`98`年`06`月`08`日。` `第十五次修訂於中華民國`99`年`06`月`17`日。` `第十六次修訂於中華民國`100`年`06`月`22`日。` `第十七次修訂於中華民國`101`年`06`月`06`日。` `第十八次修訂於中華民國`102`年`06`月`10`日。` `第十九次修訂於中華民國`105`年`06`月`07`日。` `第二十次修訂於中華民國`106`年`06`月`02`日。` `第二十一次修訂於中華民國`108 `年`06 `月`12 `日。`	`第十二次修訂於中華民國`97`年`05`月`09`日。` `第十三次修訂於中華民國`97`年`12`月`15`日。` `第十四次修訂於中華民國`98`年`06`月`08`日。` `第十五次修訂於中華民國`99`年`06`月`17`日。` `第十六次修訂於中華民國`100`年`06`月`22`日。` `第十七次修訂於中華民國`101`年`06`月`06`日。` `第十八次修訂於中華民國`102`年`06`月`10`日。` `第十九次修訂於中華民國`105`年`06`月`07`日。` `第二十次修訂於中華民國`106`年`06`月`02`日。`	`增訂修訂` `日期`

36 -

附件五

`健策精密工業股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`第三條：資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融債` `券、表彰基金之有價證券、存託` `憑證、認購(售)權證、受益證券` `及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、投` `資性不動產、土地使用權)及設` `備。` `三、會員證。` `四、無形資產：包括專利權、著作` `權、商標權、特許權等無形資` `產。` `五、使用權資產。` `六、金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `七、衍生性商品。` `八、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `九、其他重要資產。`	`第三條：資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融債` `券、表彰基金之有價證券、存託` `憑證、認購(售)權證、受益證券` `及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、投` `資性不動產、土地使用權)及設` `備。` `三、會員證。` `四、無形資產：包括專利權、著作` `權、商標權、特許權等無形資` `產。` `五、金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `八、其他重要資產。`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第三條之修訂，` `爰修訂條文內` `容。`
	`第四條：名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由特定利` `率、金融工具價格、商品價格、` `匯率、價格或費率指數、信用評` `等或信用指數或其他變數所衍生` `之遠期契約、選擇權契約、期貨` `契約、槓桿保證金契約、交換契` `約，上述契約之組合，或嵌入衍` `生性商品之組合式契約或結構型` `商品等。所稱之遠期契約，不含` `保險契約、履約契約、售後服務` `契約、長期租賃契約及長期進` `(銷)貨契約。` `二、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進行`	`第四條：名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由資產、` `利率、匯率、指數或其他利益等` `商品所衍生之遠期契約、選擇權` `契約、期貨契約、槓桿保證金契` `約、交換契約，及上述商品組合` `而成之複合式契約等。所稱之遠` `期契約，不含保險契約、履約契` `約、售後服務契約、長期租賃契` `約及長期進(銷)貨合約。` `二、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進行` `合併、分割或收購而取得或處分` `之資產，或依公司法第一百五十` `六條第八項規定發行新股受讓他`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第四條之修訂，` `爰修訂條文內` `容。`

37 -

`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`合併、分割或收購而取得或處分` `之資產，或依公司法第一百五十` `六條之三規定發行新股受讓他公` `司股份（以下簡稱股份受讓）者。` `(第三項～第六項未修正)` `七、以投資為專業者：指依法律規定` `設立，並受當地金融主管機關管` `理之金融控股公司、銀行、保險` `公司、票券金融公司、信託業、` `經營自營或承銷業務之證券商、` `經營自營業務之期貨商、證券投` `資信託事業、證券投資顧問事業` `及基金管理公司。` `八、證券交易所：國內證券交易所，` `指臺灣證券交易所股份有限公` `司；外國證券交易所，指任何有` `組織且受該國證券主管機關管理` `之證券交易市場。` `九、證券商營業處所：國內證券商營` `業處所，指依證券商營業處所買` `賣有價證券管理辦法規定證券商` `專設櫃檯進行交易之處所；外國` `證券商營業處所，指受外國證券` `主管機關管理且得經營證券業務` `之金融機構營業處所。` `(以下未修正)`		`公司股份（以下簡稱股份受讓）` `者。` `(以下略)`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第四條之修訂，` `爰修訂條文內` `容。`

	`之金融機構營業處所。` `(以下未修正)`
`第五條：投資非供營業用不動產或其` `使用權資產與有價證券，個別取得之` `額度權限訂定如下：` `一、非供營業使用之不動產或其使用` `權資產，其總額以不超過本公司` `經會計師簽證之最近期財務報表` `資產總額百分之三十為限。` `二、投資長、短期有價證券之總額不` `得超過本公司經會計師簽證之最` `近期財務報表資產總額百分之三` `十為限。` `三、以下權限由總經理依權限標準執` `行或授權執行：`		`第五條：投資非供營業用不動產與有` `價證券，個別取得之額度權限訂定如` `下：` `一、非供營業使用之不動產，其總額` `以不超過本公司經會計師簽證之` `最近期財務報表資產總額百分之` `三十為限。` `二、投資長、短期有價證券之總額不` `得超過本公司經會計師簽證之最` `近期財務報表資產總額百分之三` `十為限。` `三、以下權限由總經理依權限標準執` `行或授權執行：`	`配合適用國際財` `務報導準則第十` `六號租賃公報及` `「公開發行公司` `取得或處分資產` `處理準則」第七` `條之修訂，爰修` `訂條文內容。`

38 -

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`(一)` `(二)`	`除短期財務資金調度者` `外，本公司取得或處分` `資產每筆交易金額不超` `過本公司經會計師簽證` `之最近期財務報表資產` `總額百分之十為限。` `超過上項標準或投資非` `供營業用不動產或其使` `用權資產之取得及處` `分，均需經董事會核准` `始可執行交易。`	`(一)` `除短期財務資金調度者` `外，本公司取得或處分` `資產每筆交易金額不超` `過本公司經會計師簽證` `之最近期財務報表資產` `總額百分之十為限。` `(二)` `超過上項標準或投資非` `供營業用不動產之取得` `及處分，均需經董事會` `核准始可執行交易。`
`第六條：本公司取得之估價報告或會` `計師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會計` `師、律師或證券承銷商應符合下列規` `定：` `一、未曾因違反本法、公司法、銀行` `法、保險法、金融控股公司法、` `商業會計法，或有詐欺、背信、` `侵占、偽造文書或因業務上犯罪` `行為，受一年以上有期徒刑之宣` `告確定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在此` `限。` `二、與交易當事人不得為關係人或有` `實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業估價` `者之估價報告，不同專業估價者` `或估價人員不得互為關係人或有` `實質關係人之情形。` `前項人員於出具估價報告或意見書` `時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自身專` `業能力、實務經驗及獨立性。` `二、查核案件時，應妥善規劃及執行` `適當作業流程，以形成結論並據` `以出具報告或意見書；並將所執` `行程序、蒐集資料及結論，詳實` `登載於案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參數及` `資訊等，應逐項評估其完整性、` `正確性及合理性，以做為出具估` `價報告或意見書之基礎。`		`第六條：本公司取得之估價報告或會` `計師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會計` `師、律師或證券承銷商與交易當事人` `不得為關係人。`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第五條之修訂，` `爰修訂條文內` `容。`

39 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`四、聲明事項，應包括相關人員具備` `專業性與獨立性、已評估所` `使用之資訊為合理與正確及` `遵循相關法令等事項。`

`第七條：取得或處分不動產、設備或` `其使用權資產之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產，悉依本公司內` `部控制制度固定資產循環程序辦` `理。` `二、本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產時，應依前項核` `決權限呈核決後，由使用部門、` `採購部門及相關權責部門負責執` `行。` `三、不動產、設備或其使用權資產估` `價報告` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產，除與國內政府` `機關交易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業使用之` `設備或其使用權資產外，交易金` `額達公司實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上者，應於事` `實發生日前取得專業估價者出具` `之估價報告，並符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價格、` `特定價格或特殊價格作為` `交易價格之參考依據時，該` `項交易應先提經董事會決` `議通過；其嗣後有交易條件` `變更時，亦同。` `(以下第二款～第六款未修正)` `四、核決權限` `不動產或其使用權資產之取得或` `處分，由執行單位評估並提報董` `事會核准後實施，惟新台幣三億` `元以下董事會得授權董事長處` `理，事後再提報董事會追認。`	`第七條：取得或處分不動產或設備之` `處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產或設` `備，悉依本公司內部控制制度固` `定資產循環程序辦理。` `二、本公司取得或處分不動產或設備` `時，應依前項核決權限呈核決` `後，由使用部門、採購部門及相` `關權責部門負責執行。` `三、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設` `備，除與政府機關交易、自地委` `建、租地委建，或取得、處分供` `營業使用之設備外，交易金額達` `公司實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，應於事實發` `生日前取得專業估價者出具之估` `價報告，並符合下列規定：` `(一)` `因特殊原因須以限定價格、` `特定價格或特殊價格作為交` `易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過，未來交易條件變更者，` `亦應比照上開程序辦理。` `(以下第二款～第六款未修正)` `四、核決權限` `不動產之取得或處分，由執行單` `位評估並提報董事會核准後實` `施，惟新台幣三億元以下董事會` `得授權董事長處理，事後再提報` `董事會追認。`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第九條之修訂，` `爰修訂條文內` `容。`

40 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第九條：關係人交易` `一、` `本公司與關係人取得或處分資` `產，除依第七條取得不動產或其` `使用權資產處理程序辦理外，交` `易金額達公司總資產百分之十以` `上者，亦應依前節規定取得專業` `估價者出具之估價報告或會計師` `意見。並應依以下規定辦理相關` `決議程序及評估交易條件合理性` `等事項。另外在判斷交易對象是` `否為關係人時，除注意其法律形` `式外，並應考慮實質關係。` `二、` `評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產，或與關係人` `取得或處分不動產或其使用權資` `產外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以上` `者，除買賣國內公債、附買回、` `賣回條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之貨幣` `市場基金外，應將下列資料，提` `交董事會通過及審委會承認後，` `始得簽訂交易契約及支付款項：` `(一)` `取得或處分資產之目的、必` `要性及預計效益。` `(二)` `選定關係人為交易對象之` `原因。` `(三)` `向關係人取得不動產或其` `使用權資產，依本條第三項` `第(一)款及(四)款規定評` `估預定交易條件合理性之` `相關資料。` `(以下第四款～第七款未修正)` `三、` `交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動產` `或其使用權資產，應按下列` `方法評估交易成本之合理` `性：`	`第九條：關係人交易` `一、` `本公司與關係人取得或處分資` `產，除依第七條取得不動產處理` `程序辦理外，交易金額達公司總` `資產百分之十以上者，亦應依前` `節規定取得專業估價者出具之估` `價報告或會計師意見。並應依以` `下規定辦理相關決議程序及評估` `交易條件合理性等事項。另外在` `判斷交易對象是否為關係人時，` `除注意其法律形式外，並應考慮` `實質關係。` `二、` `評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人取得或處分不動` `產外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以上` `者，除買賣公債、附買回、賣回` `條件之債券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料，提交董` `事會通過及審委會承認後，始得` `簽訂交易契約及支付款項：` `(一)` `取得或處分資產之目的、必` `要性及預計效益。` `(二)` `選定關係人為交易對象之` `原因。` `(三)` `向關係人取得不動產，依本` `條第三項第(一)款及(四)` `款規定評估預定交易條件` `合理性之相關資料。` `(以下第四款～第七款未修正)` `三、` `交易成本之合理性評估` `(一)` `本公司向關係人取得不動` `產，應按下列方法評估交易` `成本之合理性：` `(以下第一點及第二點未修正)`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第十五條之修` `訂，爰修訂條文` `內容。`

41 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`(以下第一點及第二點未修正)` `(二)` `合併購買或租賃同一標的` `之土地及房屋者，得就土地` `及房屋分別按前項所列任` `一方法評估交易成本。` `(三)` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，依本條` `第三項第(一)款及第(二)` `款規定評估不動產或其使` `用權資產成本，並應洽請會` `計師複核及表示具體意見。` `(四)` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，依本條` `第三項第(一)、(二)款規定` `評估結果均較交易價格為` `低時，應依本條第三項第` `(五)款規定辦理。但如因下` `列情形，並提出客觀證據及` `取具不動產專業估價者與` `會計師之具體合理性意見` `者，不在此限：` `1.` `關係人係取得素地或租` `地再行興建者，得舉證` `符合下列條件之一者：` `(1)` `素地依前條規定之` `方法評估，房屋則按` `關係人之營建成本` `加計合理營建利` `潤，其合計數逾實際` `交易價格者。所稱合` `理營建利潤，應以最` `近三年度關係人營` `建部門之平均營業` `毛利率或財政部公` `布之最近期建設業` `毛利率孰低者為準。` `(2)` `同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關`	`(二)` `合併購買同一標的之土地` `及房屋者，得就土地及房屋` `分別按前項所列任一方法` `評估交易成本。` `(三)` `本公司向關係人取得不動` `產，依本條第三項第(一)款` `及第(二)款規定評估不動` `產成本，並應洽請會計師複` `核及表示具體意見。` `(四)` `本公司向關係人取得不動` `產依本條第三項第(一)、` `(二)款規定評估結果均較` `交易價格為低時，應依本條` `第三項第( 五) 款規定辦` `理。但如因下列情形，並提` `出客觀證據及取具不動產` `專業估價者與會計師之具` `體合理性意見者，不在此` `限：` `1.` `關係人係取得素地或租` `地再行興建者，得舉證` `符合下列條件之一者：` `A.` `素地依前條規定之` `方法評估，房屋則按` `關係人之營建成本` `加計合理營建利` `潤，其合計數逾實際` `交易價格者。所稱合` `理營建利潤，應以最` `近三年度關係人營` `建部門之平均營業` `毛利率或財政部公` `布之最近期建設業` `毛利率孰低者為準。` `B.` `同一標的房地之其` `他樓層或鄰近地區` `一年內之其他非關` `係人成交案例，其面` `積相近，且交易條件` `經按不動產買賣慣` `例`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第十七條之修` `訂，爰修訂條文` `內容。`

42 -

		`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`(五)`	`係人交易案例，其面` `積相近，且交易條件` `經按不動產買賣或` `租賃慣例應有之合` `理樓層或地區價差` `評估後條件相當者。` `2.` `本公司舉證向關係人購` `入之不動產或租賃取得` `不動產使用權資產，其` `交易條件與鄰近地區一` `年內之其他非關係人交` `易案例相當且面積相近` `者。前述所稱鄰近地區` `交易案例，以同一或相` `鄰街廓且距離交易標的` `物方圓未逾五百公尺或` `其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則` `以其他非關係人交易案` `例之面積不低於交易標` `的物面積百分之五十為` `原則；前述所稱一年內` `係以本次取得不動產或` `其使用權資產事實發生` `之日為基準，往前追溯` `推算一年。` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，如經按` `本條第三項第(一)、(二)款` `規定評估結果均較交易價` `格為低者，應辦理下列事` `項。且本公司及對本公司之` `投資採權益法評價之公開` `發行公司經前述規定提列` `特別盈餘公積者，應俟高價` `購入或承租之資產已認列` `跌價損失或處分或終止租` `約或為適當補償或恢復原` `狀，或有其他證據確定無不` `合理者，並經金融監督管理` `委員會同意後，始得動用該` `特別盈餘公積。`		`應有之合理樓層或地` `區價差評估後條件相` `當者。` `C.` `同一標的房地之其` `他樓層一年內之其` `他非關係人租賃案` `例，經按不動產租賃` `慣例應有合理之樓` `層價差推估其交易` `條件相當者。` `2.` `本公司舉證向關係人購` `入之不動產，其交易條` `件與鄰近地區一年內之` `其他非關係人成交案例` `相當且面積相近者。前` `述所稱鄰近地區成交案` `例，以同一或相鄰街廓` `且距離交易標的物方圓` `未逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；所` `稱面積相近，則以其他` `非關係人成交案例之面` `積不低於交易標的物面` `積百分之五十為原則；` `前述所稱一年內係以本` `次取得不動產事實發生` `之日為基準，往前追溯` `推算一年。` `(五)` `本公司向關係人取得不動` `產，如經按本條第三項第` `(一)、(二)款規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦` `理下列事項。且本公司及對` `本公司之投資採權益法評` `價之公開發行公司經前述` `規定提列特別盈餘公積` `者，應俟高價購入之資產已` `認列跌價損失或處分或為` `適當補償或恢復原狀，或有` `其他證據確定無不合理` `者，並經本會同意後，始得` `動用該特別盈餘公積。`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第十七條之修` `訂，爰修訂條文` `內容。`

43 -

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`1.` `本公司應就不動產或其` `使用權資產交易價格與` `評估成本間之差額，依` `證券交易法第四十一條` `第一項規定提列特別盈` `餘公積，不得予以分派` `或轉增資配股。對本公` `司之投資採權益法評價` `之投資者如為公開發行` `公司，亦應就該提列數` `額按持股比例依證券交` `易法第四十一條第一項` `規定提列特別盈餘公` `積。` `(以下第二點及第三點未修正)` `(六)` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，有下列` `情形之一者，應依本條第一` `項及第二項有關評估及作` `業程序規定辦理即可，不適` `用本條第三項(一)、(二)、` `(三)款有關交易成本合理` `性之評估規定：` `1.` `關係人係因繼承或贈與` `而取得不動產或其使用` `權資產。` `2.` `關係人訂約取得不動產` `或其使用權資產時間距` `本交易訂約日已逾五` `年。` `3.` `與關係人簽訂合建契` `約，或自地委建、租地` `委建等委請關係人興建` `不動產而取得不動產。` `4.` `本公司與子公司，或直` `接或間接持有百分之百` `已發行股份或資本總額` `之子公司彼此間，取得` `供營業使用之不動產使` `用權資產。`			`1.` `本公司應就不動產交易` `價格與評估成本間之差` `額，依證券交易法第四` `十一條第一項規定提列` `特別盈餘公積，不得予` `以分派或轉增資配股。` `對本公司之投資採權益` `法評價之投資者如為公` `開發行公司，亦應就該` `提列數額按持股比例依` `證券交易法第四十一條` `第一項規定提列特別盈` `餘公積。` `(以下第二點及第三點未修正)` `(六)` `本公司向關係人取得不動` `產，有下列情形之一者，應` `依本條第一項及第二項有` `關評估及作業程序規定辦` `理即可，不適用本條第三項` `(一)、(二)、(三)款有關交` `易成本合理性之評估規定：` `1.` `關係人係因繼承或贈與` `而取得不動產。` `2.` `關係人訂約取得不動產` `時間距本交易訂約日已` `逾五年。` `3.` `與關係人簽訂合建契` `約，或自地委建、租地` `委建等委請關係人興建` `不動產而取得不動產。` `(七)` `本公司向關係人取得不動` `產，若有其他證據顯示交易` `有不合營業常規之情事` `者，亦應本條第三項第(五)` `款規定辦理。`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第十六條之修` `訂，爰修訂條文` `內容。`

44 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`(七)` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，若有其` `他證據顯示交易有不合營` `業常規之情事者，亦應本條` `第三項第(五)款規定辦理。`		`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第十八條之修` `訂，爰修訂條文` `內容。`
`第十條：本公司取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會員證交易金額達` `公司實收資本額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，除與政府機關交易` `外，應於事實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意見，會計師` `並應依會計研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號規定辦理。` `交易金額之計算，應依第十四條第一` `項第六款辦理。`	`第十條：本公司取得或處分會員證或` `無形資產之交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以上` `者，除與政府機關交易外，應於事實` `發生日前洽請會計師就交易價格之合` `理性表示意見，會計師並應依會計研` `究發展基金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理。` `交易金額之計算，應依第十四條第一` `項第六款辦理。`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第十一條之修` `訂，爰修訂條文` `內容。`
`第十四條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` `(一)向關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產，或與關係人為取得` `或處分不動產或其使用權資產外` `之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣國內公債`、`附買回`、`賣回條` `件之債券`、`申購或買回國內證券` `投資信託事業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失達所定` `處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` `(四)取得或處分供營業使用之設備或` `其使用權資產，且其交易對象非` `為關係人，交易金額達新臺幣五` `億元以上。` `(五)經營營建業務之本公司取得或處` `分供營建使用之不動產或其使用` `權資產且其交易對象非為關係`	`第十四條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準` `(一)向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產外` `之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣公債`、`附買回`、`賣回條件之` `債券`、`申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基金，` `不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失達所訂` `處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` `(四)取得或處分之資產種類屬供營業` `使用之設備且其交易對象非為關` `係人，交易金額達新臺幣五億元` `以上。` `(五)經營營建業務之本公司取得或處` `分供營建使用之不動產且其交易` `對象非為關係人，交易金額未達` `新臺幣五億元以上。`	`配合「公開發行` `公司取得或處分` `資產處理準則」` `第三十一條之修` `訂，爰修訂條文` `內容。`

45 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`人，交易金額未達新臺幣五億元` `以上。` `(六)以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，且其交易對象非為關` `係人，公司預計投入之交易金額` `達新臺幣五億元以上。` `(七)除前六款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者。但下列情形不在此限：` `1.買賣國內公債。` `2.以投資為專業者，於海內外證` `券交易所或證券商營業處所所` `為之有價證券買賣，或於國內` `初級市場認購募集發行之普通` `公司債及未涉及股權之一般金` `融債券（不含次順位債券），或` `申購或買回證券投資信託基金` `或期貨信託基金。` `3.買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金。` `(八)前述交易金額之計算方式如下，` `且所稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯推算` `一年，已依規定公告部分免再計` `入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得` `或處分同一性質標的交易之金` `額。` `3.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一開發計` `畫不動產或其使用權資產之金` `額。` `4.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一有價證` `券之金額。` `(以下略)`	`(六)以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，公司預計投入之交易` `金額達新臺幣五億元以上。` `(七)除前六款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者。但下列情形不在此限：` `1.買賣公債。` `2.以投資為專業，於海內外證券` `交易所或證券商營業處所所為` `之有價證券買賣，或於國內初` `級市場認購募集發行之普通公` `司債及未涉及股權之一般金融` `債券。` `3.買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金。` `(八)前述交易金額之計算方式如下，` `且所稱一年內係以本次交易事實` `發生之日為基準，往前追溯推算` `一年，已依規定公告部分免再計` `入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得` `或處分同一性質標的交易之金` `額。` `3.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一開發計` `畫不動產之金額。` `4.一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一有價證` `券之金額。` `(以下略)`	`配合「公開發行公` `司取得或處分資` `產處理準則」第三` `十一條之修訂，爰` `修訂條文內容。`

46 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第十五條：本公司之子公司應依下列` `規定辦理：` `一、子公司亦應依「公開發行公司取` `得或處分資產處理準則」有關規` `定訂定並執行「取得或處分資產` `處理程序」，經子公司董事會通過` `後，提報本公司董事會，修正時` `亦同。` `二、子公司非屬公開發行公司者，取` `得或處分資產達母公司「取得或` `處分資產處理程序」第十四條所` `訂公告申報標準者，母公司亦代` `該子公司應辦理公告申報事宜。` `三、子公司之公告申報標準中，有關` `實收資本額或總資產規定，以母` `(本)公司之實收資本額或總資產` `為準。`	`第十五條：本公司之子公司應依下列` `規定辦理：` `一、子公司亦應依「公開發行公司取` `得或處分資產處理準則」有關規` `定訂定並執行「取得或處分資產` `處理程序」，經子公司董事會通過` `後，提報本公司董事會，修正時` `亦同。` `二、子公司非屬公開發行公司者，取` `得或處分資產達母公司「取得或` `處分資產處理程序」第十四條所` `訂公告申報標準者，母公司亦代` `該子公司應辦理公告申報事宜。` `三、子公司之公告申報標準中，所稱` `「達公司實收資本額百分之二` `十」係以母(本)公司之實收資本` `額為準。`	`配合「公開發行公` `司取得或處分資` `產處理準則」第三` `十四條之修訂，爰` `修訂條文內容。`
`第十九條：有關總資產百分之十之規` `定，以證券發行人財務報告編製準則` `規定之最近期個體或個別財務報告中` `之總資產金額計算。公司股票無面額` `或每股面額非屬新臺幣十元者，本處` `理程序有關實收資本額百分之二十之` `交易金額規定，以歸屬於母公司業主` `之權益百分之十計算之；本準則有關` `實收資本額達新臺幣一百億元之交易` `金額規定，以歸屬於母公司業主之權` `益新臺幣二百億元計算之。`	`第十九條：有關總資產百分之十之規` `定，以證券發行人財務報告編製準則` `規定之最近期個體或個別財務報告中` `之總資產金額計算。公司股票無面額` `或每股面額非屬新臺幣十元者，本處` `理程序有關實收資本額百分之二十之` `交易金額規定，以歸屬於母公司業主` `之權益百分之十計算之。`	`配合「公開發行公` `司取得或處分資` `產處理準則」第三` `十五條之修訂，爰` `修訂條文內容。`
`第二十條：本章程訂立於中華民國`96 `年`06`月`15`日` `第一次修訂於中華民國`100 `年`06 `月` 22`日` `第二次修訂於中華民國`101 `年`06 `月` 06`日` `第三次修訂於中華民國`102 `年`06 `月` 10`日` `第四次修訂於中華民國`103 `年`06 `月` 06`日` `第五次修訂於中華民國`106 `年`06 `月` 02`日` `第六次修訂於中華民國`108 `年`06 `月` 12`日`	`第二十條：本章程訂立於中華民國`96 `年`06`月`15`日` `第一次修訂於中華民國`100 `年`06 `月` 22`日` `第二次修訂於中華民國`101 `年`06 `月` 06`日` `第三次修訂於中華民國`102 `年`06 `月` 10`日` `第四次修訂於中華民國`103 `年`06 `月` 06`日` `第五次修訂於中華民國`106 `年`06 `月` 02`日`	`增訂修訂日期。`

47 -

附件六

`健策精密工業股份有限公司`

`資金貸與他人管理辦法修正條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
`第四條：資金貸與總額及個別對象之限` `額` (`第一款`~`第二款同` `略`) `三、本公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司間從事資金貸` `與，或本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之國外公司對本公` `司從事資金貸與時，其總額以不超` `過本公司淨值百分之二十為限：個` `別對象限額以不超過本公司淨值百` `分之十為限，每筆資金貸放期間最` `長不得超過兩年，如遇特殊情形` `者，經貸與公司董事會之同意，得` `依實際狀況需要延長其融通期限。` (`以下同` `略`)	`第四條：資金貸與總額及個別對象之限` `額` (`第一款`~`第二款同` `略`) `三、本公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司間，從事資金貸` `與時，其總額以不超過本公司淨值百` `分之二十為限：個別對象限額以不超` `過本公司淨值百分之十為限，每筆資` `金貸放期間最長不得超過兩年，如遇` `特殊情形者，經貸與公司董事會之同` `意，得依實際狀況需要延長其融通期` `限。` (`以下同` `略`)	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第三` `條規定修` `改。`
`第九條：公告申報` (`第一款`~`第三款同` `略`) `本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、` `付款日、董事會決議日或其他足資確` `定資金貸與對象及金額之日等日期孰` `前者。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司者，該子公司有前項各款應公告申` `報之事項，應由本公司為之。`	`第九條：公告申報` (`第一款`~`第三款同` `略`) `本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約` `日、付款日、董事會決議日或其他足資` `確定交易對象及交易金額之日等日期` `孰前者。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司者，該子公司有前項各款應公告申報` `之事項，應由本公司為之。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第七` `條規定修` `改。`
`第十一條`:`生效及修訂` `本公司訂定資金貸與他人作業程序，經` `董事會通過後，送各審委會委員並提` `報股東會同意，如有董事表示異議且` `有紀錄或書面聲明者，本公司應將其` `異議併送各審委會委員及提報股東會` `討論，修正時亦同。`	`第十一條`:`生效及修訂` `本公司訂定資金貸與他人作業程序，經` `董事會通過後，送各審委會委員並提報` `股東會同意，如有董事表示異議且有紀` `錄或書面聲明者，本公司應將其異議併` `送各審委會委員及提報股東會討論，修` `正時亦同。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第八` `條規定修` `改。`

48 -

`修正條文`		`現行條文`	`修正說明`
`依前項規定將資金貸與他人作業程序` `提報董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，獨立董事如有反對意` `見或保留意見，應於董事會議事錄載` `明。` `本公司修正資金貸與他人作業程序，應` `經審計委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議，不適用第二` `項規定。` `前項如未經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意者，得由全體董事三分` `之二以上同意行之，並應於董事會議` `事錄載明審計委員會之決議。` `第四項所稱審計委員會全體成員及前` `項所稱全體董事，以實際在任計算之。`		`依前項規定將資金貸與他人作業程序` `提報董事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，並將其同意或反對之明確` `意見及反對之理由列入董事會紀錄。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第八` `條規定修` `改。`
`本辦法訂立於中華民國`96`年`6`月`15`日` `第一次修訂於中華民國`98`年`6`月`8`日` `第二次修訂於中華民國`99`年`6`月`17`日` `第三次修訂於中華民國`102`年`6`月`10`日` `第四次修訂於中華民國`105`年`6`月`7`日` `第五次修訂於中華民國`108`年`6`月`12`日`		`本辦法訂立於中華民國`96`年`6`月`15`日` `第一次修訂於中華民國`98`年`6`月`8`日` `第二次修訂於中華民國`99`年`6`月`17`日` `第三次修訂於中華民國`102`年`6`月`10`日` `第四次修訂於中華民國`105`年`6`月`7`日`	`增訂修正` `日期`

49 -

附件七

`健策精密工業股份有限公司`

`背書保證管理辦法修正條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
`第十條：公告申報程序` `本公司財務單位除應於每月十日` `前公告申報本公司及子公司上月` `份背書保證餘額。背書保證餘額` `達下列標準之一者，應於事實發` `生日之即日起算二日內公告申` `報：` `一、本公司及子公司背書保證餘額達` `本公司最近期財務報表淨值百` `分之五十以上者。` `二、本公司及子公司對單一企業背書` `保證餘額達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上者。` `三、本公司及子公司對單一企業背書` `保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、採用權益法` `之投資帳面金額及資金貸與餘` `額合計數達公司最近期財務報` `表淨值百分之三十以上者。` `四、本公司或子公司新增背書保證金` `額達新臺幣三千萬元以上且達` `公司最近期財務報表淨值百分` `之五以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發` `行公司者，該子公司有前項第四` `款應公告申報之事項，應由本公` `司為之。` `本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融` `監督管理委員會（以下簡稱金管會）` `指定之資訊申報網站。` `本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、` `付款日、董事會決議日或其他足資確` `定背書保證對象及金額之日等日期孰` `前者。`	`第十條：公告申報程序` `本公司財務單位除應於每月十日` `前公告申報本公司及子公司上月` `份背書保證餘額。背書保證餘額` `達下列標準之一者，應於事實發` `生日之即日起算二日內公告申` `報：` `一、本公司及子公司背書保證餘額達` `本公司最近期財務報表淨值百` `分之五十以上者。` `二、本公司及子公司對單一企業背書` `保證餘額達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上者。` `三、本公司及子公司對單一企業背書` `保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、長期性質之` `投資及資金貸與餘額合計數達` `公司最近期財務報表淨值百分` `之三十以上者。` `四、本公司或子公司新增背書保證金` `額達新臺幣三千萬元以上且達` `公司最近期財務報表淨值百分` `之五以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發` `行公司者，該子公司有前項第四` `款應公告申報之事項，應由本公` `司為之。` `本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融` `監督管理委員會（以下簡稱金管會）指` `定之資訊申報網站。` `本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約` `日、付款日、董事會決議日或其他足資` `確定交易對象及交易金額之日等日期` `孰前者。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第七` `條及二十` `五條規定` `修改。`

50 -

`修正條文`		`現行條文`	`修正說明`
`第十三條：本作業辦法經董事會通過` `後，送各審委會委員並提報股東會同` `意。如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明者，本公司應將其異議併送各` `審委會委員及提報股東會討論，修正` `時亦同。` `本公司依前項規定將作業辦法提報董` `事會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄載明。` `本公司修正背書保證作業程序，應經審` `計委員會全體成員二分之一以上同` `意，並提董事會決議，不適用第二項` `規定。` `前項如未經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意者，得由全體董事三分` `之二以上同意行之，並應於董事會議` `事錄載明審計委員會之決議。` `第四項所稱審計委員會全體成員及前` `項所稱全體董事，以實際在任計算之。`		`第十三條：本作業辦法經董事會通過` `後，送各審委會委員並提報股東會同` `意。如有董事表示異議且有紀錄或書面` `聲明者，本公司應將其異議併送各審委` `會委員及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `本公司依前項規定將作業辦法提報董` `事會討論時，應充分考量各獨立董事之` `意見，並將其同意或反對之明確意見及` `反對之理由列入董事會紀錄。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第八` `條規定修` `改。`
`本辦法訂立於中華民國`96`年`6`月`15`日` `第一次修訂於中華民國`98`年`6`月`8`日` `第二次修訂於中華民國`99`年`6`月`17`日` `第三次修訂於中華民國`102`年`6`月`10`日` `第四次修訂於中華民國`103`年`6`月`6`日` `第五次修訂於中華民國`105`年`6`月`7`日` `第六次修訂於中華民國`108`年`6`月`12`日`		`本辦法訂立於中華民國`96`年`6`月`15`日` `第一次修訂於中華民國`98`年`6`月`8`日` `第二次修訂於中華民國`99`年`6`月`17`日` `第三次修訂於中華民國`102`年`6`月`10`日` `第四次修訂於中華民國`103`年`6`月`6`日` `第五次修訂於中華民國`105`年`6`月`7`日`	`增訂修正` `日期`

51 -

附錄一

`健策精密工業股份有限公司章程` ( `修訂前` )

第一章 總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為健策精密工業股份有限公司。第二條本公司所營事業如下：

1. CQ01010 模具製造業。

2. F106010 五金批發業。

3. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

4. F119010 電子材料批發業。

5. CB01010 機械設備製造業。

6. CB01990 其他機械製造業。

7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

8. CC01080 電子零組件製造業。

9. C805050 工業用塑膠製品製造業。

10. CA02080 金屬鍛造業。

11. CA04010 表面處理業。

12. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之限制。
第二條之二本公司因業務需要，得對關係企業或同業間提供保證，並授權董事會執行。
第三條本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條本公司資本總額定為新臺幣1,500,000,000 元，分為150,000,000 股，每股金額新臺幣10 元，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，其中保留8,000,000 股供發行員工認股權憑證之股份數額，並授權董事會決議分次發行。
第五條之一本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工時，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。
第五條之二本公司如擬以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證時，應依相關規定，經股東會決議後，始得辦理發行。
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
52 -

本公司公開發行後，所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管
事業機構登錄。

第七條股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

本公司公開發行後，辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十
日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利
益之基準日前五日內均停止之。

`第三章股東會`

第八條本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之，前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。其通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
第九條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。
第十一條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作，應依公司法第一百八十三條規定辦理；其分發得依證券主管機關規定以公告方式為之。
第十二條本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期間及日後上市櫃期間均將不變動本條文。

`第四章董事`

第十三條本公司設董事七至十三人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
第十四條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除
公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同
意行之。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急
情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、傳真或電子方
式為之。

53 -
第十四條之一本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
- 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另定之。
第十五條本公司審計委員會之組成，職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十六條董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，惟代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但應向主管機關申請登記，變更時，亦同。
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條董事之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第十九條本公司公開發行後設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。董事選舉時，應依公司法第一百九十八條規定，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任，獨立董事由股東會就獨立董事候選人名單選任，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機關定之。

第廿十條 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。

`第五章經理人`

第廿一條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第廿二條本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦理總決算。
第廿三條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。
第廿四條本公司年度如有獲利，應提撥5%~20%為員工酬勞，得以現金或發行新股方式分派之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過2%為董事酬勞。
54 -
員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿四條之一本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積或加計迴轉之特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，經股東會決議分派之。

本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分
派之比例不低於股東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產業正
處於成長階段，此項盈餘分派之種類及比例，基於公司未來資金
需求及長期營運規劃，得由董事會依當時營運狀況，兼顧股東權
益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派案，提報股東會決
議調整之。

`第七章附則`

第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿六條 本章程訂立於中華民國76 年03 月07 日。
第一次修訂於中華民國76 年04 月28 日。
第二次修訂於中華民國76 年05 月26 日。
第三次修訂於中華民國83 年02 月29 日。
第四次修訂於中華民國89 年10 月31 日。
第五次修訂於中華民國90 年03 月16 日。
第六次修訂於中華民國90 年08 月14 日。
第七次修訂於中華民國90 年12 月27 日。
第八次修訂於中華民國91 年02 月20 日。
第九次修訂於中華民國91 年06 月12 日。
第十次修訂於中華民國95 年12 月01 日。
第十一次修訂於中華民國96 年04 月11 日。
第十二次修訂於中華民國97 年05 月09 日。
第十三次修訂於中華民國97 年12 月15 日。
第十四次修訂於中華民國98 年06 月08 日。
第十五次修訂於中華民國99 年06 月17 日。
第十六次修訂於中華民國100 年06 月22 日。
第十七次修訂於中華民國101 年06 月06 日。
第十八次修訂於中華民國102 年06 月10 日。
第十九次修訂於中華民國105 年06 月07 日。
第二十次修訂於中華民國106 年06 月02 日。

==> picture [91 x 91] intentionally omitted <==

健策精密工業股份有限公司

==> picture [51 x 48] intentionally omitted <==

董事長：趙 宗 信

55 -

附錄二

`健策精密工業股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)`

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

`第二條：法令依據`

本程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。公司取得或處分資
產，應依本規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

`第三條：資產範圍`

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

`第四條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、避險性交易：為規避外幣資產負債之匯率變動風險者及金屬類而從事之衍生性商品交易均屬之。
十、金融性交易：非屬上述避險性交易之衍生性商品交易，其交易目的在於賺取交易價差者均屬之。
56 -
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券，個別取得之額度權限訂定如下：一、非供營業使用之不動產，其總額以不超過本公司經會計師簽證之最近期財務報表資產總額百分之三十為限。
二、投資長、短期有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之最近期財務報表資產總額百分之三十為限。
三、以下權限由總經理依權限標準執行或授權執行:
- (一)除短期財務資金調度者外，本公司取得或處分資產每筆交易金額不超過本公司經會計師簽證之最近期財務報表資產總額百分之十為限。
- (二)超過上項標準或投資非供營業用不動產之取得及處分，均需經董事會核准始可執行交易。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

`第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序`

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門、採購部門及相關權責部門負責執行。

三、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取
得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(六)交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款辦理。
四、核決權限

不動產之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施，
惟新台幣三億元以下董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會
追認。

57 -

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度
投資循環作業辦理。

二、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財
會單位負責執行。

三、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(三)交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款辦理。

`第九條：關係人交易`

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序
辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。並應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對
象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，
應將下列資料，提交董事會通過及審委會承認後，始得簽訂交易契
約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機
58 -

構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已
逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適
用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
A. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
C. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審委會應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關
59 -

係人興建不動產而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從
事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其
評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) ，以金融機構衍生性金融商品交易為限。
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

(二)權責劃分

衍生性商品之交易及交割人員由財務主管指派。
交易人員與交割人員不得為同一人。
交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。

(三)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品
應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別
必須與公司實際應收應付款項、資產負債及預計未來六個月內
外幣需求相符，將以公司整體內部部位(指所有外幣收入、支
出及金屬類交易)自行軋平為原則，藉以降低公司整體因金屬
類價格波動及外匯漲跌之風險，並節省操作成本。

(四)衍生性商品核決權限

避險性交易須經總經理核准後始可執行交易。
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各審委會。另外應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (五)契約總額及損失上限之訂定
契約總額避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交
易未沖銷契約的總金額以不超過本公司經會計師簽證之最近
期財務報表資產總額百分之三十為限。

損失上限之訂定

本公司從事衍生性金融商品交易之整體避險未沖銷契約損失
上限不得逾契約金額百分之三十，適用於個別契約與全部契

60 -

約。如發生損失金額超過上限時，需即呈報總經理，並向下
一次董事會報告，商議必要之因應措施。

(六)績效評估

以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機
構，並能提供專業資訊者為原則。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時
可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資
訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易
之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收
支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

本公司明定授權額度及作業流程以避免作業上的風險。

(六)內部控制

從事衍生性商品之交易人員及交割等作業人員不得互相兼任。
本公司從事衍生性商品交易，其有關風險之衡量、監督與控制由內部稽核人員負責向總經理或其以書面授權指定之人報告，總經理或其以書面授權指定之人並向董事長及董事會負責。

(七)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要
求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

三、內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當
性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之
遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規
情事，應以書面通知審委會。

(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作
業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異
常事項改善情形申報行政院金融監督管理委員會指定資訊申
報網站備查。

四、定期評估方式及異常情形之處理

(一)財務單位為業務需要辦理之避險性交易每月至少應評估二次，並呈報總經理或其以書面授權指定之人。

(二)董事會除指派總經理或其以書面授權指定之人負責衍生性金

61 -

融商品交易風險之監督與控制之外，並應定期評估從事衍生
性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是
否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司總經理或其以書面授權指定之人承董事會之指派，應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之規定辦理。如有異常情形，應即向董事長或董事會報告，並採取必要之因應措施。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(一)董事會應指定總經理或其以書面授權指定之人負責隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會
計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案
小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會
計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東
之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通
過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家
出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於
股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)
款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是
否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得
免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另
外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出
席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，
或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即
對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有
規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召
開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與
股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股

62 -

份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不
得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及
其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與
合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公
開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，
除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限
者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、
收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由
所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公
司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開
董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、
分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保
存五年，備供查核。

人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分。

證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
63 -
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定
辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
買賣公債。
以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第六款應公告項目且交易金額
達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理
公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報。
64 -
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。

`第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：`

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報本公司董事會，修正時亦同。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達母公司「取得或處分資產處理程序」第十四條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

`第十六條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司
相關管理辦法與員工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

`第十七條：實施與修訂`

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會及審計委員會通過後，
並提報股東會同意，修正時亦同。另外若本公司已設置獨立董事者，
將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條：關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第二十條：本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日第一次修訂於中華民國 100 年 06 月 22 日第二次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日第三次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日第四次修訂於中華民國 103 年 06 月 06 日第五次修訂於中華民國 106 年 06 月 02 日
65 -

附錄三

`健策精密工業股份有限公司`

`資金貸與他人管理辦法(修訂前)`

`第一條：目的`

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

第二條：貸與對象

一、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一
( ) 與本公司間有業務往來者。 ( 二 ) 與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
三、所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

`第三條：資金貸與他人之評估標準`

本公司與他公司或行號間因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。
因有業務往來或因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，其資金貸與總額及個別對象之限額，應依第四條之規定。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，其中：
一
( ) 公司間或與行號間因業務往來關係從事資金貸與者，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。
( 二 ) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
二、資金貸與個別對象之限額：
一
( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進貨或銷貨金額孰高者。
( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限：個別對象
66 -

限額以不超過本公司淨值百分之十為限，每筆資金貸放期間最長不
得超過兩年，如遇特殊情形者，經貸與公司董事會之同意，得依實
際狀況需要延長其融通期限。

四、前述淨值以本公司最近期經會計師查核(核閱)之財務報告資產負債表歸屬於母公司業主權益之數額為之。

第五條：貸與作業程序

一、徵信：
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀
況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬
具報告。

財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項包括：
一
( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。 ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全：
本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍：
本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

67 -
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保
品或保證人，依法逕行處分及追償。

`第八條：內部控制`

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審委會委員，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第九條：公告申報

一、本公司財務單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一
( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告
申報之事項，應由本公司為之。

`第十條` : `其他事項`

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，該程序制定完成並應呈送本公司董事會報備。
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
68 -
三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審委會委員，並依計畫時程完成改善。

`第十一條` : `生效及修訂`

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各審委會委
員並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本
公司應將其異議併送各審委會委員及提報股東會討論，修正時亦同。
依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。

修訂版次

本辦法訂立於中華民國 96 年 6 月 15 日第一次修訂於中華民國 98 年 6 月 8 日第二次修訂於中華民國 99 年 6 月 17 日第三次修訂於中華民國 102 年 6 月 10 日第四次修訂於中華民國 105 年 6 月 7 日

69 -

附錄四

`健策精密工業股份有限公司`

`背書保證管理辦法(修訂前)`

第一條：目的

本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第二條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

本公司得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司提供背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，前述所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
除前項規定外，得背書保證之對象僅限於下列公司：
一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準
則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資

70 -

產負債表歸屬於母公司業主之權益。
本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或餘額
超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審委會委員，
並依計畫時程完成改善。

第四條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。若背書保證對象為子公司，其淨值不得低於實收資本額二分之一。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進貨或銷貨金額孰高者。
三、本公司及子公司整體集團得為背書保證之總額，以不超過本公司淨值百分之百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司淨值百分之五十為限，整體總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

`第五條：決策及授權層級`

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆未超過最近期財務報表淨值百分之十限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。
二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司於背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦
71 -

理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司
間背書保證，不在此限。

第六條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各審委會委員，並報告於董事會。

第七條：背書保證註銷

72 -
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位註銷後退回，申請函文則留存備查。
二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

`第八條：內部控制`

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審委會委員。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

`第九條：印鑑章保管及程序`

一、本公司以向經濟部申請之公司印章為背書保證專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專人保管，並按規定程序用印或簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

`第十條：公告申報程序`

本公司財務單位除應於每月十日前公告申報本公司及子公司
上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應
於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公
告申報之事項，應由本公司為之。

73 -

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管
會）指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保證作業程序。
第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

本公司或子公司背書保證之對象為淨值低於實收資本額二
分之一之子公司，財務單位應會同相關部門評估相關控管
風險及因應計畫之執行情形，並定期向審委會委員報告。
前述作為背書保證對象之子公司，若為股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價
之合計數視為其實收資本額。

第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各審委會委員並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各審委會委員及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會紀錄。

`修訂版次`

本辦法訂立於中華民國96年6月15日
第一次修訂於中華民國98年6月8日

第二次修訂於中華民國99年6月17日

第三次修訂於中華民國102年6月10日
第四次修訂於中華民國103年6月6日
第五次修訂於中華民國105年6月7日

74 -

附錄五

`健策精密工業股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條：本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。
第二條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
第三條：出席股東應繳交簽到卡或簽到簿以代簽到，簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他
應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處
應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到
卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分
證明文件，以備核對。

第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽到簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。如有股東提議清點人數，主席得不為受理，嗣議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第四條之一：本公司股東會得以書面或電子方式行使表決權，並悉依相關規定辦理。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由總經理代理之，總經理亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定代理人者，則由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
第七條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達以發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
75 -
第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。所排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓廠所續行開會。
第九條：出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席証號碼)及戶名，由主席裁定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，以代理人所為之發言或表決為準。
第十條：臨時動議提出之議案，需以書面行之，主席並得為議案之研議，於必要時將議案交付董事會為決議後，再提請下次股東會為討論。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服從主席之制止者，依第二十條規定辦理。
第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度，得宣布停止討論。經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。
第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案表決時除公司法及公司章程另有規定外，表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其投票表決，計算其表決權數，倘其未達法定數額者，該議案亦為通過，無庸以投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十五條：股東每股有一表決權。

第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

76 -
第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序之指揮。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮，對於妨害會議進行之人，經制止不從者，主席或糾察員或保全人員得予以排除。
第二十條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第廿一條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三以上，超過之表決權不予計算。
第廿二條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第廿四條：本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日。
第一次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。
第二次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。
第三次修訂於中華民國 106 年 06 月 02 日。
77 -

附錄六

`健策精密工業股份有限公司董事選舉辦法`

一．本公司董事之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定外，依本辦法行之。
二．本公司董事之選舉，採累積投票制，每一股份依有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
三．(本條刪除)
四．(本條刪除)
五．本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提名制度，由股東就本公司董事候選人名單中選任之，選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分別計算當選名額。
六．選舉開始前由主席指定監票員、計票員辦理監票及計票事宜，監票員應具有股東身份。
七．董事及獨立董事同時選舉者，應分別設置投票箱，個別開票。票箱由本公司製備之，並於投票前由監票員當眾開驗。
八．被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票之『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股東戶號；惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得加註其代表人姓名；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。
九．選票有下列情事之一者無效：
1.不用本辦法所規定之選票者。
2.空白之選票投入票箱者。
3.字跡模糊無法辯認或經塗改者。
4.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
5.同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
6.除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
78 -
8.選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。
十．投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈；當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
十一．董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 1.配偶。
- 2.二親等以內之親屬。
十二．董事當選人不符前條之規定時，應依下列規定決定當選之董事：
- 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
十三．(本條刪除)
十四．政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事。
十五．本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
十六．上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
- 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
十七．股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。
十八．辦法由股東會決議通過施行，修正時亦同。
- 本辦法訂立於中華民國96 年6 月15 日。
- 第一次修訂於中華民國102 年6 月10 日。第二次修訂於中華民國104 年6 月2 日。第三次修訂於中華民國106 年6 月2 日。
79 -

附錄七

`健策精密工業股份有限公司全體董事持股情形`

截至股東常會停止過戶日( 108 年 04 月 14 日)股東名簿記載之全體董事持股：

`職稱`	`姓名`	`持有股數`	`持股比率`
`董事長`	`趙宗信`	1,847,337	1.53%
`董事`	`趙永昌`	1,873,786	1.56%
`董事`	`信昌國際實業(股)公司` `代表人：張建財`	15,873,800	13.18%
`董事`	`恆山(股)公司` `代表人：林錦隆`	15,157,574	12.58%
`董事`	`應華精密科技(股)公司` `代表人：董烱熙`	600,283	0.50%
`董事`	`兆豐創業投資(股)公司` `代表人：羅銀益`	125,496	0.10%
`董事`	`劉維邦`	82,763	0.07%
`獨立董事`	`蔡宗男`	-	-
`獨立董事`	`姚德彰`	-	-
`獨立董事`	`張淑芬`	-	-

本公司截至 108 年 04 月 14 日止已發行股份總額為 120,484,239 股。全體董事最低應持有股數： 8,000,000 股。

截至停止過戶日股東名簿記載全體董事持有比例及股數： 29.52% ； 35,561,039 股。

80 -

附錄八

`健策精密工業股份有限公司員工及董事酬勞等相關資訊`

一、本次股東常會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：
本次股東常會並無擬議無償配股，故對公司營運績效及每股盈餘等相關資訊並無影響。
二、本公司董事會通過擬議配發員工及董事酬勞相關資訊
配發員工及董事酬勞金額：
- A. 配發員工酬勞金額： 53,260,000 元。
- B. 配發董事酬勞金額： 13,315,000 元。
董事會擬議配發之員工及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數、原因及處理情形：董事會擬議配發之金額與認列費用年度估列金額並無差異。
81 -

AI assistant

JENTECH — AGM Information 2019

52359_rns_2019-06-27_faa73b91-b083-4da9-9033-59028c72c65d.pdf

健策精密工業股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

四、承認事項

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

備註：

五、討論事項

3. 謹提請 討論。

六、選舉事項

決議通過，茲將相關資料載明如下：

選舉結果：

七、討論事項

2. 謹提請 討論。

決 議：投票時出席股東表決權數： 87,276,193 權

八、臨時動議：無。

健策精密工業股份有限公司

一○七年度營業報告書

各位股東女士、先生：

(一) 營業計畫實施成果

(二) 預算執行情形

(三) 財務收支及獲利能力分析

(四) 研究發展狀況

(一) 經營方針：

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

(三) 重要之產銷政策

三、未來公司發展策略

健策精密工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

健策精密工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

（承前頁）

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

（承前頁）

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

會計師查核個體財務報表之責任

健策精密工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

（承前頁）

健策精密工業股份有限公司 個體現金流量表 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

（承前頁）

健策精密工業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

健策精密工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

健策精密工業股份有限公司

資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

健策精密工業股份有限公司

背書保證管理辦法修正條文對照表

健策精密工業股份有限公司章程 ( 修訂前 )

第三章 股東會

第四章 董事

第五章 經理人

第七章 附則

健策精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

第九條：關係人交易

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

第十六條：罰則

第十七條：實施與修訂

健策精密工業股份有限公司

資金貸與他人管理辦法(修訂前)

第一條：目的

第三條：資金貸與他人之評估標準

JENTECH AGM Information 2019

`健策精密工業股份有限公司`

`一○八年股東常會議事錄`

`四、承認事項`

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`投票時出席股東表決權數：` 87,276,193 `權`

`備註：`

`五、討論事項`

3. `謹提請討論。`

`六、選舉事項`

`決議通過，茲將相關資料載明如下：`

`選舉結果：`

`七、討論事項`

2. `謹提請討論。`

`決議：投票時出席股東表決權數：` 87,276,193 `權`

`八、臨時動議：無。`

`健策精密工業股份有限公司`

`一○七年度營業報告書`

`各位股東女士、先生：`

`(一) 營業計畫實施成果`

`(二) 預算執行情形`

`(三) 財務收支及獲利能力分析`

`(四) 研究發展狀況`

`(一) 經營方針：`

( `二` ) `預期銷售數量及其依據`

`(三) 重要之產銷政策`

`三、未來公司發展策略`

`健策精密工業股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

`會計師查核報告`

`健策精密工業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`健策精密工業股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

`健策精密工業股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`健策精密工業股份有限公司及子公司合併現金流量表` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`健策精密工業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`健策精密工業股份有限公司個體資產負債表`

`民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`健策精密工業股份有限公司個體現金流量表年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`健策精密工業股份有限公司公司章程修正條文對照表`

`健策精密工業股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`健策精密工業股份有限公司`

`資金貸與他人管理辦法修正條文對照表`

`健策精密工業股份有限公司`

`背書保證管理辦法修正條文對照表`

`健策精密工業股份有限公司章程` ( `修訂前` )

`第三章股東會`

`第四章董事`

`第五章經理人`

`第七章附則`

`健策精密工業股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)`

`第二條：法令依據`

`第三條：資產範圍`

`第四條：名詞定義`

`第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序`

`第九條：關係人交易`

`第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：`

`第十六條：罰則`

`第十七條：實施與修訂`

`健策精密工業股份有限公司`

`資金貸與他人管理辦法(修訂前)`

`第一條：目的`

`第三條：資金貸與他人之評估標準`

`第八條：內部控制`

`第十條` : `其他事項`