Jeju Semiconductor Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 제주반도체 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제주반도체주 소: 제주특별자치도 제주시 청사로1길 18-4 제주상공회의소 2층전화번호: 064-740-1700
작 성 자:	성 명: 김정훈부서 및 직위: 경영지원실 / 과장전화번호: 064-740-1700

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제주반도체본인2024.03.052024.03.282024.03.08위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제주반도체보통주1,089,7293.16본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

** 2023년 12월 31일 기준 주식수 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박성식최대주주보통주3,566,42010.35대표이사-조형섭등기임원보통주524,6741.52대표이사-김미희최대주주의 특수관계인보통주50,0390.15최대주주의 친인척-김미숙최대주주의 특수관계인보통주28,0000.08최대주주의 친인척-박수현최대주주의 특수관계인보통주7,7300.02최대주주의 친인척-박수진최대주주의 특수관계인보통주3,8700.01최대주주의 친인척-4,180,73312.14-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

** 2023년 12월 31일 기준 주식수 입니다.주1)

Ⅰ. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting right

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name (Corporate Name)	Type ofShares	Number ofShares Held	Ratio ofShares Held	Relationship with the Company	Note
Jeju Semiconductor Corp.	Common Shares	1,089,729	3.16	Principal	Treasury Stock

- Matters related to specially-related person of the Proxy Solicitor

Name (Corporate Name)	Relationship with the Proxy Solicitor	Type of Shares	Number of SharesHeld	Ratio of SharesHeld	Relationship with theCompany	Note
Sung-SikPark	The LargestShareholder	CommonShares	3,566,420	10.35	CEO	-
Hyung-SubCho	RegisteredExecutive	CommonShares	524,674	1.52	CEO	-
Mi-HeeKim	Specially-related person of The Largest Shareholder	CommonShares	50,039	0.15	Relative of The largest Shareholder	-
Mi-SookKim	Specially-related person of The Largest Shareholder	CommonShares	28,000	0.08	Relative of The largest Shareholder	-
Su-HyunPark	Specially-related person of The Largest Shareholder	CommonShares	7,730	0.02	Relative of The largest Shareholder	-
Su-JinPark	Specially-related person of The Largest Shareholder	CommonShares	3,870	0.01	Relative of The largest Shareholder	-
Total		-	4,180,733	12.14	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김정훈보통주0임직원--강유경보통주0임직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹(주)법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹(주)(www.leenmore.com)이태훈서울시 영등포구국제금융로2길 37주주관리(IR), 위임장제공 및 수령등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공070-8691-3228

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Annual General Meeting of Shareholders (AGM of Shareholders)

Name (Corporate Name)	Type of Shares	Number ofShares Held	Relationship with the Company	Relationship with ProxySolicitor	Note
Jung-Hoonkim	Common Shares	0	Executives	-	-
Yu-KyeongKang	Common Shares	0	Executives	-	-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name (Corporate Name)	Sortation	Type of Shares	Number ofShares Held	Relationship with theCompany	Relationship with the Proxy Solicitor	Note
LEE&MORE Group Inc.	Corporation	-	-	EntrustedAgent	EntrustedAgent	-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name	Representative	Address	Scope of Entrusted Operations	ContactNumber
LEE&MORE Group Inc. www.leenmore.com	Tae-Hoon Lee	37, Gukjegeumyung-ro 2-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea	IR, Proxy Solicitation operations in general(including various tasks such as providing and receiving of Power ofAttorney Forms)	070-8691-3228

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2024.03.052024.03.082024.03.272024.03.28

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

주3)

3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for Calling AGM of Shareholders	Start Date	End Date	Date of AGM ofShareholders
March 5, 2024	March 8, 2024	March 27, 2024	March 28, 2024

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date (Dec. 31, 2023)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation 1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Securing the required number of quorums for smooth progress of AGM of shareholders..

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024.03.08 ~ 2024.03.27삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)제주반도체 홈페이지http://www.jeju-semi.com/kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처 - 주 소 : (63219) 제주특별자치도 제주시 청사로1길 18-4 제주상공회의소 2층 (주)제주반도체 - 전화번호/팩스번호 : 064-740-1700 / 064-726-1750 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 8일 ~ 3월 28일 제24기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

라. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible	Applicable
Period of delegation by Electronic Power of Attorney Forms	March 8, 2024 ~ March 27, 2024
Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms	SAMSUNG SECURITIES Co., Ltd.
Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms	https://vote.samsungpop.com
Other Note	-

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder	O
Delivery by post or facsimile	O
Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.	O
Delivery by electronic mail	O
Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer)	X

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Name of Homepage	Internet Address	Others
Homepage of Jeju Semiconductor Co., Ltd.	http://www.jeju-semi.com/kr/	-

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder'sintention in send e-mail

Voting Rights If the solicitor uses an appropriate method such as e-mail or telephone to indicate his intention to receive the power of attorney form and reference documents by e-mail, the power of attorney form and reference documents will be sent by e-mail.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

▶ Power of Attorney Reception - Address : (Post Code : 63219) 2F Jeju Chamber of Commerce and Industry (Jejucci), 18-4, Cheongsa-ro 1-gil, Jeju-si, Jeju-do, Republic of Korea / Jeju Semiconductor Co., Ltd. - Tel / Fax : 064-740-1700 / 064-726-1750 - Whether by mail : Applicable - Application Period : March 8, 2024 ~ March 28, 2024 (Before the 24th Annual General Meeting of Shareholders)

C. Other methods

-

D. LanguageThe definitive and language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 28일 오전 11시제주특별자치도 제주시 청사로1길 18-4 제주상공회의소 2층 (주)제주반도체 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 8일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com

상기 인터넷 홈페이지주소에 접속한 후 아래 본인확인 수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대전화 인증(PASS), 증권거래전용 공동인증서(구, 증권거래전용 공인인증서), 전자거래 범용 공동인증서(구, 전자거래 범용 공인인증서), 카카오페이

수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접행사 시: 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 시: 주총 참석장, 위임장, 대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 거듭 전자투표 제도를 활용하여 본인의 소중한 의결권을 행사하시기를 부탁드립니다.

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the AGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time	March 28, 2024 at 11:00 KST
Place	2F Jeju Chamber of Commerce and Industry (Jejucci), 18-4, Cheongsa-ro 1-gil, Jeju-si, Jeju-do, Republic of Korea / Conference room of Jeju Semiconductor Co., Ltd.

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting	Applicable
Period of Electronic voting	March 8, 2024 at 09:00 KST ~ March 27, 2024 at 17:00 KST
Managing administration of Electronic voting	SAMSUNG SECURITIES Co., Ltd.
Homepage address	https://vote.samsungpop.com
Other notes	After accessing the above Internet homepage address and verify the shareholders identity through the following identification method, Providing voting rights events by agenda or electronic power of attorney. - Types of certificates for shareholder verification : Mobile phone (PASS), Securities trading accredited certificate, Electronic transaction general-purpose accredited certificate, Kakao Pay Amendment processing : In case Amendment is submitted for the proposed agenda at the annual general meeting of shareholders, Electronic voting is treated as abstention.

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing	Not applicable
Period of Voting in writing	-
Method of Voting in writing	-
Other notes	-

C. Other matters of exercising voting right at AGM of Shareholders

In case of attending at the annual general meeting of shareholders, Materials to be prepared

- Cases of exercising voting rights directly : Invitation to Shareholders' Meeting, ID card

- Cases of exercising voting rights by proxy : Invitation to Shareholders' Meeting The Power of Attorney Forms, Agent's ID card

※ Corporate shareholders: The Power of Attorney Forms (Corporate Seal), Certificate of Registered Seal, Agent's ID card

※ To prevent infection and transmission of coronavirus infection-19 (COVID-19), if fever is suspected based on the temperature measurement results before admission to the general meeting hall, entry and exit may be restricted. Shareholders who need voting rights can use the electronic voting system again by referring to the notice of convocation of the annual general meeting of shareholders and the electronic public notice system (http://dart.fss.or.kr) sent in March. Please use it to exercise your important voting rights.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

1) 러-우 전쟁 및 유럽, 중국 경제 침체 등으로 인한 매출 감소연결회사는 2022년(전기) 매출액 1,750억원 대비 약 7.5% 감소한 당기 1,618억원의 매출을 달성하였습니다.반도체 부문(별도) 매출액은 2022년(전기) 매출액 1,583억원 대비 2023년(당기) 매출액 1,451억원으로 약 8.3% 감소하였습니다. 이는 러-우 전쟁 여파로 인한 유럽 경기 침체 및 코로나19 회복 이후 전세계적인 인플레이션 기조에 의한 경기 침체 영향으로 보고 있으며, 이에 따른 반도체 수요 급감으로 인한 대 중 수출액이 감소함에 따른 결과로 보입니다. 향후 시장 외부요인에 대응하기 위하여 회사는 제품 수급과 품질관리를 통한 수율 향상으로 시장 변화에 능동적으로 대처하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 공급하는 정책을 폄으로써 소기의 매출 성과를 달성하도록 하겠습니다.2) 영업이익의 감소별도기준 영업이익은 전기(2022년) 261억원에서 당기 181억원으로 약 30% 감소하였습니다. 이는 전기에 재고 제품 판매로 인한 영업이익이 반영되어 단기적으로 영업이익이 상승한 부분과 올해 반도체 수요 급감에 따른 판가 하락으로 당기 영업이익이 감소한 것이 같이 반영되었기 때문입니다. 이번 회기에는 반도체 수급및 수요가 정상화가 예상되는 만큼 마케팅 자원을 최대한 활용할 것이며, 품질관리, 수율개선 등 원가절감에 만전을 기해 실질적인 수익성을 달성할 수 있도록 하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 제24기, 제23기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 연결 및 별도 재무제표 기준 자료이며, 첨부 제24기 재무제표는 외부 감사 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으므로 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다. 1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기말		제 23(전) 기말
자 산
I. 유동자산		153,392,052,347		129,143,684,068
현금및현금성자산	13,102,766,232		12,326,967,093
당기손익-공정가치금융자산	3,807,113,183		2,460,000,000
매출채권및기타채권	60,366,445,494		33,599,707,746
재고자산	72,776,992,063		75,640,275,110
기타유동자산	3,122,339,675		5,116,621,799
당기법인세자산	216,395,700		112,320
II. 비유동자산		44,143,036,249		46,855,188,604
장기매출채권및기타채권	5,523,627,255		9,576,514,232
당기손익-공정가치금융자산	6,413,709,041		6,597,410,783
관계기업투자	20,436,066,303		17,310,624,982
투자부동산	1,157,378,217		1,279,241,922
유형자산	3,815,573,803		4,628,822,451
무형자산	926,236,262		1,083,215,500
사용권자산	843,104,324		974,547,206
이연법인세자산	5,027,341,044		5,404,811,528
자 산 총 계		197,535,088,596		175,998,872,672
부 채
I. 유동부채		37,212,670,515		31,957,699,666
매입채무및기타채무	12,267,413,566		9,063,965,074
유동리스부채	466,289,073		851,745,785
단기차입금	19,500,000,000		16,500,000,000
충당부채	26,047,303		26,374,562
기타유동부채	1,153,926,176		1,836,758,838
당기법인세부채	3,798,994,397		3,678,855,407
II. 비유동부채		2,501,960,281		1,339,179,813
장기매입채무및기타채무	64,660,857		106,991,904
순확정급여부채	2,169,794,981		1,209,472,484
비유동리스부채	267,504,443		22,715,425
부 채 총 계		39,714,630,796		33,296,879,479
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		156,510,399,143		141,205,483,864
I. 자본금		17,371,416,500		17,371,416,500
II. 기타불입자본		66,271,790,695		66,283,783,056
III. 기타포괄손익누계액		(337,916,019)		(294,985,372)
Ⅳ. 미처분이익잉여금		73,205,107,967		57,845,269,680
비지배지분		1,310,058,657		1,496,509,329
자 본 총 계		157,820,457,800		142,701,993,193
부 채 및 자 본 총 계		197,535,088,596		175,998,872,672

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 매출액		161,825,937,496		175,023,554,084
II. 매출원가		123,420,877,488		128,096,113,067
III. 매출총이익		38,405,060,008		46,927,441,017
판매비와관리비	19,276,780,683		18,711,342,887
IV. 영업이익		19,128,279,325		28,216,098,130
금융수익	894,114,091		536,899,632
금융비용	786,612,610		566,274,950
기타수익	5,033,310,437		12,007,380,601
기타비용	3,905,166,902		7,496,212,197
지분법이익	1,248,371,968		198,513,074
V. 법인세비용차감전순이익		21,612,296,309		32,896,404,290
VI. 법인세비용		5,431,505,820		8,190,079,025
VII. 당기순이익		16,180,790,489		24,706,325,265
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	15,929,233,551		24,331,810,672
비지배지분	251,556,938		374,514,593
VIII. 기타포괄손익		(612,330,882)		896,748,519
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(569,400,235)		841,517,708
확정급여제도의 재측정요소	(719,848,590)		1,081,288,391
법인세효과	150,448,355		(239,770,683)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(42,930,647)		55,230,811
지분법자본변동	(42,930,647)		55,230,811
IX. 당기총포괄손익		15,568,459,607		25,603,073,784
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	15,316,902,669		25,228,559,191
비지배지분	251,556,938		374,514,593
X. 주당손익
지배기업소유주 기본주당순이익		462		706
지배기업소유주 희석주당순이익		462		706

연 결 자 본 변 동 표

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2022.01.01(전기초)	17,371,416,500	66,283,783,056	(350,216,183)	32,671,941,300	115,976,924,673	1,121,994,736	117,098,919,409
당기순이익	-	-	-	24,331,810,672	24,331,810,672	374,514,593	24,706,325,265
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	841,517,708	841,517,708	-	841,517,708
지분법자본변동	-	-	55,230,811	-	55,230,811	-	55,230,811
2022.12.31(전기말)	17,371,416,500	66,283,783,056	(294,985,372)	57,845,269,680	141,205,483,864	1,496,509,329	142,701,993,193
2023.01.01(당기초)	17,371,416,500	66,283,783,056	(294,985,372)	57,845,269,680	141,205,483,864	1,496,509,329	142,701,993,193
당기순이익	-	-	-	15,929,233,551	15,929,233,551	251,556,938	16,180,790,489
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(569,400,235)	(569,400,235)	-	(569,400,235)
지분법자본변동	-	-	(42,930,647)	-	(42,930,647)	-	(42,930,647)
부채의 자본전입	-	(11,992,361)	-	-	(11,992,361)	11,992,361	-
유상감자	-	-	-	-	-	(450,000,000)	(450,000,000)
자기주식의 처분	-	-	-	4,971	4,971	29	5,000
2023.12.31(당기말)	17,371,416,500	66,271,790,695	(337,916,019)	73,205,107,967	156,510,399,143	1,310,058,657	157,820,457,800

연 결 현 금 흐 름 표

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,536,031,913		(2,177,606,726)
1. 영업에서 창출된 현금	7,601,549,410		7,333,173,414
당기순이익	16,180,790,489		24,706,325,265
당기순이익 조정을 위한 가감	8,752,946,628		13,119,654,610
자산부채의 변동	(17,332,187,707)		(30,492,806,461)
2. 이자의 수취	628,513,160		211,997,242
3. 이자의 지급	(694,299,286)		(563,365,787)
4. 법인세의 납부	(4,999,731,371)		(9,159,411,595)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(3,038,080,746)		(2,847,881,243)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,140,761,484		11,170,744,336
단기대여금의 감소	170,526,710		827,800,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	15,325,516,240		10,154,531,325
보증금의 감소	946,500,000		37,870,000
유형자산의 처분	114,761,807		150,543,011
무형자산의 처분	63,456,727		-
투자부동산의 처분	520,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,178,842,230)		(14,018,625,579)
장기대여금의 증가	-		100,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	15,733,136,167		11,885,000,000
관계기업투자주식의 취득	1,920,000,000		-
유형자산의 취득	1,865,308,613		867,195,216
무형자산의 취득	4,881,200		311,006,853
보증금의 증가	655,516,250		855,423,510
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,330,574,434		(156,267,348)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	19,500,005,000		16,500,000,000
단기차입금의 차입	19,500,000,000		16,500,000,000
자기주식의 처분	5,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(18,169,430,566)		(16,656,267,348)
단기차입금의 상환	16,500,000,000		13,500,000,000
유동성장기차입금의 상환	-		2,000,000,000
리스부채의 상환	1,189,430,566		1,146,267,348
보증금의 감소	30,000,000		10,000,000
유상감자	450,000,000		-
IV. 현금및현금성자산의 증감		828,525,601		(5,181,755,317)
V. 기초의 현금및현금성자산		12,326,967,093		17,081,889,786
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(52,726,462)		426,832,624
VII. 기말의 현금및현금성자산		13,102,766,232		12,326,967,093

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기말		제 23(전) 기말
자 산
I. 유동자산		156,244,263,249		132,000,037,934
현금및현금성자산	11,556,345,960		12,143,652,595
매출채권및기타채권	67,999,537,915		41,089,615,029
재고자산	72,776,992,063		75,640,275,110
기타유동자산	3,911,387,311		3,126,495,200
II. 비유동자산		40,253,075,318		43,624,841,397
장기매출채권및기타채권	6,345,720,731		9,824,642,944
당기손익-공정가치금융자산	2,522,100,491		2,705,802,233
관계기업투자	19,760,000,000		17,840,000,000
종속기업투자	70,000,000		770,000,000
투자부동산	1,157,378,217		1,279,241,922
유형자산	3,786,700,998		4,500,727,644
무형자산	925,663,614		983,086,100
사용권자산	658,170,223		316,529,026
이연법인세자산	5,027,341,044		5,404,811,528
자 산 총 계		196,497,338,567		175,624,879,331
부 채
I. 유동부채		35,937,777,706		29,621,395,717
매입채무및기타채무	11,427,783,802		8,128,640,690
기타유동부채	819,308,195		1,421,234,762
단기차입금	19,500,000,000		16,500,000,000
충당부채	26,047,303		26,374,562
유동리스부채	365,644,009		179,485,489
당기법인세부채	3,798,994,397		3,365,660,214
II. 비유동부채		2,062,006,772		1,426,361,180
장기매입채무및기타채무	64,660,857		106,991,904
순확정급여부채	1,803,944,695		1,306,871,734
비유동리스부채	193,401,220		12,497,542
부 채 총 계		37,999,784,478		31,047,756,897
자 본
I. 자본금		17,371,416,500		17,371,416,500
II. 기타불입자본		67,430,432,426		67,430,432,426
III. 이익잉여금		73,695,705,163		59,775,273,508
자 본 총 계		158,497,554,089		144,577,122,434
부 채 및 자 본 총 계		196,497,338,567		175,624,879,331

포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 매출액		145,078,773,872		158,258,062,887
II. 매출원가		108,282,685,489		113,794,431,319
III. 매출총이익		36,796,088,383		44,463,631,568
판매비와관리비	18,647,430,574		18,394,861,981
IV. 영업이익		18,148,657,809		26,068,769,587
금융수익	1,385,412,937		910,713,761
금융비용	890,141,197		573,420,251
기타수익	5,097,325,034		12,046,573,157
기타비용	3,819,916,873		7,068,582,007
V. 법인세비용차감전순이익		19,921,337,710		31,384,054,247
VI. 법인세비용		5,431,505,820		7,718,450,544
VII. 당기순이익		14,489,831,890		23,665,603,703
VIII. 기타포괄손익		(569,400,235)		841,517,708
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(569,400,235)		841,517,708
확정급여제도의 재측정요소	(719,848,590)		1,081,288,391
법인세효과	150,448,355		(239,770,683)
IX. 당기총포괄이익		13,920,431,655		24,507,121,411
X. 주당손익
기본주당이익		421		687
희석주당이익		421		687

자 본 변 동 표

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01(전기초)	17,371,416,500	74,974,063,765	(3,742,216,006)	(3,801,415,333)	67,430,432,426	35,268,152,097	120,070,001,023
당기순이익	-	-	-	-	-	23,665,603,703	23,665,603,703
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	841,517,708	841,517,708
2022.12.31(전기말)	17,371,416,500	74,974,063,765	(3,742,216,006)	(3,801,415,333)	67,430,432,426	59,775,273,508	144,577,122,434
2023.01.01(당기초)	17,371,416,500	74,974,063,765	(3,742,216,006)	(3,801,415,333)	67,430,432,426	59,775,273,508	144,577,122,434
당기순이익	-	-	-	-	-	14,489,831,890	14,489,831,890
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(569,400,235)	(569,400,235)
2023.12.31(당기말)	17,371,416,500	74,974,063,765	(3,742,216,006)	(3,801,415,333)	67,430,432,426	73,695,705,163	158,497,554,089

현 금 흐 름 표

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기		제 23 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,518,616,462)		(130,777,708)
1. 영업에서 창출된 현금	2,600,266,885		9,031,876,858
당기순이익	14,489,831,890		23,665,603,703
당기순이익 조정을 위한 가감	8,130,595,084		10,952,302,578
자산부채의 변동	(20,020,160,089)		(25,586,029,423)
2. 이자의 수취	723,726,700		284,340,763
3. 이자의 지급	(722,357,249)		(448,318,250)
4. 배당금의 수취	350,000,000		-
5. 법인세의 납부	(4,470,252,798)		(8,998,677,079)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,561,051,384)		(7,297,654,311)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,652,163,074		1,103,343,011
단기대여금의 감소	170,526,710		952,800,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	800,000,000		-
종속기업투자주식의 처분	700,000,000		-
보증금의 감소	461,500,000		-
유형자산의 처분	136,364		150,543,011
투자부동산의 처분	520,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(4,213,214,458)		(8,400,997,322)
단기대여금의 증가	-		6,422,565,000
관계기업투자주식의 취득	1,920,000,000		-
장기대여금의 증가	-		100,000,000
보증금의 증가	426,905,563		773,230,407
유형자산의 취득	1,862,000,895		863,575,062
무형자산의 취득	4,308,000		241,626,853
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,545,087,673		2,577,302,282
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	19,500,000,000		16,500,000,000
단기차입금의 차입	19,500,000,000		16,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(16,954,912,327)		(13,922,697,718)
단기차입금의 상환	16,500,000,000		13,500,000,000
리스부채의 상환	424,912,327		412,697,718
임대보증금의 감소	30,000,000		10,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가		(534,580,173)		(4,851,129,737)
V. 기초의 현금및현금성자산		12,143,652,595		16,567,949,708
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(52,726,462)		426,832,624
VII. 기말의 현금및현금성자산		11,556,345,960		12,143,652,595

이익잉여금 처분계산서(안)=============================

제 24 기	2023년 1월 1일	부터	제 23 기	2022년 1월 1일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 3월 28일		처분확정일	2023년 3월 29일

주식회사 제주반도체	(단위: 원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		73,695,705,163		59,775,273,508
전기이월이익잉여금	59,775,273,508		35,268,152,097
확정급여제도의 재측정요소	(569,400,235)		841,517,708
당기순이익	14,489,831,890		23,665,603,703
Ⅱ. 잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월이익잉여금		73,695,705,163		59,775,273,508

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

주7) Ⅲ. Description of the Agenda Items of the AGM of the Shareholders

□ Approval of financial statements

※ Please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the AGM.

※ The financial statements above are pre-audit consolidated and separate financial statements and can be changed depending on the results of the final audit by the auditors. For final financial statements, including auditors' comments, please refer to our consolidated and separate audit report, which is scheduled to be published in the Electronic Disclosure System (http://dart.fss.or.kr)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박성식	1961-07	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
유연항	1966-05	사내이사	해당사항 없음	회사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박성식	(주)제주반도체대표이사	2000-현재	- 현) 제주반도체 대표이사	-
1981-1985	- 일본대학교 전자공학과
1985-1999	- 삼성전자 마케팅 부장
유연항	(주)제주반도체부사장	2001-현재	- 현) 제주반도체 부사장
1986-1993	- 강원대학교 전자공학과
1993-2001	- LG 반도체

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박성식 후보자는 메모리 반도체 팹리스 사업에 대한 풍부한 지식 및 노하우를 보유하고 있으며, 20년 이상의 풍부한 반도체 회사 경영 경험을 보유하고 있고 현재 회사의 대표이사로 재직하고 있는 자로서 이에 사내이사 후보자로 추천함.유연항 후보자는 약 30년간의 경력을 통하여 메모리 반도체 후공정 전반에 대한 지식 및 경력을 보유하고 있으므로 이에 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 확인서(박성식).jpg 확인서(박성식)

확인서(유연항).jpg 확인서(유연항)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

주9)

□ The appointment of Directors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, External Director candidate, etc.

Name ofcandidate	Date of birth	ExternalDirector candidate	Whether to select a director who is a member of the Audit Committee separately	Relationshipwith the largest shareholder	Recommended
Sung-SikPark	July, 1961	Dependent Director	-	-	The Board
Yoo-YeonHang	May, 1966	Dependent Director	-	Executives	The Board
Total (2) Persons

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name ofcandidate	Main occupation	Profile		Details of transactions with the company over the last three years
Period	Career
---	---	---	---	---
Sung-SikPark	CEO of Jeju Semiconductor Co., Ltd.	2000-Current	CEO of Jeju Semiconductor Co., Ltd.	-
1981-1985	Nihon University Department of Electronic Engineering
1985-1999	Samsung Electronics Marketing Manager
Yoo-YeonHang	Executive VP of Jeju Semiconductor Co., Ltd.	2001-Current	Executive VP of Jeju Semiconductor Co., Ltd.	-
1986-1993	Kangwon National University Department of Electronic Engineering
1993-2001	LG Semiconductor

C. The candidate's Job plan (only in the case of the appointment of External Directors)

-.

D. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

Candidate Sung-Sik Park has extensive knowledge and know-how in the memory semiconductor fabless business, has over 20 years of experience in managing a semiconductor company, and is currently serving as the CEO of the company. He is therefore recommended as an internal director candidate.Candidate Yeon-hang Yoo has approximately 30 years of experience and knowledge and experience in the overall memory semiconductor back-end process, so he is recommended as an internal director candidate.

※ Other Note

- Not applicable

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	5,000

(전 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	1,246
최고한도액	2,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

주11)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Director

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Director (Independent Director)	4(1)
Total amount of Remuneration or Maximum Limit	5,000

[Former term]

Number of Director (Independent Director)	4(1)
Total amount of Remuneration paid	1,246
Maximum Limit	2,000

※ Other Note

- Not applicable

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200

(전 기) (단위: 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	39
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

주12)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Auditor

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Auditor	1
Total amount of Remuneration or Maximum Limit	200

[Former term]

Number of Auditor	1
Total amount of Remuneration paid	39
Maximum Limit	200

※ Other Note

- Not applicable