JEIL M&S CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사제일엠앤에스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 3월 16일
권 유 자:	성 명: (주)제일엠앤에스주 소: 경기도 이천시 부발읍 황무로 2065번길 72-75 전화번호: 031-632-8060
작 성 자:	성 명: 김봉조부서 및 직위: 매니저전화번호: 02-6956-8096

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제일엠앤에스본인2026년 03월 16일2026년 03월 31일2026년 03월 21일미위탁원활한 회의 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제일엠앤에스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 당사는 2025.12.31 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이영진최대주주보통주5,343,25325.94최대주주-이혜리특수관계인보통주2,182,65310.60특수관계인-이윤진특수관계인보통주2,082,65310.11특수관계인-이효원특수관계인보통주851,5734.13특수관계인-염한철미등기임원보통주10,5600.05미등기임원-10,470,69250.83-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

- 상기 소유주식수 및 소유 비율은 2025.12.31 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김봉조(제일엠앤에스)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 16일2026년 03월 21일2026년 03월 30일2026년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명폐쇄일 기준(2025년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 정기주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 주주총회 소집 통지와 함께 송부는 1% 이상 주주에 한하여 우편발송 함

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 제일엠앤에스http://www.jeilmns.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편으로 위임장을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 가. 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 :- 주소 : 경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길72-75 (주)제일엠앤에스 경영기획팀 주주총회 담당자 앞- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2026년 3월 30일 17시까지- 전화번호 : 02-6956-8096나. 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3 월 31 일 오전 9 시 30분경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길72-75 (주)제일엠앤에스 본사 4층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 21일 9시 ~ 2026년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권http://vote.samsungpop.com

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류: 증권용/범용 공동인증서, 카카오, PASS앱 인증 등)- 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2차전지 산업은 독립적인 수요를 창출하기보다는 주로 Portable IT기기, 전기차 산업 등에 종속되어 있습니다. 초창기 시장은 휴대폰, 노트북 PC, 캠코더 등 전통적인 IT기기 시장을 중심으로 성장해 왔으나, 최근에는 IT기기가 스마트폰, 디지털카메라, 전동공구 등으로 소형화되고 고용량 전력을 요구하고 있어 2차전지 기술력이 미래 Portable IT 기기 시장에도 영향을 줄 것으로 보입니다.

또한 글로벌 주요 국가들은 탄소중립 달성을 위한 정책을 도입하고 각종 세제 혜택 등으로 친환경 자동차 판매 확대를 적극 지원하고 있습니다. 이에 따라 전기차 등 고용량, 고출력을 필요로 하는 중대형 배터리의 수요가 2차전지 시장의 성장을 견인하고 있으며, 각국의 친환경 정책을 근거로 한 자동차 전동화 방향성이 명확해 전기차용 배터리 산업은 상대적으로 수요의 불확실성이 낮은 수주 산업이라 할 수 있습니다. 특히 화학연료 고갈로 인한 에너지 수급문제와 지구온난화 등으로 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 ESS(에너지 저장장치) 시장도 전세계적으로 확대되고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)- 아래의 연결 및 별도 재무제표는 감사전 재무정보이며 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제40(당)기말 2025년 12월 31일 현재
제39(전)기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제40(당)기말		제39(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		490,989,513,001		498,487,188,713
현금및현금성자산	675,313,464		21,152,054,223
매출채권및기타채권	3,198,476,609		3,493,714,908
기타유동금융자산	-		970,200,000
기타유동자산	11,586,713,537		14,123,249,030
재고자산	475,496,577,021		458,364,853,707
매각예정비유동자산	-		297,600,000
당기법인세자산	32,432,370		85,516,845
Ⅱ.비유동자산		37,083,832,608		40,527,512,698
장기매출채권및기타채권	204,512,615		760,474,924
유형자산	34,797,295,473		36,058,609,852
사용권자산	504,817,745		1,419,366,172
무형자산	877,551,791		1,093,599,565
기타비유동금융자산	681,065,158		1,151,096,000
기타비유동자산	18,589,826		44,366,185
자 산 총 계		528,073,345,609		539,014,701,411
부 채
Ⅰ.유동부채		527,080,089,909		520,073,186,714
매입채무및기타채무	56,307,973,271		66,714,626,553
단기차입금	38,927,710,096		41,000,000,126
유동성장기차입금	2,031,200,000		1,624,960,000
전환사채(유동)	18,895,306,760		-
리스부채(유동)	407,608,547		866,148,631
계약부채	404,624,592,416		402,235,057,119
기타유동부채	3,714,358,162		3,816,586,565
충당부채(유동)	2,134,684,208		1,303,337,422
당기법인세부채	36,656,449		2,512,470,298
Ⅱ.비유동부채		12,455,929,571		15,265,232,691
장기차입금	8,124,800,000		9,749,759,874
리스부채(비유동)	97,616,300		483,600,818
순확정급여부채	3,982,825,397		4,721,068,425
기타비유동부채	220,637,874		259,063,574
충당부채(비유동)	30,050,000		51,740,000
부 채 총 계		539,536,019,480		535,338,419,405
자 본
Ⅰ.지배주주지분		(11,462,673,871)		3,676,282,006
자본금		10,300,332,500		10,300,332,500
자본잉여금		115,450,089,409		115,450,089,409
기타자본항목		1,271,706,777		1,048,734,103
결손금		(138,484,802,557)		(123,122,874,006)
Ⅱ.비지배지분		-		-
자 본 총 계		(11,462,673,871)		3,676,282,006
부 채 및 자 본 총 계		528,073,345,609		539,014,701,411

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제40(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제39(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제40(당)기	제39(전)기
Ⅰ.매출	151,265,078,664	92,045,331,749
Ⅱ.매출원가	142,796,164,541	124,001,864,024
Ⅲ.매출총이익	8,468,914,123	(31,956,532,275)
판매비와관리비	15,979,927,625	22,497,816,808
대손상각비	(268,971,798)	6,319,491,403
Ⅳ.영업이익	(7,242,041,704)	(60,773,840,486)
기타수익	4,532,567,563	14,350,591,926
기타비용	11,958,548,004	18,237,392,979
금융수익	174,375,776	471,303,640
금융비용	3,016,552,359	2,147,517,388
Ⅴ.법인세비용차감전순손실	(17,510,198,728)	(66,336,855,287)
법인세비용(수익)	(1,808,480,600)	14,751,276,171
Ⅵ.당기순손실	(15,701,718,128)	(81,088,131,458)
Ⅶ.기타포괄손익	552,671,474	(230,524,930)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	339,789,577	16,556,534
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	418,760	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	212,463,137	(82,943,906)
Ⅷ.당기총포괄손익	(15,149,046,654)	(81,154,518,830)
당기순손익의 귀속:
지배기업소유주지분	(15,701,718,128)	(81,088,131,458)
비지배지분	-	-
총포괄손익의 귀속:
지배기업소유주지분	(15,149,046,654)	(81,154,518,830)
비지배지분	-	-
Ⅸ.주당손실
1. 기본주당순손실	(762)원	(4,277)원
2. 희석주당순손실	(762)원	(4,277)원

연 결 자 본 변 동 표
제40(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제39(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	지배기업 소유주지분	비지배지분	합 계
2024년 1월 1일(전기초)	9,077,605,500	64,606,079,729	332,737,667	(42,051,299,082)	31,965,123,814	-	31,965,123,814
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(81,088,131,458)	(81,088,131,458)	-	(81,088,131,458)
해외사업환산손익	-	-	(82,943,906)	-	(82,943,906)	-	(82,943,906)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	16,556,534	16,556,534	-	16,556,534
소유주와의 거래
유상증자	1,222,727,000	50,844,009,680	-	-	52,066,736,680	-	52,066,736,680
주식매수선택권	-	-	798,940,342	-	798,940,342	-	798,940,342
2024년 12월 31일(전기말)	10,300,332,500	115,450,089,409	1,048,734,103	(123,122,874,006)	3,676,282,006	-	3,676,282,006
2025년 1월 1일(당기초)	10,300,332,500	115,450,089,409	1,048,734,103	(123,122,874,006)	3,676,282,006	-	3,676,282,006
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(15,701,718,128)	(15,701,718,128)	-	(15,701,718,128)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	-	-	418,760	-	418,760	-	418,760
해외사업환산손익	-	-	212,463,137	-	212,463,137	-	212,463,137
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	339,789,577	339,789,577	-	339,789,577
소유주와의 거래
주식매수선택권	-	-	10,090,777	-	10,090,777	-	10,090,777
2025년 12월 31일(당기말)	10,300,332,500	115,450,089,409	1,271,706,777	(138,484,802,557)	(11,462,673,871)	-	(11,462,673,871)

연 결 현 금 흐 름 표
제40(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제39(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제40(당)기		제39(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(31,692,468,019)		(63,974,769,659)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(28,830,695,830)		(60,720,298,970)
2. 이자의 수취	106,070,934		532,093,472
3. 이자의 지급	(2,365,278,409)		(2,133,244,721)
4. 법인세의 환급(납부)	(602,564,714)		(1,653,319,440)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		1,126,033,445		(626,768,238)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	1,283,518,000		1,525,863,090
보증금의 감소	378,553,000		489,638,173
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		800,000
단기대여금의 감소	317,975,840		416,564,280
장기대여금의 감소	10,701,110		-
유형자산의 처분	576,288,050		618,860,637
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(157,484,555)		(2,152,631,328)
단기대여금의 증가	(36,114,000)		-
보증금의 증가	(27,353,915)		(535,439,045)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(1,900,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(7,721,140)		(41,496,000)
유형자산의 취득	(18,295,500)		(1,224,546,447)
무형자산의 취득	(68,000,000)		(349,249,836)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		9,928,473,063		64,531,244,363
1. 재무활동으로 인한 현금유입	32,345,356,760		116,016,736,680
유상증자	-		52,066,736,680
전환사채 발행	18,895,306,760		-
전환사채 선급금의 증가	(5,449,950,000)		-
차입금의 차입	18,900,000,000		63,950,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(22,416,883,697)		(51,485,492,317)
차입금의 상환	(21,576,260,216)		(50,585,994,969)
리스부채의 상환	(840,623,481)		(899,497,348)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(20,637,961,511)		769,573,866
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		21,152,054,223		20,605,497,906
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		161,220,752		616,849,851
VII. 기말의 현금및현금성자산		675,313,464		21,152,054,223

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.2) 별도 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표
제40(당)기말 2025년 12월 31일 현재
제39(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 제일엠앤에스	(단위 : 원)

과 목	제40(당)기말		제39(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		453,850,576,129		476,204,415,520
현금및현금성자산	631,403,569		14,472,799,169
매출채권및기타채권	3,659,533,084		4,044,134,645
기타유동금융자산	-		970,200,000
기타유동자산	12,572,652,571		16,940,202,842
재고자산	436,978,919,647		439,717,985,144
당기법인세자산	8,067,258		59,093,720
Ⅱ.비유동자산		37,287,198,424		41,120,003,795
장기매출채권및기타채권	33,751,023		1,028,236,563
유형자산	34,122,933,198		35,384,098,179
사용권자산	420,454,508		1,285,754,383
무형자산	877,551,791		1,093,599,565
기타비유동금융자산	681,065,158		1,151,096,000
기타비유동자산	18,589,826		44,366,185
종속기업투자	1,132,852,920		1,132,852,920
자 산 총 계		491,137,774,553		517,324,419,315
부 채
Ⅰ.유동부채		490,414,059,947		496,488,103,390
매입채무및기타채무	52,889,592,320		67,134,664,541
단기차입금	38,927,710,096		41,000,000,000
유동성장기차입금	2,031,200,000		1,624,960,000
전환사채(유동)	18,895,306,760		-
리스부채(유동)	372,161,713		799,656,776
계약부채	370,413,983,951		378,213,463,239
기타유동부채	4,749,420,899		6,412,021,412
충당부채(유동)	2,134,684,208		1,303,337,422
Ⅱ.비유동부채		12,408,928,947		15,201,449,221
장기차입금	8,124,800,000		9,749,760,000
리스부채(비유동)	50,615,676		419,817,222
순확정급여부채	3,982,825,397		4,721,068,425
기타비유동부채	220,637,874		259,063,574
충당부채(비유동)	30,050,000		51,740,000
부 채 총 계		502,822,988,894		511,689,552,611
자 본
Ⅰ.자본금		10,300,332,500		10,300,332,500
Ⅱ.자본잉여금		115,450,089,409		115,450,089,409
Ⅲ.기타자본항목		1,305,906,344		1,295,815,567
Ⅳ.기타포괄손익누계액		418,760		-
V.결손금		(138,741,961,354)		(121,411,370,772)
자 본 총 계		(11,685,214,341)		5,634,866,704
부 채 및 자 본 총 계		491,137,774,553		517,324,419,315

포 괄 손 익 계 산 서
제40(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제39(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 제일엠앤에스	(단위 : 원)

과 목	제40(당)기	제39(전)기
Ⅰ.매출	150,911,860,357	90,801,467,234
Ⅱ.매출원가	143,351,374,995	126,068,135,830
Ⅲ.매출총이익	7,560,485,362	(35,266,668,596)
판매비와관리비	14,970,204,657	20,360,997,240
대손상각비	(10,249,423)	5,332,452,010
Ⅳ.영업이익	(7,399,469,872)	(60,960,117,846)
기타수익	4,488,985,922	13,859,222,205
기타비용	11,758,025,910	17,942,119,688
금융수익	189,750,130	510,671,007
유효이자율법에 따른 이자수익	188,610,130	510,671,007
기타금융수익	1,140,000	-
금융비용	2,917,377,968	2,139,049,517
Ⅴ.법인세비용차감전순손실	(17,396,137,698)	(66,671,393,839)
법인세비용(수익)	274,242,461	12,322,145,262
Ⅵ.당기순손실	(17,670,380,159)	(78,993,539,101)
Ⅶ.기타포괄손익	340,208,337	16,556,534
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	339,789,577	16,556,534
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	418,760	-
Ⅷ.당기총포괄손실	(17,330,171,822)	(78,976,982,567)
Ⅸ.주당손실
1. 기본주당순손실	(858)원	(4,167)원
2. 희석주당순손실	(858)원	(4,167)원

자 본 변 동 표
제40(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제39(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 제일엠앤에스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계
2024년 1월 1일(전기초)	9,077,605,500	64,606,079,729	496,875,225	-	(42,434,388,205)	31,746,172,249
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(78,993,539,101)	(78,993,539,101)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	16,556,534	16,556,534
소유주와의 거래
유상증자	1,222,727,000	50,844,009,680	-	-	-	52,066,736,680
주식매수선택권	-	-	798,940,342	-	-	798,940,342
2024년 12월 31일 (전기말)	10,300,332,500	115,450,089,409	1,295,815,567	-	(121,411,370,772)	5,634,866,704
2025년 1월 1일 (당기초)	10,300,332,500	115,450,089,409	1,295,815,567	-	(121,411,370,772)	5,634,866,704
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(17,670,380,159)	(17,670,380,159)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	339,789,577	339,789,577
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	418,760	-	418,760
소유주와의 거래
주식매수선택권	-	-	10,090,777	-	-	10,090,777
2025년 12월 31일 (당기말)	10,300,332,500	115,450,089,409	1,305,906,344	418,760	(138,741,961,354)	(11,685,214,341)

현 금 흐 름 표
제40(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제39(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 제일엠앤에스	(단위 : 원)

구 분	제40(당)기		제39(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(24,542,834,171)		(69,183,597,545)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(22,177,795,429)		(66,011,703,783)
2. 이자의 수취	100,644,539		520,823,398
3. 이자의 지급	(2,242,467,282)		(2,072,087,679)
4. 법인세의 납부	(223,215,999)		(1,620,629,481)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		351,032,720		(914,130,999)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	942,451,360		950,324,090
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		800,000
보증금의 감소	378,553,000		488,519,173
단기대여금의 감소	317,975,840		416,564,280
장기대여금의 감소	10,701,110		-
유형자산의 처분	235,221,410		44,440,637
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(591,418,640)		(1,864,455,089)
단기대여금의 증가	(455,202,000)		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(7,721,140)		(41,496,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(1,900,000)
유형자산의 취득	(18,295,500)		(1,035,881,268)
무형자산의 취득	(68,000,000)		(349,249,836)
보증금의 증가	(42,200,000)		(435,927,985)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		10,350,154,934		65,015,212,817
1. 재무활동으로 인한 현금유입	37,795,306,760		116,016,736,680
유상증자	-		52,066,736,680
차입금의 차입	18,900,000,000		63,950,000,000
전환사채 발행	18,895,306,760		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(27,445,151,826)		(51,001,523,863)
차입금의 상환	(21,219,796,631)		(50,155,280,000)
전환사채 선급금의 증가	(5,449,950,000)		-
리스부채의 상환	(775,405,195)		(846,243,863)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(13,841,646,517)		(5,082,515,727)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		14,472,799,169		19,380,135,393
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		250,917		175,179,503
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		631,403,569		14,472,799,169

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)
제40(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제39(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위:천원)

구 분	당기		전기
처리예정일: 2026년 3월 31일		처리확정일: 2025년 3월 29일
---	---	---	---	---
미처리결손금		(138,741,961)		(121,411,370)
전기이월미처리결손금	(121,411,370)		(42,434,388)
당기순손실	(17,670,381)		(78,993,539)
순확정급여부채의 재측정요소	339,790		16,557
차기이월미처리결손금		(138,741,961)		(121,411,370)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제24조 (소집지 와 개최방식 ) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	- 개정 상법 제542조의14 제1항 반영, 전자주주총회 배제 근거조항 도입
제30조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.	제30조(의결권의 대리행사) ① (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 개정 상법 제368조 제2항 반영, 전자문서에 의한 대리권 증명 및 위임 허용
제46조(감사위원회의 구성) ① (생략) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. ③ (생략) ④ (생략) ⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제46조(감사위원회의 구성) ① (현행과 같음) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 한다. ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음) ⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 <삭제> 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 개정 상법 제542조의8 제1항 반영, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경 - 개정 상법 제542조의 12 반영, 모든 감사위원 선임 및 해임 시 합산 3% 의결권 제한 룰 적용
제47조 (감사위원의 분리선임·해임) ① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② (생략)	제47조 (감사위원의 분리선임·해임) ① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② (현행과 같음)	- 개정 상법 제542조의12 제2항 개정 반영
<신설>	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 03월 31일부터 시행한다. 제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제24조 및 제30조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조 (독립이사에 관한 경과조치) 제46조 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 제4조 (감사위원의 선임·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제46조 제5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	- 개정 상법 시행일 고려 경과규정 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김현경	1983.01.19	사외이사 후보	해당 없음	-	이사회
강민수	1978.07.28	사외이사 후보	분리선출 해당	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김현경	강원대학교 배터리융합공학과 교수	2020.03~현재	강원대학교 배터리융합공학과 교수	-
2023.02~현재	제일엠앤에스 사외이사
강민수	공인회계사	2004.10~2019.08	삼일회계법인	-
2019.08~현재	법무법인 린 세무팀
2023.02~현재	제일엠앤에스 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김현경 사외이사

본 후보자는 배터리융학공학과 교수로 이차전지 및 관련 업계 전반에 대한 이해도가 높으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 성장과 발전에 크게 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 할 것을 약속합니다. 또한 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 강민수 후보자

본 후보자는 공인회계사로 회계전문가로서 독립적 관점에서 내부통제 및 준법경영 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 할 것을 약속합니다. 또한 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김현경 사외이사 후보자

본 후보자는 강원대학교 배터리융합공학과 교수로 이차전지 소재, 부품, 장비 등 산업 전반에 대한 전문가로 회사의 중장기적 R&D 전략과 글로벌 진출에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 강민수 사외이사 후보자

본 후보자는 공인회계사로 회계감사 경험을 쌓아온 회계 전문가로서, 회계 분야에 대한 전문지식과 통찰력으로 바탕으로 향후 회계전문성이 요구되는 각종 안건을 심도있게 검토 하고 조언할수 있습니다. 당사에서는 이러한 역할을 수행해온 후보자의 경험과 노하우가 당사 이사회 운영에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 금감원 확인서(김현경 사외이사).jpg 확인서(김현경 사외이사) 금감원 확인서(강민수 사외이사).jpg 확인서(강민수 사외이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
강민수	1978.07.28	사외이사 후보	분리선출 해당	해당사항 없음	이사회
김현경	1983.01.19	사외이사 후보	분리선출 미해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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강민수	법무법인 린 세무팀	2004.10~2019.08	삼일회계법인	-
2019.08~현재	법무법인 린 세무팀
2023.02~현재	제일엠앤에스 사외이사
김현경	강원대학교 배터리융합공학과 교수	2020.03~현재	강원대학교 배터리융합공학과 교수	-
2023.02~현재	제일엠앤에스 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 강민수 후보자

본 후보자는 공인회계사로 회계감사 경험을 쌓아온 회계 전문가로서, 회계 분야에 대한 전문지식과 통찰력으로 바탕으로 향후 회계전문성이 요구되는 각종 안건을 심도있게 검토 하고 조언할수 있습니다. 당사에서는 이러한 역할을 수행해온 후보자의 경험과 노하우가 당사 이사회 운영에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

- 김현경 사외이사 후보자

본 후보자는 강원대학교 배터리융합공학과 교수로 이차전지 소재, 부품, 장비 등 산업 전반에 대한 전문가로 회사의 중장기적 R&D 전략과 글로벌 진출에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 금감원 확인서(강민수 사외이사).jpg 확인서_강민수 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000

(전 기) (단위:명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	828
최고한도액	2,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.