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Oct 17, 2017

江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏长电科技股份有限公司 2017年 第四次临时股东大会的法律意见书

致: 江苏长电科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定, 本所受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司 2017 年第四次临时股东大 会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表 决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书, 本律师对本次股东大会所涉及的有关事项讲行了审 杳, 杳阅了本律师认为出具法律意见所必须杳阅的文件, 并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会由董事会召集, 2017年9月28日, 贵公司召开第六届董 事会第十四次会议,决定于2017年10月17日召开2017年第四次临时股东大会。 2017年9月30日, 贵公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn) 上刊登了《关于召开 2017年第四次临时股东大会的通 知》, 贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。

2、贵公司本次股东大会于2017年10月17日上午9点30分在长电科技总部第一 会议室(江苏省江阴市澄江东路99号9楼)如期召开,会议由董事长王新潮先生 主持, 会议召开的时间、地点等相关事项与通知的内容一致。本次股东大会采取

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现场投票和网络投票相结合的方式, 贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平 台和互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)向公司股东提供了网络形式投票平 台, 网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认 为: 贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对 象、出席会议登记手续等相关事项, 贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议 题等与会议公告一致,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 和公司《章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

1、出席人员的资格

经本律师查验, 通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计82 名, 持有公司有表决权股份数共计603,723,125股, 占公司有表决权股份总额的 44.3964%。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭 证和授权委托证书及签到名册,本律师认为: 出席本次股东大会的股东(或代理 人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。

2、召集人资格

本次股东大会由贵公司董事会召集,召集人资格符合法律和公司《章程》的 规定, 合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经查,公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相 结合的方式进行了表决,并按公司《章程》的规定进行了计票、监票,审议通过 了如下议案:

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1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

2、《关于公司 2017年度非公开发行 A 股股票方案的议案》(分项表决)

2.01 发行股票的种类及面值

2.02 发行方式

2.03 发行价格及定价原则

2.04 发行数量

2.05 发行对象及认购方式

2.06 限售期

2.07 上市地点

2.08 募集资金数量及用途

2.09 滚存未分配利润安排

2.10 本次发行决议有效期

3、《关于<公司2017年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》

4、《关于<公司 2017年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》

5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

6、《关于与发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议>的 议案》(分项表决)

6.01 公司与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开 发行股票附条件生效之股份认购协议》

6.02 公司与认购对象芯电半导体 (上海) 有限公司签署 《非公开发行股票附 条件生效之股份认购协议》

6.03 公司与认购对象无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)签署 《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》

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6.04 公司与认购对象中江长电定增1号基金的管理人和出资人签署《非公开 发行股票附条件生效之股份认购协议》

6.05 公司与认购对象兴银投资有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之 股份认购协议》

7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

8、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

9、《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主 体承诺的议案》

10、《关于吸收合并全资子公司新晟电子的议案》

11、《关于修改公司章程的议案》

本次会议共审议 11 项议案, 其中第2、6 项议案需分项表决: 上述第1、2、 3、4、5、6、7、9、10、11 项议案以特别决议形式通过, 第8 项议案以普通决 议形式审议通过;第2、3、5、6.01、6.02项议案涉及关联交易,关联股东国家 集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司回避表决。 本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票, 并当场宣 布现场表决结果,并通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。 出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

本次会议的表决结果已载入会议记录,会议记录及决议由出席会议的公司董 事签名。

本律师认为: 本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符, 本次股 东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决 过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本 次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本律师认为:贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、

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法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定;出席会议人员的资 格、召集人资格合法有效;本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股 东大会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

(此页无正文,为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司 2017年第四次临时股东大会法律意见书之签字页)

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