JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致: 江苏长电科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本 所接受江苏长电科技股份有限公司(以下简称"长电科技")委托,作为长电科 技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问,就本次交 易,本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意 见书》")、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《江苏世纪 同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江 苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书(三)》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)》及《江 苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》(以下合称"补充法律意 见书")。本所现就长电科技本次交易项下非公开发行股票的发行过程和认购对 象合规性出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以 及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外,本法

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律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现对本次发行股份 募集配套资金的发行过程情况出具本法律意见如下:

一、本次非公开发行股份募集配套资金的方案

根据长电科技与交易对方产业基金、芯电半导体签订的《发行股份购买资 产协议书》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,与认购方芯电半导体签 订的《股份认购协议》,长电科技第六届董事会第二次会议决议及2015年年 度股东大会的会议决议,本次非公开发行方案的主要内容如下:

(一) 发行股份购买资产

长电科技拟通过发行股份的方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股 权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。根据中 联评估出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科投资有 限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第536号)、《江苏长电科 技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评估 报告》(中联评报字[2016]第 537号), 以 2015年12月31日为基准日, 标的 资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61%股权对应的 评估值分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协 商, 标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元, 长电新科 19.61%股权交易价格确定为 66,400 万元。长电科技向交 易对方以发行股票支付对价 265,500 万元。

(二) 发行股份募集配套资金

长电科技拟向芯电半导体进行配套融资, 募集配套资金总额不超过 265,500 万元,本次募集配套资金将用于星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试

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服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金,其中偿还银行贷款和补充公 司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。芯电半导体以现金认购本次募 集配套资金非公开发行的股票。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 第六届第二次董事会决议公告日,发行价格根据定价基准日前20个交易日长电 科技的股票交易均价的 90% (17.6175 元/股), 确定为 17.62 元/股。

根据公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案,公司以 2015年度末总股本 103,591.4811 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.10 元(含 税)已实施完毕,本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量根据有关规 则进行相应调整, 调整后发行价格为 17.61 元/股。根据公司 2016 年年度股东大 会审议通过的 2016年度利润分配方案, 公司以 2016年12月31日总股本 1,035,914,811 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元 (含税) 已 实施完毕,本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量根据有关规则进行 相应调整, 调整后发行价格为 17.60 元/股(保留两位小数), 发行数量为不超过 150,852,271 股。

本所律师认为: 本次非公开发行方案的内容符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次非公开发行股份募集配套资金的批准与授权

截至本法律意见书出具日,本次非公开发行已经取得的批准和授权情况如 $\top:$

(一) 长电科技的批准和授权

1、2016年4月27日,长电科技召开第六届董事会第二次会议,审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议 案。长电科技独立董事已就本次发行股份购买资产并募集配套资金进行了事前 认可,并就相关议案及事项发表了独立意见。

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长电科技已召开第六届监事会第二次会议,审议通过了依法应提交监事会 审议的与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的议案。

2、2016年5月20日,长电科技召开2015年年度股东大会,审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交 易相关的议案。

3、2017年5月15日,长电科技召开2016年年度股东大会,审议通过《关 于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效 期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》, 延长本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期至2018年5月19日。

(二) 芯电半导体的批准和授权

2016年4月27日, 芯电半导体的直接股东芯电半导体(香港)有限公司 出具了股东决定, 同意认购本次募集配套资金发行的股份。

(三)中国证监会的批准

2017年5月10日,中国证监会核发《关于核准江苏长电科技股份有限公 司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2017]663号),核准长电科技本次发行股份购买资 产并募集配套资金。

本所律师认为: 本次非公开发行股份募集配套资金已取得必要的批准和授 权,本次非公开发行可以实施。

三、本次非公开发行的发行过程

(一) 发行概况

1、发行对象

长电科技本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为芯电半导体,共1 名, 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定,且符合发行人股东大会决议的要求。

2、发行价格

本次募集配套资金发行股份的价格为根据公司第六届第二次会议董事会决 议公告日前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%(17.6175元/股),确 定为 17.62 元/股。长电科技 2015、2016 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非 公开发行的发行价格根据有关规则进行了相应调整,调整后发行价格为17.60元 /股。

3、发行数量

长电科技本次发行 150,852,271 股募集配套资金。

4、募集资金金额

本次发行募集资金总额为 2,654,999,969.60 元, 未超过公司股东大会决议通 过的募集资金总额上限 2,655,000,000元。

(二)实施过程及结果

1、《缴款通知书》的发送

2017年6月5日,发行人向芯电半导体(上海)有限公司发出《缴款通知 书》, 通知其于 2017年6月7日 16:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配 售股份, 向主承销商指定账户及时足额缴纳认购款项。

2、认购方缴款情况

芯电半导体于 2017年6月7日将认购资金 2,654,999,969.6 元汇入主承销商 中银国际为本次非公开发行指定的专用账户。

3、验资情况

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2017年6月8日, 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报 告》(安永华明[2017]验字第 61121126_B01号),验证:截至2017年6月7日 止,独立财务顾问指定的收款银行账户已收到本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易非公开发行投资者芯电半导体缴纳的申购款人民币 2,654,999,969.60 元。

本所律师认为: 本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件 的规定, 符合《股份认购协议》的约定, 符合长电科技股东大会决议及中国证 监会批复的内容, 认购方依法履行了出资义务。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和 授权;本次非公开发行股份募集配套资金的过程符合法律、法规和规范性文件 的规定, 符合《股份认购协议》的约定, 符合长电科技股东大会决议及中国证 监会批复的内容;认购方依法履行了出资义务。就本次非公开发行事宜,长电 科技尚需为认购方办理股份登记手续并办理注册资本增加的工商变更登记手 续。长电科技本次非公开发行的股票上市尚需获得上交所的核准。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)

江苏世纪同仁律师事 负责人: 王

经办律师:

阚赢 126 第八

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申.	话: 025-83304480 83302638
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