JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

江苏世纪同仁律师事务所 关干江苏长电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书

致: 江苏长电科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所接受江苏 长电科技股份有限公司(以下简称"长电科技")委托,作为长电科技本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问, 就本次交易, 本所出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产 并墓集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")、《江 苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《江苏世纪同仁律师事务所关 于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书(二)》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》、《江 苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)》、《江苏世纪同仁律师事务所关 干江苏长电科技股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书》(以下合称"补充法律意见书")。本所 现就长电科技本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以

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及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外,本法 律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具本法律意见 如下:

一、本次交易的方案

根据长电科技与交易对方产业基金、芯电半导体签订的《发行股份购买资 产协议书》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,与认购方芯电半导体签 订的《股份认购协议》,长电科技第六届董事会第二次会议决议及 2015 年年 度股东大会的会议决议,本次交易方案的主要内容如下:

(一) 发行股份购买资产

长电科技拟通过发行股份的方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股 权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。根据 中联评估出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科投 资有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 536 号)、《江苏 长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目 资产评估报告》(中联评报字[2016]第537号),以2015年12月31日为基准 日, 标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61% 股权对应的评估值分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。 经交易双方协商,标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交 易价格确定为199.100万元,长电新科19.61%股权交易价格确定为66.400万元。 长电科技向交易对方以发行股票支付对价 265,500 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产 的首次董事会(即第六届第二次董事会)决议公告日。本次发行价格采用定价

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基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 的 90% (即 15.3549 元/股) 作为发行价格的基础, 经公司与交易对方协商确定 为15.36元/股。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案, 公司 以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)已实施完毕,本次发行的发行价格和发行数量根据有关规则进行相 应调整, 调整后发行价格为 15.35 元/股。根据公司 2016 年年度股东大会审议 通过的 2016年度利润分配方案, 公司以 2016年 12月 31日总股本 1,035,914,811 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元 (含税) 已实施完毕, 本次发行的发行价格和发行数量根据有关规则进行相应调整, 调整后发行价格 为15.34元/股(保留两位小数),向产业基金发行的股份数量为129.791.394股, 向芯电半导体发行的股份数量为 43,285,527 股。

(二) 发行股份募集配套资金

长电科技拟向芯电半导体进行配套融资,募集配套资金总额不超过265.500 万元,本次募集配套资金将用于星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试 服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金, 其中偿还银行贷款和补充 公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。本次发行股份募集配套资 金的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日, 发行价格根据定价基 准日前20个交易日长电科技的股票交易均价的90% (17.6175 元/股), 确定为 17.62 元/股。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案, 公司 以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)已实施完毕,本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量根 据有关规则进行相应调整,调整后发行价格为 17.61 元/股。根据公司 2016 年 年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案,公司以2016年12月31日 总股本 1,035,914,811 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元(含 税)已实施完毕,本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量根据有关

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规则进行相应调整, 调整后发行价格为 17.60 元/股(保留两位小数), 发行数 量为不超过 150.852.271 股。

本所律师认为: 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

(一) 长电科技的批准和授权

1、2016年4月27日,长电科技召开第六届董事会第二次会议,审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次 交易相关的议案。

长电科技独立董事已就本次交易讲行了事前认可, 并就本次交易相关议案 及事项发表了独立意见,同意公司通过发行股份的方式购买产业基金持有的长 电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权,本次交易价格以评估值为依据协商确定, 定价依据与交易价格公 允。

长电科技已召开第六届监事会第二次会议, 审议通过了依法应提交监事会 审议的与本次发行股份购买资产有关的议案。

2、2016年5月20日,长电科技召开2015年年度股东大会,审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交 易相关的议案。

3、2017年5月15日,长电科技召开2016年年度股东大会,审议通过《关 于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效 期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金相关事项有效期的议案》, 延长本次发行股份购买资产并募

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集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期至 2018年5月19日。

(二)长电新科的批准和授权

2016年4月27日,长电新科股东会通过决议,同意产业基金将持有的长 电新科 29.41%股权以 99.600 万元的价格转让给长电科技, 同意芯电半导体将 持有的长电新科 19.61%股权以 66.400 万元的价格转让给长电科技, 长电科技 以发行股份的方式支付对价。

(三) 长电新朋的批准和授权

2016年4月27日,长电新朋股东会通过决议,同意产业基金将持有长电 新朋的 22.73%股权以 99.500 万元的价格转让给长电科技, 长电科技以发行股 份的方式支付对价。股东长电新科放弃优先购买权。

(四)产业基金的批准和授权

根据产业基金出具的说明, 产业基金已经就本次交易履行了内部审批程 序,同意长电科技对产业基金发行股份购买其持有的长电新科29.41%股权、长 电新朋 22.73%股权, 交易价格根据长电新科、长电新朋截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协商确定为 199,100 万元。同意产业基金与长电科技签订本次交易 的相关协议。

(五)芯电半导体的批准和授权

2016年4月27日,芯电半导体的直接股东芯电半导体(香港)有限公司 出具了股东决定,同意本次交易。

(六)中国证监会的批准

2017年5月10日,中国证监会核发《关于核准江苏长电科技股份有限公 司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2017]663号), 核准了本次交易。

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本所律师认为: 本次交易已取得所有必要的批准和授权, 具备实施的法定 条件, 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

(一) 标的资产过户情况

根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017年6月1日核发的《准 予变更登记通知书》和《企业法人营业执照》,并经本所律师登陆全国企业信 用信息公示系统进行查询,本次交易的标的资产产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股 权过户事宜已经办理完毕工商变更登记, 变更后长电新科、长电新朋的基本信 息如下:

1,	长电新科

公司名称	苏州长电新科投资有限公司
统一社会信用代码	91320594321244049C
公司住所	苏州工业园区星海街 198号星海大厦 1 幢 11 楼 1117-6 室
法定代表人	王新潮
注册资本	303,837 万元人民币
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	实业投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
	动)
成立日期	2014年11月19日
经营期限	2014年11月19日至2044年11月18日
股权结构	长电科技持有 100%股权

2、长电新朋

公司名称	苏州长电新朋投资有限公司
统一社会信用代码	913205943238037059
公司住所	苏州工业园区星海街 198 号星海大厦 1 幢 11 楼 1117-6 室

长电科技

法定代表人	王新潮
注册资本	393,201 万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	实业投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
	动)
成立日期	2014年11月27日
经营期限	2014年11月27日至2044年11月26日
股权结构	长电科技持有 22.73%股权, 长电新科持有 77.27%股权

(二)认购方缴款情况

长电科技干 2017年6月5日向芯电半导体发出《缴款通知书》, 通知其于 2017年6月7日16:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份, 指定账户 及时足额缴纳认购款项。

芯电半导体于2017年6月7日将2.654.999.969.60元认购款汇入主承销商中 银国际为本次非公开发行指定的专用账户。

(三) 长电科技新增注册资本的验资情况

2017年6月8日, 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具"安永华 明 (2017) 验字第 61121126 B01 号"《验资报告》验证, 截至 2017 年 6 月 7 日止, 独立财务顾问指定的收款银行中国银行上海市中银大厦支行 436459214157账户已收到芯电半导体缴纳的认购款人民币2,654,999,969.60元。

2017年6月12日, 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具"安永华 明 (2017) 验字第 61121126 B02 号"《验资报告》验证, 截至 2017 年 6 月 8 日止,产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电 新朋 22.73%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币 173.076.921 元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管 理局颁发的编号为 320594000201706010220、320594000201706010219 的变更 后的营业执照: 此外, 截至 2017年 6月 8日止, 公司已收到芯电半导体就上 述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币 2.654.999.969.60 元, 其中人民币 150,852,271.00 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人

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民币 4.986.070.745.74 元, 扣除发行费用人民币 48.608.928.67 元后净额为人民 币 4.937.461.817.07 元, 在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本 公积。

(四)本次交易新增股份的发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司干2017年6月16日出具 的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册查询证明》,长电科技向产 业基金作为支付对价发行的 129.791.394 股、向芯电半导体作为支付对价发行 的 43.285.527 股, 及募集配套资金向认购方芯电半导体发行的 150.852.271 股 人民币普通股(A股), 已完成登记。

本所律师认为: 长电科技已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注 册资本验资及新增股份的证券预登记手续。长电科技为实施本次交易所履行的 相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等 相关法律、法规的规定, 合法有效。

四、相关协议及承诺的履行情况

(一) 本次交易涉及的相关协议及履行情况

1、2016年4月27日,长电科技与交易对方产业基金、芯电半导体分别签 署了《发行股份购买资产协议书》,与认购方芯电半导体签署了《股份认购协 议》。目前标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券登记手续已履 行完毕。

2、2016年12月9日,长电科技与交易对方产业基金、芯电半导体分别签 署了《发行股份购买资产之补充协议》,对过渡期损益和利润补偿事项进行了 约定,关于标的资产过渡期损益、利润补偿的安排将按协议约定继续执行。

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

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本次交易签署的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产之补充 协议》及《股份认购协议》中存在承诺条款: 同时, 交易各方分别针对特定事 项,包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等出具了相 关承诺:《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核杳,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,未发生相关承诺方讳 反承诺的情形, 相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

五、本次交易的后续事项

截至本法律意见出具日,本次交易的实施尚需完成以下后续事项:

(一)长电科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就新增注册 资本等事官修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。

(二)长电科技已经聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期 间的损益情况进行专项审计, 根据专项审计结果确定过渡期损益的归属, 并将 按《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的过渡期损益条款执行。

(三) 2017年、2018年、2019年每个会计年度结束后, 长电科技应聘请 具有证券从业资格的会计师事务所对长电新科、长电新朋分别进行审计, 以确 定利润补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润,并将按《发行股份购买 资产协议之补充协议》约定的利润补偿条款执行。

(四) 交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。

本所律师认为: 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风 险。

$\mathsf{q}$

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定。

(二)本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权,具备实施的法定 条件, 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

(三)长电科技已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验 资及新增股份的证券登记手续。长电科技为实施本次交易所履行的相关程序符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、 法规的规定, 合法有效。

(四)本次交易相关协议均已生效, 交易各方均依据协议约定履行了现阶 段相关义务, 不存在违反协议约定的情形, 亦未发生相关承诺方违反承诺的情 形, 相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

(五)长电科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就新增注册 资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续; 交易各方尚需继续履 行本次交易相关协议的约定及承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法 律障碍或重大法律风险。

本法律意见书一式三份。(以下无正文)

日本

(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署 页)

江苏世纪同 电压性 负责人: 王 凡

经办律师:

1万元 阚 赢 焦红玉 $2017 + b77$

址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼, 邮编:210016 地

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