JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

中银国际 独立财务顾问报告

中银国际证券有限责任公司

关于

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一五年六月

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中银国际

独立财务顾问报告

声明与承诺

中银国际作为本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核、假设本次 交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的 基础上出具本报告，特做如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提供，上市公 司及本次交易对方已保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

（三）对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专 业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（六）本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本报 告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。

（七）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法 定文件，报送相关监管机构。

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二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进 16.188%股权。同 时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次 募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本 次发行股份购买资产交易行为的实施。

本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电先进 100%的股权。

本次交易前后，新潮集团均为长电科技控股股东，本次交易不会导致长电科 技控制权发生变化。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为长电科技审议本次发行股份购买资 产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买 资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.72 元/股。同时，根据经长电科技 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润 分配方案，长电科技以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现 金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行 除息计算后，本次发行的发行价格调整为 11.71 元/股。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日标的公司长电先进全部股东权益评估价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交 易双方协商，标的资产的交易价格确定为 328,778,280 元。

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发 行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次向新潮集团发

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行股票数量为 28,076,710 股。

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，如长电科技实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买 资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相 应调整。

三、本次募集配套资金安排

为了提高本次交易的整合绩效，长电科技拟向新潮集团非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过 328,778,280 元。

本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告 日前 20 个交易日均价的 90%，即 14.14 元/股。同时，根据经长电科技 2014 年 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，长电科技以 2014 年度末总股 本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份 价格调整为 14.13 元/股。

按本次募集配套资金总额不超过 328,778,280 元计算，公司向新潮集团非公 开发行的股份数量为不超过 23,268,101 股。

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，如长电科技实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金 的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调 整。

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充上市 公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际募集配套资金不足部分， 由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要 以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

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四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为长电 科技控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，长电科技司向自 然人赖志明（中国台湾居民）购买了长电先进 1.92%的股权；长电科技全资子公 司长电国际向 APS 购买了长电先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规 定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营 业收入与长电科技的对比如下：

单位：万元

	长电先进 16.188% 股权对应	长电先进 1.92% 股权对应	长电先进 3.812% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例
资产总额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	1,090,230.47	4.07%
资产净额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	376,385.09	11.78%
营业收入	23,254.92	2,758.18	5,476.14	31,489.24	642,827.33	4.90%

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

长电科技自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致长 电科技实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳 上市的情形。

七、交易标的定价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用了资产基础法和 收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为 本次评估的最终评估结论。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，标的资产长电先进

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16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商，标的资产的交易价格 确定为 328,778,280 元。

八、盈利补偿安排

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，长电 科技与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）预测净利润

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向长电科技承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经长电科技指定具有证券从业资格会计师事 务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

（二）利润补偿

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》 的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下 列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期

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间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份 购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

回购股份数公式中股份数在长电科技股本发生转增、送股、折股时，回购股 份的数量相应进行调整。

（三）减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由长电科技指定的具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值 测试报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当 对长电科技另行补偿。

2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格–2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的长电科技股份，则新潮集团应当以股份方式对长电科技进行 补偿；由长电科技以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团 在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%–已回购股份总数*本次股票发行 价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其 在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

九、锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起

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36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，新 潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市 之日起 36 个月内不得转让。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售 以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进 2014 年营业收入 143,655.27 万元， 占上市公司合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占上市公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易前，上市公司直接持有 长电先进 76.92%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.892%股权，本 次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有 助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 98,457.00 万股；按照本次交易方案，上市 公司将发行 2,807.67 万股用于购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不 超过 2,326.81 万股用于募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易 前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集 团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上 市公司经营管理稳定性。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考审计报告，本次交易前后，上 市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，通过本次交易，上市公司归属于母公司股东的净利润和所 有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚上市公司归属于母公司 股东的每股收益，提升股东回报水平。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

本次交易方案已经上市公司第五届第二十九次董事会、新潮集团董事会和长 电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

• 1、上市公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次长电先进 16.188%股权转

让。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核 准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

十二、上市公司要约收购星科金朋进展情况及与本次交易的关系

经上市公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收

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购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，上市公司与国 家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同 设立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有条件全面要约 收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。公 司收购星科金朋具体情况请参见本报告书“第二节 交易各方”之“一、上市公 司”之“（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”之“2、最近三年 重大资产重组情况”有关内容。

目前该项收购已经上市公司和星科金朋股东大会批准，已完成国家发改委备 案；星科金朋台湾子公司重组涉及的减资及根据永续证券的条款修订星科金朋公 司章程已经其股东大会审议通过，星科金朋减资及台湾子公司重组已获新加坡最 高法院批准，台湾子公司重组已经中国台湾地区投审会批准；该项收购已通过韩 国反垄断审查；经该项收购双方律师认可，该项收购无需进行美国反垄断申报。 目前公司仍在履行境内外其他相关审批事项，在附生效条件要约的生效条件全部 满足或豁免后，公司将通过要约人向星科金朋发出正式要约。

公司收购星科金朋事宜与本次交易在决策程序、交易对方、交易标的、收购 对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该项收购的进展及结果与本次交易 无直接关系，对本次交易不构成重大影响。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺 方
	承诺事项
交易 对方	声明	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公 司拥有权益的股份。
交易 对方	长电先进 股东声明	1、本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占长电先进股 本总额的16.188%。 2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足额缴纳， 不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进实际股东、 公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。

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承诺 方
	承诺事项
		本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法 规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联 关系。
交易 对方	股份锁定 承诺	1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的股份上市之 日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的， 本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管 意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份 上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司 因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁 定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门 其他关于股份锁定的要求。
交易 对方	交易对方 及其主要 管理人员 受处罚、 涉及诉讼 或仲裁及 诚信情况	1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或 潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易 对方 及实 际控 制人	避免同业 竞争承诺 函	1、本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未从事与长电科技及 其子公司相竞争的业务。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以 任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程 的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地 位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，本人/本公 司同意赔偿相应损失。
交易 对方 及实 际控 制人	减少和规 范关联交 易的承诺 函	一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用长电科技及其子公司之资金。 二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上 市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权 益。 三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发 生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照

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承诺 方
	承诺事项
		法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的 合法权益。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担 赔偿责任。
交易 对方	保持上市 公司独立 性的说明	在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机 构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保， 不占用长电科技资金，不与长电科技形成同业竞争。
交易 对方	募集配套 资金认购 方声明	1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规 范性文件及章程所规定的需要终止之情形。 2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联 关系。 5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不 存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。 6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公司系长电科 技股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。
长电 科技 及全 体董 事、 监 事、 高级 管理 人员	声明	本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或 披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在公司拥有权益的股份。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中 银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的 披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，交易对方新潮集团回避表 决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

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重大风险提示

截至本报告签署日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内 容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在 无法获得批准的风险。

由于本次交易为向公司控股股东发行股份购买资产及募集配套资金，构成关 联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决， 因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风 险，敬请投资者关注。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收 益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本 次评估的最终评估结论。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409 号）， 标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为203,100 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值131,150.59 万元，增值率182.28%。

本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵 循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观 经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致标的公司未来资产价值低于 本次交易作价的风险。

二、行业及经营风险

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（一）行业波动风险

上市公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。上市公司及 标的公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提 供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应 用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现 较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此上市公司及标的公 司所处行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发 展、市场呈周期性波动的特点，2008 年，受全球金融危机的影响，我国半导体 产业 20 年来首次负增长，增长率-0.4%；2009 年初市场规模进一步下滑，企业 普遍面临订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自 2010 年以来随 着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国 内集成电路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平 稳增长具有不确定性，可能对上市公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

迄今为止，上市公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半 导体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即 当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24 个月便会增加 一倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展， 作为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于 同步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域 竞争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日 趋减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较 为稳定的利润率。虽然上市公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术 处于国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果未来技 术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而 相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延 迟甚至失败，则将给上市公司及标的公司的经营带来重大不利影响。

（三）封装技术授权许可的风险

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晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包 括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）等封 装技术系长电先进核心技术，由 APS 向长电先进授权许可使用，许可期限为 20 年（2003 年 8 月 7 日－2023 年 8 月 7 日）。长电先进在引进该技术后开发出具 有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互 联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。

虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有 8 年有效期，而半导体行业技术更 新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现 该产品产业化的封装测试企业之一，APS 为新潮集团间接控股的公司、长电先进 的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进 一步对外许可从而对长电先进可能产生一定的不利影响。

（四）核心技术流失的风险

封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对公司的持续发展至关 重要。上市公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实 践经验丰富的技术开发队伍。上市公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密 协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性， 但上市公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而 给上市公司及标的公司的可持续发展带来风险。

（五）产业政策及进出口政策变化风险

报告期内，标的公司 90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备 主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进 出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策 或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标 的公司的业务造成不利影响。

（六）劳动力成本上升及用工短缺的风险

上市公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。 随着上市公司及标的公司的发展，上市公司及标的公司的生产规模不断扩大，用

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工人数持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，上市 公司及标的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对上市公司及标的公司的 生产经营造成不利影响。

（七）汇率波动风险

上市公司及标的公司产品绝大部分直接出口国外，主要以美元作为结算货 币；原材料也大部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。如果人民币 汇率变动幅度较大，会对上市公司及标的公司业绩产生一定影响。

三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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目录

声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 4 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................... 4 三、本次募集配套资金安排 ................................................................................................... 5 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6 五、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 6 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 6 七、交易标的定价情况 ........................................................................................................... 6 八、盈利补偿安排 ................................................................................................................... 7 九、锁定期安排 ....................................................................................................................... 8 十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ............................................................. 10 十二、上市公司要约收购星科金朋进展情况及与本次交易的关系 ................................. 10 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 11 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 13 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 13 重大风险提示 ................................................................................................................................ 15 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 15 二、行业及经营风险 ............................................................................................................. 15 三、股市风险 ......................................................................................................................... 18 目录 ................................................................................................................................................ 19 释 义 ............................................................................................................................................ 22 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 26 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 26 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 27 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 28 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 33 五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 33 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 33 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33 第二节 交易各方 ........................................................................................................................ 36 一、上市公司 ......................................................................................................................... 36 二、交易对方 ......................................................................................................................... 46 第三节 交易标的 ........................................................................................................................ 53 一、标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 53 二、设立及股本变动情况 ..................................................................................................... 53 三、产权及控制关系情况 ..................................................................................................... 58

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四、标的公司主要财务数据 ................................................................................................. 59 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......... 61 六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 ..................................... 65 七、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 66 八、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ......... 75 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ......................... 75 十、标的公司债权债务转移情况 ......................................................................................... 76 十一、会计政策及相关会计处理 ......................................................................................... 76 十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件 ......... 77 第四节 发行股份情况 ................................................................................................................. 78 一、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 78 二、募集配套资金 ................................................................................................................. 80 三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ......................................... 88 四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化 ..................................................... 89 第五节 标的公司的评估情况 ..................................................................................................... 90 一、标的公司的评估基本情况 ............................................................................................. 90 二、标的公司的评估过程及评估结果 ................................................................................. 91 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............................... 107 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 .............................................................................................................................................. 112 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 113 一、发行股份购买资产协议 ............................................................................................... 113 二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 115 三、股份认购协议 ............................................................................................................... 117 第七节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 119 一、基本假设 ....................................................................................................................... 119 二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 119 三、本次交易不构成重大资产重组的核查意见 ............................................................... 124 四、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ....................................................................... 125 五、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ....................................... 125 六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 ................................................................................................................... 134 七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ................................... 136 八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查 意见....................................................................................................................................... 138 九、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ........................................................... 140 十、本次交易构成关联交易的核查意见 ........................................................................... 141 十一、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ........................................... 142 十二、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情 况 .......................................................................................................................................... 143 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 145 一、中银国际内核程序简介 ............................................................................................... 145

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二、中银国际内核结论意见 ............................................................................................... 145 第九节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 146

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释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

第一部分：常用词语	第一部分：常用词语	第一部分：常用词语
长电科技、上市公司、公 司
	指	江苏长电科技股份有限公司
新潮集团、交易对方、募 集配套资金认购方
	指	江苏新潮科技集团有限公司，上市公司之控股股东
江阴新潮集团	指	江阴新潮科技集团有限公司，新潮集团前称
新潮科技	指	江阴市新潮科技有限公司，江阴新潮集团前称
长电先进、目标公司、 标的公司
	指	江阴长电先进封装有限公司，上市公司控股子公司
交易标的、标的资产	指	江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权
		长电科技拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电 先进16.188%的股权
本次交易、本次重组	指
		《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书	指
		《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
预案	指
		《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》
本报告	指
《发行股份购买资产协 议》		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产协议书》及补充协议
	指
		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》	指
		《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有 限公司之股份认购协议》及补充协议
《股份认购协议》	指
		《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长 电先进封装有限公司部分股权项目评估报告》
《资产评估报告》	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
律师、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
		江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公 司和目标公司审计机构
审计机构、公证天业	指
		北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估 机构
评估机构、天健兴业	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《适用意见第12号》	指
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
新顺微电子	指	江阴新顺微电子有限公司，上市公司控股子公司
新基电子	指	江阴新基电子设备有限公司，上市公司控股子公司
深圳长电	指	深圳长电科技有限公司，上市公司控股子公司
芯长电子	指	江阴芯长电子材料有限公司，上市公司全资子公司
长电科技（滁州）	指	长电科技（滁州）有限公司，上市公司全资子公司
长电科技（宿迁）	指	长电科技（宿迁）有限公司，上市公司全资子公司
新晟电子	指	江阴新晟电子有限公司，上市公司控股子公司
		长电国际（香港）贸易投资有限公司，上市公司全资 子公司
长电国际	指
星科金朋	指	STATS ChipPAC Ltd.（注册地：新加坡）
		ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD.（注册地：新加 坡），新潮集团间接控股的公司
APS	指
最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-4月
最近两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-4月
第二部分：专业词语

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		将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电 路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响）， 起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和 物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与 外部电路的作用
封装	指
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
		多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用 的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英 寸、8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格， 目前以8英寸为主流
晶圆	指
		从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售 的垂直整合型公司
IDM	指
FC	指	Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术
BUMPING	指	晶圆凸块技术，一种中道封装技术
		Wafer level Chip size package的缩写，晶圆级芯片尺寸 封装
WLCSP	指
TSV	指	Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术
SIP	指	Single In-line Package的缩写，单列直插式封装
SiP	指	System in a Package的缩写，系统级封装
DIP	指	Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装
TO	指	Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装
SOP	指	Small Out-Line Package的缩写，小外型封装
SSOP	指	窄间距小外型塑料封装
		plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装 技术
PLCC	指
		Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平 封装
QFN	指
QFP	指	Quad Flat Package的缩写，方型扁平式封装
BGA	指	ball grid array的缩写，球栅阵列封装
WLP	指	Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
MCM	指	Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件
		发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体 器件
LED	指

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ROHS	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限 制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006 年7 月1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产 品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环 境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中的铅、 汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚共6项物质， 并重点规定了铅的含量不能超过0.1%。
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由 四舍五入造成。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）中国半导体封装测试行业仍处于高速发展阶段

中国的半导体行业正处于高速发展期，自 2009 年以来，我国半导体市场规 模每年都保持一定速度的增长，至 2014 年，我国半导体市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.1%，明 显高于全球半导体市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市 场，二者合计共占整体市场的 48.9%。其中网络通信领域依然是近年来引领中国 集成电路市场增长的主要动力。

从产业链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中， 设计业增速最快，销售额为 1047.4 亿元，同比增长 29.5%；芯片制造业销售收额 712.1 亿元，同比增长 18.5%；封装测试业销售额 1255.9 亿元，同比增长 14.3%。 IC 设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

（二）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的快速更新换代推动了整个半导体封装行业的发 展。具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备， 不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势 地位。

长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆 凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔封装技术 （Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。目前国内企业中，掌握上 述主流关键技术并实施批量化生产的企业仅有晶方科技、华天科技、通富微电等 少数几家上市公司。

（三）长电先进拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源

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长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，经营管理及技 术研发团队具有丰富的集成电路研发和生产管理经验，形成了技术市场团队及研 发团队相结合的研发体系。经过 10 多年的技术积累，已获得授权专利 100 项（发 明专利 23 项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进的工艺生产流程。

长电先进产品 90%以上出口，全球前十大模拟 IC 供应商几乎均是长电先进 客户，产品已规模化、市场呈国际化。长电先进产品已经获得国际一流大公司的 认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在国际知名手机厂商 的产品中。优质的客户资源确保了长电先进销售收入的稳定增长。

（四）本次交易将进一步提升上市公司盈利能力，保持可持续发展

随着半导体封测行业的进一步快速发展，长电先进产能进一步扩张，产销量 持续增长，销售收入实现了快速增长。2013 年、2014 年，长电先进营业收入分 别为 91,842.23 万元、143,655.27 万元，实现净利润分别为 8,500.44 万元、17,229.40 万元。随着长电先进新厂区生产线的投产，预计未来盈利能力将进一步增强。

本次交易完成后，长电先进由上市公司的控股子公司成为上市公司直接和间 接 100%控制的子公司，在增强上市公司对长电先进控制力的同时，有利于公司 统筹开展各项业务和上市公司发展战略的实施，从而进一步提升上市公司的盈利 能力，符合公司和全体股东的利益。

（五）强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易完成后，新 潮集团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利于强化新潮集团控股地位，保 持上市公司经营管理稳定性，将给上市公司治理结构带来积极影响。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案已经上市公司第五届第二十九次董事会、新潮集团董事会和长 电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

• 1、上市公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

• 2、中国证监会核准本次交易；

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3、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次长电先进 16.188%股权转 让。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核 准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进 16.188%股权；同 时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次 募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本 次发行股份购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为新潮集团。

2、交易标的

本次交易标的为长电先进 16.188%股权。

3、交易价格

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日标的公司长电先进全部股东权益价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 328,778,280 元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买 资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.72 元/股。同时，根据经上市公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润 分配方案，上市公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现

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金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行 除息计算后，本次发行的发行价格调整为 11.71 元/股。

除上述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买 资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发 行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次向新潮集团发 行股票数量为 28,076,710 股。

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买 资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

6、锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成 后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得 的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。

（二）募集配套资金

• 1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为新潮集团。新潮集团将以现金方式 认购公司募集配套资金所新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行股份价格为上市公司第五届第二十八次董事会决议 公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 14.14 元/股。同时，根据经上市公司 2014

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年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，上市公司以 2014 年度末总 股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行 股份价格调整为 14.13 元/股。

除上述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集 配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过 328,778,280 元。公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超过 23,268,101 股。

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金 的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测 试项目和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金的比例不超过募集配 套资金的50%。募集配套资金具体使用计划如下：

		募集配套资金投入金额 （元）
序号	募集配套资金使用项目
1	长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目	164,389,140
2	长电科技补充流动资金	164,389,140
	合计	328,778,280

实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资 金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到 位之后予以置换。

5、锁定期安排

新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起

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独立财务顾问报告

36 个月内不得转让。

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日 至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所 有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标 的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。

（四）业绩补偿安排

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此， 上市公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

1、业绩承诺

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向上市公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事 务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

2、补偿方式

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具体补偿方式为股份补偿，由上市公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协 议》的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根 据下列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期 间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份 购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

上市公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回 购股份的数量相应进行调整。

3、减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值 测试报告》。

如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集 团应当对上市公司另行补偿。

2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格–2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由 上市公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交 易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%–已回购股份总数×本次股票发 行价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其

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在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为上市 公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，上市公司向自然 人赖志明购买了长电先进 1.92%的股权；上市公司全资公司长电国际向 APS 购 买了长电先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易 的累计数分别计算购买资产的相应比例。

上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营 业收入与上市公司的对比如下：

单位：万元

	长电先进 16.188% 股权对应	长电先进 1.92% 股权对应	长电先进 3.812% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例
资产总额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	1,090,230.47	4.07%
资产净额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	376,385.09	11.78%
营业收入	23,254.92	2,758.18	5,476.14	31,489.24	642,827.33	4.90%

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

上市公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致上 市公司实际控制权的变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借 壳上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售 以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、

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新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进 2014 年营业收入 143,655.27 万元， 占上市公司合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占上市公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易前，上市公司直接持有 长电先进 76.92%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.892%股权，本 次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有 助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 98,457.00 万股，按照本次交易方案，上市 公司将发行 2,807.67 万股用于购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不 超过 2,326.81 万股用于募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易 前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集 团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上 市公司经营管理稳定性。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考审计报告，本次交易前后，上 市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83

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净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，通过本次交易，上市公司归属于母公司股东的净利润和所 有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚上市公司归属于母公司 股东的每股收益，提升股东回报水平。

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第二节 交易各方

一、上市公司

（一）基本情况

公司中文名称：	江苏长电科技股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.
股票代码：	600584.SH
股票简称：	长电科技
股票上市交易所：	上海证券交易所
成立日期	1998年11月6日
注册资本：	984,570,000元
法定代表人：	王新潮
注册地址：	江苏省江阴市澄江镇长山路78号
办公地址：	江苏省江阴市滨江中路275号
电话：	86-510-86856061
传真：	86-510-86199179
电子信箱：	cdkj@cj-elec.com
网址：	www.cj-elec.com
经营范围： 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置， 销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司设立情况及股权变动情况

1、公司设立及改制

长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出 资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红 电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。

2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电 子实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营

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业执照》，注册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了“锡会 B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。

公司设立时股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
江阴市新潮科技有限公司	43,777,546	34.24
上海华易投资有限公司	29,977,278	23.44
上海恒通资讯网络有限公司	21,767,512	17.02
江阴长江电子实业公司	9,745,632	7.62
厦门永红电子有限公司	6,853,832	5.36
杭州士兰微电子股份有限公司	6,730,000	5.26
宁波康强电子有限公司	4,689,464	3.67
连云港华威电子集团有限公司	4,328,736	3.39
合 计	127,870,000	100

2、公司历次股权变动情况

（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003） 第 B080 号”《验资报告》进行验证。

公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	127,870,000	69.92
流通股股东	55,000,000	30.08
合 计	1,828,700,000	100

（2）2004 年资本公积金转增股本

2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏

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公证会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公 W（2004）第 B065 号”《验资报告》进行验证。

本次转增后公司股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	204,592,000	69.92
流通股股东	88,000,000	30.08
合 计	292,592,000	100

（3）2005 年股权分置改革

2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记 日流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为 非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结 构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	176,432,000	60.30
无限售条件的流通股	116,160,000	39.70
合 计	292,592,000	100

（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付

2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公 司等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协 议》，约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东 偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办 理了变更手续。

（5）2007 年非公开发行股票

经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通 过，并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发

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行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。 2007 年 1 月 17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W （2007）第 B001 号”《验资报告》进行验证。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	198,631,329	46.69
无限售条件的流通股	173,960,671	53.31
合 计	372,592,000	100

（6）2008 年资本公积金转增股本、送股

2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转 增、送股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W （2008）第 B062 号”《验资报告》进行验证。

本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	145,011,920	19.46
无限售条件的流通股	600,172,080	80.54
合 计	745,184,000	100

（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通

2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未 发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	745,184,000	100
合 计	745,184,000	100

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（8）2010 年配股

经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批 准，并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8 日总股本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股 票，实际配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限 公司出具了“苏公 W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。

配股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	853,133,610	100
合 计	853,133,610	100

（9）2014 年 9 月非公开发行股票

经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]874 号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W （2014）第 B103 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民 币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。

（三）公司主要股东情况

1、公司前十名股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科集团有限公司	138,927,411	14.11
2	香港中央结算有限公司（沪股通）	31,709,980	3.22
3	无锡坤然股权投资企业（有限合伙）	26,288,117	2.67

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序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
4	王世忱	21,130,494	2.15
5	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.14
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,144,058	1.34
	泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红-019L-FH002沪
7		12,357,207	1.26
	中国银行-银华优质增长股票型证券投资 基金
8		10,000,000	1.02
	中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型 证券投资基金
9		9,999,931	1.02
	国联安基金-工商银行-华融信托-华 融·海西晟乾2 号权益投资集合资金信 托计划
10		8,723,461	0.89
合计		293,311,153	29.82

2、公司主要股东及实际控制人情况

（1）公司股权结构及控制关系

（2）控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435万元人民币
成立日期：	2000年9月7日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路99号
经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销 售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国

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家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：

王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京 大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技 术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体 行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶 体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴 长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公 司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中 国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风 云人物等荣誉。

（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况

除新潮集团外，公司无其他持股 5%以上的主要股东。

（四）公司主要子公司情况

截至 2015 年 4 月 30 日，公司直接/间接控股的子公司情况如下：

子公司名称	持股比例	注册资本	经营范围
江阴长电先进封装有限公司	78.08%	2,600万美元	开发、制造半导体芯片凸块 及其封装测试后的产品，销 售自产产品并提供相关的技 术服务
江阴新顺微电子有限公司	75%	1,060万美元	开发、设计、制造半导体芯 片；销售自产产品
长电国际（香港）贸易投资有 限公司	100%	5,500万港币	进出口贸易
江阴芯长电子材料有限公司	100%	5,000万人民币	电子产品的制造、加工、销 售
长电科技（宿迁）有限公司	100%	15,000万人民币	研制、开发、销售半导体、 电子原件、专用电子电气装 置
长电科技（滁州）有限公司	100%	30,000万人民币	研制、开发、销售半导体、 电子原件、专用电子电气装 置
江阴新晟电子有限公司	70%	4,875万人民币	新型电子元器件的销售、研 究、开发、涉及、制造、加

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			工
江阴新基电子设备有限公司	74.78%	241.91万美元	生产销售半导体封测设备及 零配件
深圳长电科技有限公司	80.67%	3,000万人民币	销售电子产品及原辅材料
长电科技（香港）有限公司	80.67%	1万港币	贸易
苏州长电新科投资有限公司	100%	1,000万人民币	实业投资
苏州长电新朋投资有限公司	100%	1,000万人民币	实业投资
JCET-SC（SINGAPORE） PTE. LTD.	100%	1美元	投资控股
江阴芯智联电子科技有限公司	51%	10,000万人民币	新型集成电路先进封装测试 技术的研发；集成电路先进 封装测试材料的研发、生产、 销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务

（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

截至 2015 年 4 月 30 日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮， 最近三年未发生控股权变动。

2、最近三年重大资产重组情况

经公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的 子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有条件全面要约收购的 方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。

此项收购的交易结构如下：

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==> picture [262 x 179] intentionally omitted <==

此项收购的交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算），约合人民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205 人 民币计算）。本次要约收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时， 将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计 划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。

目前此项收购已经公司和星科金朋股东大会批准，已完成国家发改委备案； 星科金朋台湾子公司重组涉及的减资及根据永续证券的条款修订星科金朋公司 章程已经其股东大会审议通过，星科金朋减资及台湾子公司重组已获新加坡最高 法院批准，台湾子公司重组已经中国台湾地区投审会批准；此项收购已通过韩国 反垄断审查；经此项收购双方律师认可，此项收购无需进行美国反垄断申报。目 前公司仍在履行境内外其他相关审批事项，在附生效条件要约的生效条件全部满 足或豁免后，公司将通过要约人向星科金朋发出正式要约。

公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易 标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进 展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重 大影响。

（六）公司主营业务发展情况

上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件 的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公

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中银国际 独立财务顾问报告

司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端 集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流 水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设 计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

（七）公司最近二年一期主要财务指标

公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,137,620.74	1,090,230.47	758,252.66
负债合计	738,828.80	688,113.11	494,263.02
归属于母公司的所有者权益	375,127.16	376,385.09	243,235.16

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
营业收入	216,395.29	642,827.33	510,206.01
利润总额	10,497.44	25,791.05	7,850.98
归属于母公司所有者的净利润	7,035.00	15,666.65	1,112.22

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	44,641.15	104,851.87	81,032.23
投资活动产生的现金流量净额	-61,320.03	-145,475.99	-114,452.63
筹资活动产生的现金流量净额	14,169.26	247,735.05	39,666.07
现金及现金等价物净增加额	-1,872.59	207,563.70	4,513.11

（八）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

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（九）公司合规经营情况

最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方

（一）交易对方基本情况

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册号：	320281000051156
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435万元人民币
成立日期：	2000年9月7日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路99号
主要办公地点	江阴市滨江开发区澄江东路99号
组织机构代码：	72224384-8
税务登记证代码：	澄国税字320281722243848号
经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生 产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项 目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类） （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2000 年 9 月新潮科技设立

2000 年 9 月，新潮集团前身江阴市新潮科技有限公司于江阴市工商局注册 登记设立，注册资本为 3,253 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚 信验（2005）038 号”《验资报告》，验资了出资。新潮科技设立时股权结构如 下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王新潮	589.1	18.11
2	严秋月	238.2	7.32
3	耿丛正	253.1	7.78
4	钱浩忠	253.2	7.78
5	张凤雏	218.4	6.71

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序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
6	沈幸福	201.3	6.19
7	俞玉葱	204.1	6.27
8	高元强	190.8	5.87
9	王德祥	181.2	5.57
10	罗宏伟	181.0	5.56
11	王炳炎	185.3	5.70
12	潘小英	181.1	5.57
13	王元甫	185.0	5.69
14	朱正义	191.2	5.88
	合计	3,253	100

2、2002 年 5 月新潮科技股权转让

2002 年 5 月，严秋月等 13 名自然人向王庆东等 29 名自然人转让股权，转 让方与受让方均分别签署了《出资转让协议》。新潮科技 2002 年度第二次股东 会审议通过了上述全部股权转让。新潮科技就上述股权转让完成了工商变更登 记。

3、2003 年 7 月新潮科技股权转让及更名为江阴新潮科技集团有限公司

2003 年 7 月，新潮科技股东会审议通过了周中将所持新潮科技 50 万元出资 转让给于變康，同时公司更名为“江阴新潮科技集团有限公司”。周中与于變康 签署了《出资转让协议》。新潮科技就上述股权转让及更名事项完成了工商变更 登记。

4、2005 年 4 月江阴新潮集团增资至 5,435 万元

2005 年 1 月，江阴新潮集团 2005 年第一次临时股东会审议通过了：（1） 王新潮以现金向江阴新潮集团增资 800 万元，（2）江阴新潮集团以资本公积转 增注册资本 1,382 万元，（3）除王新潮以外的 42 名股东承诺放弃对本次转增股 权的股利；在该等 42 名股东收回全部投资前，王新潮本次转增资本的股权不享 有分红权。本次增资完成后，江阴新潮集团注册资本由 3,253 万元增加至 5,435 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038 号”《验资 报告》，验资了上述现金增资及资本公积转增注册资本全部到位。江阴新潮集团 就上述增资完成了工商变更登记。

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本次增资完成后，江阴新潮集团股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王新潮	2,771.1	50.99
2	严秋月	160.0	2.94
3	王炳炎	150.0	2.76
4	罗宏伟	150.0	2.76
5	潘小英	150.0	2.76
6	王德祥	72.9	1.34
7	张凤雏	70.0	1.28
8	高元强	62.0	1.14
9	朱正义	61.0	1.12
10	冯锡生	61.0	1.12
11	钱浩忠	60.0	1.10
12	沈幸福	60.0	1.10
13	刘明才	60.0	1.10
14	苏卫中	60.0	1.10
15	耿丛正	58.0	1.07
16	王元甫	58.0	1.07
17	庞伟民	58.0	1.07
18	沈阳	56.0	1.03
19	俞玉葱	55.0	1.01
20	王庆东	55.0	1.01
21	徐玲红	55.0	1.01
22	支建忠	55.0	1.01
23	花建元	55.0	1.01
24	吴振江	53.0	0.98
25	李福寿	53.0	0.98
26	张伟	53.0	0.98
27	谢洁人	53.0	0.98
28	陈皋	53.0	0.98
29	许仕清	53.0	0.98
30	沈锦星	52.0	0.95
31	于變康	50.0	0.92
32	叶文芝	50.0	0.92
33	陶慧娟	50.0	0.92
34	严红月	50.0	0.92
35	张敏	50.0	0.92
36	汤玲敏	47.0	0.86
37	陆慧芬	45.0	0.83

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序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
38	王刚	45.0	0.83
39	耿凤美	45.0	0.83
40	费建中	45.0	0.83
41	黄建良	45.0	0.83
42	季少武	45.0	0.83
43	缪国平	45.0	0.83
	合计	5,435.0	100

5、2006 年 3 月江阴新潮集团更名为江苏新潮科技集团有限公司

2006 年 3 月，江阴新潮集团股东会作出决议，同意江阴新潮集团更名为“江 苏新潮科技集团有限公司”。同月，新潮集团完成了更名的工商变更登记。

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年新潮集团注册资本未发生变化。

• （四）最近三年主要业务发展情况

新潮集团主要从事电子、电器等行业投资，最近三年主营业务未发生变化。

• （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

• 1、新潮集团最近两年主要财务指标

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,167,269.19	834,516.08
负债总额	743,099.78	545,196.93
所有者权益合计	424,169.41	289,319.16
归属于母公司所有者权益	72,692.24	63,128.09
项目	2014 年	2013 年
营业收入	652,211.52	518,798.15
利润总额	26,731.15	19,401.18
归属于母公司股东的净利润	2,024.51	8,310.74

以上数据均为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

2、新潮集团最近一年简要财务报表

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中银国际 独立财务顾问报告

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
流动资产	538,711.67
非流动资产	628,557.52
资产总额	1,167,269.19
流动负债	643,355.00
非流动负债	99,744.79
负债总额	743,099.78
所有者权益合计	424,169.41
归属于母公司所有者权益	72,692.24
项目	2014 年
营业收入	652,211.52
营业利润	22,293.99
利润总额	26,731.15
归属于母公司股东的净利润	2,024.51

以上数据为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

（六）产权及控制关系

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王新潮 严秋月等42名自然人
50.99% 49.01%
新潮集团
----- End of picture text -----

（七）下属企业基本情况

截至 2015 年 4 月 30 日，除上市公司外，新潮集团直接控股/参股子公司基 本情况如下：

		注册资本 （万元）	新潮集团 持股比例
序号	公司名称			经营范围
1	江阴长江电器有限公司	1,466.3	51%	计量器具的制造（按《制造计量器具许 可证》核定范围）；半导体、信号灯、 按钮、灯具、视频内部对讲装置（可视 门铃）、电子点火器、电力电子器件、 （含片式器件）、激光器、低压电器、 电气成套装置的生产；销售自产产品
2	江苏新潮置业有限公司	3,000	100%	房地产开发经营；物业管理；工程监理； 室内外装饰装潢服务；资产管理；利用

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		注册资本 （万元）	新潮集团 持股比例
序号	公司名称			经营范围
				自有资金对外投资；国内贸易
3	新潮科技（香港）贸易发 展有限公司	1,997万 美元	100%	-
4	苏州芯潮投资有限公司	1,000	100%	实业投资
5	上海奕华信息技术有限 公司	1,100	20%	电子、信息、计算机软硬件专业领域内 的四技服务及研发、销售，集成电路的 研发及销售，计算机及配件、电子产品、 通信设备的销售，投资管理，投资咨询 （除经纪），从事货物及技术的进出口 业务
6	上海人行道网络信息技 术有限公司	2,000	20%	计算机系统、软硬件及网络设备领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，计算机软硬件的设计、研发、 系统集成、安装与维护，电子商务系统、 电子政务系统的设计及技术开发服务； 计算机软硬件（除计算机信息系统安全 专用产品）及配件、网络产品、电子产 品的销售
7	齐鲁证券有限公司	521,224.57	0.58%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；融资融券；证券 投资基金代销；代销金融产品；股票期 权做市
8	江阴康强电子有限公司	13,800	30%	各种引线框架及半导体元器件、半导体 元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、 销售及提供售后服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外
9	福建东亚水产股份有限 公司	18,750	1.95%	水产加工品（干制水产品）、速冻食品 [速冻其他食品（速冻肉制品）]、罐头 （畜禽水产罐头）生产和销售（凭食品 生产经营许可证开展经营活动）；自营 和代理商品及技术进出口（涉及前置许 可审批项目、国家限制经营及禁止进出 口的商品和技术除外）
10	无锡新洁能股份有限公 司	1,720	49%	电力电子元器件、集成电路、电子产品 的研发、设计、技术转让、技术服务、 销售；计算机软件的研发、技术转让； 利用自有资产对外投资；环境保护专用 设备的制造、销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业

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		注册资本 （万元）	新潮集团 持股比例
序号	公司名称			经营范围
				经营或禁止进出口的商品和技术除外）
11	江苏华海诚科新材料有 限公司	6,600	9.09%	电子、电工材料制造；微电子材料研发； 经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务

（八）与上市公司关联关系情况

目前，新潮集团持有上市公司 14.11%股份，为上市公司控股股东。

（九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

新潮集团向上市公司董事会提名委员会推荐了本届董事会现任成员中的四 名董事，分别是王新潮、朱正义、王元甫、沈阳；除此之外，新潮集团没有向上 市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至目前，新潮集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至目前，新潮集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。

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第三节 交易标的

一、标的公司的基本情况

公司名称：	江阴长电先进封装有限公司
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
公司住所：	江阴市高新技术产业开发区（澄江东路99号）
法定代表人：	王新潮
注册资本：	2,600万美元
实收资本：	2,600万美元
成立日期：	2003年10月30日
经营期限：	2003年10月30日至2023年10月29日
营业执照号码：	320281400000807
组织机构代码：	75394352-1
税务登记证号码：	澄国税登字320281753943521
	开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围：

二、设立及股本变动情况

（一）设立情况

1、2003 年 10 月成立

2003 年 8 月，长电科技与 APS 签订了《合资合同》以及长电先进《章程》 共同出资设立长电先进，注册资本 1300 万美元，其中：长电科技出资 700 万美 元，占注册资本的 53.85%，APS 出资 600 万美元，占注册资本的 46.15%。

2003 年 9 月 11 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经 营“江阴长电先进封装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字 [2003]158 号），同意长电科技与 APS 合资建办长电先进。2003 年 9 月 17 日， 长电先进取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2003]49329 号）。2003 年 10 月 30 日，长电先进办理了工商设立登记，取得无 锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第 006616 号）。

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2004 年 1 月 9 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚 信验[2004]014 号），确认：截至 2004 年 1 月 6 日，长电先进已收到股东缴纳的 第一期缴纳的注册资本 5,632,890.07 美元，其中，长电科技以货币出资 3,032,890.07 美元，APS 以无形资产出资 2,600,000 美元。

2004 年 8 月 10 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚 信验[2004]309 号），确认：截至 2004 年 7 月 27 日，长电先进已收到股东缴纳 的第二期缴纳的注册资本 7,367,109.93 美元，其中，长电科技以货币出资 3,967,109.93 美元，APS 以设备出资 3,400,000 美元。

长电先进设立时股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	持股比例
长电科技	700	53.85%
APS	600	46.15%
合 计	1,300	100%

（二）历次股权变动情况

1、2004 年 12 月第一次增资

2004 年 9 月，长电先进召开董事会，同意长电科技对长电先进增资 200 万 美元，长电先进注册资本增加至 1,500 万美元，并修改合资合同和章程。2004 年 11 月 15 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限 公司增加注册资本的批复》（澄外经管字[2004]255 号），同意长电先进注册资 本增加至 1,500 万美元。2004 年 10 月 16 日，长电先进本次增资取得了《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2004 年 12 月 29 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚 信验[2004]410 号），确认：截至 2004 年 12 月 29 日，长电先进已收到股东长电 科技缴纳的注册资本 200 万美元，均为货币出资。

2005 年 1 月 13 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后， 长电先进股权结构如下：

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出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	900	60%
APS	600	40%
合 计	1,500	100%

2、2005 年 12 月第二次增资

2005 年 11 月 22 日，长电先进召开董事会，同意中国台湾赖志明先生以货 币增资 50 万美元，长电科技以货币增资 650 万美元，长电先进注册资本增加至 2,200 万美元，并修改合资合同和章程。2005 年 11 月 29 日，江阴市对外贸易经 济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本及增加股东的 批复》（澄外经管字[2005]252 号），同意长电先进注册资本增加至 2,200 万美 元，增加中国台湾赖志明先生为股东。2005 年 11 月 30 日，长电先进本次增资 取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2005 年 12 月 26 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2005]B167 号），确认：截至 2005 年 12 月 23 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 650 万美元，收到赖志明缴纳的 50 万美元，均为货币出资。

2005 年 12 月 30 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资 后，长电先进股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,550	70.46%
APS	600	27.27%
赖志明	50	2.27%
合 计	2,200	100%

3、2006 年 7 月第三次增资

2006 年 6 月 13 日，长电先进召开董事会，同意注册资本增加至 2,600 万美 元，长电科技以货币增资 290.98 万美元，APS 以货币增资 109.02 万美元，并修 改合资合同和章程。2006 年 7 月 18 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于 江阴长电先进封装有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]02065 号），

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中银国际 独立财务顾问报告

同意长电先进增加投资总额和注册资本，本次增资取得了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2006 年 7 月 21 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2006]B123 号），确认：截至 2006 年 7 月 20 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 80 万美元出资，均为货币出资。

2006 年 7 月 24 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后， 长电先进股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,840.98	70.81%
APS	709.02	27.27%
赖志明	50	1.92%
合 计	2,600	100%

4、2006 年 7 月第一次股权转让

2007 年 2 月 5 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将尚未实缴的认缴出资 109.02 万美元以 0 元的价格转让给长电科技，并修改合资合同和章程。2007 年 6 月 6 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司股权 变更批复》（苏外经贸资审字[2007]02136 号），同意长电先进本次股权转让。 2007 年 6 月 7 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2007 年 6 月 14 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2007]B065 号），确认：截至 2007 年 6 月 13 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 320 万美元出资，均为货币出资。

2007 年 7 月 13 日，长电先进办理了本次股权转让和增加实收资本的工商变 更登记，股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,950	75%
APS	600	23.08%

56

中银国际 独立财务顾问报告

出资人	出资额（万美元）	出资比例
赖志明	50	1.92%
合 计	2,600	100%

5、2011 年 7 月第二次股权转让

2010 年 11 月 10 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将持有长电先进 3.08% 的股权即 80 万美元出资以 120 万美元的价格转让给长电国际，并同意修改合资 合同和章程。2010 年 11 月 23 日，APS 与长电国际签订了股权转让协议，长电 科技及赖志明出具了放弃优先受让权的声明。

2011 年 11 月 3 日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴长电先进封装有限公 司股权转让的批复》（苏商资审字[2011]20087 号），同意长电先进本次股权转 让。2011 年 11 月 9 日，长电先进本次股权转让取得了《中《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2011 年 12 月 15 日，长电先进办理了本次股权转让的工商变更登记，股权 结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,950	75%
APS	520	20%
长电国际	80	3.08%
赖志明	50	1.92%
合 计	2,600	100%

注：长电国际系经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸 [2004]933 号文批准，由长电科 技 2004 年 11 月 26 日在香港设立的全资子公司，主要从事公司产品的进出口贸易。

6、2015 年 4 月第三次股权转让

2015 年 4 月 9 日，长电先进召开董事会，以截至 2014 年 12 月 31 日（定价 基准日）经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”评估报告确定标的公司股权的评估值 199,610 万元为定价依据，同意 APS 将其持有长电先进的 420.888 万美元股权（占长电先进注册资本的 16.188%）以

57

中银国际 独立财务顾问报告

52,677,902.4 美元（约合 323,115,717.6 元人民币）的价格转让给新潮集团，同意 APS 将其持有长电先进的 99.112 万美元股权（占长电先进注册资本的 3.812%） 以 12,404,754.4 美元的价格转让给长电国际，同意赖志明将其持有的长电先进的 50 万美元股权以 38,385,000 元人民币的价格全部转让给长电科技，并同意修改 合资合同和章程。

2015 年 4 月 27 日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江 阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（澄高管外资[2015]6 号），同意长 电先进本次股权转让。2015 年 4 月 27 日，长电先进本次股权转让取得了《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批 准。

2015 年 4 月 30 日，长电先进完成了本次股权转让的工商变更登记，股权结 构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	2,000	76.923%
新潮集团	420.888	16.188%
长电国际	179.112	6.889%
合 计	2,600	100%

（三）出资及合法存续情况

截至目前，长电先进的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况。

三、产权及控制关系情况

（一）长电先进股权结构

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中银国际 独立财务顾问报告

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王新潮
50.99%
新潮集团
14.11%
长电科技
16.188% 100%
76.923% 长电国际
6.889%
长电先进
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（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，长电先进的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容。

（三）高级管理人员的安排

截至本报告签署日，长电先进高级管理人员包括总经理赖志明先生，副总经 理张国栋先生、郑芳女士、陈锦辉先生、黄福龙先生、林庆福先生。

鉴于本次交易的标的资产为长电先进少数股东股权，本次交易完成后，标的 c 公司由上市公司控股子公司变更为上市公司直接和间接 100%控制的子公司， 标的公司将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额 外的高级管理人员安排。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，长电先进不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要财务数据

长电先进最近两年一期财务数据已经公证天业审计，主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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中银国际 独立财务顾问报告

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	154,633.00	127,981.70	76,242.24
流动资产	34,823.38	27,943.34	10,690.45
非流动资产	119,809.62	100,038.36	65,551.79
负债总额	82,683.58	63,536.69	29,026.64
流动负债	64,860.47	54,778.33	20,952.92
非流动负债	17,823.12	8,758.36	8,073.72
股东权益合计	71,949.41	64,445.01	47,215.61

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	53,007.94	143,655.27	91,842.23
营业利润	8,448.83	19,006.11	8,257.00
利润总额	8,830.61	20,278.62	9,965.79
净利润	7,504.41	17,229.40	8,500.44
扣除非经常性损益后的净利润	7,179.89	16,147.77	7,047.97

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流量净额	3,705.29	26,003.15	17,896.97
投资活动现金流量净额	-23,398.12	-41,225.50	-18,865.19
筹资活动现金流量净额	18,798.36	23,008.82	4,245.45
现金及现金等价物净增加额	-662.15	7,993.45	3,088.80

（四）非经常性损益情况

根据公证天业出具的审计报告，长电先进非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-45.26	31.12	-362.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	444.87	1,321.39	2,158.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17.83	-80.00	-86.49
所得税影响额	-57.27	-190.88	-256.32
合计	324.52	1,081.63	1,452.47

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中银国际 独立财务顾问报告

（五）主要财务指标

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率	53.47%	49.65%	38.07%
流动比率（倍）	0.54	0.51	0.51
速动比率（倍）	0.51	0.47	0.46
项目	2015 年度1-4 月	2014 年度	2013 年度
毛利率	25.10%	22.78%	19.89%

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

• （一）主要资产的权属状况

1、固定资产

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	平均成新率
机器设备	114,576.08	48,697.14	65,878.94	57.50%
电子设备	532.78	246.62	286.16	53.71%
运输设备	239.81	103.86	135.95	56.69%
合计	115,348.67	49,047.62	66,301.05	57.48%

注：成新率=期末固定资产账面价值/期末固定资产原值

• 2、主要生产设备

单位：万元

序号	设备名称	数量（台）	原值	净值
1	光刻机	14	13,048.56	7,540.43
2	电镀机	13	10,400.09	6,616.45
3	分选机（系统）	58	11,017.16	4,686.27
4	溅射台	9	7,562.28	3,555.59
5	划片机	45	5,359.53	2,642.33
6	刻蚀机	8	4,219.68	2,713.54
7	中测台	70	3,800.23	1,168.38
8	测试机	47	3,803.51	1,870.79
9	涂胶机	7	2,026.49	731.29
10	电子标签倒装设备	4	2,468.50	1,976.49
	Primo TSV200E(ICP) Product Configurables
11		1	1,449.21	1,202.84
12	PECVD镀膜机（系统）	1	1,482.00	1,230.06

长电先进以部分生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至 2015

61

中银国际 独立财务顾问报告

年 4 月 30 日，该部分抵押的生产设备账面价值为 15,238.23 万元。

3、在建工程

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进在建投资项目主要为年加工 48 万片半导 体芯片中道封装测试项目一期、二期，在建工程账面余额为 52,381.91 万元。长 电先进以部分在安装调试的生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至 2015 年 4 月 30 日，该部分抵押的生产设备账面价值为 8,103.38 万元。

4、无形资产

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进无形资产主要为外购的计算机软件和专 有技术，账面价值为 804.79 万元。

5、商标

经核查，截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有一项注册商标如下：

商标名称	注册类别	注册证号	有效期(截至)
	第9类	4253266	2017年2月13日

长电先进第 4253266 号商标被第三方以连续三年不使用为由申请撤销，2014 年 11 月，经国家工商行政管理总局商标评审委员会《关于第 4253266 号“jcap” 撤销复审决定书》决定，该商标在“集成电路、半导体器件、晶体管（电子）” 商品上予以维持，在其余商品上予以撤销，该撤销决定对长电先进的生产经营无 重大影响。

6、专利权

（1）截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有的 23 项已授权的发明专利，76 项已授权的实用新型专利，发明专利具体情况如下：

序 号
	专利名称	专 利 号	专利类型	申请日期
1	微米级芯片封装结构	ZL200410064806.3	发明	2004.9.30
2	芯片级硅穿孔散热方法及其结构	ZL200610040698.5	发明	2006.5.26
3	微米级芯片尺寸封装散热结构	ZL200510095349.9	发明	2005.11.9
4	圆片级扇出芯片封装结构	ZL200910031886.5	发明	2009.6.26

62

中银国际 独立财务顾问报告

5	圆片级扇出芯片封装方法	ZL200910031885.0	发明	2009.6.26
6	电镀阳极装置	ZL200910184877.X	发明	2009.10.19
7	树脂核心柱芯片封装方法	ZL200910027453.2	发明	2009.5.11
	柔型凸垫芯片封装凸块结构的形 成方法
8		ZL200910027621.8	发明	2009.5.14
9	树脂核心柱芯片封装结构	ZL200910027451.3	发明	2009.5.11
10	低成本芯片扇出结构的封装方法	ZL201110033765.1	发明	2011.1.31
	沟槽互联型园片级MOSFET封装 结构及实现方法
11		ZL201110033783.X	发明	2011.1.31
	后通孔互联型园片级MOSFET封 装结构及实现方法
12		ZL201110033785.9	发明	2011.1.31
13	通孔互联型园片级MOSFET封装	ZL201110033784.4	发明	2011.1.31
14	~~结构及实现方法~~ 晶圆级转接板的制备方法	ZL201110033791.4	发明	2011.1.31
15	Low-k芯片封装方法	ZL201110200257.8	发明	2011.7.18
	微凸点互联结构的图像传感器封 装结构及实现方法
16		ZL201110358735.8	发明	2011.11.14
	一种含有金属微凸点的图像传感 器封装方法
17		ZL201210095390.6	发明	2012.3.31
	一种二维排布方式的无芯转接板 封装方法
18		ZL201210126557.0	发明	2012.4.27
19	一种扇出型圆片级芯片封装方法	ZL201210243958.4	发明	2012.7.16
20	一种圆片级LED封装结构	ZL201210303563.9	发明	2012.8.24
21	一种圆片级LED封装方法	ZL201210306275.9	发明	2012.8.24
22	一种圆片级芯片封装方法	ZL201210385667.9	发明	2012.10.12
23	一种圆片级LED封装方法	ZL201210577166.0	发明	2012.12.27

根据江苏省专利信息服务中心出具的报告，长电先进一项 PCT 国际专利申 请“一种低 K 芯片封装方法”目前已获得美国授权，国际申请号 PCT / CN2011 / 081112，国际申请日 2011 年 10 月 21 日。

（2）被许可使用的专利、技术

序 号
	许可技术	许可方	被许可方	许可期限
	在中国使用凸块技术（包括金凸块、焊锡 凸块、铜柱凸块）、封装技术（包括FC的 普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）进行设计、制造、
1		APS	长电先进	2023年8月

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中银国际 独立财务顾问报告

序 号
	许可技术	许可方	被许可方	许可期限
	使用、销售（含国内和国外销售）
2	硅穿孔封装技术（TSV）	泰斯拉 注	长电先进	2019年8月

注：Tessera International Inc 即泰斯拉国际有限公司，简称“泰斯拉”。

根据 2003 年长电先进与 APS 签订的《技术转让许可合同》及 2013 年双方 对该协议的修改，APS 许可长电先进使用凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、 铜柱凸块）和封装技术（包括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）及其专利在中国使用，APS 不得将该技术另行转让或许可 给中国境内外中资控股公司，长电先进向 APS 支付凸块（Pillar Bumping）提成 费用，自 2012 年 6 月 1 日起就 8 英寸硅片支付凸块提成费用 2 美元/片，就 12 英寸硅片支付凸块提成费用 4 美元/片。合同有效期至 2023 年 8 月 7 日。

2009 年 8 月 10 日，长电先进与泰斯拉签订《许可协议》，许可长电先进使 用硅穿孔封装技术（TSV）。许可费用为入门费 175 万美元，提成费用为每季度 交货少于等于 18,000 个芯片，支付净收益的 7%，每季度交货超过 18,000 个芯片， 支付净收益的 5%，许可期限为合同生效之日起 10 年。

目前，上述合同履行状况良好，本次交易不影响合同的效力。长电先进在 引进该等技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，与许可方具有稳定 的合作关系。

7、租赁房产及配套设备

长电先进位于江阴市滨江中路的生产和办公场所系向长电科技租赁使用，长 电先进与长电科技签订《租赁协议》，约定长电先进租赁长电科技位于江阴市滨 江中路 275 号内房屋及房屋内配套的通用设备设施，面积共 13,321.31 平方米， 租期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 36 万元/月，其中房屋 10 万元/月，通用设备设施 26 万元/月。

长电先进位于江阴市经济开发区山观长山路的生产厂房及配套的通用设备 设施系向长电科技租赁使用，面积约 3.8 万平方米，自 2015 年 4 月开始租用，

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中银国际 独立财务顾问报告

双方初步确认 4 月份租金为 189.10 万元。长电先进已经计提该租金费用并计入 成本，截至目前双方正式协议尚在洽谈签署中。

（二）对外担保情况

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司 江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用证提供担保，除上述担 保外，不存在其他对外担保的情形。

（三）主要负债、或有负债情况

长电先进主要负债为银行借款，购买设备、原材料等信用欠款，不存在逾期 未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进的主要负债情况如下：

单位：万元

	2015-04-30	2015-04-30
项目
	金额	比例
短期借款	48,486.40	58.64%
应付账款	12,981.53	15.70%
长期借款	9,359.18	11.32%
递延收益	8,459.84	10.23%
负债总计	82,681.51	100.00%

六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

（一）未决诉讼和仲裁

截至本报告签署日，长电先进不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

（二）非经营性资金占用

截至本报告签署日，长电先进不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情形。

（三）为关联方担保情况

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司 江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用证提供担保，除上述担

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保外，不存在其他对外担保的情形。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务情况

标的公司主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半 导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。

标的公司是具有领先技术的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进 封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶圆凸块（BUMPING）、晶圆级芯片 尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。标的公司 的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、 大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。

标的公司通过自主创新培育有自主知识产权的产品和技术，目前拥有区别于 国外的、具有自主知识产权的芯片凸块及晶圆级先进封装技术，已获授权专利 100 项，其中发明专利 23 项。

标的公司产品 90%以上出口，全球前十大模拟 IC 供应商几乎均是标的公司 客户，产品已规模化、市场呈国际化。标的产品获得国际一流大公司的认可，包 括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在全球 TOP10 手机厂商的产 品中。

标的公司自设立以来，一直从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片 凸点研发、制造、测试和销售，主营业务未发生变更。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和行业监管体制

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责 制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行 业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主 管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、

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预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部 门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导 向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化； 协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促 进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。

半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部 门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

2、行业主要法律法规及政策

日期	政策	主要内容及发展目标
		 明确提出确保电子信息产业稳定发展， 加快结构调整，推动产业升级；  将“实现集成电路等核心产业关键技术 的突破”作为未来国内信息产业发展的 三大重点任务之一；
	《电子信息产业调整和振兴规 划》
2009年4月
		 在《鼓励软件业和集成电路产业发展的 若干政策》的基础上加大了对重大科技 专项的资金支持，鼓励和引导社会资金、 金融企业向该行业投入，支持企业引入 海外人才，政策惠及整个集成电路产业 链；
	《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》
2011年2月
		 到“十二五”末，产业规模至少再翻一 番，形成一批具有国际竞争力的企业， 基本建立以企业为主体的产学研用相结 合的技术创新体系；
	《集成电路“十二五”发展规 划》
2011年12月
		 大力推动国内封装测试企业兼并重组， 提高产业集中度；  适应芯片设计与制造工艺节点的演进升 级需求，开展先进封装和测试技术的开 发及产业化；
	《国家集成电路产业发展推进 纲要》
2014年6月

（三）主要产品及工艺流程

标的公司主要从事大规模集成电路圆片级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、测 试和销售等，主要产品有 WLCSP 技术封装； Cu Pillar bump 为核心的凸块封装 技术及多层布线技术；TXV 技术封装，主要以硅通孔（TSV）为代表、玻璃通 孔、陶瓷通孔等相关技术，以 Via Last 技术为主，并辅以 Via Middle 技术的产品

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应用，研发 2.5D/3D 封装领域的新技术。公司封装的集成电路主要应用于各类电 子产品，按照封装形式的不同，各系列产品的应用领域如下：

封装形式	应用领域
BUMPING	通讯基站/服务器/计算机/消费类终端等
WLCSP	消费智能终端/IoT等
TSV	消费类电子/移动智能终端/IoT等

1、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）

晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是将芯片尺寸封装（CSP）和晶圆级封装 （WLP）融合为一体的新型封装技术。芯片尺寸封装（CSP）是指封装面积与芯 片面积之比小于 1.2:1 的技术，该技术有效促进集成电路的小型化；晶圆级封装 （WLP）是指在晶圆前道工序完成后，直接对晶圆进行封装，再切割分离成单 一芯片，相对于传统封装将晶圆切割成单个芯片后再进行封装，WLP 技术在封 装成本方面具有明显的优势。晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）结合上述两种封 装方式的优点，先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成单一芯片，无需 经过打线和填胶程序，封装后的芯片尺寸仅略大于裸芯片。因此，晶圆级芯片尺 寸封装（WLCSP）的封装方式较传统方式，具有更高密度的 I/O 数，更优越的 热学性能，更优越的电学性能，符合移动电子产品因快速升级换代的对封装技术 的高要求。

在传统封装方式中，晶圆被切割成单颗芯片，然后完成贴装、引线键合、包 封和测试等工艺，形成最终的封装结构。

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而晶圆级封装的凸点生长发生在晶圆上，测试也是在晶圆上进行，完成晶圆 级切割形成单颗封装体，单颗的封装体可直接应用于表面贴装工艺。

==> picture [283 x 59] intentionally omitted <==

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因此，区别于晶圆凸块与晶圆级封装的本质在于，晶圆级封装后是完整的封 装体，而晶圆凸块则是半成品，需要额外的载体才能形成完整的封装体。正是由 于封装结构与工艺的特点，圆片级封装产品具有轻、薄、短、小的产品优势，同 时，圆片级的封装工艺保证了封装的一致性，提升了成品良率，降低了封装成本， 因而对于 I/O 数在 200 以内的封装产品，具有巨大的产品应用优势。

晶圆级封装技术产品主要用于模拟和混合电路器件、无线互联器件等，其中 模拟与混合芯片又包括功率放大器、IC 驱动、电源管理、音频功放、声表面滤 波器、EMI 等；无线互联包括蓝牙、FM、WLAN COMBO、GPS 与 A-GPS 芯片 等。这些功能芯片基本集中应用在移动智能终端、平板电脑、智能手机及汽车电 子领域等方面

晶圆级芯片尺寸封装流程如图所示：

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2、晶圆凸块封装技术（Bumping）

随着芯片制程发展超出摩尔定律，芯片密度越来越高，芯片之间的间距不断 减少，铜柱凸块(Cu pillar)技术逐渐取代了锡铅凸块(solder bump)，成为覆晶主流 技术。2012 年以来，铜柱凸块在全球封装领域的应用有大幅增长，未来这种先 进封装技术将朝着进一步减小间距、增加密度方向发展，适用于 28/20nm 以下制 程，延伸到几乎整体倒装芯片产品领域。

铜柱凸块技术是新一代倒装芯片互连技术，用于覆晶封装上连接芯片和基 板，得益于铜材料的特性，它拥有优越的导电性能、电性能和可靠性，同时满足 当前和未来的 ROHS 环境要求。长电先进铜柱凸块技术上拥有全球性专利，是 中国半导体企业完全掌握的在全球范围使用、较受欢迎的半导体先进封装技术， 基于公司专利技术特点以及产品设计需要，铜柱凸块结构可以衍化为不同的结 构，设计涵盖了芯片电极与布线方式、器件集成，不仅丰富了铜柱凸块技术本身

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结构，也开拓了铜柱凸块技术的应用领域和产品集成能力。

该技术适用于高端芯片封装，是收发器、嵌入式处理器、电源管理、基带芯 片、专用集成电路(ASIC)以及一些符合细间距、ROHS/绿色要求、低成本和良好 电性能的 SoC 等产品很好的互连方式选择。采用这种芯片互连技术在基板设计 时可以减少基板层数的使用，实现整体封装成本的降低，与传统封装技术相比， 其整体封装成本可节省约 20%。另外它拥有高抗电迁移性能，适用于高电流承载 能力应用。

晶圆凸块封装流程如图所示：

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3、硅通孔技术封测服务平台；

在封装技术发展的历程中，硅通孔（Through Silicon Via，简称 TSV）技术 被业界认为是超越摩尔定律的主要解决方案，是未来半导体封装技术发展的发展 趋势，通过 TSV 的互联方式，芯片间的引线长度降到最低，从而实现芯片带宽、 信号传输速度、散热性能等诸多方面有了极大提升。基于 TSV 技术的技术工艺 区别，可分为 Via First、Via Middle 与 Via Last 三种。长电先进在 TSV 技术领域 的定位在 Via Last，以提升产品代工服务的灵活性。

长电先进已经具备量产水平的产品技术包括图像传感器（CMOS 图像传感 器）、光电传感器以及 MEMS 产品等，透过 Via last 技术，将封装尺寸控制到芯 片尺寸，为便携式电子产品多功能化、小型化提供了可能的解决方案。 硅通孔技术封装流程如图所示：

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（四）经营模式

标的公司采用集成电路封装测试行业全球通用的经营模式，即由客户提出产 品需求，标的公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装、测试后销售给 客户。

1 、原材料采购模式

标的公司生产所需的原材料主要通过采购部直接向国内外供应商采购，标的 公司物管部门根据客户订单量确定生产计划，制定采购清单及备料计划，采购部 门根据采购清单及备料计划制定采购计划，采购计划经审批后，与供应商签订采 购合同或订单，确定交货时间，质保部门负责主辅材料的检验，原材料经验收入 库后进行款项结算。

2 、生产模式

标的公司具有完整的生产体系，公司根据客户订单制定生产计划，生产部门 生产计划组织芯片封装、测试，待加工完成、检验合格后发给客户。

3 、销售模式

标的公司主要销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务 合同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。

（五）报告期内主要产品生产、销售情况

1 、主要产品产能、产量情况

期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
2013年	WLCSP（万颗）	300,000	179,760	59.92%
	BUMPING（层）	830,000	688,062	82.90%
2014年	WLCSP（万颗）	374,000	326,419	87.28%
	BUMPING（层）	1,135,000	1,004,380	88.49%
2015年1-4月	WLCSP（万颗）	160,000	120,200	75.13%
	BUMPING（层）	592,000	401,050	67.74%

2015 年 1-4 月产能利用率有所下降，主要原因是长电先进新厂区新建设生产 线提高了产能，但新招募员工培训需要一段时间，产品处于试生产阶段，新厂区 产能尚未完全释放。

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2 、主要产品消费群体和客户情况

最近两年一期，长电先进向前五大客户销售收入金额分别为 69,820.25 万元、 115,983.78 万元和 43,936.81 万元，占当期销售收入的比例分别为 76.02%、80.74% 和 82.89%。长电先进前五大客户均为全球知名的 IC 供应商，客户质量较高、合 作时间较长且保持稳定。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有长 电先进最近两年一期各期前五大客户的权益。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1 、主要原材料及其供应情况

长电先进生产所需的主要原材料为载带、光刻胶、去胶液、划片膜等，品类 多达几千种。长电先进与主要供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材 料的稳定供应。

2 、主要能源供应情况和价格变动

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	数量	单价（元）	数量	单价（元）	数量	单价（元）
电（度）	4,475,392.68	0.73	11,616,168.26	0.71	9,221,826.80	0.71
氮气（m3）	2,451,064.00	0.67	7,063,331.00	0.64	3,200,914.00	0.93
水（吨）	3,042.00	3.64	16,789.00	7.60	22,592.00	3.99

注：上述能源采购价格均不含增值税

最近两年一期，长电先进消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充足。 2013 年度氮气价格和 2014 年度水价较高，主要是由于当年对供气和供水管道进 行了维修保养，相关费用支出增加，导致均价上升。剔除上述因素，能源价格均 保持稳定。

3 、原材料和能源占成本的比重

期间	原材料（万元）	能源（万元）	原材料比例	能源比例
2013年度	60,004.59	960.49	81.81%	1.31%
2014年度	93,611.09	1,289.11	84.99%	1.17%
2015年1-4月	32,315.96	492.37	82.02%	1.25%

最近两年一期，长电先进原材料及能源所占成本比例基本保持稳定。

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4 、主要供应商情况

最近两年一期，长电先进向前五大供应商采购金额分别为 45,314.52 万元、 78,095.58 万元和 28,109.15 万元，占当期总采购金额的比例分别为 51.08%、 56.55%和 48.81%。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有长电先 进最近两年一期各期前五大供应商的股份。

（七）安全生产、质量控制及环境保护情况

1 、质量控制

（1）质量控制标准

长电先进坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标 准认证。长电先进分别于 2004 年、2008 年先后通过了 ISO9001、TS16949 质量 管理体系认证，通过贯彻实施质量管理体系认证标准，使企业的质量方针目标得 以顺利实施。长电先进定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体 系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效，形成企业自我完善的 机制。

（2）质量控制措施

1）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评 审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，以确保产品质量管 理绩效和体系的有效性和适宜性。

2）建立完善的质量管理制度，质量管理部门直属于总经理，并都由专人负 责，从组织上为产品提供了强有力的保证。原材料检验、工序检验、委外加工检 验、成品检验、出货检验、不合格品控制、仪器计量、客户投诉处理、纠正和预 防措施等制度的执行更为产品质量提供了软件上的保证。

3）注重与客户的质量反馈，及时跟客户沟通，按时完成反馈报告，追踪事 件最终结果和改善措施情况。

（3）质量纠纷

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报告期内，长电先进未出现质量纠纷情况。

2 、环境保护

长电先进所处半导体封装测试行业，该行业不属于高危险、重污染行业，且 日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，长电先进也历来非常 重视环境保护，制定了“以法治理，清洁生产”的方针，全方位地预防和控制污 染。节能降耗，倡导绿色，承诺环境的持续改进。长电先进从以下方面控制，做 到有害物质不纳入、不使用、不流出：

长电先进分别于 2006 年、2009 年先后通过了通过 ISO14001 体系认证,通过 QC080000 环境管理体系认证认证 ，并积极响应 RoHS 指令（ 2002/95/EC 《电 子电气设备中有害物质使用限值指令》）、SONY GP SSOO259（技术标准）及中 国电子信息产品污染控制管理办法，确定了产品及材料环境有害物质管理标准， 即对铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯类、聚溴二苯醚类等环境有害物进行管控。 确保符合法律法规和客户要求。

全员进行产品环保意识培训，对特定岗位及相关技术岗位进行培训，确保在 各生产岗位规范操作，防止污染产生；对于可能产生污染的源头进行管控，产品 原材料全部采用环保材料，要求供应商定期提供有害物质检测报告，并签署《有 害物质调查表》，确保符合环境管理要求，防止源头污染。

全制程严密监控，材料经检验合格流入生产线，制程设备维护保养后采取防 污染措施，产品出货前进行检验合格后才可发给客户，并提供客户需要的检测报 告、承诺保证书及产品材料成分表。

3 、安全生产

长电先进生产过程中使用的易燃、易爆的化学物质，在运输过程中采用全封 闭式，生产中产生有害气体的工序，通过设备排风，将有害气体排出生产区域， 同时利用先进的自动化设备监控设备保证排风设备的不间断式运行，以利工人身 体健康。长电先进成立了“安全生产委员会”，人员由总经理及各部门经理、生 产线主管组成，每月定期召开“安全生产例会”，针对当月安全生产工作进行总 结，布置下月安全生产工作；各生产区域配备兼职“安全员”，负责各生产区域

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日常安全检查工作，发现隐患及时上报、整改；配备自动消防控制台，消防管路、 喷淋管路完好，配备消防栓36处，灭火器268瓶，移动式灭火车5部；在2013年通 过国家“安全生产标准化”三级企业证书，证书编号：AQBIIIQT苏201302697。

长电先进所从事的行业，生产危险及污染性较小，近三年未发生重大安全、 环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

八、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况

2015 年 4 月，以截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经天健兴业出具的《评 估报告》（天兴评报字（2015）第 0199 号）确定标的公司全部股东权益价值 199,610 万元为定价依据，APS 将其持有的长电先进 16.188%的股权转让给新潮集团，将 其持有的长电先进 3.812%的股权转让给长电国际，赖志明将其持有的长电先进 1.92%的股权转让给长电科技。

本次评估以 2015 年 4 月 30 日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值 203,100.00 万元，前次评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，确定的长电先进股 东全部权益价值 199,610.00 万元；本次评估值较上次评估值高 3490 万元，增值 1.75%。分别以两次评估为依据的长电先进 16.188%股权的交易金额差异约为 566 万元，差异较小，产生差异的主要原因：1、由于基准日不同，基准日的股东权 益账面价值也不同，本次评估的股东权益账面价值比前次高 7504 万元；2、两次 评估的评估假设及预测的经营数据基本趋同但略有调整，两次的评估结果差异应 该在理论差异 7504 万元上下波动。3、通过数据分析可以发现，2015 年 4 月 30 日预测的未来年度净利润数据总体与前一个基准日预测的未来年度净利润数据 基本相同，但本次评估的折现率 WACC 为 11.2%，比前次高 0.2%，导致最终后 一个基准日的评估结果与前一个基准日的评估结果差异小于理论差异 7504 万 元，实际差异为 3490 万元。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的为长电先进 16.188%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易募集配套资金的计划用途包括投资长电先进年加工 48 万片半导体 芯片中道封装测试项目。该项目在上市公司所用土地和厂房为上市公司已有用地

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和新建厂房，不涉及新增土地；该项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备 案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批 复》（项目编号：201532028100022）。

十、标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，长电先进的债权和债务在本次交易 完成后继续由长电先进享有和承担。

十一、会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

长电先进销售商品收入确认时间的具体判断标准：

长电先进已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体判断标准如下：

① 国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，客户确认后，公司 确认销售收入实现。

② 出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续 后，公司确认销售收入实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

长电先进执行企业会计准则，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会 计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对长电先进 的利润影响较小。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

长电先进财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其

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后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，长电先进会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

• 2、持续经营

长电先进综合评价可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响 持续经营能力的因素。

（四）标的公司资产转移剥离调整情况

最近两年一期长电先进不存在资产转移剥离调整情况。

• （五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异

长电先进与长电科技会计政策和会计估计无重大差异。

十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

本次交易为长电先进现有股东之间转让长电先进股权，其他股东无优先购买 权。长电先进公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。

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第四节 发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）定价原则、选择依据及合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以 及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：

• 1、与同行业可比上市公司相比，上市公司估值相水平对较高

股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41

注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。

• 2、与上市公司和同行业上市公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较

低

项目	平均市盈率	平均市净率
长电先进评估价值	11.79	3.15
可比上市公司中位数	54.33	4.25
可比上市公司平均数	48.46	4.83
公司定价基准日前120个交易日均价的90%（11.72元）	65.10	3.07
公司定价基准日前60个交易日均价的90%（12.93元）	71.84	3.39
公司定价基准日前20个交易日均价的90%（14.14元）	78.53	3.70

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从上述表格可以看出，目前上市公司估值水平与同行业上市公司相比相对较 高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于上市公司和同行业上市公司 的估值水平。

同时，本次交易标的资产长电先进 16.188%股权自 2011 年开始即由公司实 际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价 格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新 潮集团持股的长期性。

基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为 发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。

（二）发行价格

本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即 第五届第二十八次董事会）决议公告日。定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日 股票交易总量）为 13.0206 元/股，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 的 90%为 11.7186 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 11.72 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末 总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调 整为 11.71 元/股。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（三）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发 行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次向新潮集团发

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行股票数量为 28,076,710 股。

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买 资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（四）发行股份的类型、面值及对象

1、发行股票类型、面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行对象

本次发行对象为新潮集团。

（五）锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，新潮集团本次以资产认购取得的上 市公司股票锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的基本情况

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过 328,778,280 元；发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%；发行对象为新潮集团，新潮集团将以现金方式进行认购。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于长电先进年加工 48 万片半导体芯 片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充上市公司流动资金比例

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不超过募集配套资金的 50%。募集配套资金具体使用计划如下：

		拟投入募集配套 资金金额（元）
序号	配套募集资金使用项目
1	长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目	164,389,140
2	补充上市公司流动资金	164,389,140
	合计	328,778,280

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到 位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之 后予以置换。

（三）募集配套资金的必要性与可行性

1、年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目

本项目主要是在新厂房内建立新型生产线，同时扩大产能，项目建成后可达 年加工 48 万片半导体芯片中道封装生产能力。

（1）项目必要性

①中国集成电路产业仍处于高速发展阶段

虽然目前全球集成电路产业开始步入平稳发展阶段，但中国集成电路产业仍 处于快速发展期。据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售 收入达 3015.4 亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点；从产业 链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。与此同时，集成电 路产业作为国际化的产业，行业集中度越来越高，行业竞争也呈现国际化特征。

②进一步增加长电先进中道封装产能，增强市场竞争力

长电先进是中道封装概念的提出者与先行者，在公司成立伊始即展开了中道 封装相关技术的研发与产业化，开创了多个国内封测行业的第一。目前长电先进 中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，并呈高速增长态势，市场客 户端需求旺盛，产能利用率也相对较高。

期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
2013年	WLCSP（万颗）	300,000	179,760	59.92%

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中银国际 独立财务顾问报告

	BUMPING（层）	830,000	688,062	82.90%
2014年	WLCSP（万颗）	374,000	326,419	87.28%
	BUMPING（层）	1,135,000	1,004,380	88.49%

本项目建成并完成达产后，将进一步增加长电先进中道封装产能，确保未来 持续具备国际竞争力。

（2）项目建设内容与规模

项目建设地点为江阴市经济开发区山观长山路 78 号，项目占地面积约 11,250m[2] ，所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。

项目建设内容包括新厂房基础设施建设、能源动力配套设施建设、新安装生 产所需净化厂房，并购置工艺设备，项目完全达产后将形成年产 48 万片半导体 芯片中道封装产能。

（3）项目建设总投资及建设周期

项目投资总额为人民币 66,653 万元，其中设备购置、安置及工程建设等固 定资产投资 63,186 万元，铺底流动资金 2,019 万元。项目建设周期为 24 个月， 其中第一期建设期为 12 个月，实现年产 24 万片；第二期建设期为 12 个月，实 现年产 48 万片。

（4）项目立项、环评等情况

项目所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。项 目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴 市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。

（5）项目投资效益分析

项目达产后年营业收入预计为 70,944 万元，达产后年均利润总额预计为 6,778 万元。该项目内部收益率为 15.01%（所得税后），项目投资回收期为 5.99 年（所得税后，不含建设期），该项目具有较强的盈利能力。

2、补充上市公司流动资金

公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，2013 年以来，

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行业状况进一步好转，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本 平台，努力在市场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势 地位。

（1）货币资金余额说明

截至到 2015 年 3 月 31 日，长电科技货币资金余额为 290,184.26 万元，其中： 1）前次募集资金专户余额为 6.64 亿元，其中包括公司变更募投项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科 金朋股权；2）因收购星科金朋股权存入资产重组财务顾问监管的专户中资金余 额为 10.56 亿元；3）因财政补贴项目收到的专项补助合计 1.18 亿元；4）因银行 借款、开具银行承兑票据、信用证及保函等保证金合计 5.07 亿元。除上述特定 用途的资金外，公司货币资金余额为 5.87 亿元，为满足公司日常营运所需的货 币资金保有量。随着公司生产经营规模的进一步扩大，未来所需的营运资金将进 一步增加。

（2）资产负债率分析

截至 2015 年 3 月 31 日，长电科技同行业可比上市公司资产负债率水平对比 如下：

股票代码	公司名称	截至2015 年3 月31 日
002185.SZ	华天科技	39.25%
603005.SH	晶方科技	17.90%
002156.SZ	通富微电	40.69%
600584.SH	长电科技	63.11%

注：数据来自上述同行业上市公司公告的 2015 年第一季度报告。

与同行业可比上市公司相比，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 63.11%，高于同行业可比上市公司，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大， 日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流动资金增加；同时为抓住发展 机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本性支出，综上导致公司资产 负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司每年的利息支出， 减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务风险。

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（3）降低公司财务费用，提高利润水平

近两年，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。为 保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款、发行私募债等方式增加公司营运 资金，由此产生的财务费用逐年增加，2013 年和 2014 年利息支出分别为 17,727.16 万元和 23,038.07 万元，为当期营业利润的 6.61 倍和 1.05 倍。公司通过发行股份 募集资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度上提高 公司的利润水平。

本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金可增加公司营运资本，降低公 司资产负债率，进而降低公司财务风险和增强公司抗风险能力，同时降低公司财 务费用，增强上市公司盈利水平。

（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明

1、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，其为公司控股股东。新潮集团看 好上市公司未来发展前景，为巩固对公司控制权，保证公司经营管理稳定性，新 潮集团拟全额认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的 发行成功率。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上 市公司确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。

• 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，为公司控股股东，同时也是本次 交易标的资产的出让方。

• 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

新潮集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。

（五）募集配套资金的其他信息

• 1、前次募集资金使用情况

公司于 2014 年 9 月完成非公开发行融资，募集资金总额为 124,996.01 万元，

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扣除发行费用后的募集资金净额为 118,633.26 万元，其中计划投资 84,080.00 万 元用于年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41 万元用于补 充公司流动资金。

截至 2015 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资金 47,813.39 万元，剩余募集 资金金额为 71,205.32 万元（含利息）。

单位：万元

					尚未使用 募集资金金 额
前次募 集时间		募集资金 净额	已使用 募集资金金额	已累计使用 募集资金金额
	募集方式
2014	非公开发行	118,633.26	47,813.39	47,813.39	71,205.32
合计	/	118,633.26	47,813.39	47,813.39	71,205.32

经 2015 年 2 月 12 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟变更募投项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

由于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路 封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后， 为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低 原募集资金投资项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的 投资规模。

上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事 均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。截 至目前，上述收购事项尚在执行中。

2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券 法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制定了《江苏长电科技 股份有限公司募集资金管理制度》。

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根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金 管理和使用主要要求如下：

“第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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中银国际 独立财务顾问报告

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内 容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

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划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地 进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

3、本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金解决上述募集配套资金用途 所需资金需求。

三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费 用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、 归属于母公司股东的净利润。

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易 前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

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	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成将发生变化， 归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，从而 增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，公司总股本为 98,457.00 万股，按照本次交易方案，公司将发 行 2,807.67 万股购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不超过 2,326.81 万股募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集 团持股比例将增加到 18.37%，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

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第五节 标的公司的评估情况

本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执 行证券期货业务资格。天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基 础法和收益法两种方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《资 产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）。

一、标的公司的评估基本情况

（一）评估方法及评估结果

1、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估进行评估，长电先进截止评估基准日资产账面价值 154,633.00 万元，评估价值 185,035.01 万元，评估增值 30,402.02 万元，增值率 19.66%；负债账面价值 82,683.58 万元，评估价值 75,489.24 万元，评估减值 -7,194.35 万元，增值率-8.70%；净资产账面价值 71,949.41 万元，评估价值 109,545.78 万元，评估增值 37,596.36 万元，增值率 52.25%。

（2）收益法评估结果

采用收益法对长电先进的股东全部权益价值进行评估，长电先进截止评估基 准日 2015 年 04 月 30 日的股东全部权益价值为 203,100.00 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

本次评估最终采取收益法评估结果作为本次交易标的公司股东全部权益价 值的评估结论，即长电先进全部股东权益价值为 203,100.00 万元，标的资产长电 先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。

（二）评估方法的选择及其合理性分析

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根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估 方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经 过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权收购市场尚未完全公开， 相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物， 因此不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对江阴长电先进封装有限公司的基本情况进行分析，本次对江阴长电先 进封装有限公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估， 在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。

（三）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因

采用资产基础法和收益法得到长电先进 100%股权在评估基准日的全部股东 权益价值分别为 109,545.78 万元和 203,100.00 万元。采用收益法评估的企业全部 股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高 93,554.22 万 元，为资产基础法企业全部股东权益价值的 182.28%。

天健兴业认为：经分析两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考 虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从 资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为 基础确定的。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于 市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用 收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

二、标的公司的评估过程及评估结果

（一）资产基础法评估情况

截止评估基准日 2015 年 04 月 30 日，长电先进资产资产账面价值 154,633.00 万元，评估价值 185,035.01 万元，评估增值 30,402.02 万元，增值率 19.66%；负 债账面价值 82,683.58 万元，评估价值 75,489.24 万元，评估减值-7,194.35 万元， 增值率-8.70%；净资产账面价值 71,949.41 万元，评估价值 109,545.78 万元，评 估增值 37,596.36 万元，增值率 52.25%。具体情况详见下表：

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单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	34,823.38	35,371.45	548.07	1.57
非流动资产	119,809.62	149,663.57	29,853.95	24.92
其中：长期股权投资	0	0	0	0
固定资产	66,301.05	75,954.24	9,653.19	14.56
在建工程	52,381.91	52,381.91	0.00	0.00
无形资产	804.79	20,528.70	19,723.91	2,450.81
长期待摊费用	30.29	507.32	477.03	1,574.79
递延所得税资产	291.58	291.40	-0.18	-0.06
资产总计	154,633.00	185,035.01	30,402.02	19.66
流动负债	64,860.47	64,860.47	0.00	0.00
非流动负债	17,823.12	10,628.77	-7,194.35	-40.37
负债总计	82,683.58	75,489.24	-7,194.35	-8.70
净资产	71,949.41	109,545.78	37,596.36	52.25

（二）收益法评估情况

1 、评估方法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各 种评估方法的总称。

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

2 、评估模型

（1）评估模型：

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 （2）计算公式

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==> picture [364 x 45] intentionally omitted <==

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中银国际 独立财务顾问报告

E ：股东全部权益价值； V ：企业价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； ：溢余资产评估价值；

==> picture [15 x 19] intentionally omitted <==

：非经营性资产评估价值；

==> picture [15 x 17] intentionally omitted <==

：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

==> picture [318 x 39] intentionally omitted <==

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中：

==> picture [15 x 19] intentionally omitted <==

：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折现率；

==> picture [24 x 19] intentionally omitted <==

：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。按照一般评估惯例，评估人员 将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业 务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。评估人员经过综合分析， 确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年及以后为永续期。

（4）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

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支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资 本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

3 、经营性资产评估值测算过程与结果

（1）营业收入预测

标的公司营业收入主要来源于集成电路的封装测试业务，经营范围包括开 发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技 术服务，拥有晶圆凸块（BUMPING）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通 孔技术封装（TSV）等芯片封装技术。标的公司的 Bumping 年产能达 113 万片 次，WLCSP 年产能达 37 亿颗，是中国最大的 Bumping house，也是全球领先的 WLCSP 生产基地。产品主要应用于移动通信电子、物联网与个人电子消费领域， 形成了以全球一流的模拟 IC 供应商等国外高端客户为主、国内客户为辅的设计 公司和全球 TOP10 终端手机厂商的客户群。

2012 年至 2015 年 4 月，长电先进营业收入分别为 7.63 亿元、9.18 亿元、14.37 亿元、5.3 亿元，营业成本分别为 6.35 亿元、7.36 亿元、11.09 亿元、3.97 亿元。 根据本次评估假设，以标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式 持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及 销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，且不发生较大变化。综合

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考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，2015 年度主要产 品的预计加工数量，并结合目前封装测试行业发展状况及趋势估算其未来各年度 的营业收入和成本。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
芯片封测	124,310.70	196,036.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
其他	15.00	73.00	-	-	-	-
合计	124,325.70	196,109.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
环比增幅	23.44%	10.59%	11.20%	9.44%	8.41%	0%

注：1）其他为非经常性项目，账面反应主要是辅助其他公司进行技术研发，为根据 2012-2016 年度的合同进行预测，2016 年后不再预测；2）环比增幅为营业收入年环比增幅 比率。

（2）营业成本预测

标的公司生产成本主要为原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用 包括职工工资、房租、折旧、水电费和其他辅助材料等，通过对成本费用进行分 析，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预 测，对原材料和人工费用按收入的一定比例进行预测。经实施以上分析，营业成 本预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
芯片封测	102,012.70	157,015.61	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
其他	10.50	51.10	-	-	-	-
合计	102,023.20	157,066.71	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
环比增幅	23.44%	10.82%	11.61%	9.77%	9.11%	0%

注：环比增幅为营业成本年环比增幅比率。

（3）营业税金及附加预测

标的公司营业收入缴纳增值税，税率 17%。附加税包括城市维护建设税和教

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育费附加，税率分别是 7%和 5%计算。

（4）销售费用预测

销售费用主要包括人员工资费用、运输费、差旅费、办公费、其他等。销售 费用预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	195.68	302.45	332.70	365.97	402.57	402.57
差旅费	18.47	22.74	25.02	27.52	30.27	30.27
业务费	11.41	21.51	22.58	23.71	24.90	24.90
办公费	-	-	-	-	-	-
运费	46.05	87.46	100.58	115.66	133.01	133.01
其他	167.36	307.51	338.26	372.09	409.29	409.29
合计	438.97	741.67	819.13	904.94	1,000.04	1,000.04

（5）管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办 公费、差旅费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。本次评估，对折 旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；对研 发费用，根据公司预算计划并结合未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的 一定比例进行预测；工资费用的预测根据公司未来的人员增长和前几年的工资水 平并考虑前几年工资水平的增长幅度综合确定；其他项目的费用结合历史年度管 理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算未来各年 度的管理费用。管理费用预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	1,966.12	2,162.73	2,379.01	2,616.91	2,878.60	2,878.60
办公费	199.44	236.78	248.62	261.05	274.10	274.10
业务招待费	126.35	158.28	182.03	209.33	240.73	240.73
差旅费	37.29	51.10	56.21	61.83	68.02	68.02
汽车费用	44.64	73.06	80.37	88.40	97.24	97.24
摊销费用	160.27	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86
各项税费	79.19	131.48	138.05	144.96	152.21	152.21
耗料	122.25	152.62	167.88	184.67	203.13	203.13

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	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
中介机构费	74.36	135.49	142.26	149.38	156.85	156.85
社保金	778.63	1,292.14	1,356.74	1,424.58	1,495.81	1,495.81
住房公积金	116.01	193.22	202.88	213.03	223.68	223.68
折旧	20.77	45.54	45.54	45.54	45.54	45.54
其他	280.44	439.95	483.95	532.34	585.58	585.58
福利费	84.73	132.52	139.15	146.10	153.41	153.41
水电气费	104.32	163.89	180.28	198.31	218.14	218.14
租 金	17.60	26.40	26.40	26.40	26.40	26.40
研发费	6,363.46	9,217.16	9,813.17	10,262.50	10,607.79	10,607.79
合计	10,575.86	14,861.23	15,891.40	16,814.18	17,676.07	17,676.07

（6）财务费用预测

财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、汇总损益、银行手续费等费用。 本次评估仅对银行借款利息进行预测，以 2015 年 4 月的数据为基准，结合公司 未来的筹资和资金安排规模进行预测。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年5-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
货款利息支出	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56
合计	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56

（7）营业外收支预测

经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损 失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不做预测。

（8）所得税预测

长电先进于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编 号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应 纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。本次评估综合考虑后，假设国家认定国家高 新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，长电先进封 装自 2015 年 11 月 5 日起均被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。

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（9）折旧预测

长电先进的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧 的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资 本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
存量固定资产折旧	8,996.38	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07
新增固定资产折旧	-	-	-	-	-	-
合计	8,996.38	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07

（10）摊销预测

• 无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测；长期待摊费用 按照 收益期进行预测。摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年 5-12 月
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
存量长期资产摊销	127.12	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86
新增长期资产摊销	-	-	-	-	-	-
合计	127.12	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86

（11）营运资金预测

在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息 负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负 债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余 额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价 证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是 非营业资产。

98

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营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经 营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存 货购置所需资金量等所需的资金。即：

营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量

本次评估采用资金需求率模式，是在分析历史年度营运资金占营业收入比率 的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而 计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运 资本。营运资金预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金需求量	12,460.00	21,839.00	24,633.89	27,164.89	29,589.50	29,617.31
营运资金变动	-18,766.21	9,379.00	2,794.89	2,530.99	2,424.62	-

注：其中 2015 年 5-12 月营运资金变动为负，主要原因系评估机构经对非经营资产负 债调整测算后，测算基准日账面营运资金量 31,226.22 万元，表明截止基准日的营运资金存 量较大，有所富余，2015 年 5-12 月按照估价模型计算的营运资金需求量小于基准日账面存 量，因此，2015 年 5-12 月可收回 18,766.21 万元。

（12）资本性支出预测

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企 业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造 支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。

本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支 出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来 年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同 的资金进行资产更新。资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12 月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
存量资产更新 支出
	24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90

99

中银国际 独立财务顾问报告

-	-	-	--	-	-
24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90

（13）企业自由现金流量

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

企业自由现金流量预测表

单位：万元

项目名称	2015 年 5-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	124,325.70	196,109.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
营业成本	102,023.20	157,066.71	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
营业税金及附加	0.84	4.09	1,068.73	1,095.28	1,118.30	1,118.30
管理费用	438.97	741.67	819.13	904.94	1,000.04	1,000.04
财务费用	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56
营业利润	9,638.29	20,448.59	22,004.96	24,950.46	27,015.34	27,525.34
利润总额	9,638.29	20,448.59	22,004.96	24,950.46	27,015.34	27,525.34
所得税费用	1,445.74	3,067.29	3,300.74	3,742.57	4,052.30	4,128.80
净利润	8,192.55	17,381.30	18,704.21	21,207.89	22,963.04	23,396.54
加： 利息支出（1-T）	1,401.26	2,539.43	2,539.43	2,105.93	1,672.43	1,238.93
加： 折旧&摊销	9,123.50	13,850.93	13,850.93	13,850.93	13,850.93	13,850.93
减:资本性支出	24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90
减:营运资金	-18,766.21	9,379.00	2,794.89	2,530.99	2,424.62	-
企业自由现金流	12,750.00	17,546.49	27,113.06	25,765.65	23,737.37	25,957.49

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

==> picture [177 x 38] intentionally omitted <==

式中：

r：折现率

==> picture [24 x 19] intentionally omitted <==

：永续期第一年企业自由现金流

100

中银国际 独立财务顾问报告

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

• 1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

• 2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考

• 虑增长，故 g 为零。

• 3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

（1）折旧&摊销费：假设被评估单位进入永续期后当年所计提的折旧和摊 销等额用于资本性支出更新，则永续期的折旧与摊销等于 2021 年的折旧与摊销 为 13,850.93 万元。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营， 各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出 的，因此本次评估假设永续期的折旧和摊销全部用于资本性更新支出且二者相 等。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 22,547.73 万元。 （15）折现率

• 1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC），计算公式如下：

==> picture [210 x 32] intentionally omitted <==

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

101

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D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

==> picture [123 x 20] intentionally omitted <==

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.35%，本评估报告以 3.35%作为无风险收益率。

3）权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

式中：

102

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βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，目前沪深二市上市的封装测试的企业主要有长 电科技、通富微电、华天科技、晶方科技等四家，由于晶方科技于 2014 年 1 月 上市，不足二年，所以剔除晶方科技，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了上 述 3 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2013 年 4 月 30 日；截 止交易日期：2015 年 4 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结 构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取 平均值 0.809 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：

股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
600584.SH	长电科技	1.1031	0.9109
002156.SZ	通富微电	0.8387	0.7827
002185.SZ	华天科技	0.7760	0.7334
平均值			0.809

取可比上市公司资本结构的平均值 13.36%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

＝0.901

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

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中银国际 独立财务顾问报告

熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

• 美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎 财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率 表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

• 中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为 8.02%。

• 5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制 机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。 6）折现率计算结果

计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

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＝12.08%

计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.5%，可比上市公司平均 资本结构为 13.36%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算 得出被评估单位的加权平均资本成本。

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＝11.2%

（16）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出长电先进经 营性资产价值为 214,236.58 万元。

4 、溢余资产价值

（1）溢余资产 的分析及估算

本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金 保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。

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非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、在建工程、递延所得税资产 和应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

单位：万元

非经营资产、负债项目	账面价值	评估值	备注
非经营性资产
其他应收款	15.61	15.61	借款、押金等
预付账款	762.88	762.88	预付设备款、利息等
固定资产	1,720.58	1,720.58	新产品设备

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非经营资产、负债项目	账面价值	评估值	备注
在建工程	52,381.91	52,381.91
递延所得税资产	291.58	291.40
非经营资产合计	55,172.55	55,172.37
非经营性负债
应付账款	6,968.81	6,968.81	应付设备款等
应付利息	206.50	206.50
递延收益	8,463.94	-
递延所得税负债		1,269.59
非经营负债合计	15,639.25	8,444.90
非经营净资产（资产-负债）	39,533.30	46,727.47

注：在建工程 52,381.91 万元作为非经营性资产。在建工程主要为 TSV_LED 等新产品 的生产设备等，由于上述产品没有纳入本次收益法预测的范围，相应的在建工程作为非经营 性资产。其中部分设备也可以用于现有产品的生产，可视为存量资产更新，由于这部分设备 难以从在建工程中准确划分，为了不重复计算，在预测期对存量资产的更新进行了测算并作 为资本性支出处理，同时将全部在建工程作为非经营性资产处理。

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本次评估无长期股权投资。

5 、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

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长电先进封装的付息债务为 57,845.58 万元。

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根据以上评估工作，长电先进封装的股东全部权益价值为：

E ＝ V － D

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＝ 203,100.00 万元（取整）

经过上述评估测算，江阴长电先进封装有限公司股东全部权益在持续经营条 件下收益法的评估价值为 203,100.00 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 （一）评估机构的独立性

天健兴业在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证 券业务资格证书，其评估资格证书编号为 NO.110210141，证券期货业务资质证 书编号为 0100014005。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作， 取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。

天健兴业及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规， 本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其 项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，天 健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准 则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础 法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价 值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估

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对象价值的评估思路。

根据天健兴业出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电 先进封装有限公司部分股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用 收益法和资产基础法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交 易定价提供价值参考。

综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与 评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。

（四）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

标的公司主要从事集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导 体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务，拥有 晶圆凸块（BUMPING）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV） 等先进芯片封装技术。截至目前，长电先进在经营中所需遵循的国家和地方的现 行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利 变化。

长电先进于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编 号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应 纳税所得额的 15%缴纳企业所得税，预计未来税率不会发生重大不利变化。

综上，根据截至目前的情况分析，预计长电先进后续经营过程中政策、宏观 环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次交易是上市公司向新潮集团收购长电先进少数股东权益，本次交易后， 长电科技将直接和间接持有长电先进 100%的股权。长电科技与长电先进将通过 业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易 评估、定价过程中未考虑该协同效应。

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（六）本次交易定价的公允性分析

• 1、本次交易定价相对估值水平

本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 203,100 万 元，而标的公司 2014 年度净利润为 17,229.4 万元，2014 年因此标的公司全部股 东权益的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2014 年度/2014 年12 月31 日
净利润	17,229.40
净资产	64,445.01
整体评估价值	203,100
市盈率（PE）	11.79
市净率（PB）	3.15

• 2、标的资产的盈利能力、财务状况分析

• 1）标的公司所属行业发展稳定

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2014 年全球半导体市场规模 达到 3,331 亿美元，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.04%。根据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集 成电路产业销售收入达 3,015.4 亿元，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 22.14%。

• 2）标的公司所属行业下游需求快速增长

国内半导体封装测试行业的快速发展受益于下游消费电子设备需求的告诉 增长，其中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终 端、LED 照明市场可获得持续增长。

• 3）中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展

作为高新技术行业，半导体产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政 策和指导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础。自 2000 年起， 国家先后出台《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家集成电路产业发展推进纲要》等

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重大文件，主要在财税、重大专项资金、人才引进等方面予以支持。

2014 年 6 月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》将“提升 先进封装测试业发展水平”定位重点发展目标。根据《纲要》，未来将大力推动 国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。同时，适应芯片设计与制造工艺 节点的演进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发及产业化。

4）行业技术水平日益提高

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半 导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含 量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位。

5）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆 凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术 （Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。

根据长电先进历史数据，长电先进营业收入 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 38.53%，净利润 2007 年到 2014 年的年均复合增长率约为 47.55%，远 高于行业同期增长幅度。

根据截至目前的情况分析，预计长电先进后续经营不会发生重大不利变化。 根据评估机构出具的评估报告，预计长电先进 2015 年到 2020 年年均复合增长率 为 7.07%，低于长电先进历史增长速度，亦低于行业历史平均增长速度。公司管 理层及评估机构认为该数据是在充分考虑到行业波动的风险后的保守预测数。

3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

长电先进所在行业属于集成电路封测行业。截至本次交易的评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测试业务的上市公司有 华天科技、晶方科技、通富微电；与同行业可比上市公司相比，分析如下：

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股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41
	长电先进	11.79	3.15

注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的平均市盈

率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东 的每股收益、每股净资产。

以标的公司 2014 年净利润计算的市盈率分别为 11.79，而同期国内同行业上 市公司的市盈率平均值为 48.46，标的公司股权定价的市盈率大幅低于国内同行 业上市公司的平均水平。

以标的公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产计算的市净率为 3.15 倍，而同期 国内同行业上市公司的市净率平均值为 4.83，标的公司股权定价的市净率低于国 内同行业上市公司平均水平。

标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系上市公司具有一定 的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值 情况，本次交易定价公允、合理。

综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力， 取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公 正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产 的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财 务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公 司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及 中小投资者利益的情形。

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四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允 性的意见

独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合 理性和交易定价的公允性，发表意见如下：

一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及 的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲 突，具有充分独立性。

二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行， 并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前 提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。

三、评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况， 评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据， 经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

四、评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准 日 2015 年 04 月 30 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议及补充协议及补充协议

上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议，协议主 要内容如下：

1、本次交易基本方案

（1）上市公司以发行股份方式向交易对方购买其拥有的长电先进 16.188% 股权；

（2）标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产 的评估值协商确定；根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2015）第 0409 号），本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司的评估值为 203,100 万元，标的资产对应的评估值为 328,778,280 元。经交易双方协商确定，本次交 易价格为 328,778,280 元。

2、发行股份安排

（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；

（2）本次发行的发行价格根据定价基准日（甲方审议本次交易的首次董事 会决议公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 11.7186 元/股）作 为发行价格的基础，最终确定为 11.72 元/股。公司于 2015 年 5 月 28 日每股派发 现金红利（含税）0.01 元，交易双方同意按照《发行股份购买资产协议书》2.2.5 条约定的计算方法将发行价格调整为 11.71 元/股。

（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为 整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）向乙方发行：

本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格

（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对 本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

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假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整 后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发 行股数为 Q1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q1＝Q0* P0/ P1

3、股份限售期

交易对方以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，交 易对方本次以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行 的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束 后，交易对方因甲方送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安 排。

4、标的资产交割及股份过户安排

（1）标的资产的交割

在本协议正式生效之日起 30 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市 公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标 的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

（2）发行股份的过户

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在本协议生效之日起 60 日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜， 办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对 方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起， 本次发行股份的一切权利义务均由交易对方按照其各自应获得的股份数享有和 承担。

5、标的资产期间损益

自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资 产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产交易对方向 上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报 告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内 向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。

二、盈利补偿协议

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此， 公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）业绩承诺

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号），

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本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向上市公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事 务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

（二）补偿方式

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》 的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下 列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期 间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份 购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公司计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股 份的数量相应进行调整。

（三）减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试 报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当 对公司另行补偿。

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2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格–2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由 公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中 取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%–已回购股份总数×本次股票发 行价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其 在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

三、股份认购协议及补充协议

上市公司与认购方新潮集团签署了《股份认购协议》及补充协议，协议主要 内容如下：

1、认购金额及认购数量

（1）认购总额：不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%。

（2）发行价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（甲 方审议本次交易的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日长电科技的股票交易 均价的 90%（14.1351 元/股），确定为 14.14 元/股（最终发行价格或定价原则尚 须经长电科技股东大会批准）。因公司 2015 年 5 月 28 日每股派发现金红利（含 税）0.01 元，交易双方同意按照《股份认购协议》约定的计算方法将发行价格调 整为 14.13 元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如长电科技 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会 及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，

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每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

（3）认购数量：认购数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套 资金的发行价格，即不超过 23,268,101 股（328,778,280 元÷14.13 元/股，向下调 整为整数）。

2、 认购方式、限售期

（1）认购方式：以人民币现金认购。

（2）限售期：新潮集团在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自 该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购。因长电科技送股、转增股本而 取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的 股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

3、协议成立及生效

本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且新潮集团签字 之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

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第七节 独立财务顾问的核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

• （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；

• （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出

• 现恶化；

• （六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• （七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

• （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件 的芯片设计、制造。长电先进为公司重要业务板块，长电先进年加工48万片半导 体芯片中道封装测试项目已取得项目备案和环评批复，本次交易符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司 股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股 份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

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中银国际 独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司总股本将为103,591.48万股，其中社会公众股 84,564.26万股，比例超过10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构天健兴业出具的 《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终转让价格。

本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十八次董事会决议公告日。本次 发行股份购买资产的发行价格在除息前为11.72元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估 值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护 了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权 属清晰。目前新潮集团所持的长电先进16.188%股权不存在委托持股、信托持股 等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文 件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售 以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中2014年长电先进实现营业收入143,655.27万 元，占上市公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润 17,229.40万元，占上市公司合并口径净利润的82.53%。本次交易完成之后，上市 公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业

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中银国际 独立财务顾问报告

务能力，提升公司盈利能力。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易将增强公司控股股东的控制权，公司的实际控制人不会发生变 化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性相关规定。同时，新潮集团已出具声明，在本次 交易完成后，其将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业 务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保， 不占用长电科技资金，不与长电科技形成同业竞争。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规 定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

2014年长电先进营业收入143,655.27万元，占上市公司合并口径营业收入的 22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占上市公司合并口径净利润 的82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%股权， 本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。

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中银国际 独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关 联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实 际控制人及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次 交易而新增关联交易。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存 在同业竞争。

本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。同时，新潮集团已出具声明，在 本次交易完成后，其将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、 业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保， 不占用长电科技资金，不与长电科技形成同业竞争。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度及2015 年1-4月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2015]A890号）。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

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中银国际 独立财务顾问报告

根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，在本协议生效之日起 30 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。 自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的 规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十八次董事会决议公告日。本次 发行股份购买资产的发行价格在除息前为 11.72 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

本独立财务顾问认为：本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第 四十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

本次交易对方为新潮集团，新潮集团承诺：本次交易中其以资产认购取得的 上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月 内，如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，其本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自 动延长 6 个月。

新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市 之日起 36 个月内不得转让。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方关于股份锁定期的承诺符合《重 组办法》第四十六条的规定。

（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列示的以下情 况：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经 消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的 情形。

（六）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形

经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其实际控制人及其 控制的企业，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供 服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。

本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。

三、本次交易不构成重大资产重组的核查意见

除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，公司向自然人赖 志明（中国台湾居民）购买了长电先进 1.92%的股权；公司全资子公司长电国际 向 APS 购买了长电先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以 上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

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上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营 业收入与上市公司的对比如下：

单位：万元

	长电先进 16.188% 股权对应	长电先进 1.92% 股权对应	长电先进 3.812% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例
资产总额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	1,090,230.47	4.07%
资产净额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	376,385.09	11.78%
营业收入	23,254.92	2,758.18	5,476.14	31,489.24	642,827.33	4.90%

本独立财务顾问认为：根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大 资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市的核查意见

上市公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致上 市公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳 上市的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

五、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见

（一）本次交易定价依据

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用了资产基础法和 收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为 本次评估的最终评估结论。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商，标的资产的交易价格 确定为 328,778,280 元。

本次交易价格合理、公允，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损 害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

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（二）标的资产定价合理性分析

1 、本次交易定价相对估值水平

本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 203,100 万 元，而标的公司 2014 年度净利润为 17,229.4 万元，2014 年因此标的公司全部股 东权益的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2014 年度/2014 年12 月31 日
净利润	17,229.40
净资产	64,445.01
整体评估价值	203,100
市盈率（PE）	11.79
市净率（PB）	3.15

2 、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

长电先进所在行业属于集成电路封测行业。截至本次交易的评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测试业务的上市公司有 华天科技、晶方科技、通富微电；与同行业可比上市公司相比，分析如下：

股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41
	长电先进	11.79	3.15

注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的平均市盈

率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东 的每股收益、每股净资产。

以标的公司 2014 年净利润计算的市盈率分别为 11.79，而同期国内同行业上 市公司的市盈率平均值为 48.46，标的公司股权定价的市盈率大幅低于国内同行 业上市公司的平均水平。

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以标的公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产计算的市净率为 3.15 倍，而同期 国内同行业上市公司的市净率平均值为 4.83，标的公司股权定价的市净率低于国 内同行业上市公司平均水平。

标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系上市公司具有一定 的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值 情况，本次交易定价公允、合理。

综上所述，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资 者利益的情形。

（三）本次交易股份发行定价的合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以 及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：

1、与同行业可比上市公司相比，上市公司估值相水平对较高

股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41

注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。

2、与同行业上市公司和上市公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较

低

平均市盈率 平均市净率

项目

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长电先进评估价值	11.79	3.15
可比上市公司中位数	54.33	4.25
可比上市公司平均数	48.46	4.83
上市公司定价基准日前120个交易日均价的90%（11.72元）	65.10	3.07
上市公司定价基准日前60个交易日均价的90%（12.93元）	71.84	3.39
上市公司定价基准日前20个交易日均价的90%（14.14元）	78.53	3.70

从上述表格可以看出，目前上市公司估值水平与同行业上市公司相比相对较 高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于同行业上市公司和上市公司 的估值水平。

同时，本次交易标的资产长电先进 16.188%股权自 2011 年开始即由公司实 际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价 格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新 潮集团持股的长期性。

基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为 发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定，充分考 虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以及新潮集团持股的长期性， 确定的股份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。

（四）上市公司董事会对本次交易定价的意见

1 、评估机构的独立性

天健兴业在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证 券业务资格证书，其评估资格证书编号为 NO.110210141，证券期货业务资质证 书编号为 0100014005。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作， 取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。

天健兴业及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规， 本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其 项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲

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突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，天 健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准 则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础 法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价 值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。

根据天健兴业出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电 先进封装有限公司部分股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用 收益法和资产基础法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交 易定价提供价值参考。

综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与 评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。

4 、后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

标的公司主要从事集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导 体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务，拥有 晶圆凸块（BUMPING）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV） 等先进芯片封装技术。截至本报告书签署之日，长电先进在经营中所需遵循的国 家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会

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发生重大不利变化。

长电先进于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编 号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应 纳税所得额的 15%缴纳企业所得税，预计未来税率不会发生重大不利变化。

综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计长电先进后续经营过程 中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重大影 响的不利变化。

5 、标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次重组是上市公司向新潮集团收购长电先进少数股东权益，本次交易后， 长电科技将直接和间接持有长电先进 100%的股权。长电科技与长电先进将通过 业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易 评估、定价过程中未考虑该协同效应。

6 、本次交易定价的公允性分析

（1）本次交易定价相对估值水平

本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 203,100 万 元，而标的公司 2014 年度净利润为 17,229.4 万元，2014 年因此标的公司全部股 东权益的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2014 年度/2014 年12 月31 日
净利润	17,229.40
净资产	64,445.01
整体评估价值	203,100
市盈率（PE）	11.79
市净率（PB）	3.15

• （2）标的资产的盈利能力、财务状况分析

• 1）标的公司所属行业发展稳定

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2014 年全球半导体市场规模

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中银国际 独立财务顾问报告

达到 3,331 亿美元，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.04%。根据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集 成电路产业销售收入达 3,015.4 亿元，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 22.14%。

• 2）标的公司所属行业下游需求快速增长

国内半导体封装测试行业的快速发展受益于下游消费电子设备需求的告诉 增长，其中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终 端、LED 照明市场可获得持续增长。

• 3）中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展

作为高新技术行业，半导体产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政 策和指导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础。自 2000 年起， 国家先后出台《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家集成电路产业发展推进纲要》等 重大文件，主要在财税、重大专项资金、人才引进等方面予以支持。

2014 年 6 月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》将“提升 先进封装测试业发展水平”定位重点发展目标。根据《纲要》，未来将大力推动 国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。同时，适应芯片设计与制造工艺 节点的演进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发及产业化。

4）行业技术水平日益提高

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半 导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含 量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位。

5）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆 凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术

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（Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。

根据长电先进历史数据，长电先进营业收入 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 38.53%，净利润 2007 年到 2014 年的年均复合增长率约为 47.55%，远 高于行业同期增长幅度。

根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计长电先进后续经营不会发生重 大不利变化。根据评估机构出具的评估报告，预计长电先进 2015 年到 2020 年年 均复合增长率为 7.07%，低于长电先进历史增长速度，亦低于行业历史平均增长 速度。公司管理层及评估机构认为该数据是在充分考虑到行业波动的风险后的保 守预测数。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价是合理的。

（3）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

长电先进所在行业属于集成电路封测行业。截至本次交易的评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测试业务的上市公司有 华天科技、晶方科技、通富微电；与同行业可比上市公司相比，分析如下：

股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41
	长电先进	11.79	3.15

注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的平均市盈 率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东 的每股收益、每股净资产。

以标的公司 2014 年净利润计算的市盈率分别为 11.79，而同期国内同行业上 市公司的市盈率平均值为 48.46，标的公司股权定价的市盈率大幅低于国内同行

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业上市公司的平均水平。

以标的公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产计算的市净率为 3.15 倍，而同期 国内同行业上市公司的市净率平均值为 4.83，标的公司股权定价的市净率低于国 内同行业上市公司平均水平。

标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系上市公司具有一定 的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值 情况，本次交易定价公允、合理。

综上所述，长电科技董事会认为，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的 业务资格和胜任能力，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机 构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取 充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的 公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估 依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理， 不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（五）上市公司独立董事对本次交易定价的意见

长电可独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前 提的合理性和交易定价的公允性，发表意见如下：

一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及 的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲 突，具有充分独立性。

二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行， 并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前 提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。

三、评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况， 评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，

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经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

四、评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准 日 2015 年 04 月 30 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参 数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估机构的独立性

天健兴业在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证 券业务资格证书，其评估资格证书编号为 NO.110210141，证券期货业务资质证 书编号为 0100014005。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作， 取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。

天健兴业及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规， 本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其 项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，天 健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准

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则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础 法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价 值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。

根据天健兴业出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电 先进封装有限公司部分股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用 收益法和资产基础法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交 易定价提供价值参考。

综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与 评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。

（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

标的公司主要从事集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导 体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务，拥有 晶圆凸块（BUMPING）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV） 等先进芯片封装技术。截至本报告书签署之日，长电先进在经营中所需遵循的国 家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会 发生重大不利变化。

长电先进于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编 号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应 纳税所得额的 15%缴纳企业所得税，预计未来税率不会发生重大不利变化。

（六）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次重组是上市公司向新潮集团收购长电先进少数股东权益，本次交易后， 长电科技将直接和间接持有长电先进 100%的股权。长电科技与长电先进将通过 业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易

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评估、定价过程中未考虑该协同效应。

经核查，独立财务顾问认为：选取收益法对本次交易标的公司进行评估， 全面、合理的反映了标的公司整体价值，交易标的评估方法适当；评估假设充 分考虑了宏观环境、交易标的所处行业政策和发展情况和交易标的具体情况； 未来营业收入和增长率预测是在假设前提下的合理预测，具备现实基础和可实 现性；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易前，公司主营业务为集成电路、分立器件的封装测试与销售以及分 立器件的芯片设计、制造，公司已直接持有长电先进 76.923%的股权，通过全资 子公司长电国际持有长电先进 6.889%股权，已将长电先进纳入合并报表范围， 本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电先进 100%的股权，进一 步增强对长电先进的控制力，增强公司的主营业务能力，改善上市公司资产质量， 提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易系收购控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事 新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将专注于集成电路的封装与 测试业务，主营业务及发展方向不变。本次交易不影响标的公司员工与标的公司 签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效；公司暂无针对标的公司的资产、 业务整合及人员调整计划。交易完成后，上市公司主营业务、控股股东及实际控 制人均不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、对主要财务指标的影响

假设本次交易标的长电先进 16.188%股权已于 2014 年 1 月 1 日实施完成， 上市公司编制了最近一年一期备考财务报表。公证天业对上市公司最近一年一期

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备考财务报表进行了审阅，出具了“苏公 W[2015]E1323 号”审阅报告。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费 用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、 归属于母公司股东的净利润。根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考审计 报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成将发生变化， 归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，从而 增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东 创造更多价值。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易不会对上市 公司未来资本性支出产生明显影响。

3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

4 、本次交易成本及其对上市公司的影响

公司本次交易成本主要包括中介机构费用等，上市公司将区分相关费用的性 质分别计入当期损益或冲减股份发行后的资本公积金。上述交易成本对公司当期 经营业绩不会构成重大影响。

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综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务能力和 盈利能力将得以增强；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合 法权益的情形。

八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制的核查意见

（一）本次交易完成后上市公司的持续经营分析

本次交易前，公司已直接持有长电先进 76.923%的股权，通过全资子公司长 电国际持有长电先进 6.889%股权，已将长电先进纳入合并报表范围，本次交易 不会对上市公司的业务范围和市场地位产生影响。

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电先进 100%的股权，进一 步增强对长电先进的控制力，增强公司的主营业务能力，改善上市公司资产质量， 提高上市公司持续盈利能力。

综上，本次交易完成后，上市公司持续发展能力增强，有利于公司进一步突 出主营业务能力。

（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公 司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施如下：

1、股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》 等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其 是中小股东依法享有平等权利和权益。公司将在保证股东大会合法、有效的前提 下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利

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条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证 会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中 小股东的权益。

2、董事会

根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按 照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。

本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥 董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策 权限，实现公司治理的规范运作。

3、监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能， 并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。

4、董事会秘书与信息披露

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和 咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严 格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会 获得信息。

同时，本次交易对方新潮集团签署了声明：在本次交易完成后，其将继续保 持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守 中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金，不 与长电科技形成同业竞争。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩将得

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到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。

九、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见

根据长电科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议： （一）标的资产的交付

在本协议生效之日起 30 日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工 商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东 权利义务由甲方享有和承担。

在本协议生效之日起 60 日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜，办理完 毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下的手 续，乙方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份 的一切权利义务均由乙方按照其各自应获得的股份数享有和承担。

（二）违约责任

1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或 不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约 方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立 协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、若因乙方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或 利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方 不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实 质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交 易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

3、逾期处理

（1）本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定完成向乙 方发行支付对价的股份，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照5‰的利 率计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期的除外。

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（2）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照 本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标 的资产总对价为基数，按照5‰的利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原 因导致逾期交割的除外。

（3）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交 易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限 内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意 或重大过失造成。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会导致 长电科技发行股份后不能及时获得标的资产的风险，且与资产交付安排相关的 违约责任切实有效。

十、本次交易构成关联交易的核查意见

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。

针对此次关联交易，公司已经聘请了具有证券相关业务资格的评估机构，对 标的资产进行合理的评估，以对此次关联交易进行合理的定价。同时聘请了独立 财务顾问，对本次交易合规性、公平性出具了专门的财务顾问报告。公司董事会 在进行本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决；独立董事也就此项交易表 达了独立意见并进行了事前认可；在召开的股东大会表决该事项时，关联股东将 回避表决。本次交易将遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履 行必要的信息披露义务。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但公司已经聘请 了具有证券相关业务资格的评估机构，对标的资产进行合理的评估；同时聘请了 独立财务顾问，对本次交易合规性、公平性出具了专门的财务顾问报告；公司董 事会在进行本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决；独立董事也就此项交 易表达了独立意见并进行了事前认可；在召开的股东大会表决该事项时，关联股 东将回避表决；不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

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十一、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，公司 与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发 行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）预测净利润

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向上市公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事 务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

（二）利润补偿

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》 的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下 列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期 间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份 购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股 份的数量相应进行调整。

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（三）减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试 报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当 对公司另行补偿。

2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格–2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由 公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中 取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%–已回购股份总数×本次股票发 行价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其 在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

经核查，本独立财务顾问认为：长电科技与新潮集团已按照《重组办法》第 三十四条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《盈利补 偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。

十二、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司 股票的核查和自查情况

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司董事、监事和高级管理 人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高

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级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及 上述人员的直系亲属。

经过自查，本次交易的相关法人及自然人不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

经核查，独立财务顾问认为：长电科技本次交易的相关核查主体均不存在利 用内幕消息从事内幕交易的行为。

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第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、中银国际内核程序简介

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的本次重组申报材料进行全 面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银国际内核小组 提出书面内核申请，同时将部门审核后的本次重组申报材料报内核小组。

按照内核制度的规定，项目小组提前 5 个工作日将有关材料报内核小组成员 查阅；内核小组秘书提前 3 个工作日将会议时间、地点通知内核小组成员，同时 将汇总的审核意见供内核小组成员和项目小组查阅。项目小组人员先对有关材料 情况进行陈述，内核小组成员就项目所涉及的任何问题提问，项目小组均详尽、 全面、准确地负责解答。经参加内核会议三分之二（含）以上成员表决通过后签 发内核小组审核意见，并向项目组出具反馈意见。项目组协助长电科技根据反馈 意见修改本次重组申报材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内 核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。

中银国际出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协 办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签 名并加盖公章。

二、中银国际内核结论意见

在中银国际内核小组认真审核本次江苏长电科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核意见如下：长电科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料信息披露文件真实、准 确、完整，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 的相关规定，内核小组同意出具《中银国际证券有限责任公司关于长电科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》， 并将该报告上报上交所、中国证监会审核。

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第九节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江 苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

“1、长电科技符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条 件；

2、长电科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定；

3、长电科技已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的 事项进行评估，交易标的的价格以评估结果为依据，定价公平、合理。本次发行 股份购买资产的股份发行定价符合中国证监会的相关规定。本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4 本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本 次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易不构成借壳上市；

6、长电科技与交易对方关于标的公司实际盈利数未达到利润预测数的补偿 安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市 公司股东利益，尤其是中小股东利益；

7、本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的盈利能 力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

8、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时交易 对方出具承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，本次交易相关协议生效后， 在交易各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实 质性障碍。”

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字 盖章页）

项目协办人： 陈 灏 财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚 投资银行业务部门负责人： 金 武 内核负责人： 徐 晨 法定代表人： 钱 卫

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

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