Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2020

公司简称：健帆生物 证券代码：300529

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期 权第二个行权期及预留授予第一个行权期 行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2020 年 4 月

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目 录

一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................... 5 四、本次激励计划履行的审批程序 ...................................................... 6 五、本激励计划行权条件成就情况说明 .............................................. 9 六、本激励计划本次可行权的股票期权数量及价格 ......................... 12 七、独立财务顾问的核查意见 ............................................................ 13 八、备查文件及咨询方式 .................................................................... 14

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一、释义

健帆生物、本公司、公司、上市公司	指	健帆生物科技集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、本计划	指	健帆生物科技集团股份有限公司2017年股票期权 激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权 条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定 数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人 员、核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就 2017 年股票期权激励计划对健帆生物股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健 帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次 2017 年股票期权激励计划涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次 2017 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、

• 可靠；

• （四）本次 2017 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能

• 够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次 2017 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励

• 计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划履行的审批程序

1、2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独 立董事对《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）发表了独立意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事 会对激励对象名单进行了初步核查。

2、2017 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公 司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激 励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为 公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激 励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了 《监事会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》。

4、2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董 事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了 《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事 项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 2018 年 1 月 24 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期 权的登记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权，行权价格为 34.54 元/股。

6、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票

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期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予 股票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/ 股，公司独立董事并对此发表了独立意见。

7、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象 授予本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的 激励对象名单进行了核实。2018 年 12 月 4 日，公司公告完成了 2017 年股票期 权激励计划中预留部分股票期权的授予登记工作。

8、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权 条件已满足，公司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自 主行权共 159.3 万份股票期权。

9、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议 案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后 的首次授予股票期权行权价格为 33.59 元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02 元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。

10、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激 励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权 共 297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具 了相应法律意见。

11、2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事 会第三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期 权第二个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予第 一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条 件及预留授予第一个行权条件已满足，公司同意首次授予部分 184 名激励对象 在首次授予股票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权，预留授

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予部分 51 名激励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票 期权。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物 2017 年股票期权 激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成 就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《 2017 年股票期 权激励计划（草案）》的相关规定。

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五、本激励计划行权条件成就情况说明

（一）本激励计划首次授予股票期权

1、等待期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权 第二个行权期自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量 的 30%。

本激励计划首次授予的股票期权的授予登记日为 2018 年 1 月 24 日，本激 励计划首次授予的股票期权第二个等待期已于 2020 年 1 月 24 日届满。

2、首次授予股票期权第二个行权期条件成就的说明

• 首次授予股票期权第二个行权期行权条件 成就情况

• 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

• 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

• 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足可行权。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

• 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

• 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足可行

• 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

• 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年营业收入为基数，2019年度 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低 营业收入的增长率为99.28%，满足行

• 于56%。 权条件。

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206名股票期权激励对象中：

• （1）146名激励对象个人绩效考核结果 为“良好”及以上，其个人本次计划 行权额度的100%可行权；

					为“良好”及以上，其个人本次计 行权额度的100%可行权；
4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结 果进行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 个人行权比例 100% 70% 0					（2）38名激励对象个人绩效考核结果 为“合格”，其个人本次计划行权额 度的70%可行权，不可行权的股票将 由公司注销； （3）11名激励对象个人绩效考核结果 为“不合格”，其个人本次计划行权 额度均不能行权，将由公司注销；
考核评级	优秀	良好	合格	不合格
个人行权比例	100%		70%	0

• （4）11名激励对象已离职，不符合行 权条件。公司将注销其已获授但尚未 行权的股票期权。

综上所述，公司董事会认为：本激励计划首次授予股票期权第二个行权期 的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的 184 名激励对象在本激励计划首 次授予股票期权第二个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为 103.005 万 股。

（二）本激励计划预留授予部分

1、等待期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权 期为自预留授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的 40%。

本激励计划预留授予的股票期权的授予登记日为 2018 年 12 月 4 日，本激 励计划预留授予的股票期权第一个等待期已于 2019 年 12 月 4 日届满。

2、本激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件成就的说明

• 预留授予股票期权第一个行权期行权条件 成就情况

• 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足可

• 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 行权。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

• 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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	（5）中国证监会认定的其他情形。	（5）中国证监会认定的其他情形。	（5）中国证监会认定的其他情形。	（5）中国证监会认定的其他情形。	（5）中国证监会认定的其他情形。
	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生前述情形，满 足可行权。
	3、公司层面业绩考核要求： 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 25%。					以2017年营业收入为基数， 2018年度营业收入的增长率为 41.48%，满足行权条件。
	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 个人行权比例 100% 70% 0					53名股票期权激励对象中： （1）44名激励对象个人绩效考 核结果为“良好”及以上，其 个人本次计划行权额度的100% 可行权； （2）7名激励对象个人绩效考核 结果为“合格”，其个人本次 计划行权额度的70%可行权， 不可行权的股票将由公司注 销； （3）2名激励对象已离职，不符 合行权条件。公司将注销其已 获授但尚未行权的股票期权。
	考核评级	优秀	良好	合格	不合格
	个人行权比例	100%		70%	0

综上所述，公司董事会认为：本激励计划预留授予第一个行权期的行权条 件已满足，同意符合本次行权条件的51名预留授予部分的激励对象在本激励计 划预留授予第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为36.52万股。

综上，本财务顾问认为，公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件均以成就。

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六、本激励计划本次可行权的股票期权数量及价格

（一）本激励计划首次授予股票期权

本次符合可行权条件的激励对象为 184 人，可行权的股票期权数量为 103.005万股，占公司目前总股本41,866.336万股的0.246%，行权价格为33.59元/ 股。

本激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权数量 如下：

	获授的股票期权数量	本次可行权数量
激励对象
	（万股）	（万股）
公司中层管理人员、核心骨干（184人）	370.5	103.005

• 注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （二）本激励计划预留授予部分

本次符合可行权条件的激励对象为51人，可行权的股票期权数量为36.52万 股，占公司目前总股本41,866.336万股的0.0872%，行权价格为44.02元/股。

本激励计划预留第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：

	获授的股票期权数量	本次可行权数量
激励对象
	（万股）	（万股）
公司中层管理人员、核心骨干（51人）	97.00	36.52

• 注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

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七、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问认为，健帆生物首次授予第二个行权及预留授予第一个行权 期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以 及《2017 股票期权激励计划（草案）》规定。

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八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公 告》；

• 2、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四十五 次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第三十六次会议决议公 告》；

• 4、《健帆生物科技集团股份有限公司关于 2017 年股票期权激励计划首次授予 股票期权第二个行权期可行权的公告》；

• 5、《健帆生物科技集团股份有限公司关于 2017 年股票期权激励计划预留授予 第一个行权期可行权的公告》。

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股 份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授 予第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 4 月 16 日

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