JAEYOUNG SOLUTEC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 재영솔루텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	재영솔루텍 주식회사
대 표 이 사 :	김학권, 김승재
본 점 소 재 지 :	인천시 연수구 갯벌로 118 (송도동)
	(전 화) 032-850-0700
	(홈페이지)http://www.jysolutec.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 승 재
	(전 화) 032-850-0700

&cr

주주총회 소집공고(제36기 정기주주총회)

주주님의 많은 관심과 성원에 깊이 감사 드리며, 주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제16조에 의하여 제36기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금) 오전 08시 30분

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 118(송도동) (당사 본점 3층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고&cr&cr나. 결의사항

- 제 1호 의안 : 제36기 별도 및 연결재무제표 승인의 건&cr- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(관련법령 반영)&cr- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 3-1호 의안 : 사외이사 유창무 선임의 건&cr- 제 4호 의안 : 감사 선임의 건&cr 4-1호 의안 : 상근감사 박재용 선임의 건 &cr- 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr- 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원(舊 증권예탁결제원)이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증&cr

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

- 기간 중 오전 09시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서,&cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr7. 기타&cr금번 총회 시 주총 기념품은 지급되지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2020 년 03 월 12 일

재영솔루텍주식회사

대표이사 김 학 권

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김동근&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.02.25	제35기 (별도)재무제표 승인의 건	찬성
2	제35기 (연결)재무제표 승인의 건	찬성
3	제35기 정기주주총회 소집의 건	찬성
4	전자투표제도 도입의 건	찬성
5	2019.03.29	대표이사 선임의 건	찬성
6	2019.04.24	베트남 법인(재영VINA) 시설 투자의 건	찬성
7	2019.05.28	개성공단 중단으로 인한 국가배상청구소송 진행의 건	찬성
8	2019.06.14	금융피해기업 지원재단 설립 사업 약정서 체결의 건	찬성
9	2019.07.24	신주인수권부사채(BW) 발행의 건	찬성
10	2019.09.05	제 11회 무보증 신주인수권부사채 발행 정정의 건	찬성
11	2019.10.10	제 11회 무보증 신주인수권부사채 재발행 정정의 건	찬성
12	2019.11.26	재영아이텍㈜ 단기대여계약 체결의 건	찬성
13	2019.12.11	신한은행 여신 기한연장의 건	찬성
14	산업운영자금대출 및 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의건	찬성
15	KEB 하나은행 여신 기한연장의 건	찬성
16	수출입은행 수출성장자금대출 조건 변경의 건	찬성
17	2019.12.30	금융분쟁조정위원회 조정결정 수락여부의 건	찬성
18	LENS사업부문 사업중단의 건	찬성

주) 사외이사의 활동내역은 2019년 전체 현황을 기입하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,200,000,000	36,000,000	36,000,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2인을 포함한 총 3인의 보수한도 승인금액이며, &cr 지급총액과 1인당 평균 지급액은 사외이사 1인에 대한 2019년 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 금형&cr&cr① 산업의 특성&cr금형산업은 시장을 대상으로 계획 생산을 할 수 없으며, 현장경험, CNC공작기계 및CAD/CAM 활용이 필수인 산업으로서 생산성 향상과 품질 향상을 선도하는 기술집약적 산업입니다. 또한 모든 산업에 근간이 되며, 부가가치와 외화 가득율이 높은 수출 전략적 산업입니다.&cr

② 산업의 성장성&cr우리나라는 일본, 중국, 미국, 독일에 이어 세계 5위의 금형 생산국이며 금형 수출국입니다. 특히 한국의 금형업체들은 내수 시장의 둔화에도 불구하고 일본의 금형수요 회복 및 중국의 저가 공세 등을 극복하기 위하여 아시아 중심 금형수출 구조를 개선하고 부가가치 창출을 통한 경쟁력을 강화하여 선진 금형기술국가로 전환하고 있습니다. 아울러 금형산업은 독자적인 산업군으로서의 발전뿐만 아니라 관련산업과 연계해야 발전할 수 있으므로 전, 후방산업을 연계시키는 매우 중요한 역할도 하고 있습니다.&cr&cr③ 경기변동의 특성 및 계절성&cr금형산업은 계절적 경기변동과는 무관하지만, 이머징마켓의 경기변동에는 민감하다 할 수 있습니다. 이머징마켓의 경제성장에 따라 금형산업도 동반 성장하면서 제조업계에 필수적인 금형의 수출호조가 기대되며 축적된 노하우의 체계화와 단납기 시스템 구축, 고급인력의 확보, 적극적인 시설투자와 기술개발로 고부가가치 산업으로 전환될 것이며, 특히 가전금형, 통신기기, 정밀 반도체 금형, 자동차 금형 및 LCD, PDP가 지속적인 성장을 보이며, LED 및 3D TV 급성장으로 인하여 여타 산업군 보다 내수 증가율이 높을 전망입니다. &cr&cr④ 국내외 시장여건&cr세계의 금형기술은 재료 기술, 설계 기술, 가공 기술, 성형 기술, 측정 기술, 공정 설계 기술 등이 IT산업과 접목되어 복합적으로 적용되는 형태로 전환되고 있으며, 이에따른 금형기술개발로 고부가가치화를 추구하는 것이 세계적인 흐름입니다.&cr금형은 제품의 대량생산과 고급제품을 만들기 위해서는 필수적인 도구이므로 전방산업의 경기변동에 따라 금형경기가 좌우됩니다. 제조업체의 측면에서는 금형이 투자비용이므로 투자의 방향도 적정한 규모에서 최대의 이윤을 추구하기 위해 규모의 경제를 살릴 수 있는 방향으로 집중되고 있습니다. &cr향후 세계적 불경기의 점진적인 상황개선에 따른 금형수주 증가가 예상되고, 북미/유럽 고객의 글로벌소싱 강화 및 중국의 가격상승 추세라는 새로운 기회적 요소의 증가로 수주증가가 예상됩니다. 아울러, 국내시장 점유율의 정확한 데이타는 없으나 향후 수주증가가 예상됨에 따라 지속적인 매출 성장을 이어 갈 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.&cr

⑤ 경쟁우위요소&cr프라스틱 사출금형의 자동차 바디, 도어와 가전제품, 컴퓨터, 통신기기등의 본체와 부품의 제조를 하고 있으며, 다른 금형에 비해 안정적인 수요기반을 가지고 있으며, 앞선 기술력으로 고객만족의 극대화를 실현하여 고객사로부터 좋은 파트너로서의 평가를 받고 있고, 신기술 개발을 통한 시장점유율의 확대를 실현해 가고 있습니다. 또한 당사의 보유기술은 고광택금형기술, 직가공미세홀, STACK MOLD, E-MOLD, 2색사출(2K mold)등의 신기술이며, 독자적 금형생산 통합시스템도 개발하고 있습니다.&cr&cr(2) 부품&cr

① 산업의 특성&cr휴대폰산업은 스마트폰의 성장세가 지속적이고, 다양한 기능과 고도의 성능이 융합된 컨버전스 휴대폰이 주류를 이루어 나갈 것으로 보이는 가운데, 영상전화 외에도 MP3, 게임기, 블루투스, 고화소 카메라, 인터넷접속, 전자결재, 네비게이션, DMB, 전자사전, 바코드인식, 모바일뱅킹 같은 기능들이 복합되어 개인 휴대형 종합정보 단말기로 정착되는 기술 및 시장 트렌드를 따라 꾸준히 성장, 발전하는 산업입니다.&cr또한 이동통신 IT 기기산업은 첨단기능 제품에 대한 소비자의 관심이 높아 제품교환주기와 신제품 출시속도가 빠르며, 제품에 소비자의 기호가 크게 반영됩니다. 기술집약적이고 자본집약적인 산업으로서 핵심 원천기술 및 부품의 수입의존도가 크기 때문에 세계적으로 기술력과 생산력이 분리되는 추세를 보이고 있습니다. 시장이 국경의 구분 없이 세계화되는 추세이므로 독자적 기술이나 자본의 확보가 생존여부를 결정하고 있습니다. 또한 내수보다는 수출비중이 점차 확대되고 있습니다.&cr&cr② 산업의 성장성&cr5G 및 신규 프리미엄폰으로의 전환수요, 스마트폰 시장 확대, 통신망 투자 확대에 따른 관련 장비 수요증가, 그리고 윈도우 10 출시효과 등으로 내수 및 수출의 수요가 지속적으로 증가할 전망입니다. &cr

③ 경기변동의 특성 및 계절성&cr부품사업은 계절적인 영향보다는 트랜드에 따른 경기변동에 민감하다 할 수 있습니다. 신속, 정확, 오락, 휴대, 저장을 추구하는 이동통신서비스의 속성을 담은 스마트폰 시장이 확대되어 PC가 할 수 있는 거의 모든 작업을 처리함으로써 휴대폰 시장의 글로벌 트렌드를 형성할 전망입니다. 특히, 스마트폰은 터치스크린과 멀티미디어 기능 및 규격 향상을 통해 고급화되고, 기능의 융.복합화를 통해 다양화되는 추세를 보이며 수요는 지속적으로 증가될 전망입니다. &cr

④ 국내외 시장여건&cr국내 이동통신 서비스 가입자는 인구대비 95%에 달하고 있고, 연령대별에 따라 다소차이는 있지만 예전보다 휴대폰 교체주기가 빨라지면서 소비의 정체기 또한 없어 보입니다. 통신시장 특성 중 하나는 모델수명이 짧다는 것인데, 이를 위해서는 신속대응이 가능한 개발조직 및 다품종 소량생산에 적합한 유연한 생산시스템이 요구됩니다.&cr향후 휴대폰 시장 변화에서는 스마트폰의 성장과 스마트폰 시장의 경쟁구도가 갈수록 고도화됨에 따라 전체 휴대폰 출하량 중에서 스마트폰이 차지하는 비중이 지속적으로 확대될 전망입니다. 아울러, 국내시장 점유율은 정확한 데이타는 없으나 향후 스마트폰의 수요증가가 예상됨에 따라 지속적인 매출 성장을 이어 갈 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr⑤ 경쟁우위요소&cr금형, 성형 등 기구물의 전반적인 solution이 구축되어 있어 고객사로부터의 Turnkey 수주가 가능하고, 보유 신기술을(NMT, Stack Mold, E-Mold 등) 활용한 고객접근의 우위요소를 이용하여 수주의 극대화를 추진하고 있습니다.&cr또한, 금형기술을 기반으로 휴대폰 및 컨넥터 테스트 소켓 등 정밀부품류의 생산에 주력하고 있으며, 주력 보유 기술인 금형기술에 있어 국내 평준화가 어느 정도 실현되었으나 특수정밀 분야에서의 기술적 우위를 점유하고 있고, 또한 반도체 시장의 활성화에 따라 컨넥터 테스트 소켓류의 수주 증가가 예상됩니다.

&cr(3) 나노광학

&cr① 산업의 특성

카메라 모듈산업은 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높고 초기에는 원재료의 개발에 많은 시간이 소요되는 진입장벽이 높은 산업으로서 첨단 광학 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업으로 기술 및 시제품 개발 속도가 빠릅니다. IT산업 발달과 함께 소비수요가 큰 폭으로 확대되고 있으며, 응용기술을 통한 제품 다양화가 가능한 고부가가치 산업입니다.&cr&cr② 산업의 성장성&cr카메라 모듈은 완제품의 형태가 아닌 다양한 디지털 기기에 카메라 기능을 삽입하기위하여 제작된 반제품 형태로 각종 단말기와 기술의 융합을 통해서 자동차 후방 카메라와 로봇의 눈 등 다양한 기기에 적용하고 있습니다. 특히, 최근 세트업체들의 고화소 출시경쟁과 카메라 기능의 엔터테이먼트와 5G 통신의 개시와 같은 모바일 시장의트렌드로 인해 꾸준한 수요의 성장을 보이고 있는 산업입니다.&cr&cr③ 경기변동의 특성 및 계절성&cr일부 제품이 계절적ㆍ지역적 영향을 받을 수도 있지만, 카메라 모듈은 경기변동 보다는 디지털 기기의 발전에 민감하다고 할 수 있습니다. 전반적인 세계 시장의 불황에도 불구하고 카메라 폰 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 휴대폰용 카메라 모듈의 소형화, 고기능화, 고화소화 등이 계속해서 요구되고 있습니다. 따라서 고화소용 비구면 유리 렌즈의 수요가 꾸준한 동시에 AF 모듈 탑재율이 급증하고 있습니다. 또한 조명계 및 디스플레이용 렌즈에 대한 수요 역시 증가하고 있고 보안용, 지능형 차량용 광학계 시장도 성장세에 있습니다.&cr

④ 국내외 시장여건&cr카메라 모듈 시장의 규모는 필수 부품인 이미지센서(CMOS) 시장으로 추정했을 경우 카메라폰 시장의 호황 등으로 지속적인 확대가 예상됩니다. 카메라폰 시장이 확대됨에 따라 국내에서는 광픽업렌즈/광학렌즈를 생산하던 렌즈 업체들이 카메라폰용 비구면 렌즈생산으로 전환하고 있습니다.&cr해외시장의 경우 휴대전화의 카메라탑재비율과 디지털 스틸 카메라 보급이 확대됨에 따라 꾸준한 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다.&cr휴대폰은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 선진 시장에서는 여러 디지털 전자제품과 컨버전스화된 고급 모델 수요 및 교체 수요가 증가하고 있으며, 인도, 남미, 중국등의 신흥시장에서는 신규 휴대폰 수요가 증가하고 있어 이에 따른 휴대폰 시장 자체의 성장과 카메라 장착율의 증가가 복합적으로 작용하여 카메라폰용 렌즈 시장의 확대는 지속될 것으로 전망됩니다. 아울러, 국내시장 점유율의 정확한 데이타는 없으나, 향후 휴대폰의 수요증가가 예상됨에 따라 지속적인 매출 성장을 이어 갈 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr⑤ 경쟁우위요소&cr휴대폰 카메라모듈 산업은 초기 설비투자가 대규모로 이루어지기 때문에 자금력이 많은 기업 외에는 시장진입이 어렵고, 고급기술력의 확보, 원재료업체 개발에 많은 시간이 소요되는 등 진입장벽이 높습니다. 또한, 광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 광학계 설계에서 최종 제작까지 모든 공정 기반과 기술을 보유하고 있어 고품질의 제품을 단기간에 저가로 공급할 수 있습니다. &cr특히 고화소, 고기능 광학 모듈 제작에 있어 최고 수준의 경쟁력을 가지고 있고&cr세계 최고 수준의 비구면 유리렌즈 제조기술과 생산기반을 토대로 Mobile용 Aspheric Glass, Plastic Lens, Lens Unit, Auto Focus Module을 생산하고 있으며, 광학부품에 대한 "One Stop Service - Total Solution”을 추진하고 있습니다.

또한 최근 시장이 확대되고 있는 CCTV, 자동차용 렌즈의 개발 및 양산을 하고 있으며, 액추에이터와 렌즈의 인프라를 모두 갖추고 모바일 카메라 시장 점유율을 급속하게 확대하고 있으며 CCTV, 차량용 카메라 등 다른 사업 영역으로의 확장도 추진하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

① 금형&cr프라스틱 사출금형의 자동차 바디, 도어와 가전제품, 컴퓨터, 통신기기등의 본체와 부품의 제조를 하고 있으며, 다른 금형에 비해 안정적인 수요기반을 가지고 있으며, 앞선 기술력으로 고객만족의 극대화를 실현하여 고객사로부터 좋은 파트너로서의 평가를 받고 있고, 신기술 개발을 통한 시장점유율의 확대를 실현해 가고 있습니다. 또한 당사의 보유기술은 고광택금형기술, 직가공미세홀, STACK MOLD, E-MOLD, 2색사출(2K mold)등의 신기술이며, 독자적 금형생산 통합시스템도 개발하고 있습니다.&cr&cr② 부품&cr금형, 성형 등 기구물의 전반적인 solution이 구축되어 있어 고객사로부터의 Turnkey 수주가 가능하고, 보유 신기술을(NMT, Stack Mold, E-Mold 등) 활용한 고객접근의 우위요소를 이용하여 수주의 극대화를 추진하고 있습니다.&cr또한, 금형기술을 기반으로 휴대폰 및 컨넥터 테스트 소켓 등 정밀부품류의 생산에 주력하고 있으며, 주력 보유 기술인 금형기술에 있어 국내 평준화가 어느 정도 실현되었으나 특수정밀 분야에서의 기술적 우위를 점유하고 있고, 또한 반도체 시장의 활성화에 따라 컨넥터 테스트 소켓류의 수주 증가가 예상됩니다.&cr&cr③ 나노광학&cr광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 광학계 설계에서 최종 제작까지 모든 공정 기반과 기술을 보유하고 있어 고품질의 제품을 단기간에 저가로 공급할 수 있습니다. &cr특히 고화소, 고기능 광학 모듈 제작에 있어 최고 수준의 경쟁력을 가지고 있고&cr세계 최고 수준의 비구면 유리렌즈 제조기술과 생산기반을 토대로 Mobile용 Aspheric Glass, Plastic Lens, Lens Unit, Auto Focus Module을 생산하고 있으며, 광학부품에 대한 "One Stop Service - Total Solution”을 추진하고 있습니다.

또한 최근 시장이 확대되고 있는 CCTV, 자동차용 렌즈의 개발 및 양산을 하고 있으며, 액추에이터와 렌즈의 인프라를 모두 갖추고 모바일 카메라 시장 점유율을 급속하게 확대하고 있으며 CCTV, 차량용 카메라 등 다른 사업 영역으로의 확장도 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr

객관적인 시장의 규모와 통계자료가 없어 시장점유율은 산출에 어려움이 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

① 금형&cr세계의 금형기술은 재료 기술, 설계 기술, 가공 기술, 성형 기술, 측정 기술, 공정 설계 기술 등이 IT산업과 접목되어 복합적으로 적용되는 형태로 전환되고 있으며, 이에따른 금형기술개발로 고부가가치화를 추구하는 것이 세계적인 흐름입니다.&cr금형은 제품의 대량생산과 고급제품을 만들기 위해서는 필수적인 도구이므로 전방산업의 경기변동에 따라 금형경기가 좌우됩니다. 제조업체의 측면에서는 금형이 투자비용이므로 투자의 방향도 적정한 규모에서 최대의 이윤을 추구하기 위해 규모의 경제를 살릴 수 있는 방향으로 집중되고 있습니다. &cr향후 세계적 불경기의 점진적인 상황개선에 따른 금형수주 증가가 예상되고, 북미/유럽 고객의 글로벌소싱 강화 및 중국의 가격상승 추세라는 새로운 기회적 요소의 증가로 수주증가가 예상됩니다.&cr&cr② 부품&cr국내 이동통신 서비스 가입자는 인구대비 95%에 달하고 있고, 연령대별에 따라 다소차이는 있지만 예전보다 휴대폰 교체주기가 빨라지면서 소비의 정체기 또한 없어 보입니다. 통신시장 특성 중 하나는 모델수명이 짧다는 것인데, 이를 위해서는 신속대응이 가능한 개발조직 및 다품종 소량생산에 적합한 유연한 생산시스템이 요구됩니다.&cr향후 휴대폰 시장 변화에서는 스마트폰의 성장과 스마트폰 시장의 경쟁구도가 갈수록 고도화됨에 따라 전체 휴대폰 출하량 중에서 스마트폰이 차지하는 비중이 지속적으로 확대될 전망입니다.&cr&cr③ 나노광학&cr카메라 모듈 시장의 규모는 필수 부품인 이미지센서(CMOS) 시장으로 추정했을 경우 카메라폰 시장의 호황 등으로 지속적인 확대가 예상됩니다. 카메라폰 시장이 확대됨에 따라 국내에서는 광픽업렌즈/광학렌즈를 생산하던 렌즈 업체들이 카메라폰용 비구면 렌즈생산으로 전환하고 있습니다.&cr해외시장의 경우 휴대전화의 카메라탑재비율과 디지털 스틸 카메라 보급이 확대됨에 따라 꾸준한 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다.&cr휴대폰은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 선진 시장에서는 여러 디지털 전자제품과 컨버전스화된 고급 모델 수요 및 교체 수요가 증가하고 있으며, 인도, 남미, 중국등의 신흥시장에서는 신규 후대폰 수요가 증가하고 있어 이에 따른 휴대폰 시장 자체의 성장과 카메라 장착율의 증가가 복합적으로 작용하여 카메라폰용 렌즈 시장의 확대는 지속될 것으로 전망됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

해당사항 없음&cr

(5) 조직도

연구개발조직도.jpg 연구개발조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부 감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정등에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

&cr - 연결재무제표&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 36 기 2019. 12. 31 현재
제 35 기 2018. 12. 31 현재
재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
자 산
I. 유동자산	66,683,856,716	65,916,500,924
1. 현금및현금성자산	34,310,717,139	23,378,673,397
2. 매출채권및기타채권	17,667,587,133	27,983,721,341
3. 기타금융자산	5,142,500,000	-
4. 재고자산	8,060,208,040	13,431,263,948
5. 당기법인세자산	31,769,812	411,750
6. 기타유동자산	1,471,074,592	1,122,430,488
II. 비유동자산	97,778,038,736	95,007,764,614
1. 당기손익-공정가치 금융자산	88,890,000	88,890,000
2. 기타금융자산	335,569,199	384,568,635
3. 유형자산	96,985,537,085	91,261,932,562
4. 무형자산	359,775,959	3,259,568,142
5. 기타비유동자산	8,266,493	12,805,275
자 산 총 계	164,461,895,452	160,924,265,538
부 채
I. 유동부채	70,313,329,543	96,121,054,072
1. 매입채무및기타채무	25,752,026,173	38,244,475,305
2. 차입부채	42,483,413,497	55,884,643,247
3. 충당부채	219,127,737	205,488,027
4. 기타유동부채	1,854,933,644	1,726,275,746
5. 당기법인세부채	3,828,492	60,171,747
II. 비유동부채	38,439,920,549	22,475,811,162
1. 차입부채	25,423,964,611	10,007,571,994
2. 퇴직급여채무	4,567,158,565	4,211,559,767
3. 충당부채	172,525,799	157,793,994
4. 기타비유동부채	106,096,414	142,261,878
5. 이연법인세부채	8,170,175,160	7,956,623,529
부 채 총 계	108,753,250,092	118,596,865,234
자 본
I. 지배기업의 소유주지분	54,189,620,110	40,819,980,043
1. 자본금	36,397,458,500	34,603,201,000
2. 기타불입자본	56,747,563,971	51,628,543,431
3. 이익잉여금	(41,952,026,877)	(47,232,138,452)
4. 기타자본구성요소	2,996,624,516	1,820,374,064
II. 비지배지분	1,519,025,250	1,507,420,261
자 본 총 계	55,708,645,360	42,327,400,304
부 채 및 자 본 총 계	164,461,895,452	160,924,265,538

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 36 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 매출액	133,357,974,917	128,598,547,866
II. 매출원가	106,448,671,356	108,720,080,698
III. 매출총이익	26,909,303,561	19,878,467,168
판매비와 관리비	18,903,033,223	16,764,006,038
IV. 영업이익	8,006,270,338	3,114,461,130
금융이익	329,810,198	212,481,154
금융원가	3,545,824,676	4,094,403,370
기타영업외이익	3,075,389,879	3,324,087,924
기타영업외비용	2,655,779,623	2,477,247,099
V. 법인세비용차감전순손실	5,209,866,116	79,379,739
법인세비용(수익)	(757,250,474)	(96,213,345)
VI. 계속영업당기순손익	5,967,116,590	175,593,084
VII. 중단영업당기순손익	-	1,941,702,417
VIII. 당기순손실	5,967,116,590	2,117,295,501
IX. 기타포괄손익	500,850,426	1,793,581,613
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(794,895,448)	196,393,082
유형자산재평가	951,050,804	1,580,064,911
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	344,695,070	17,123,620
X. 연결총포괄이익(손실)	6,467,967,016	3,910,877,114
연결순손실의 귀속
지배기업의 소유주(계속)	6,075,007,023	297,011,129
지배기업의 소유주(중단)	-	1,941,702,417
비지배지분	(107,890,433)	(121,418,045)
연결총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주(계속)	6,456,362,027	1,730,925,862
지배기업의 소유주(중단)	-	1,941,702,417
비지배지분	11,604,989	238,248,835
XI. 주당손실
계속영업주당손익	82	7
중단영업주당손익	-	53

<연 결 자 본 변 동 표>

제 36 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 소유주
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(당기초)	20,991,309,500	39,989,360,520	(49,667,245,080)	3,773,474,721	15,086,899,661	559,866,100	15,646,765,761
Ⅰ. 총포괄손익	-	-	2,435,106,628	1,237,521,651	3,672,628,279	238,248,835	3,910,877,114
당기순손실	-	-	2,238,713,546	-	2,238,713,546	(121,418,045)	2,117,295,501
해외사업환산손익	-	-	-	128,489,208	128,489,208	(111,365,588)	17,123,620
보험수리적손익	-	-	196,393,082	-	196,393,082	-	196,393,082
유형자산재평가이익	-	-	-	1,109,032,443	1,109,032,443	471,032,468	1,580,064,911
Ⅱ. 자본에직접인식된주주와의거래	13,611,891,500	11,639,182,911	-	(3,190,622,308)	22,060,452,103	709,305,326	22,769,757,429
1. 유상증자	11,157,337,000	7,497,730,464	-	-	18,655,067,464	-	18,655,067,464
2. 전환사채의 전환	1,778,332,500	4,384,277,835		-	6,162,610,335	-	6,162,610,335
3. 신주인수권부사채의 발행	-	-	-	-	-	-	-
4. 상환전환우선주의 전환	676,222,000	(676,223,254)	-	-	(1,254)	-	(1,254)
5. 종속기업투자주식처분	-	433,397,866	-	(3,190,622,308)	(2,757,224,442)	709,305,326	(2,047,919,116)
2018.12.31(당기말)	34,603,201,000	51,628,543,431	(47,232,138,452)	1,820,374,064	40,819,980,043	1,507,420,261	42,327,400,304
2019.01.01(당기초)	34,603,201,000	51,628,543,431	(47,232,138,452)	1,820,374,064	40,819,980,043	1,507,420,261	42,327,400,304
Ⅰ. 총포괄손익	-	-	5,280,111,575	1,176,250,452	6,456,362,027	11,604,989	6,467,967,016
당기순손실	-	-	6,075,007,023	-	6,075,007,023	(107,890,433)	5,967,116,590
해외사업환산손익	-	-	-	272,334,519	272,334,519	72,360,551	344,695,070
보험수리적손익	-	-	(794,895,448)	-	(794,895,448)	-	(794,895,448)
유형자산재평가이익	-	-	-	903,915,933	903,915,933	47,134,871	951,050,804
Ⅱ. 자본에직접인식된주주와의거래	1,794,257,500	5,119,020,540	-	-	6,913,278,040	-	6,913,278,040
1. 유상증자	-	-	-	-	-	-	-
2. 전환사채의 전환	1,794,257,500	1,205,741,040	-	-	2,999,998,540	-	2,999,998,540
3. 신주인수권부사채의 발행	-	3,913,279,500	-	-	3,913,279,500	-	3,913,279,500
4. 상환전환우선주의 전환	-	-	-	-	-	-	-
5. 종속기업투자주식처분	-	-	-	-	-	-	-
2019.12.31(당기말)	36,397,458,500	56,747,563,971	(41,952,026,877)	2,996,624,516	54,189,620,110	1,519,025,250	55,708,645,360

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 36 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	12,623,616,407	3,351,110,055
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	14,493,104,260	6,548,595,745
2. 이자수익의 수취	365,748,092	3,402,925
3. 이자비용의 지급	(2,140,334,706)	(3,373,275,459)
4. 법인세의 납부(환급)	(94,901,239)	172,386,844
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(10,485,487,211)	(2,094,811,661)
단기금융상품의 취득	(5,110,000,000)	-
단기금융상품의 처분	-	65,943,282
장기금융상품의 취득	-	(834,675)
장기금융상품의 처분	834,675	-
대여금의 감소	8,000,000,000	-
대여금의 증가	(8,000,000,000)	-
토지의 처분	-	72,787,601
건물의 취득	(1,903,452,489)	-
건물의 처분	-	87,212,399
구축물의 취득	(126,614,368)	(13,200,000)
기계장치의 취득	(3,312,234,406)	(2,399,660,246)
기계장치의 처분	186,984,839	504,601,083
금융리스자산의 취득	-	(7,320,000)
차량운반구의 취득	(25,953,146)	(199,007,652)
차량운반구의 처분	7,730,000	-
기타유형자산의 취득	(187,386,131)	(65,634,380)
기타의유형자산의 처분	-	368,390,961
건설중인자산의 취득	(37,355,116)	(76,500,000)
소프트웨어의 취득	-	(66,201,932)
보증금의 감소	37,319,533	39,598,489
보증금의 증가	(15,360,602)	(136,523,314)
종속기업의 처분	-	(268,463,277)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	9,010,122,944	16,280,006,812
단기차입금의 증가	-	14,350,657,028
단기차입금의 감소	(392,776,387)	(17,781,879,439)
유동성장기부채의 감소	(12,916,552,209)	(3,284,288,507)
일반사채의 감소	(555,047,000)	(349,850,000)
전환사채의 발행	-	5,000,000,000
신주인수권부사채의 발행	25,000,000,000	-
장기차입금의 증가	-	7,595,093
장기차입금의 감소	(125,500,000)	(286,221,830)
전환사채 전환청구관련 현금유출	(1,460)	(2,997)
전환사채의 상환	(2,000,000,000)	-
유상증자	-	18,655,067,464
장기금융상품의 증가	-	(31,070,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	11,148,252,140	17,536,305,206
V. 기초의 현금및현금성자산	23,378,673,397	6,084,050,739
VI. 외화표시 환율변동효과	(216,208,398)	(241,682,548)
VII. 기말의 현금및현금성자산	34,310,717,139	23,378,673,397

&cr - 별도재무제표&cr

<별 도 재 무 상 태 표>

제 36 기 2019. 12. 31 현재
제 35 기 2018. 12. 31 현재
재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
자 산
I. 유동자산	67,289,910,950	65,694,873,426
1. 현금및현금성자산	32,082,010,322	22,712,446,955
2. 매출채권및기타채권	19,140,070,855	29,103,224,087
3. 기타금융자산	7,447,865,420	1,397,626,118
4. 재고자산	7,258,507,549	11,510,436,437
5. 당기법인세자산	31,769,812	411,750
6. 기타유동자산	1,329,686,992	970,728,079
II. 비유동자산	83,533,495,393	86,818,978,671
1. 당기손익-공정가치 금융자산	88,890,000	88,890,000
2. 종속기업투자	6,850,323,784	6,850,323,784
3. 기타금융자산	6,996,100,295	8,549,028,417
4. 유형자산	69,336,816,237	70,949,264,922
5. 무형자산	261,365,077	381,471,548
자 산 총 계	150,823,406,343	152,513,852,097
부 채
I. 유동부채	65,189,202,385	96,177,451,236
1. 매입채무및기타채무	25,305,660,904	43,205,748,003
2. 차입부채	37,888,166,442	51,130,013,673
3. 충당부채	219,127,737	205,488,027
4. 기타유동부채	1,776,247,302	1,636,201,533
II. 비유동부채	36,691,194,914	20,543,954,044
1. 차입부채	24,313,091,531	8,622,703,695
2. 퇴직급여채무	4,567,158,565	4,211,559,767
3. 기타비유동부채	106,096,414	142,261,878
4. 이연법인세부채	7,704,848,404	7,567,428,704
부 채 총 계	101,880,397,299	116,721,405,280
자 본
I. 자본금	36,397,458,500	34,603,201,000
II. 기타불입자본	56,747,563,971	51,628,543,431
III. 결손금	(49,467,668,325)	(55,027,309,652)
IV. 기타자본구성요소	5,265,654,898	4,588,012,038
자 본 총 계	48,943,009,044	35,792,446,817
부 채 및 자 본 총 계	150,823,406,343	152,513,852,097

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 36 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 매출액	130,956,324,583	125,352,909,635
II. 매출원가	107,527,978,896	113,425,360,169
III. 매출총이익	23,428,345,687	11,927,549,466
판매비와관리비	15,602,369,237	15,301,276,574
IV. 영업이익(손실)	7,825,976,450	(3,373,727,108)
금융수익	622,622,314	435,849,065
금융비용	3,460,219,962	5,606,915,693
기타영업외수익	2,952,164,590	3,697,241,519
기타영업외비용	2,347,119,427	2,508,539,484
V. 법인세비용차감전순손실	5,593,423,965	(7,356,091,701)
법인세이익	(761,112,810)	(99,665,460)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	6,354,536,775	(7,256,426,241)
Ⅶ. 기타포괄이익(손실)	(117,252,588)	1,429,913,927
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(794,895,448)	196,393,082
유형자산재평가이익	677,642,860	1,233,520,845
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	6,237,284,187	(5,826,512,314)
IX. 주당손실(단위: 원)		-
기본주당이익(손실)	88	(162)
희석주당이익(손실)	85	(162)

<자 본 변 동 표>

제 36 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과목		자본
자본금	기타불입자본	결손금	기타자본구성요소	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(Ⅰ.기초자본)		20,991,309,500	40,422,758,386	(47,967,276,493)	3,354,491,193	16,801,282,586
Ⅱ.유상증자		11,157,337,000	7,497,730,464	-	-	18,655,067,464
Ⅲ.전환사채의 발행		-	-	-	-	-
Ⅳ.전환사채의 전환		1,778,332,500	4,384,277,835	-	-	6,162,610,335
Ⅴ.상환전환우선주의 발행		-	-	-	-	-
Ⅵ.상환전환우선주의 보통주 전환		676,222,000	(676,223,254)	-	-	(1,254)
Ⅶ.총포괄손익	당기순손실	-	-	(7,256,426,241)	-	(7,256,426,241)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	196,393,082	-	196,393,082
유형자산재평가이익	-	-	-	1,233,520,845	1,233,520,845
Ⅷ.기타		-	-	-	-	-
2018.12.31(Ⅵ.전기말자본)		34,603,201,000	51,628,543,431	(55,027,309,652)	4,588,012,038	35,792,446,817
2019.01.01(Ⅰ.기초자본)		34,603,201,000	51,628,543,431	(55,027,309,652)	4,588,012,038	35,792,446,817
Ⅱ.유상증자		-	-	-	-	-
Ⅲ.전환사채의 발행		-	-	-	-	-
Ⅳ.전환사채의 전환		1,794,257,500	1,205,741,040	-	-	2,999,998,540
Ⅴ.상환전환우선주의 발행		-	-	-	-
Ⅵ.상환전환우선주의 보통주 전환		-	-	-	-	-
Ⅶ.신주인수권부사채의 발행		-	3,913,279,500	-	-	3,913,279,500
Ⅷ.총포괄손익	당기순이익	-	-	6,354,536,775	-	6,354,536,775
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-
유형자산재평가이익	-	-	(794,895,448)	-	(794,895,448)
Ⅸ.유형자산재평가		-	-	-	677,642,860	677,642,860
2019.12.31(Ⅵ.당기말자본)		36,397,458,500	56,747,563,971	(49,467,668,325)	5,265,654,898	48,943,009,044

&cr <현 금 흐 름 표>

제 36 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	4,630,727,197	3,319,380,863
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	6,948,652,127	6,797,506,563
2. 이자수익의 수취	911,924,925	3,154,613
3. 이자비용의 지급	(3,198,491,793)	(3,482,251,683)
4. 법인세의 환급	(31,358,062)	971,370
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(5,188,387,547)	(3,785,115,982)
1. 단기금융상품의 취득	(5,110,000,000)	-
2. 단기금융상품의 처분	-	65,943,282
3. 장기금융상품의 취득	-	(834,675)
4. 장기금융상품의 처분	834,675	-
5. 대여금의 감소	8,000,000,000	-
6. 대여금의 증가	(8,000,000,000)	-
7. 매도가능증권의 처분	-	-
8. 토지의 처분	-	72,787,601
9. 건물의 처분	-	87,212,399
10. 구축물의 취득	(98,000,000)	(13,200,000)
11. 기계장치의 취득	(917,260,000)	(1,297,382,667)
12. 기계장치의 처분	166,750,000	550,599,038
13. 금융리스자산의 취득	-	(7,320,000)
14. 차량운반구의 취득	(25,953,146)	-
15. 차량운반구의 처분	7,730,000	-
16. 기타유형자산의 취득	(117,200,000)	(11,450,000)
17. 기타의유형자산의 처분	-	79,853,040
18. 건설중인자산의 취득	(20,467,836)	(76,500,000)
19. 소프트웨어의 취득	-	(27,200,000)
20. 금융보증부채의 감소	-	(3,180,303,000)
21. 보증금의 감소	37,020,000	5,247,000
22. 보증금의 증가	(14,922,000)	(32,568,000)
23. 관계기업대여금 입금	903,080,760	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	10,020,103,399	18,806,912,406
1. 단기차입금의 증가	-	13,056,532,769
2. 단기차입금의 감소	-	(14,541,800,239)
3. 유동성장기부채의 감소	(12,424,848,141)	(3,013,034,591)
4. 일반사채의 감소	(555,047,000)	(349,850,000)
5. 전환사채의 발행	-	5,000,000,000
6. 신주인수권부사채의 발행	25,000,000,000	-
7. 상환전환우선주의 발행	-	-
8. 전환사채 전환청구관련 현금유출	(1,460)	(2,997)
9. 유상증자	-	18,655,067,464
10. 전환사채의 상환	(2,000,000,000)	-
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	9,462,443,049	18,341,177,287
V. 기초의 현금및현금성자산	22,712,446,955	4,367,453,145
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(92,879,682)	3,816,523
VII. 기말의 현금및현금성자산	32,082,010,322	22,712,446,955

&cr <결손금처리계산서>

제 36 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 36기	제 35 기
Ⅰ. 미처리결손금	87,892,861,705	93,452,503,032
1. 전기이월미처리결손금	(93,452,503,032)	(86,392,469,873)
2. 보험수리적손익	(794,895,448)	196,393,082
3. 당기순손익	6,354,536,775	(7,256,426,241)
Ⅱ.결손금처리액	-	-
1. 임의적립금이입액	-	-
Ⅲ.차기이월미처리 결손금	87,892,861,705	93,452,503,032

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

&cr해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr- 상법 513조등 관련법규 및 증발공규정 제5-21조에 의거하여 표준 정관에 맞춰

증발공규정을 정관에 반영하고자 함.

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제13조(전환사채의 발행) &cr①~③ (생략) ④전환을 청구할 수 있는 기간은 해당사채의 발행일 후 90일이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다. 단, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직 전일까지로 한다.&cr 제14조(신주인수권부사채의 발행) &cr①~③ (생략) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 90일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 단, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 당해 사채의 발행일 후1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다.	제13조(전환사채의 발행) &cr①~③ (생략) &cr④전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일을 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다. 단, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직 전일까지로 한다.&cr&cr제14조(신주인수권부사채의 발행) &cr①~③ (생략) &cr④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 단, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다.	관련법령 반영
부 칙	이 정관은 2020년 03월 27일부터 시행한다.	시행일 지정

※ 기타 참고사항&cr

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유창무	1950.10.14	사외이사	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유창무	-	2002년	산업자원부 기획관리실장	해당사항 없음
2003년 ~ 2004년	중소기업청장
2004년 ~ 2006년	KTNET 사장
2006년 ~ 2008년	한국무역협회 상근부회장
2008년 ~ 2011년	한국무역보험공사 사장
2012년 ~ 2013년	한국전력공사 사외이사
2013년 ~ 2014년	포스코인터내셔널 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유창무	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 &cr&cr 본 후보자는 경영 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 다년간의 산업계 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 정책사항 집행과정에 그 동안의 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 &cr &cr 본 후보자는 사외이사로서 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서도 항목별로 검증 과정을 거쳤으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능하다 판단됩니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr경엽 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 본 후보자는 다수 기관의 주요 임원직을 수행한 경력을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자 확인서(유창무).jpg 이사 후보자 확인서(유창무)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박재용	1970.05.19	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재용	-	1996.05 ~ 1999.09	한불종금	해당사항 없음
1999.10 ~ 2000.10	PWC 컨설팅
2000.11 ~ 2017.02	네모파트너즈 SCG

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박재용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 재영솔루텍 주식회사의 상근 감사로서 경영전반에 대해 객관적이고 공정하고, 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 후보자 확인서(박재용).jpg 감사 후보자 확인서(박재용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	839,844,055원
최고한도액	1,200,000,000원

※ 기타 참고사항&cr

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

&cr해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 03월 27일&cr

2. 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회를 정기주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 정기주주총회 집중 예상일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최함에 따라 직접 참석이 어려운 주주 분들께 의결권 행사 기회를 제공하고자 전자투표제도를 도입하였습니다. 행사기간 등 상세내용은 공시본문을 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr4. 코로나바이러스감염증-19 관련 협조 안내&cr 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 이에 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도 활용을 권장드립니다.&cr 주주총회 개최 시에는 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 당사 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 또한 위험지역 방문자, 발열 등으로 질병이 의심되는 경우, 마스크 미착용자는 출입이 제한될 수 있으며 이 경우 별도의 장소에서 의결권을 행사하실 수 있음을 알려드립니다. &cr 당사는 질병 예방을 위해 주주총회 진행시 모든 분들의 마스크 착용을 의무화하고, 주주총회 진행 장소 내 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.